证券代码：300732            证券简称：设研院           公告编号：2020-010


                   河南省交通规划设计研究院股份有限公司

                    第二届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    河南省交通规划设计研究院股份有限公司于 2020 年 2 月 18 日以专人送达及

电子邮件方式向全体董事及参会人员发出了关于召开第二届董事会第十九次会
议的通知，并于 2020 年 2 月 25 日 9:00 在公司会议室以现场方式召开本次会议。

    会议由董事长常兴文主持，应出席本次会议的董事为 9 人，实际出席会议的
董事为 9 人，其中亲自出席会议的董事为 9 人。公司全体监事、董事会秘书和财

务总监列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》的有关规定。

    二、董事会会议议案审议情况

    本次董事会以逐项表决的方式审议通过了以下事项：

    （一）会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》
    公司 2017 年 12 月 IPO 上市时共募集资金人民币 745,560,000.00 元，扣除

与发行有关的费用后，公司实际募集资金净额为人民币 688,719,937.74 元。公
司对募集资金根据相关规定进行了专户存储。截止 2019 年 12 月 31 日,公司募集
资金结余金额为 193,202,535.67 元 (未经审计，包含利息及闲置募集资金现金
管理收益)。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据未来募集资金投资项
目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。根据公司当前的资

金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，同意公司在接下来的
一年内使用不超过 1.8 亿元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、低风
险短期的金融机构理财产品，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效
期内，可循环滚动使用。
    在进行现金管理期间，公司应严格按照相关规定控制风险，只能购买安全性
高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的金融机构理财产品，不
得用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的产品。

上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用
途。
    同意授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务
部具体办理相关事宜。本事项自公司 2020 年第一次临时股东大会通过后 12 个月
内有效。

    公司独立董事对本议案发表意见如下：公司对首次公开发行股票的部分暂时
闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务
备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，在保证公司正常
运营和资金安全的基础上，对部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的

实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。公司对部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公
司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展的需要和全体股东利益。综上，
我们同意公司对不超过 1.8 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
    投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    （二）会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
    经测算公司 2020 年全年现金流状况，最大闲置额度为人民币 5 亿元，为提
高资金使用效率，同意公司在不影响正常经营且保证资金安全的情况下，利用闲
置自有资金购买低风险理财产品，为公司和股东谋取较好的投资回报。投资额度

不超过人民币 5 亿元，在决议有效期内及额度范围内，资金可循环滚动使用。
    在进行现金管理期间，公司应按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行
严格评估、筛选，选择安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，不得
参与风险投资类业务。
    同意授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务
部具体办理相关事宜。本事项自公司 2020 年第一次临时股东大会通过后 12 个月
内有效。

    此议案,独立董事发表意见如下:公司在保证正常经营及合理控制风险的前
提下，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司正常生产经营，更不
会损害中小投资者的利益，反而可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公
司及全体股东获取更多的回报。综上，我们同意对不超过 5 亿元人民币的闲置自
有资金进行现金管理。

    投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    （三）会议审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》

    为了满足公司日常生产经营，并进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保
公司业务发展所需流动资金，同意公司及其控股子公司向银行申请人民币额度不
超过 120,000 万元的综合授信（最终以各家银行实际批复的额度为准）。授信品
类包括但不限于公司日常生产经营的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、
保函、信用证、外汇衍生产品（含其他债务融资工具）等。

    各银行授信额度有效期为一年，具体综合授信额度、授信品类及其他条款以
公司与各银行最终签订的协议为准，授信额度在总额度范围内可以在不同银行间
进行调整，公司及公司控股的子公司皆可以使用本次申请的综合授信额度。
    为提高工作效率，及时办理资金融通业务，董事会授权公司董事长根据实际
经营情况，在总额度内全权处理公司及控股子公司向银行申请授信额度相关的一

切事务，由此产生的法律、经济责任由公司承担，授权期限自公司 2020 年第一
次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    （四）会议审议通过了《关于修改公司<总经理工作细则>的议案》

    根据《上市公司章程指引（2019年修订）》第一百一十五条之规定，同意对
公司《总经理工作细则》第四章第二十四条进行修改，具体修改内容为：
                   修改前                                       修改后
        第二十四条 总经理决策以下事项时，         第二十四条 总经理决策以下事项时，
 应召开总经理办公会：                         应召开总经理办公会：
     （一）贯彻落实董事会决议；                   （一）贯彻落实董事会决议；
        （二）实施公司年度计划、公司投资计        （二）实施公司年度计划、公司投资计
 划；                                   划；
     （三）决定提交董事会审议的内部管理     （三）决定提交董事会审议的内部管理
 机构设置方案和公司基本管理制度；       机构设置方案和公司基本管理制度；
        （四）决定公司各具体规章制度；            （四）决定公司各具体规章制度；
        （五）决定提请董事会任免副总经理、        （五）决定提请董事会任免副总经理、
 财务总监等公司高级管理人员；           财务总监等公司高级管理人员；
     （六）决定任免董事会任免之外的公司     （六）决定任免董事会任免之外的公司
 部分负责人或其他管理人员；                   部分负责人或其他管理人员；
     （七）决定公司除由董事会决定以外的     （七）决定公司除由董事会决定以外的
 员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；   员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；
        （八）决定提议召开董事会临时会议；        （八）总经理认为执行董事会决议和日
     （九）总经理认为执行董事会决议和日 常经营管理中出现的其他需要经总经理办公
 常经营管理中出现的其他需要经总经理办   会讨论决定的事项。
 公会讨论决定的事项。
           除上述修改外，《总经理工作细则》其他条款均保持不变。
           投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

           （五）会议审议通过了《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》

           根据《创业板规范运作指引》（2015年修订）中第六章“募集资金管理”之
     第五节“募集资金管理与监督”有关规定，同意对公司《募集资金管理办法》第

     三十四条部分条款进行对应修改，具体修改内容为：

                  修改前                                   修改后
    第三十四条 公司当年存在募集资金运           第三十四条 公司当年存在募集资金运
用的，董事会应当对半年度及年度募集资金 用的，董事会应当对半年度及年度募集资金
的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会 的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出         计师事务所对年度募集资金存放与使用情
具鉴证报告。                                 况出具鉴证报告。

    募集资金投资项目实际投资进度与投            募集资金投资项目实际投资进度与投
资计划存在差异的……                         资计划存在差异的……

           除上述修改外，《募集资金管理办法》其他条款均保持不变。
           投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

           （六）会议审议通过了《关于修改公司<内幕知情人登记制度>的议案》

           根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公
     告〔2011〕30 号）第十二条的规定，同意对公司《内幕知情人登记制度》第二
     十一条进行修改，具体修改内容为：

                     修改前                                    修改后

        第二十一条    公司的股东、实际控制        第二十一条    公司的股东、实际控制
 人、收购人、交易对手方、证券服务机构等 人、收购人、交易对手方、证券服务机构等
 内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内 内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内
 幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司 幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司
 已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情 已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情
 人情况以及相关内幕信息知情人的变更情 人情况以及相关内幕信息知情人的变更情
 况。                                         况。
                                                  公司根据中国证监会的规定，对内幕信
                                              息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的
                                              情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内
                                              幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内

                                              幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依
                                              据其内幕信息知情人登记管理制度对相关

                                              人员进行责任追究，并在2个工作日内将有

                                              关情况及处理结果报送公司注册地中国证
                                              监会派出机构。

           除上述修改外，《内幕知情人登记制度》其他条款均保持不变。
           投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

           （七）会议审议通过了《关于提议召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
   同意公司于 2020 年 3 月 12 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会，审议
批准本次董事会通过的需由股东大会审议批准的事项，主要包括以下议案：
   1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

   2、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；
   3、《关于向银行申请综合授信的议案》。
   投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



   三、备查文件

   1.公司第二届董事会第十九次会议决议；

   2.公司独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。



   特此公告




                           河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会

                                                       2020 年 2 月 25 日