河南省交通规划设计研究院股份有限公司

                     募集资金管理办法

                             目   录

第一章 总则 ................................................. 1

第二章 募集资金专户存储 ....................................... 1

第三章 募集资金使用 .......................................... 2

第四章 募集资金用途变更 ....................................... 6

第五章 募集资金管理与监督 ..................................... 7

第六章 附则 ................................................. 8
                               第一章 总则

    第一条 为规范河南省交通规划设计研究院股份有限公司股份有限公司（以
下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性
文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

    公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明
书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

    第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具相关验资报告。

    第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理办法，并确保本办法的
有效实施。

    第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

    第六条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司公开披露的
募集资金用途。

                     第二章 募集资金专户存储
    第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存
放非募集资金或用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额
超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管

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理。

    第八条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"）。协议至
少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民
币或募集资金净额10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

                       第三章 募集资金使用
    第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金，公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决
议。公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，如出现严重影响募集资
金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

    第十条 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

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借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。

    第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。

    第十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或
变相改变募集资金用途。

    第十三条 公司董事会根据中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集资
金使用计划及实施进度，授权公司经营班子按照募集资金承诺投入项目的计划组
织实施，并依据董事会决议审批项目资金使用额度。

    第十四条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。

    募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划
（如有）：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
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    第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，
其投资的产品必须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交
易所备案并公告。

    第十九条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下
条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易。

    第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，并在二个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；


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    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内公告。

    第二十一条 全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分
募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金变更为永久性补充
流动资金，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到账超过一年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

    （四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提
供财务资助；

    （五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子
公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

    第二十二条 超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公
司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会
审议通过后及时披露。

    独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独
立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》第九章、第十章规定的，应当提交股东大会审议。

    超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理
除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    第二十三条 上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，
除满足本办法第二十二条规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
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    （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的30%；

    （二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事
证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

    （三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风
险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助;

    （四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股
东大会审议通过；

    （五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明
确表示同意。

    第二十四条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时
补充流动资金。

                       第四章 募集资金用途变更
    第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公
司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十六条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。

    第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分
析，确信投资项目具有较高的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。

    公司变更后的募集资金投向应当投资于主营业务。

    第二十八条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会后2个交易日内
公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

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    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。

    第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应
当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构出具的意见。

    第三十二条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于单个项目或者全部项目募
集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披
露。

    公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计
划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

                     第五章 募集资金管理与监督
    第三十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录

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募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

    第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募
集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释
具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经依法编制以及是否如实反
映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论
为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证
报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中
披露。保荐机构应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的
原因，并提出明确的核查意见。

    第三十五条 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

    第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的
费用。

    第三十七条 保荐机构在对公司进行现场调查中发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

                               第六章 附则
    第三十八条 本办法所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。

    第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。

    第 并自公司首次公开发行股票并在深圳证券交
易所创业板上市后施行。
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