设研院：2020年第一次临时股东大会的法律意见书2020-03-12
河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份
有限公司 2020 年第一次临时股东大会
的法律意见书
河南陆达律师事务所
二〇二〇年三月十二日
设研院 2020 年第一次临时股东大会 陆达所法律意见书
河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份
有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
陆达法意字【2020】第 007 号
致：河南省交通规划设计研究院股份有限公司
河南陆达律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省交通规划设
计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派武芳芳、王
竞楠律师（以下简称“经办律师”）参加公司 2020 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）。
经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）及中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》）等
法律、法规、规范性文件及《河南省交通规划设计研究院股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东
大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次
股东大会的表决程序和表决结果发表意见，本法律意见书仅供公司本
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次股东大会的使用。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会相关事实进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
经办律师特别说明：受新冠肺炎疫情的影响，经办律师通过视频
方式见证本次股东大会。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
公司于 2020 年 2 月 25 日召开第二届董事会第十九次会议作出召开
本次股东大会的决议。
公司董事会于 2020 年 2 月 26 日在深圳证券交易所网站及巨潮
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资讯网等媒体上发布了《第二届董事会第十九次会议决议》和《关于
召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会召集人、
会议召开日期和时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议
地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程
及其他事项予以公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司已对
出席本次股东大会现场投票的股东或其代理人的身份及证件进行了
查验、登记。
本次股东大会（现场）于 2020 年 3 月 12 日（星期四）14:30
在河南省郑州市郑东新区泽雨街 9 号公司会议室召开。通过深圳证
券交易所系统进行网络投票的时间为 2020 年 3 月 12 日上午 9:30 到
11:30，下午 13:30 到 15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票
的具体时间为 2020 年 3 月 12 日 9:15 至 2020 年 3 月 12 日 15:00
期间的任意时间。
本次股东大会（现场）由公司董事长常兴文先生主持。
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本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知的内容相
一致。
经办律师认为，本次股东大会的召集、召 开程序符合国家法律、
行政法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
（一）本次股东大会出席人员资格
经办律师通过视频方式对出席本次股东大会投票的股东或其代
理人的身份及证件进行了验证，截止 2020 年 3 月 12 日 14:30 会议
召开之时，出席本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
1、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 7 名，代表股
份 64,883,578 股，占公司股份总数的 33.8154%。
出席本次股东大会现场的股东或股东代理人，均为 2020 年 3 月
5 日下午收市时在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的股
东或其授权代理人。
2、网络投票股东参与情况
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通过深圳证券交易所系统进行投票的股东资格身份已经由深圳
证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数
据，本次股东大会会议通过网络投票的股东 3 人，代表股份
27,220,864 股，占公司股份总数的 14.1867％。
其中，参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
人数为 6 人，代表股份 1,901,564 股，占公司股份总数的 0.9910％。
综上，合计参加本次股东大会的股东人数为 10 人，代表股份
92,104,442 股，占公司股份总数的 48.0021％。
3、公司董事常兴文、毛振杰、汤意、李智、刘东旭及监事娄晓
龙、莫杰、独立董事吴跃平、韩新宽出席了本次股东大会，董事王世
杰、独立董事石文伟、监事边骏琪因故未能出席本次股东大会；董事
会秘书王国锋、公司副总经理岳建光、杜战军、杨磊、财务总监林明
和公司聘请的律师列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会召集人员资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
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经办律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员和会议召集人
资格均合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及公
司章程的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行审
议：
议案编码 议案名称
1.00 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
2.00 《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
3.00 《关于向银行申请综合授信的议案》
出席本次股东大会会议的股东及委托代理人没有提出新的议案。
经办律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容
相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投
票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。
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（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会现场投票表决全部结束后，本次股东大会的股东代
表、公司监事和经办律师统计了投票的表决结果，深圳证券信息有限
公司提供了网络投票的表决结果，本次股东大会的议案表决结果如下：
1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 92,099,578 股，占出席本次股东大会对该事项
有表决权的股东所持股份的 99.9947％；反对 4,864 股，占出席本次
股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的 0.0053％；弃权 0 股，
占出席本次股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的 0.0000％。
出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况：同意 1,896,700
股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
99.7442％；反对 4,864 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.2558％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
2、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 92,099,578 股，占出席本次股东大会对该事项
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有表决权的股东所持股份的 99.9947％；反对 4,864 股，占出席本次
股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的 0.0053％；弃权 0 股，
占出席本次股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的 0.0000％。
出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况：同意 1,896,700
股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
99.7442％；反对 4,864 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.2558％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
3、《关于向银行申请综合授信的议案》
表决情况：同意 92,099,578 股，占出席本次股东大会对该事项
有表决权的股东所持股份的 99.9947％；反对 4,864 股，占出席本次
股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的 0.0053％；弃权 0 股，
占出席本次股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的 0.0000％。
出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况：同意 1,896,700
股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
99.7442％；反对 4,864 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效
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表决权股份总数的 0.2558％；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议，
本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经办律师认为，本次股东大会的表决内容与公告通知事项一致，
表决程序及表决结果合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大
会规则》及公司章程的有关规定。
四、结论意见
1、经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资
格、召集人资格和表决程序符合国家法律、行政法规、《股东大会规
则》及公司章程的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
2、本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议，并按有关
规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
3、本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页无正文，为河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研究
院股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书的签章页）
河南陆达律师事务所
经办律师：
武芳芳
王竞楠
二〇二〇年三月十二日
10
