科顺股份：2018年第二次临时股东大会法律意见书2018-07-17
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年七月
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法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受科
顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集
和召开程序、召集人资格、出席和列席会议的人员资格、表决程序及表决结果等
事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2018 年 6 月 28 日在深圳证券交易所网
站上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对
会议议题的内容进行了披露，说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大
会和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会
议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
2018 年 7 月 3 日，公司董事会收到控股股东及实际控制人陈伟忠先生（持有
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公司 25.09%股份）提交的《关于增加 2018 年第二次临时股东大会临时议案的提
案》，提议在公司 2018 年第二次临时股东大会增加审议《关于选举公司股东代表
监事的议案》。
公司于 2018 年 7 月 3 日召开的第二届监事会第三次会议审议通过《关于选举
公司股东代表监事的议案》，并同意提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
2018 年 7 月 4 日，公司就本次股东大会增加临时提案事宜发布了《关于增加 2018
年第二次临时股东大会临时议案暨股东大会补充通知的公告》。
本次股东大会于 2018 年 7 月 16 日如期在佛山市顺德区容桂红旗中路 38 号之
一公司会议室召开。
本所认为，本次股东大会上述新增临时提案的提出时间、方式符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；提案人为单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，具备提出上述临时提案的资格；上述临时提案的内容属于公司
股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东大会规
则》和《公司章程》的规定；公司有关本次股东大会新增临时提案等事项的补充
通知符合《股东大会规则》和《公司章程》规定的时间要求。本次股东大会的召
集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格，
符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据出席现
场会议的股东身份登记册、授权委托书及深圳证券交易所交易系统及互联网投票
系统对参与网络投票的股东名单的确认，出席会议的股东或股东代理人共 29 人，
代表股份 266,203,880 股, 占公司有表决权股份总数 43.5923%。
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经本所律师现场核查、验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备
出席本次股东大会的合法资格。
（二）出席、列席现场会议的其他人员包括：
公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、本所律师。
经本所律师现场核查、验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合
法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行
了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。
本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票
的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代
理人没有对表决结果提出异议。
本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》
1.01 审议通过了《回购股份的方式》
表决结果：265,383,522 股同意，7,200 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9973%。
关联股东汪显俊回避本议案的表决。
1.02 审议通过了《回购股份的用途》
表决结果：265,383,522 股同意，7,200 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9973%。
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关联股东汪显俊回避本议案的表决。
1.03 审议通过了《回购股份的价格区间》
表决结果：265,383,522 股同意，7,200 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9973%。
关联股东汪显俊回避本议案的表决。
1.04 审议通过了《拟用于回购的资金总额以及资金来源》
表决结果：265,383,522 股同意，7,200 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9973%。
关联股东汪显俊回避本议案的表决。
1.05 审议通过了《回购股份的种类、数量及占总股本的比例》
表决结果：265,383,522 股同意，7,200 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9973%。
关联股东汪显俊回避本议案的表决。
1.06 审议通过了《回购股份的期限》
表决结果：265,383,522 股同意，7,200 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9973%。
关联股东汪显俊回避本议案的表决。
1.07 审议通过了《决议的有效期》
表决结果：265,383,522 股同意，7,200 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9973%。
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关联股东汪显俊回避本议案的表决。
（二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的
议案》
表决结果：265,383,522 股同意，7,200 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9973%。
关联股东汪显俊回避本议案的表决。
（三）审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
表决结果：265,383,022 股同意，7,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9971%。
关联股东汪显俊回避本议案的表决。
（四）审议通过了《关于制定公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
表决结果：265,383,022 股同意，7,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9971%。
关联股东汪显俊回避本议案的表决。
（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事项的议案》
表决结果：265,383,022 股同意，7,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9971%。
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关联股东汪显俊回避本议案的表决。
（六）审议通过了《关于选举公司股东代表监事的议案》
表决结果：266,196,180 股同意，7,700 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9971%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，为本法律意见书的签章页）
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