北京市中伦（深圳）律师事务所

关于科顺防水科技股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会的

        法律意见书




        二〇一八年九月
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                       北京市中伦（深圳）律师事务所

                       关于科顺防水科技股份有限公司

                         2018 年第三次临时股东大会的

                                            法律意见书


致：科顺防水科技股份有限公司


    根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受科
顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集
和召开程序、召集人资格、出席和列席会议的人员资格、表决程序及表决结果等
事宜发表法律意见。


    一、本次股东大会的召集和召开程序


    为召开本次股东大会，公司董事会于 2018 年 9 月 12 日公告了会议通知。该
通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题进行了披露，说
明了股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会和行使表决权，明确了会议的
登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合
《股东大会规则》和《公司章程》的要求。


    本次股东大会于 2018 年 9 月 27 日如期在佛山市顺德区容桂红旗中路 38 号公

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司会议室召开。


    本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章
程》的规定。


    二、本次股东大会的召集人资格


    本次股东大会由公司董事会召集。


    公司董事会具备召集本次股东大会的资格，符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会出席、列席人员的资格


    （一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据出席现
场会议的股东身份登记册、授权委托书及深圳证券交易所交易系统及互联网投票
系统对参与网络投票的股东名单的确认，出席会议的股东或股东代理人共 23 人，
代表股份 266,270,694 股, 占公司有表决权股份总数 43.6033%。


    经本所律师现场核查、验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备
出席本次股东大会的合法资格。


    （二）出席、列席现场会议的其他人员包括：


    公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、本所律师。


    经本所律师现场核查、验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合
法资格。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果


    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行
了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。

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本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票
的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代
理人没有对表决结果提出异议。


    本次股东大会审议通过了如下议案：


    （一）审议通过了《关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的议案》


    表决结果：266,256,094 股同意，14,600 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9945%。


    （二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理注册发行中期票据和
短期融资券相关事项的议案》


    表决结果：266,256,094 股同意，14,600 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9945%。


    （三）审议通过了《关于公司拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担
保的议案》


    表决结果：24,666,062 股同意，14,600 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9408%。


    关联股东陈伟忠、陈智忠、陈作留、陈华忠、方勇回避本议案的表决。


    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。


    五、结论


    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；

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出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见书正本三份。


    （以下无正文，为本法律意见书的签章页）




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