科顺股份：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关回购注销及预留部分授予事项的法律意见书2019-04-26
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
相关回购注销及预留部分授予事项的
法律意见书
二〇一九年四月
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法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
相关回购注销及预留部分授予事项的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称
“科顺股份”或“公司”）的委托，担任科顺股份实施 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《科顺防水科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对科顺股份根据《2018 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）规定的相
关回购注销及预留部分授予事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
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件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本次股权激励计划相关回购注销及预留部分授予事项
有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、科顺股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出
具法律意见。
4．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划相
关回购注销及预留部分授予事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披
露。
5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划相关回购注销及
预留部分授予事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相
应内容再次审阅并确认。
6．本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划相关回购注销及预留部
分授予事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
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有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次股权激励计划回购注销的具体情况
根据公司提供的资料及说明，本次股权激励计划的回购注销事由如下：原激
励对象中27人因离职不再具备激励资格，对前述人员已获授但尚未行权的119万
份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的59.5万股限制性股票进行回购
注销；其余激励对象因公司2018年度业绩未达到第一个行权期行权条件及第一个
解除限售期解除限售条件，对其不符合行权条件的469.6万份股票期权进行注销
及不符合解除限售条件的234.8万股限制性股票进行回购注销。
根据公司提供的资料及说明，本次对不符合解除限售条件的限制性股票进行
回购的价格可能存在价格调整因素：鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关
法定程序，办理时间较长，而公司董事会提出的《关于2018年度利润分配预案的
议案》向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），如上述利润分配
预案经公司年度股东大会批准同意，并于本次回购注销限制性股票和注销期权完
成之日前实施完成利润分配方案，本次限制性股票的回购价格（不含同期存款利
息）将调整为6.53元/股，如该利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次
回购注销限制性股票办理前实施完成利润分配方案，则本次限制性股票的回购价
格（不含同期存款利息）仍为6.58元/股。
二、本次股权激励计划相关回购注销及预留部分授予的批准与授权
2018 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于
公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》，公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了
肯定的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议对本次股权激励的
名单进行了核查，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励
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计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2018 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2018 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》。公司股东大会同意实施本次股权激励计划，并授权
董事会办理本次股权激励相关事宜。
2019 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予
预留股票期权与限制性股票的议案》。董事会同意注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票：原激励对象 27 人因离职不再具备激励对象资格，对前述人员
已获授但尚未行权的 119 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的 59.5
万股进行回购注销；其余激励对象因公司 2018 年度业绩未达到第一个行权期行
权条件及第一个解除限售期解除限售条件，对其不符合行权条件的 469.6 万份股
票期权进行注销及不符合解除限售条件的 234.8 万股限制性股票进行回购注销。
此次共计注销 588.6 万份股票期权，回购注销 294.3 万股限制性股票。鉴于本次
限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司董事会提出
的《关于 2018 年度利润分配预案的议案》拟以截至 2019 年 4 月 25 日公司总股
本 610,666,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含
税），共计派发现金股利人民币 305,333,300 元（含税），不送红股，不实施资本
公积转增股本，如上述利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本次回
购注销限制性股票和注销期权完成之日前实施完成利润分配方案，本次限制性股
票的回购价格（不含同期存款利息）将调整为 6.53 元/股，如该利润分配预案未
获年度股东大会同意，或未在本次回购注销限制性股票办理前实施完成利润分配
方案，则本次限制性股票的回购价格（不含同期存款利息）仍为 6.58 元/股。同
时，董事会同意以 2019 年 4 月 26 日为授予日，向符合条件的 75 名激励对象授
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予预留权益 460.5006 万股，其中股票期权 307 万股，限制性股票 153.5006 万股。
公司独立董事就上述相关事宜发表了肯定的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权
与限制性股票的议案》。监事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划部分激
励股票注销/回购注销的程序符合相关规定，具体如下：1．原激励对象 27 人因
离职已不具备激励对象资格，监事会一致同意由公司将不再符合激励条件人员持
有的已获授但尚未行权的 119 万份股票期权及 59.5 万股限制性股票进行回购注
销；2．因公司 2018 年业绩未达到公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行
权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件，监事会同意注销其余激励对象
未达到第一个行权期行权条件的 469.6 万份股票期权，回购注销其余激励对象未
达到第一个解除限售期解除限售条件的 234.8 万股限制性股票。同时，监事会认
为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予条件已经成就，同
意公司以 2019 年 4 月 26 日为授予日，向符合条件的 75 名激励对象授予预留权
益 460.5006 万股，其中股票期权 307 万股，限制性股票 153.5006 万股，监事会
认为：1．本次拟被授予股票期权和限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《股权
激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予股票期
权和限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权和限制性股
票的条件；2．公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，
本激励计划预留部分授予条件已经成就。
本所认为，本次股权激励计划相关回购注销及预留部分授予已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
《股权激励计划》的相关规定。
三、本次股权激励计划的预留部分授予日
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根据科顺股份第二届董事会第十三次会议决议，本次股权激励计划预留股票
期权及限制性股票的授予日为 2019 年 4 月 26 日。
根据《股权激励计划》的相关规定，股票期权及限制性股票的授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权/限制性股票并完成
公告、登记。激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：（1）公司定期报
告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十
日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易
所规定的其它时间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之
内。如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
6 个月授予其限制性股票。预留部分的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励
计划经股东大会审议通过后 12 个月内，由董事会确认。
根据公司提供的资料及说明，公司确定的授予日 2019 年 4 月 26 日为交易日，
在股东大会审议通过本次股权激励计划后 12 个月内，并已经由董事会确认，本
激励计划预留授予部分激励对象中未包含公司董事、高级管理人员。
根据公司提供的资料及说明，该授予日不属于下列区间日：（1）公司定期报
告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十
日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易
所规定的其它时间。
本所认为，本次股权激励计划的预留部分授予日符合《公司法》《管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
四、本次股权激励计划预留部分的授予条件
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根据公司监事会核查、公司提供的资料及说明，公司及激励对象同时满足下
列授予条件：
1．公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。
本所认为，本次股权激励计划预留部分符合《公司法》《管理办法》等相关
法律法规及《公司章程》《股权激励计划》规定的授予条件。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次股权激励计划相关回购注销及预留部分授予已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及
《公司章程》《股权激励计划》的相关规定；本次股权激励计划的预留部分授予
日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》
的相关规定；本次股权激励计划预留部分符合《公司法》《管理办法》等相关法
律法规及《公司章程》《股权激励计划》规定的授予条件。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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