科顺防水科技股份有限公司

                              2018 年度董事会工作报告

         2018 年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
     板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规
     则》等规章制度的规定，全体董事本着对股东负责的态度，忠实勤勉行使股东大
     会赋予的职权，规范公司治理，勤勉尽责地开展各项工作。现将 2018 年度董事
     会主要工作情况报告如下：
         一、2018 年度董事会主要工作
         2018 年，公司紧紧围绕战略发展目标，按照经营方针和经营计划，面对复
     杂的国内外形势，公司上下锐意进取、迎难而上，各项工作有序推进；公司发展
     保持良好态势。公司董事会按照有关法规和章程规定，认真履行职责，不断完善
     公司规范化建设，推动了公司健康、稳定的发展，较好的完成了各项工作。
         二、董事会工作情况
         (一)董事会会议召开情况
         2018 年度，董事会共召开 15 次会议。历次大会的召集、提案、出席、议事
     及表决均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关要求规范运
     作，审议事项均获得通过。董事会会议召开情况如下：
序号     会议时间      会议届次                          审议事项

                                      审议通过《关于修改公司住所的议案》

                                      审议通过《关于修改<公司章程>并授权董事会办理工

                                      商变更的议案》

                                      审议通过《关于公司拟向银行申请综合授信额度并由

                     第一届董事会第   关联人提供关联担保的议案》
 1       2018.2.2
                      二十六次会议    审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

                                      审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

                                      审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金

                                      管理的议案》

                                      审议通过《关于聘任副总经理的议案》
序号   会议时间      会议届次                          审议事项

                                    审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

                                    审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自

                                    筹资金的议案》

                   第一届董事会第   审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充
 2     2018.2.9
                    二十七次会议    流动资金的议案》

                                    审议通过《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东

                                    大会的议案》

                                    审议通过《关于 2017 年度总裁工作报告的议案》

                                    审议通过《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》

                                    审议通过《关于 2017 年度财务报告的议案》

                                    审议通过《关于 2017 年年度报告及摘要的议案》

                                    审议通过《关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议

                                    案》

                                    审议通过《关于 2017 年度计提资产减值准备及核销资

                                    产的议案》

                                    审议通过《关于 2017 年度财务决算报告的议案》

                                    审议通过《关于 2017 年度利润分配预案的议案》
                   第一届董事会第
 3     2018.4.19                    审议通过《关于 2017 年度控股股东及其他关联方资金
                    二十八次会议
                                    占用情况的议案》

                                    审议通过《关于会计政策变更的议案》

                                    审议通过《关于 2018 年日常性关联交易预计的议案》

                                    审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董

                                    事会非独立董事候选人的议案》

                                    审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董

                                    事会独立董事候选人的议案》

                                    审议通过《关于 2018 年公司董事、监事、高管薪酬方

                                    案的议案》

                                    审议通过《关于提请召开公司 2017 年年度股东大会的
序号   会议时间      会议届次                            审议事项

                                    议案》

                   第一届董事会第   审议通过《关于公司 2018 年第一季度报告全文的议
 4     2018.4.26
                    二十九次会议    案》

                                    审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

                                    审议通过《关于选举公司第二届董事会各专门委员会

                                    委员的议案》

                   第二届董事会第   审议通过《关于聘任公司总裁的议案》
 5     2018.5.10
                      一次会议      审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

                                    审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》

                                    审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

                                    审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

                   第二届董事会第
 6     2018.6.7                     审议通过《关于对全资子公司增加投资的议案》
                      二次会议

                                    审议通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》

                                    审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回

                                    购相关事宜的议案》

                                    审议通过《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票

                                    激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                   第二届董事会第
 7     2018.6.27                    审议通过《关于制定公司<2018 年股票期权与限制性
                      三次会议
                                    股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

                                    审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2018

                                    年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

                                    审议通过《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东

                                    大会的议案》

                                    审议通过《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激

                   第二届董事会第   励计划相关事项的议案》
 8     2018.7.27
                      四次会议      审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制

                                    性股票的议案》
序号   会议时间       会议届次                            审议事项

                    第二届董事会第   审议通过《关于认购湖南玖壹同富私募股权基金合伙
 9     2018.8.14
                       五次会议      企业有限合伙份额的议案》

                    第二届董事会第   审议通过《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激
 10    2018.8.20
                       六次会议      励计划相关事项的议案》

                                     审议通过《关于公司<2018 年半年度报告>全文及摘要

                    第二届董事会第   的议案》
 11    2018.8.27
                       七次会议      审议通过《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的

                                     专项报告》

                                     审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

                                     审议通过《关于拟签署<科顺广西新型防水材料生产基

                                     地建设项目合同书>的议案》

                                     审议通过《关于拟注册发行中期票据和超短期融资券

                                     的议案》
                    第二届董事会第
 12    2018.9.11                     审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理注册发
                       八次会议
                                     行中期票据和超短期融资券相关事项的议案》

                                     审议通过《关于公司拟向银行申请综合授信额度并由

                                     关联方提供担保的议案》

                                     审议通过《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东

                                     大会的议案》

                                     审议通过《关于变更会计政策的议案》

                    第二届董事会第   审议通过《关于<2018 年第三季度报告>的议案》
 13    2018.10.26
                       九次会议      审议通过《关于公司对外投资的议案》

                                     审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》

                                     审议通过《关于修改<公司章程>并授权董事会办理工

                                     商变更的议案》
                    第二届董事会第
 14    2018.12.4                     审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
                       十次会议
                                     审议通过《关于拟向银行申请综合授信额度并由关联

                                     方提供担保的议案》
序号      会议时间       会议届次                          审议事项

                                        审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

                                        审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充

                                        流动资金的议案》

                                        审议通过《关于提请召开公司 2018 年第四次临时股东

                                        大会的议案》

                       第二届董事会第
 15      2018.12.12                     审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》
                        十一次会议

          (二)董事会对股东大会决议的执行情况
          2018 年度，公司董事会共召开 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会，审议
      并通过了各项议案，决议合规有效。董事会严格按照《公司章程》履行职责，认
      真执行了股东大会的各项决议，切实维护了全体股东的合法权益，推动了公司长
      期、稳健、可持续发展。
          (三)董事会各专门委员会会议情况
          1、公司董事会审计委员会会议情况
          报告期内，公司董事会审计委员会共计召开了 6 次会议，主要审议通过了《关
      于续聘会计师事务所的议案》、 关于公司 2018 年第一季度业绩快报的议案》、 关
      于公司 2017 年度财务报告的议案》、《关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议
      案》、《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司<2018
      年半年度报告>全文及摘要的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于<2018
      年第三季度报告>的议案》等。
          2、公司董事会提名委员会会议情况
          报告期内，公司董事会提名委员会共计召开了 2 次会议，主要审议通过了《关
      于提名公司第二届董事会非独立董事的议案》、《关于提名公司第二届董事会独立
      董事的议案》、《关于提名公司总裁的议案》、《关于提名公司副总裁的议案》、《关
      于提名公司财务负责人的议案》、《关于提名公司董事会秘书的议案》、《关于提名
      汪显俊为公司副总经理的议案》，董事会提名委员会对上述候选人的教育背景、
      工作经历、任职资格等综合情况进行了审核，认为其具备担任上市公司董事或高
      级管理人员的资格和能力，并同意将上述事项提交公司董事会审议。
    3、公司董事会战略委员会会议情况
    报告期内，公司董事会战略委员会共计召开了 5 次会议，主要审议通过了《关
于对全资子公司增加投资的议案》、《关于认购湖南玖壹同富私募股权基金合伙企
业有限合伙份额的议案》、《关于投资设立全资子公司的议案》、《关于拟签署<科
顺广西新型防水材料生产基地建设项目合同书>的议案》、《关于对外投资设立控
股子公司的议案》等。
    4、公司董事会薪酬与考核委员会情况
    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共计召开了 2 次会议，主要审议通
过了《关于 2018 年公司董事、监事、高管薪酬的议案》、《关于 2018 年公司高级
管理人员考核方案的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。
    (四)独立董事履职情况
    公司独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章
制度的规定和要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会
的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发
表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董
事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体见 2018 年度独立董事述职
报告。
    (五)信息披露情况
    2018 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深
圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报
告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重
大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，
最大程度地保护投资者利益。
    三、2019 年董事会工作计划
    2019 年董事会将继续以全体股东利益及公司长远发展为核心，遵循治理主
体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立科学的决策和约束机
制，提高公司治理有效性，为股东带来回报，为社会创造价值。同时加强与股东
沟通、做好投资者关系管理，树立公司良好资本市场形象；充分发挥资本市场平
台作用，提升公司的运营效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。


                                           科顺防水科技股份有限公司
                                                     董事会
                                                2019 年 4 月 25 日