科顺股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2019-04-26
证券简称：科顺股份 证券代码：300737
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
科顺防水科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 4 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、2018 年股票期权与限制性股票激励计划的审批程序 ...................................... 7
五、本次股票期权与限制性股票的授予情况 ........................................................... 9
六、本次股票期权与限制性股票授予条件说明 ..................................................... 13
七、本次股权激励计划的授予日 ............................................................................. 14
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................. 15
九、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 16
十、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 17
（一）备查文件 ...................................................................................................... 17
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 17
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一、释义
1. 科顺股份、本公司、公司、上市公司：指科顺防水科技股份有限公司（含分
公司、子公司）。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指科顺防水科技股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划。
3. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票：指公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通。
5. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司高级管理
人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
6. 有效期：指股票期权和限制性股票授予登记完成或上市之日起至所有股票期
权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
7. 期权授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
8. 等待期：指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
9. 行权：指激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为。
10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 行权价格：指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
13. 限制性股票授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日。
14. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
15. 限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
16. 解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
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17. 解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
18. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
19. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
20. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
21. 《公司章程》：指《科顺防水科技股份有限公司》。
22. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
23. 证券交易所：指深圳证券交易所。
24. 元：指人民币元。
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二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科顺股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对科顺股
份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对科顺股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理
办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、2018 年股票期权与限制性股票激励计划的审批
程序
1、2018 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过了前述议案及《关于公司
<2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公
司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）
律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询
股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《2018 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示期自 2018
年 6 月 28 日至 2018 年 7 月 7 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或
个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予激励
对象名单进行了核查，并于 2018 年 7 月 12 日出具了《监事会关于 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过
《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2018 年第二次临时股东大
会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其
授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事
宜。
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4、2018 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。
公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，
并以 2018 年 7 月 27 日为授予日，向符合条件的 315 名激励对象（不含预留部
分）首次授予权益 2,017.50 万股，其中股票期权 1,345.00 万股，限制性股票
672.50 万股。中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书，荣
正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激
励计划相关事项。中伦律师就本激励计划调整相关事项出具了法律意见书。
6、2018 年 8 月 31 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于 2018 年 8 月 31 日完成了对公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的审核与登记工作。
7、2019 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股
票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，监事会对预留部分股票
授予激励对象进行核查，并出具了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划预留部分激励对象名单核查意见》，中伦律师出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，科顺股份本次预留授予
激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理
办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励》及公司《激励计
划》的相关规定。
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五、本次股票期权与限制性股票的授予情况
1、标的股票种类：本计划的标的股票为公司股票期权与限制性股票。
2、授予日：本次预留权益授予日为 2019 年 4 月 26 日。
3、授予数量：本次授予预留部分权益总量为 460.5006 万股，其中股票期权
授予数量为 307 万股，限制性股票授予数量为 153.5006 万股。
4、授予人数：本次授予的激励对象人数为 75 人，包括本公告发布时在公
司任职的公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。
5、预留部分股票期权的行权价格为每股 13.15 元，预留部分限制性股票的
授予价格为每股 6.58 元。
（1）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
①预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 10.33 元；
②预留股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 11.33
元。
（2）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.33 元的
50%，为每股 5.17 元；
②预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.33 元的
50%，为每股 5.67 元。
6、股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股，限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
7、预留股票期权行权期/预留限制性股票限售期安排的说明：
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（1）预留股票期权行权期及各期行权时间安排
预留授予股票期权自预留授予登记完成之日起满 12 个月后，激励 对象应在
未来 24 个月内分两期行权。预留授予部分的行权期及各期行 权时间安排如表所
示：
预留行权安排 预留行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
本激励计划授予预留限制性股票限售期为授予预留限制性股票上市之日起
12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划
进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划
规定的原则回购注销。
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
预留授予解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、预留股票期权行权/预留限制性股票解除限售的条件
（1）公司层面业绩考核要求
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本激励计划预留授予股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为
2019-2020 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予部分的股票期权
/预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予行权/解除限售期 业绩考核目标
第一个行权/解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%；
第二个行权/解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于75%。
上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后
的净利润。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
对象的考评结果确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除
限售额度=标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。
激励对象的绩效评价标准划分为 A、B、C、D 和 E 五个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D E
标准系数 1.0 1.0 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 A、B、C、D，则上一年度激励
对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行
权/解除限售，当期未行权部分由公司注销，当期未解除限售部分由公司按授予
价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 E，则上一年度激励
对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对
象当期行权/可解除限售额度，注销当期期权额度，当期限制性股票由公司按授
予价格回购并注销。
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9、本次授予的预留部分股票期权和限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下：
获授的股票 获授的限制 获授权益 获授权益占 占目前
激励对象 期权数量 性股票数量 总量 授予权益总 总股本
（万股） （万股） （万股） 数的比例 的比例
中层管理人员、核心技术
307.00 153.5006 460.5006 100.00% 0.75%
（业务）人员（75 人）
合计（75 人） 307.00 153.5006 460.5006 100.00% 0.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
本激励计划预留授予部分的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、本次预留授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
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六、本次股票期权与限制性股票授予条件说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予
条件时，才能授予股票期权/限制性股票：
（一）科顺股份未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分派的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，科顺股份及激励对象
均未发生上述任一情形，本激励计划预留授予的条件已经成就。
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七、本次股权激励计划的授予日
根据公司 2018 年第二次临时股东大会授权，公司第二届董事会第十三次会
议确定的预留授予部分股票期权与限制性股票的授予日为 2019 年 4 月 26 日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，且权益授予不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办
法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励》及《激励计划》的相
关规定。
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八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营
成果影响的说明
科顺股份按照相关估值工具确定授予日股票期权与限制性股票的公允价
值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进
行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议科顺股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际
生效和失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影
响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
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九、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，科顺股份本次激励计划已
取得了必要的批准与授权，本次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的
确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第 8 号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，科顺股份不存在不
符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
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十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、第二届监事会第十一次会议决议；
3、监事会关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分激励对象
名单核查意见；
4、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
5、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整及预留权益授予相关事项的法律意
见书》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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