科顺股份：关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的公告2019-04-26
证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2019-022
科顺防水科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权
和限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
根据《科顺防水科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）的
有关规定，经公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2019
年 4 月 25 日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意确定 2019 年 4 月
26 日为预留权益授予日，向符合条件的 75 名激励对象授予预留权益
460.5006 万股，其中股票期权 307 万股，限制性股票 153.5006 万股。
现将有关事项公告如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划简述
(一)本次预留股票期权和限制性股票的授予情况说明
1、标的股票种类：本计划的标的股票为公司股票期权与限制性
股票。
2、授予日：本次预留权益授予日为2019年4月26日。
3、授予数量：本次授予预留部分权益总量为460.5006万股，其
中股票期权授予数量为307万股，限制性股票授予数量为153.5006万
股。
4、授予人数：本次授予的激励对象人数为75人，包括本公告发
布时在公司任职的公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。
5、预留部分股票期权的行权价格为每股13.15元，预留部分限制
性股票的授予价格为每股6.58元。
（1）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
①预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交
易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），
为每股10.33元；
②预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票
交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），
为每股11.33元。
（2）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票
交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）
每股10.33元的50%，为每股5.17元；
②预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股
票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总
量）每股11.33元的50%，为每股5.67元。
6、股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司A股普通股，限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本
公司A股普通股。
7、预留股票期权行权期/预留限制性股票限售期安排的说明：
（1）预留股票期权行权期及各期行权时间安排
预留授予股票期权自预留授予登记完成之日起满12个月后，激励
对象应在未来24个月内分两期行权。预留授予部分的行权期及各期行
权时间安排如表所示：
预留行权安排 预留行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
本激励计划授予预留限制性股票限售期为授予预留限制性股票
上市之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解
除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股
票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原
则回购注销。
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
预留授予解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予限制性股票上市 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予限制性股票上市 50%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划
规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、预留股票期权行权/预留限制性股票解除限售的条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予股票期权/限制性股票的行权/解除限售考
核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留
授予部分的股票期权/预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
示：
预留授予行权/解除限售期 业绩考核目标
第一个行权/解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%；
第二个行权/解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于75%。
上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成
本影响后的净利润。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并
依照激励对象的考评结果确定其行权/解除限售的比例，激励对象个
人当年实际行权/解除限售额度=标准系数×个人当年计划行权/解除
限售额度。
激励对象的绩效评价标准划分为A、B、C、D和E五个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售
的比例：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D E
标准系数 1.0 1.0 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D，则上一年
度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定
的比例分批次行权/解除限售，当期未行权部分由公司注销，当期未
解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人
绩效考评结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，
公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/可解除限
售额度，注销当期期权额度，当期限制性股票由公司按授予价格回购
并注销。
9、本次授予的预留部分股票期权和限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下：
获 授 的 股 获授的限制 获授权益 获授权益占授 占目前
激励对象 票 期 权 数 性股票数量 总量（万 予权益总数的 总股本
量（万股） （万股） 股） 比例 的比例
中层管理人员、核心技术
307.00 153.5006 460.5006 100.00% 0.75%
（业务）人员（75 人）
合计（75 人） 307.00 153.5006 460.5006 100.00% 0.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
本激励计划预留授予部分的激励对象名单详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、本次预留授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情
形。
(二)2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批
程序
1、2018年6月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审
议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第二次会
议审议通过了前述议案及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）
律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书，上海荣正
投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出
具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示
期自2018年6月28日至2018年7月7日，在公示期限内，公司监事会未
收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本
次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2018年7月12日
出具了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议
并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司<2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年股票期权
与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第二次
临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励
对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期
权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年7月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届
监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性
股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票
期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，
同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年7月27日为授予日，
向符合条件的315名激励对象（不含预留部分）首次授予权益2,017.50
万股，其中股票期权1,345.00万股，限制性股票672.50万股。中伦律
师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本
激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年8月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届
监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性
股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独
立意见，同意公司调整本激励计划相关事项。中伦律师就本激励计划
调整相关事项出具了法律意见书。
6、2018年8月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年8月
31日完成了对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
权益的审核与登记工作。
7、2019年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票
期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意
见，监事会对预留部分股票授予激励对象进行核查，并出具了《关于
2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分激励对象名单核查
意见》，中伦律师出具了法律意见书。
二、关于实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在
差异的说明
本次预留授予方案与公司2018年第二次临时股东大会审议通过
的《激励计划》不存在差异。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足
下列授予条件时，才能授予股票期权/限制性股票：
1、科顺股份未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述情形。
综上所述，公司本激励计划预留授予的条件已经成就。
四、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权与限制性股票的公
允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的
实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性
损益中列支。
根据中国会计准则要求，预留授予的股票期权与限制性股票合计
需摊销的费用如下表：
需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
683.08 381.45 258.17 43.45
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作
用情况下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
管理团队的积极性，提高经营效率，降低管理成本，本计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资
金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据
国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他
税费。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司
股票情况的说明
经公司自查，本激励计划预留授予部分激励对象中未包含公司董
事、高级管理人员。
七、监事会意见
1、本次拟被授予股票期权和限制性股票的激励对象均具备《公
司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符
合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励
计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或
合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。本次拟被授予股票期权和限制性股票的激励对象主体资格合法、
有效，符合获授股票期权和限制性股票的条件。
2、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的
情形，本激励计划预留授予条件已经成就。
综上，监事会同意公司以2019年4月26日为授予日，向符合条件
的75名激励对象授予预留权益460.5006万股，其中股票期权307万股，
限制性股票153.5006万股。
八、独立董事意见
1、根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予日为 2019 年
4 月 26 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授
予日的相关规定。
2、本次激励计划拟授予股票期权和限制性股票的激励对象符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预
留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的
情形，本次激励计划预留授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司以 2019 年 4 月 26 日为授予日，向
符合条件的 75 名激励对象授予预留权益 460.5006 万股，其中股票期
权 307 万股，限制性股票 153.5006 万股。
九、法律意见书的结论意见
公司本次股权激励计划预留授予的相关事宜已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公
司章程》《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划预留授予股票
期权及限制性股票的授予日符合《公司法》《管理办法》等相关法律
法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划预
留授予股票期权及限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法
律法规及《公司章程》《激励计划》规定的获授条件。
十、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问认为，截至报告出具日，科顺股份本次激励计划已
取得了必要的批准与授权，本次授予日、授予价格、授予对象、授予
数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创
业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励》等法律法规和规范性
文件的规定，科顺股份不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条
件的情形。
十一、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、第二届监事会第十一次会议决议；
3、监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分
激励对象名单核查意见；
4、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意
见；
5、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有
限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关回购注销及预留
部分授予事项的法律意见书》；
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于科顺防水科技股份有
限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之
独立财务顾问报告》。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 26 日
