证券代码：300737       证券简称：科顺股份        公告编号：2019-034



                 科顺防水科技股份有限公司
     关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
                  预留授予登记完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



     根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易

所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，科

顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了

2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记工作。现将有关

事项公告如下：

     一、2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程

序

     1、2018年6月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审

议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权与限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第二次会议审

议通过了前述议案及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励

计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划

是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事

务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨

询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就公司《科顺防水科技股

份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简

称“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

    2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示

期自2018年6月28日至2018年7月7日，在公示期限内，公司监事会未

收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本

次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2018年7月12日

出具了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议

并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东

大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司<2018年

股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限

制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年股票期权与

限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司

股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第二次临

时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对

象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权
和限制性股票所必需的全部事宜。

    4、2018年7月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届

监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性

股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票

期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，

同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年7月27日为授予日，

向符合条件的315名激励对象（不含预留部分）首次授予权益2,017.50

万股，其中股票期权1,345.00万股，限制性股票672.50万股。中伦律

师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本

激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

    5、2018年8月10日，公司实施股权激励股份完成回购，共实际购

买公司股票800.0006万股，约占公司股份总数1.31%；实际使用资金

总额约为9,673.60万元；起始时间为2018年7月24日，终止时间为2018

年8月10日。股份回购的价格区间为11.35元/股至12.50元/股，平均

成交价格为12.092元/股。

    6、2018年8月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届

监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性

股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独

立意见，同意公司调整本激励计划相关事项。中伦律师就本激励计划

调整相关事项出具了法律意见书。

    7、2018年8月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年8月
31日完成了对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予

权益的审核与登记工作。

    8、2019年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二

届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票

期权与限制性股票的议案》。同意公司以2019年4月26日为预留授予

日，向符合条件的75名激励对象授予预留权益460.5006万股，其中股

票期权307万股，限制性股票153.5006万股。公司独立董事就上述事

项出具了独立意见，监事会对预留部分股票授予激励对象进行核查，

并出具了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分激励

对象名单核查意见》，中伦律师出具了法律意见书。

    二、本次股票期权和限制性股票的预留授予情况说明

    1、股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行

公司A股普通股，限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本

公司A股普通股。

    2、预留授予日：本计划的预留授予日为2019年4月26日。

    3、本次预留授予的股票期权的行权价格为每股13.15元，限制性

股票的授予价格为每股6.58元。

    4、授予人数及数量：本次预留授予的激励对象共计75人，授予

权益总量为460.5006万股，其中股票期权授予数量为307.00万股，限

制性股票授予数量为153.5006万股。本次授予的股票期权和限制性股

票在各激励对象间的分配情况如下：
                             获 授 的 股 获授的限制        获授权益     获授权益占授     占目前
        激励对象             票 期 权 数 性股票数量        总量（万     予权益总数的     总股本
                             量（万股） （万股）           股）         比例             的比例
中层管理人员、核心技术
                                  307.00        153.5006     460.5006         100.00%      0.75%
（业务）人员（75 人）

合计（75 人）                     307.00        153.5006     460.5006         100.00%      0.75%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
  公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
      2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
  配偶、父母、子女。

        5、本次激励对象获授预留限制性股票与公示情况一致性的说明：

        本次激励对象获授的预留限制性股票与公司第二届董事会第十

  三次会议审议的议案内容一致，激励对象名单与公司发布的公告及监

  事会核查的名单一致。

        6、股票期权行权期/限制性股票限售期安排的说明：

        （1）本计划有效期为股票期权和限制性股票预留授予登记完成

  或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或

  回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

        （2）股票期权行权期及各期行权时间安排

        预留授予的股票期权自预留授予登记完成之日起满12个月后，激

  励对象应在未来24个月内分二期行权。预留授予部分的行权期及各期

  行权时间安排如表所示：
预留行权安排                                  行权时间                                  行权比例

                   自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个行权期                                                                               50%
                   留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

                   自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个行权期                                                                               50%
                   留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

        （3）限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
       本激励计划授予的限制性股票限售期为各自授予限制性股票上

   市之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除

   限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除

   限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票

   拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为

   满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条

   件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则

   回购注销。

       本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售

   时间安排如下表所示：
预留授予解除限售安排                解除限售时间                解除限售比例
                       自预留授予限制性股票上市之日起12个月后
  第一个解除限售期     的首个交易日起至预留授予限制性股票上市       50%
                       之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                       自预留授予限制性股票上市之日起24个月后
  第二个解除限售期     的首个交易日起至预留授予限制性股票上市       50%
                       之日起36个月内的最后一个交易日当日止

       在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解

   除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划

   规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

       7、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件

       （1）公司层面业绩考核要求

       本激励计划预留授予股票期权/限制性股票的行权/解除限售考

   核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留

   授予部分的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予行权/解除限售期                      业绩考核目标

 第一个行权/解除限售期    以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%；
 第二个行权/解除限售期    以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于75%。

       上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成

  本影响后的净利润。

       由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

       公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可

  行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当

  年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购

  价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

       （2）激励对象个人层面业绩考核要求

       薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并

  依照激励对象的考评结果确定其行权/解除限售的比例，激励对象个

  人当年实际行权/解除限售额度=标准系数×个人当年计划行权/解除

  限售额度。

       激励对象的绩效评价标准划分为A、B、C、D和E五个档次，考核

  评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售

  的比例：

  考评结果（S）   S≥90     90＞S≥80   80＞S≥70   70＞S≥60    S＜60

    评价标准        A           B           C           D          E

    标准系数       1.0         1.0         0.8         0.6         0

       若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D，则上一年

  度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定
的比例分批次行权/解除限售，当期未行权部分由公司注销，当期未

解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人

绩效考评结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，

公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/可解除限

售额度，注销当期期权额度，当期限制性股票由公司按授予价格回购

并注销。

    8、本次授予价格与回购均价差异的会计处理

    公司按照相关估值工具确定授予日股票期权与限制性股票的公

允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的

实施过程中进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性

损益中列支。授予日公允价值与回购均价的差异计入资本公积。

    三、本次股票期权的预留授予登记情况

    1、期权代码：036356；

    2、期权简称：科顺JLC2；

    3、期权授予登记完成时间：2019年5月16日。

    四、本次预留授予股份认购资金的验资情况

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月7日出具了《验

资报告》（天健验〔2019〕104号），审验了公司截至2019年5月6日

止本次股权激励计划认购出资情况，认为：

    截至2019年5月6日止，公司已收到董事会向75名激励对象预留授

予1,530,006股限制性股票而缴纳的变更注册资本（股本）合计人民

币人民币1,010.033948万元，变更后占股本的0.25%。本次股权激励
   预留授予后，公司注册资本及股本与变更前一致。激励对象实际缴纳

   股权认购款人民币1,010.033948万元，均为货币出资，于2018年5月6

   日止缴存在公司账户内。

        五、本次授予限制性股票的上市日期

        本次股权激励计划的授予日为2019年4月26日，本次授予限制性

   股票的上市日为2019年5月16日。

        六、公司股本结构变动情况表
                           本次变动前         本次变动增减         本次变动后
      股份性质
                      数量（股） 比例（%）限制性股票（股）数量（股） 比例（%）

一、有限售条件流通股份 336,690,843   55.13%       1,535,006 338,225,849     55.38%

二、无限售条件流通股份 273,975,757   44.87%      -1,535,006 272,440,751     44.62%
三、股本总数          610,666,600 100.00%                    0 610,666,600 100.00%

        本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

        七、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

        本次预留授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的

   本公司A股普通股，授予完成后公司股本总数不变，仍为610,666,600

   股，本次限制性股票的预留授予不会导致公司控股股东及实际控制人

   发生变化。

        八、收益摊薄情况

        由于本次预留授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回

   购的本公司A股普通股，预留授予完成后公司股本总数不变。因此，

   不存在摊薄每股收益的情况，2018年度每股收益仍为0.31元/股。

        九、参与激励的高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公
司股票情况的说明

   本次股权激励预留授予无公司高级管理人员参与。

   十、本次股权激励计划募集资金的用途

   本次股权激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动资金。



                                  科顺防水科技股份有限公司

                                            董 事 会

                                        2019 年 5 月 16 日