证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2019-035 科顺防水科技股份有限公司 2018 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 特别提示: 1. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形; 2. 本次股东大会无否决议案的情形。 3. 为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决 议事项的参与度,本次股东大会对中小投资者进行单独计票,中小投 资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开日期、时间 (1)现场会议召开时间:2019 年 5 月 17 日下午 14:00 开始 (2)网络投票日期和时间:通过深圳证券交易所系统进行网络 投票的时间为:2019 年 5 月 17 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2019 年 5 月 16 日 15:00 至 5 月 17 日 15:00。 1 / 13 2.现场会议召开地点:佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38 号 之一公司 3A 楼会议室 3.会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相 结合的方式。 4.会议召集人:董事会 5.会议主持人:本次股东大会由董事长陈伟忠先生主持 6.会议召开的合法、合规、合章程性: 本次临时股东大会的召集、召开所履行的程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定。 (二)会议出席情况 1.本次股东大会股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股 东 19 人,代表股份 225,027,438 股,占上市公司总股份的 36.8495%。 其中:通过现场投票的股东 15 人,代表股份 223,950,654 股,占上 市公司总股份的 36.6731%。通过网络投票的股东 4 人,代表股份 1,076,784 股,占上市公司总股份的 0.1763%。 2.中小股东出席情况:通过现场和网络投票的股东 5 人,代表股 份 1,186,784 股,占上市公司总股份的 0.1943%。其中:通过现场 投票的股东 1 人,代表股份 110,000 股,占上市公司总股份的 0.0180%。 通过网络投票的股东 4 人,代表股份 1,076,784 股,占上市公司总股 份的 0.1763%。 3.公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议,北京市中伦 2 / 13 (深圳)律师事务所律师对本次股东大会进行见证。 二、议案审议情况 本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审 议并通过了如下议案: (一)审议通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》 1.议案表决结果: 总表决情况: 同 意 224,986,838 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9820 % ; 反 对 40,600 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0180%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 1,146,184 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.5790%; 反对 40,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.4210%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 (二)审议通过《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》 1.议案表决结果: 总表决情况: 同 意 224,986,838 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 3 / 13 99.9820 % ; 反 对 40,600 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0180%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 1,146,184 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.5790%; 反对 40,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.4210%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 (三)审议通过《关于 2018 年年度报告及摘要的议案》 1.议案表决结果: 总表决情况: 同 意 224,986,838 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9820 % ; 反 对 40,600 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0180%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 1,146,184 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.5790%; 反对 40,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.4210%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 4 / 13 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 (四)审议通过《关于 2018 年度内部控制评价报告的议 案》 1.议案表决结果: 总表决情况: 同 意 224,986,838 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9820 % ; 反 对 40,600 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0180%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 1,146,184 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.5790%; 反对 40,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.4210%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 (五)审议通过《关于 2018 年度财务决算报告的议案》 1.议案表决结果: 总表决情况: 同 意 224,986,838 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9820 % ; 反 对 40,600 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 5 / 13 0.0180%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 1,146,184 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.5790%; 反对 40,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.4210%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 (六)审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》 1.议案表决结果: 总表决情况: 同 意 224,986,838 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9820 % ; 反 对 40,600 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0180%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 1,146,184 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.5790%; 反对 40,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.4210%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 2.回避表决情况 6 / 13 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 (七)审议通过《关于 2018 年度控股股东及其他关联方 资金占用情况的议案》 1.议案表决结果: 总表决情况: 同 意 224,986,838 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9820 % ; 反 对 40,600 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0180%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 1,146,184 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.5790%; 反对 40,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.4210%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 (八)审议通过《关于 2019 年日常性关联交易预计的议 案》; 1.议案表决结果: 总表决情况: 同意 12,414,066 股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份 的 99.6740%;反对 40,600 股,占出席会议所有股东所持有效表决 7 / 13 权股份的 0.3260%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 1,146,184 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 96.5790%;反对 40,600 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股 份的 3.4210%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。 2.回避表决情况 关联股东陈伟忠、陈作留、陈华忠、方勇、卢嵩、孙崇实回避表 决。 (九)审议通过《关于 2019 年公司董事、监事薪酬方案 的议案》; 1.议案表决结果: 总表决情况: 同 意 224,986,838 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9820 % ; 反 对 40,600 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0180%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 1,146,184 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.5790%; 反对 40,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.4210%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 8 / 13 的 0.0000%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。。 (十)审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分 限制性股票的议案》; 1.议案表决结果: 总表决情况: 同 意 224,986,838 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9820 % ; 反 对 33,700 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0150%;弃权 6,900 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0031%。 中小股东总表决情况: 同意 1,146,184 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.5790%; 反对 33,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.8396%;弃权 6,900 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所 持股份的 0.5814%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 (十一)审议通过《关于减少注册资本的议案》; 1.议案表决结果: 总表决情况: 同 意 224,993,738 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 9 / 13 99.9850 % ; 反 对 33,700 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0150%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 1,153,084 股,占出席会议中小股东所持股份的 97.1604%; 反对 33,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.8396%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 本议案为特别决议,已获得出席本次股东大会有效表决权股份 总数的 2/3 以上通过。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 (十二)审议通过《关于修改<公司章程>并授权董事会办 理工商变更的议案》 1.议案表决结果: 总表决情况: 同 意 224,986,838 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9820 % ; 反 对 33,700 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0150%;弃权 6,900 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0031%。 中小股东总表决情况: 同意 1,146,184 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.5790%; 10 / 13 反对 33,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.8396%;弃权 6,900 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所 持股份的 0.5814% 本议案为特别决议,已获得出席本次股东大会有效表决权股份总 数的 2/3 以上通过。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。。 (十三)审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》; 1.议案表决结果: 总表决情况: 同 意 224,986,838 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9820 % ; 反 对 33,700 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0150%;弃权 6,900 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0031%。 中小股东总表决情况: 同意 1,146,184 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.5790%; 反对 33,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.8396%;弃权 6,900 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所 持股份的 0.5814%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 (十四)审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金 11 / 13 进行现金管理的议案》; 1.议案表决结果: 总表决情况: 同 意 224,986,838 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9820 % ; 反 对 40,600 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0180%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 1,146,184 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.5790%; 反对 40,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.4210%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份 的 0.0000%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 (十五)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 1.议案表决结果: 总表决情况: 同 意 224,986,838 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.9820 % ; 反 对 33,700 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0150%;弃权 6,900 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0031%。 中小股东总表决情况: 12 / 13 同意 1,146,184 股,占出席会议中小股东所持股份的 96.5790%; 反对 33,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.8396%;弃权 6,900 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所 持股份的 0.5814%。 2.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不适用回避表决。 三、律师出具的法律意见 北京市中伦(深圳)律师事务所律师出席见证了本次股东大会, 并出具了法律意见书。法律意见书认为:科顺股份本次股东大会的召 集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规 定;会议召集人具备召集本次股东大会的资格;出席及列席会议的人 员均具备合法资格;本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东 大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 四、备查文件目录 《科顺防水科技股份有限公司 2018 年年度股东大会决议》 《北京市中伦(深圳)律师事务所关于科顺防水科技股份有限公 司 2018 年年度股东大会的法律意见书》 科顺防水科技股份有限公司 董 事 会 2019 年 5 月 18 日 13 / 13