证券代码：300737       证券简称：科顺股份        公告编号：2019-041


             科顺防水科技股份有限公司关于
   限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。

    特别提示：

    1、本次回购注销的限制性股票数量为 294.3 万股，占回购前公

司总股本的 0.48%，回购价格为 6.628 元/股。注销的期权数量为 588.6

万份。

    2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 61,066.66 万股减至

60,772.36 万股。

    3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公

司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 6 月 19

日办理完成。

    一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及实施情况

    1、2018 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会

议审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于制定公司

<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

公司第二届监事会第二次会议审议通过了前述议案及《关于公司

<2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的

议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投

票权。北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师”）出

具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正

咨询”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。

    2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示

期自 2018 年 6 月 28 日至 2018 年 7 月 7 日，在公示期限内，公司监

事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事

会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于 2018 年

7 月 12 日出具了《监事会关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计

划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，

审议并通过《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权

董事会办理 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议

案》，本激励计划获得 2018 年第二次临时股东大会批准，董事会被授

权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期

权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事

宜。

    4、2018 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第

二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与

限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授
予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独

立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以 2018 年 7 月 27 日

为授予日，向符合条件的 315 名激励对象（不含预留部分）首次授予

权益 2,017.50 万股，其中股票期权 1,345.00 万股，限制性股票 672.50

万股。

    5、2018 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第

二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与

限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司《激励计划》涉及

的首次授予激励对象中有 12 名自愿放弃认购或因个人原因离职不再

具备激励资格。本激励计划首次授予的激励对象由 315 名调整为 303

名，本激励计划拟授予的权益总数不变，其中拟首次授予的股票期权

数量由 1,345.00 万股调整为 1,293.00 万股，预留的股票期权数量由

255.00 万股调整为 307.00 万股；拟首次授予的限制性股票数量由

672.50 万股调整为 646.50 万股，预留的限制性股票数量由 127.50

万股调整为 153.50 万股。

    6、2018 年 8 月 31 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于 2018 年

8 月 31 日完成了对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次

授予权益的审核与登记工作。

    7、2019 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和

第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及

回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了
独立意见，中伦律师出具了法律意见书。

    8、2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通

过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

    二、注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、回购价

格及其定价依据、资金来源

    （一）注销/回购注销原因

    1、原激励对象不再具备激励对象资格根据《激励计划》“第八

章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、

公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已

获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制

性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授但尚未获准行权/尚未获

准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按

本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和

回购注销限制性股票。原激励对象薛青等 27 人已离职，不再符合激

励条件，公司决定对其所持已获授但尚未行权的股票期权进行注销，

对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，限制性

股票回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。

    2、第一个行权期/解除限售期的公司层面业绩考核未达标根据

《激励计划》规定，公司层面第一个行权期行权条件及第一个解除限

售期解除限售条件为：“以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增

长率不低于 25%”。前述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且

剔除股权激励成本影响后的净利润。根据天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》及《2018 年年度报告》，2018 年归属上

市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润为 19,102.52 万元，

较 2017 年度增长率为-12.24%，未达到《激励计划》规定的第一个行

权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件。根据《激励计划》，

公司应将首次授予的股票期权及限制性股票总额的各 40%进行注销/

回购注销。

    （二）注销/回购注销数量

    原激励对象薛青等 27 人已离职不再具备激励对象资格，对前述

人员已获授但尚未行权的 119 万份股票期权进行注销及已获授但尚

未解除限售的 59.5 万股进行回购注销。其余激励对象因公司 2018 年

度业绩未达到第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售

条件，对其不符合行权条件的 469.6 万份股票期权进行注销及不符合

解除限售条件的 234.8 万股限制性股票进行回购注销。此次共计注销

588.6 万份股票期权，回购注销 294.3 万股限制性股票。其中，本次

回购注销的限制性股票占公司目前股本总额 61,066.66 万股的 0.48%。

    （三）限制性股票回购价格及其定价依据、资金来源

    根据《激励计划》相关内容，限制性股票回购价格为调整后的授

予价格加上银行同期存款利息之和。

    激励计划实施以来，公司已实施完成 2018 年年度权益分配方案，

以总股本 610,666,600 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民

币现金（含税），该权益分派方案已于 2019 年 6 月 5 日实施完成。因

此，公司本次限制性股票回购价格（不含同期存款利息）调整为 6.53
 元/股。

      根据中国人民银行于 2015 年 10 月 24 日起执行至今的基准利率，

 本次回购对象的资金使用期限为一年期，一年定期存款利率为 1.5%，

 因此，本次回购限制性股票的最终价格为：6.53×（1+1.5%）=6.628

 元/股。

      本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

      三、本次回购注销限制性股票的完成情况

      天健会计师事务所(特殊普通合伙)已就本次限制性股票回购注

 销事宜出具了《验资报告》（天健验【2019】156 号），截至 2019 年 6

 月 11 日，公司本次限制性股票回购款已全额汇至各回购对象银行账

 户中。本次回购注销完成后，公司总股本将由 61,066.66 万股减至

 60,772.36 万股。

      截至本公告披露之日，上述股票期权注销及限制性股票回购注销

 事宜已在中登深圳分公司完成注销手续。

      四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
                                                                      单位：股
                      本次变动前            本次增减            本次变动后
  股份性质
                    数量      比例(%)       变动（+，-）      数量      比例(%)
一、限售条件流
                 334,099,849.00    54.71%     -2,943,000   331,156,849.00    54.49%
通股/非流通股
高管锁定股        16,941,551.00     2.77%             0     16,941,551.00     2.79%
股权激励限售
                   8,000,006.00     1.31%     -2,943,000     5,057,006.00     0.83%
股
首发前限售股     309,158,292.00    50.63%             0    309,158,292.00    50.87%
二、无限售条件
                 276,566,751.00    45.29%             0    276,566,751.00    45.51%
流通股
三、股份总数     610,666,600.00   100.00%     -2,943,000   607,723,600.00   100.00%

      五、本次注销/回购注销对公司的影响
    本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合相

关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利

益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继

续认真履行工作职责，全力以赴为全体股东创造最大价值。

    特此公告。



                                  科顺防水科技股份有限公司

                                         董 事 会

                                     2019 年 6 月 21 日