法律意见书




                            北京大成律师事务所


   关于广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行

 人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的



                                 法律意见书




                                        www.dentons.cn
             北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
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                                释        义

      除本补充法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：

             简 称                                 释    义

本所/大成                  指 北京大成律师事务所

本所律师/经办律师          指 北京大成律师事务所经办律师

发行人/公司/奥飞数据       指 广东奥飞数据科技股份有限公司

实讯通信                   指 广州实讯通信科技有限公司

保荐机构、民生证券         指 民生证券股份有限公司

广东正中珠江会计师事务所   指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会                 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统           指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中登公司                   指 中国证券登记结算有限责任公司

深交所                     指 深圳证券交易所

                           指 发行人为本次发行之目的而编制的《广东奥飞数据科技
《招股说明书》                 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
                               说明书》
                           指 《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限
《法律意见书》                 公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
                               易所创业板上市的法律意见书》
                           指 《广东奥飞数据科技股份有限公司验资报告》（广会验
《验资报告》
                               字[2018]G16003300326 号）
                           指 《广东奥飞数据科技股份有限公司 2014 年度、2015 年
《审计报告》                   度、2016 年度及 2017 年 1-6 月审计报告》（广会审字
                               [2017]G16003300225 号）
                           指 《关于核准广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发
证监许可[2017] 2434 号文
                               行股票的批复》（证监许可[2017] 2434 号）
《证券法》                 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》                 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》               指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《上市规则》               指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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元   指 人民币元，中国法定流通货币单位
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                     北京大成律师事务所
 关于广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行人民币
       普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的

                            法律意见书


致：广东奥飞数据科技股份有限公司：


    本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业

板上市项目的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办

法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务

所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有

关规定，就发行人申请股票在深交所上市事宜出具本《法律意见书》。



    为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下承诺声明：

    1、本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规

则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律

意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会

的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料进行了充分的核查验证，并据此

出具法律意见，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意

见书。

    4. 发行人保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、

完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
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漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

    5. 本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会

计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、

审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等

数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证。

    6、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请公开发行社会公众股

所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所审核，并愿意承担相

应的法律责任。

    7、本《法律意见书》仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得

用作其他任何目的。



    本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，

出具补法律意见如下：



    一、本次上市的批准和授权

    （一）发行人内部决策程序

    2016 年 12 月 8 日，发行人召开 2016 年第七次临时股东大会，会议审议通

过了发行人董事会提交的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板

上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票

并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

    2017 年 12 月 22 日，发行人召开 2017 年第六次临时股东大会，会议审议通

过了发行人董事会提交的《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创

业板上市股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全

权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行有

关的议案。

    本所律师认为：根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司章程的

有关规定，前述会议的召集、召开、表决及相关决议均合法、有效。发行人本次
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发行上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东大会授权董事会办理本次

发行上市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。

    （二）中国证监会核准

    2017 年 12 月 28 日，中国证监会出具证监许可[2017]2434 号文，核准发行

人公开发行不超过 1,632 万股新股。本次发行新股应严格按照报送中国证监会的

招股说明书及发行承销方案实施。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

    （三）本次发行上市尚需取得深交所的同意

    本所律师认为：发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权，其首次公开

发行股票已获得中国证监会的批准，本次上市尚需取得深交所的审核同意。



    二、本次上市的主体资格

    发行人的前身实讯通信系2004年9月28日成立的有限责任公司。2014年8月8

日，实讯通信按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人目前持有

广州市工商行政管理局于2017年4月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代

码：91440101767653410D）。发行人经营期限为长期，且截至本《法律意见书》

出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的情形。

    本所律师认为：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。符合《公

司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和有关规范性文件之规定，具备

本次上市的主体资格。



    三、本次发行上市的实质条件

    （一）根据中国证监会出具的证监许可[2017] 2434号文，发行人本次发行已

取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。

    （二）根据中国证监会出具的证监许可[2017] 2434号文、《招股说明书》、

广东正中珠江会计师事务所就公司首次公开发行股票募集资金情况所出具的《验

资报告》、《广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

发行公告》、《广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

市网上发行结果公告》、《广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行股票并
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在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》等相关文件，发行人的股票

已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。

    （三）公司首次公开发行股票前的股份总数为4,894.6万股。根据证监许可

[2017] 2434号文、《招股说明书》、《广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开

发行股票并在创业板上市发行公告》，本次公开发行的股票总数为人民币1,632

万股，本次公开发行股份总数占本次发行完成后公司股份总数的比例不低于

25%，根据广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》，截至2018年1月16

日，发行人的股本总额为人民币6,526.6万元，符合《证券法》第五十条第一款第

（二）、（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）、（三）项的规定。

    （四）根据《广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板

上市发行公告》、《广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市网上发行结果公告》、《验资报告》及中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司出具的证券登记证明，公司本次公开发行完成后的股东人数不少于200

人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。

    （五）根据有关政府主管部门出具的证明、发行人的确认及广东正中珠江会

计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在最近三年内无重

大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）

项和《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。

    （六）经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上

市规则》第5.1.2条的规定。

    （七）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经根

据深交所有关规定，在本所律师的见证下，签署了《上市公司控股股东、实际控

制人声明及承诺书》、《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及

承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》，并报深交所和发行人董事

会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。

    （八）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，发行人及

其董事、监事、高级管理人员保证向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4
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条的规定。

    （九）本次发行前，发行人全体股东及发行人董事、监事、高级管理人员均

已根据各自情况就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市

规则》第5.1.5条的规定。

    （十）本次发行前，发行人控股股东、实际控制人已就其所持发行人股份锁

定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第5.1.6条的规定。

    综上，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》

等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。



    四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）为申请本次上市，公司聘请了民生证券作为保荐机构。民生证券已获

中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，且具备深圳证券交易所会员资格，符

合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。

    （二）民生证券已指定李慧红、刘思超作为保荐代表人具体负责公司的上市

保荐工作，上述两名保荐代表人已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名

单，符合《上市规则》第4.3条的规定。



    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份

有限公司，公司具备本次上市的主体资格；

    （二）公司本次上市符合《证券法》、《上市规则》规定的各项实质条件，

并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；

    （三）公司本次上市已经取得股东大会的批准和中国证监会核准，并已完

成向社会公众公开发行新股的行为；

    （四）公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。



    (以下无正文)
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   （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公

司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见

书》之签署页）



北京大成律师事务所（盖章）



负责人： 彭雪峰



授权代表：_____________________

                  王 隽



                                    经办律师：

                                              _____________________

                                                        吕晖



                                                 _____________________

                                                       林晗龙



                                              _____________________

                                                       倪洁云



                                                      年       月     日