广东奥飞数据科技股份有限公司
《规范与关联方资金往来管理制度》修订对照表
广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日召开
的第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<规范与关联方资金往来管
理制度>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将《规范与关联方
资金往来管理制度》修订内容公告如下：
序号 原《规范与关联方资金往来管理制度》条款 修订后《规范与关联方资金往来管理制度》条款
第一条 为了规范公司与控股股东、实际 第一条 为了规范公司与控股股东、实际控制
控制人及其他关联方（以下简称“公司关联 人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资
方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司 金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、
资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合 股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司
法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的 关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民
1 长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行
上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章 政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《广
及规范性文件的规定，结合《公司章程》、制 东奥飞数据科技股份有限公司公司章程》（以下简
度和公司实际情况，特制定本制度。 称“公司章程”）、公司制定的相关制度和公司实际
情况，特制定本制度。
第二条 纳入公司合并会计报表范围的子 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的
2 公司与公司关联方之间进行的资 金往来适用 子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本
本制度。 制度。
第五条 禁止公司以下列方式将公司资金 第五条 禁止公司以下列方式将公司资金直接
直接或间接地提供给公司关联方使用： 或间接地提供给公司关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给公司 （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司
关联方使用； 关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向公司关 （二）通过银行或非银行金融机构向公司关
联方提供委托贷款； 联方提供委托贷款；
3 3.委托公司关联方进行投资活动； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资
4.为公司关联方开具没有真实交易背景 活动；
的商业承兑汇票； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真
5.代公司关联方偿还债务； 实交易背景的商业承兑汇票；
6.中国证监会和深圳证券交易所认定的 （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
其他方式。 （六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其
他方式。
无 增加第六条 公司被关联方占用的资金，原则
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上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件
下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法
定程序报有关部门批准。
无 增加第七条 严格控制关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
(一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务
体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入
使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
(二) 公司应当聘请有证券期货相关业务资格
的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行审计、评估，以资产评估值或经审计
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的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价
不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值
予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
(三) 独立董事应当就公司关联方以资抵债方
案发表独立意见，或者聘请
有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财
务顾问报告。
(四) 公司关联方以资抵债方案须经股东大会
审议批准，关联方股东应当按照规范与关联方资金
往来的管理制度回避表决。
第六条 公司于公司关联方发生的关联交 第八条 公司与公司关联方发生的关联交易应
易应严格依照《深圳证券交易所股票上市规 严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
则》等相关规则制度和公司关联交易决策程序 规则制度和《公司章程》、《关联交易管理制度》等
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履行。 规定的决策程序进行，并应遵照《创业板股票上市
规则》及公司《信息披露制度》履行相应的报告和
信息披露义务。
第八条 公司建立防范公司关联方资金占 第十条 公司董事会为对公司与关联方资金往
用小组（以下简称“小组”），小组是公司防止 来进行管理的责任部门，公司董事长为第一责任
公司关联方资金占用的日常监督管理机构。小 人，公司总经理是直接主管责任人，财务负责人是
组由公司董事长任组长，公司部分董事、独立 该项工作的业务负责人。公司董事会一经发现存在
董事、监事以及公司总经理、财务负责人、内 关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关
部审计部门负责人、各子公司法人代表和财务 联方清偿历史形成的非经营性占用资金。
部门负责人为成员。小组负责起草防止大股东
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及关联方资金占用相关管理制度及其修改方
案；检查和指引公司经理层建立的防止公司关
联方资金占用的内部控制制度和重大措施；对
定期报送监管机构公开披露的公司关联方资
金占用等资料和信息进行审查等。
公司董事会和小组成员是公司防止资金
占用的责任人。
第九条 公司与公司关联方发生关联交易 第十一条 公司与关联方发生交易需要进行款
需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协 项结算时，公司财务部门除要将有关协议、合同等
8 议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查 文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的
事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定
构成支付依据的事项是 否符合公司章程及相
的决策程序，并将有关决策文件备案。
关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会
决议、董事会决议等相关决策文件备案。
第十一条 公司总经理负责公司日常资金 第十四条 公司总经理负责公司日常资金管理
管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司 工作，财务负责人协助总经理加强对公司财务过程
9 财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资 的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，
财务负责人应定期向总经理报告公司关联方非经
金、业务往来，财务负责人应定期向小组报告
营性资金占用的情况。
公司关联方非经营性资金占用的情况。
第十二条 公司发生公司关联方侵占公司 第十五条 公司发生公司关联方侵占公司资
资产、损害公司及社会公众股东利益情形时， 产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董
公司董事会应采取有效措施要求控股股东停 事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损
止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时， 失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时
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公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证 向注册地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并
券交易所报告和公告，并对公司关联方提起法 对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公
律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权 众股东的合法权益。
益。
无 增加第十七条 公司及下属子公司应定期编制
11 公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇
总表。
无 增加第十八条 公司董事会秘书和证券事务代
表应当按照法律法规、中国证监会有关规定、《创
业板股票上市规则》等向公司股东、董事、监事和
高级管理人员询问并查实公司关联方的名称或姓
名，并制作成详细清单，由证券部留存一份，并交
由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核
12 查对照。公司股东、董事、监事和高级管理人员应
如实向董事会秘书或证券事务代表披露关联方的
情况。公司关联方发生变更的，公司相应的股东、
董事、监事或者高级管理人员应立即通知董事会秘
书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核
实后应立即修改关联方清单，并提交财务部备案一
份。
无 增加第十九条 公司审计部门对控股股东及其
他关联方占用公司资金情况进行定期内审工作，并
对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，
13 提出改进和处理意见，确保公司资金安全和经营活
动的正常进行。内部审计部门应当将大额非经营性
资金往来相关内部控制制度的完整性、合理性及其
实施的有效性作为检查和评估的重点之一。
无 增加第二十条 公司董事、监事及高级管理人
员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金的
问题。公司独立董事、监事适时查阅公司与关联方
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之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股
东及其关联方占用、转移公司资金的情况，如发现
异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
15 无 增加第二十一条 公司聘请的财务审计机构在
为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应按照
证监会、交易所的规定，对公司存在控股股东、实
际控制人及其他关联方占用公司资金的情况出具
专项说明，并在年度报告中予以披露。
增加第二十二条 公司董事会有义务维护公司
无 资金不被公司关联方占用。公司董事、监事、高级
管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司
关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，
还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司应
向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部
门追究其行政、民事、刑事法律责任。
第十七条 公司董事会建立控股股东所持 第二十四条 公司董事会建立关联股东所持公
公司股份“占用即冻结”之机制，控股股东发 司股份“占用即冻结”之机制，关联股东发生侵占
生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法 公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结关联股
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冻结控股股东持有公司的股份。控股股东如不 东持有公司的股份。关联股东如不能以现金清偿侵
能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变 占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿
现司法冻结的股份偿还。 还。
第二十条 股东大会授权董事会根据有关 第二十七条 本制度自董事会通过之日起生效
17 法律、法规或《公司章程》的修改， 修订本制 施行。
度，报股东大会批准。
第二十一条 本制度自董事会通过之日起 第二十八条 本制度由董事会负责解释和修
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生效施行。 改。
广东奥飞数据科技股份有限公司
董事会
2018年4月18日