证券代码：300738               证券简称：奥飞数据                公告编号：2018-032


                   广东奥飞数据科技股份有限公司
                 第二届董事会第九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次
会议（以下简称“会议”）于 2018 年 4 月 16 日以现场结合通讯表决方式在公司
会议室召开。会议通知已于 2018 年 4 月 6 日以电话、专人送达等方式发出。公
司应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，会议由公司董事长冯康先生主
持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》
及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下
决议：
    （一）审议通过《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》
    公司董事会听取了总经理黄展鹏先生所作的《2017 年度总经理工作报告》，
认为 2017 年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，
较好地完成了 2017 年度的各项经营目标。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》
    公 司 《 2017 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    公司第二届董事会现任独立董事罗翼先生、李进一先生、陈敏先生向董事会
提交了《广东奥飞数据科技股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》，并将
在公司 2017 年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》
    公司董事会根据财政部、证监会的相关规定，对公司内部控制建立、健全与
实施情况进行了全面的检查，并在此基础上完成了《广东奥飞数据科技股份有限
公司 2017 年度内部控制自我评价报告》。
    公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。公司独立董事就
该事项发表了同意的独立意见。本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交股
东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》
    公司董事会认为，2017 年度公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方
不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年
12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案获得公司董事会审议
通过后，尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）审议通过《关于公司申请金融机构综合授信额度的议案》
    为确保公司业务正常开展，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及下属子
公司拟向相关金融机构申请不超过人民币 10.00 亿元的综合授信额度，综合授信
用于包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、银行承
兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁等融
资业务。本次授信事项的期限不超过五年，自 2017 年年度股东大会审议通过之
日起，授信期限内，授信额度可循环使用。
    以上额度及期限内，提请董事会及股东大会授权公司董事长根据生产经营发
展情况，在不超过授信总额内，自行调整确定申请融资的金融机构及其额度。并
签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有
关的申请书、合同、协议等文件）。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案获得公司董事会审议
通过后，尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司申请金融机构授信提
供担保暨关联交易的议案》
    为解决公司向金融机构申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控
股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制人冯康先生对公司向相关金
融机构申请授信提供连带责任担保，担保期限为综合授信协议签署之日起五年，
担保额度为不超过人民币 10.00 亿元，具体担保的金额及期限以公司根据资金使
用情况与金融机构签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。
    公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。公司保荐机构民生
证券股份有限公司出具了专项核查意见。本议案获得公司董事会审议通过后，尚
需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事冯康先生回避表决。
    （七）审议通过《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
    公司财务部门根据 2017 年度公司经营情况，编制了《2017 年度财务决算报
告》。董事会认为：公司《2017 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2017 年度的财务状况和经营成果。
    本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （八）审议通过《关于 2017 年度利润分配预案的议案》
       公司 2017 年度利润分配预案为：拟以公司总股本 6,526.6 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金股利 3,263,300.00
元。
       董事会认为：该利润分配符合利润分配政策及公司未来的发展前景和战略规
划，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
       公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案获得公司董事会审议
通过后，尚需提交股东大会审议。
       具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
       公司董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部 2017 年新修订的相关
会计准则的规定进行的合理变更，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量
无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
       公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
       具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十）审议通过《关于公司<2017 年年度报告>及其摘要的议案》
    公司根据 2017 年工作情况，编制了《2017 年年度报告》及《2017 年年度报
告摘要》。
       本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
       具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十一）审议通过《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
    董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构，聘期一年。关于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2018
年度的审计费用及报酬，申请授权董事会届时根据 2018 年公司审计工作业务量
决定。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。本议案获得公司董
事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
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    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
    根据表决结果，董事会同意将独立董事津贴由人民币 7.2 万元/人/年（税前）
调整为 7.92 万元/人/年（税前），并自公司股东大会审议通过之日起实施。
    本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。三位独立董事回避表决。
    （十三）审议通过《关于公司<2018 年第一季度报告>的议案》
    公司根据 2018 年第一季度工作情况，编制了《2018 年第一季度报告》。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
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    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十四）审议通过《关于坏账核销的议案》
    根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，为真实反映
公司财务状况，经审慎研究，公司决定对销售过程中产生的部分无法收回的应收
账款进行清理，予以核销。
    本期核销的应收账款金额为 119,691.96 元。上述核销的坏账经公司审慎判
断、全力追讨，确认已无法收回。
    本议案获得公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
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    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    为了规范公司的管理制度，促进公司的战略发展，根据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，对
公司章程进行修订。同时，提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更手续，
董事会授权公司职能部门根据相关规定和公司登记机关的要求具体办理工商变
更登记手续。
    本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
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    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十六）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，公司拟对《股东大会议事规则》的有关内容进行修订。
    本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
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    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，公司拟对《董事会议事规则》的有关内容进行修订。
    本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十八）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，公司拟对《监事会议事规则》的有关内容进行修订。
   本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
   具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十九）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
    根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，公司拟对《独立董事工作细则》的有关内容进行修订。
    本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，公司拟对《募集资金管理制度》的有关内容进行修订。
    本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十一）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
    根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，公司拟对《对外担保管理制度》的有关内容进行修订。
    本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十二）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
    根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，公司拟对《对外投资管理制度》的有关内容进行修订。
    本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十三）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
    根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，公司拟对《关联交易管理制度》的有关内容进行修订。
    本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十四）审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
    根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，公司拟对《规范与关联方资金往来管理制度》的有关内容进行修订。
    本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十五）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
    根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，公司拟对《利润分配管理制度》的有关内容进行修订。
    本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十六）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
    根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，公司拟对《总经理工作细则》的有关内容进行修订。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十七）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
    根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，公司拟对《董事会秘书工作细则》的有关内容进行修订。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十八）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
    根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，公司拟对《投资者关系管理制度》的有关内容进行修订。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十九）审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
    根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，公司拟对《信息披露事务管理制度》的有关内容进行修订。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三十）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
    根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，公司拟对《重大信息内部报告制度》的有关内容进行修订。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三十一）审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
    根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，公司拟制定《内幕信息知情人登记管理制度》。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三十二）审议通过《关于提请召开公司 2017 年年度股东大会的议案》
    同意公司于 2018 年 5 月 10 日召开公司 2017 年年度股东大会。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件：
    （一）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第二届董事
会第九次会议决议》；
    （二）经独立董事签字确认的《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关
事项的事前认可意见》；
    （三）经独立董事签字确认的《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关
事项的独立意见》。


                                            广东奥飞数据科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2018 年 4 月 18 日