关于广东奥飞数据科技股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 3 月 5 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（193000 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，广东奥飞数据
科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“申请人”或“奥飞数
据”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）、北京大成律师事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，
就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，具体回复如下：
本反馈意见回复所述的词语或简称与《广东奥飞数据科技股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
第1题
请申请人补充披露：（1）报告期内受到的行政处罚情况，公司是否已整改
完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人
律师核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内受到的行政处罚情况，公司是否已整改完毕
针对报告期内申请人及其子公司的行政处罚情况与整改情况，保荐机构和申
请人律师进行进一步补充调查。根据申请人提供的资料并经核查，报告期内，申
请人存在 2 项税务处罚，申请人子公司北京德昇存在 1 项税务处罚，申请人子公
司北京云基存在 1 项税务处罚，全部已整改完毕，具体情况如下：
1、2017 年 3 月 28 日，因申请人遗失已填开广东增值税专用发票（发票联、
抵扣联）2 份，发票代码：4400154130，发票号码：03487607-03487608，均已
盖发票专用章，国家税务总局广州市南沙区税务局对其作出罚款 80 元的行政处
罚。
5-1-1
整 改 情 况 ：根 据 申 请人 提 供 的电 子 缴 税系 统 回 单（ 电 子 税票 号 为
0000011203740437）显示，申请人已于 2017 年 3 月 28 日缴纳罚款 80 元。
2、2018 年 4 月 3 日，因申请人遗失北京吉夫特科技有限公司已填开北京增
值税专用发票（发票联、抵扣联），发票代码：1100172130，发票号码：11038211、
11038212、11038213、11038214、11038215、10962724、10962725、20962726、
10962727、10962730 共计十份，国家税务总局广州市南沙区税务局对其作出罚
款 1,670 元的行政处罚。
整 改 情 况 ：根 据 申 请人 提 供 的电 子 缴 税系 统 回 单（ 电 子 税票 号 为
0000011219320344）显示，申请人已于 2018 年 4 月 3 日缴纳罚款 1,670 元。该
事项发生后，申请人对相关人员加强教育培训，确保相同事项不再发生。
3、2019 年 11 月 14 日，国家税务总局北京经济开发区税务局第一税务所（办
税服务厅）出具《涉税信息查询结果告知书》，载明：北京德昇于 2016 年 1 月 1
日至 2019 年 11 月 14 日期间被税务部门罚没收入（行为罚款）50.0 元；根据税
务核心系统记载，该企业在此期间接受过行政处罚，该单位企业所得税征收方式
为查账征收。
根据北京德昇登录“国家税务总局北京市电子税务局”系统显示，前述行政
处罚的违法事实为北京德昇 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日企业所得税（应
纳税所得额）未按期进行申报。
整改情况：北京德昇已于 2017 年 5 月 19 日缴纳罚款，并取得《税收完税证
明》。该事项发生后，北京德昇认真查找原因，梳理和完善业务流程，加强专业
培训和税务工作复核，避免类似错误的再次发生。
4、2019 年 3 月 20 日，国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所对北
京云基出具《税务行政处罚决定书（简易）》（京海一税简罚〔2019〕6004435 号），
载明违法事实为“所属期 2017-03-01 至 2017-03-31，个人所得税（工资薪金所
得）未按期进行申报”，处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十
二条，罚款 1,000 元，限期 15 日内到银行缴纳。
整改情况：北京云基已于 2019 年 3 月 20 日缴纳罚款 1000 元。该事项发生
后，北京云基已加强专业培训和税务工作复核，避免类似错误再次发生。
二、上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍
5-1-2
就上述第 1 项行政处罚，根据当时有效的《广东省税务系统规范税务行政处
罚裁量权实施办法》（公告〔2015〕23 号）及其附件《广东省税务系统税务行政
处罚裁量基准》，申请人丢失发票的情形均不属于严重违法情形。
就上述第 2 项行政处罚，根据当时有效的《广东省税务系统规范税务行政处
罚裁量权实施办法》（公告〔2017〕15 号）及其附件《广东省税务系统税务行政
处罚裁量基准》，申请人丢失发票的情形均不属于严重违法情形。
就上述第 3 项行政处罚，北京德昇前述行为发生于申请人收购之前。根据《中
华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十二条之规定，北京德昇因未
按照规定的期限办理纳税申报的行为受到的行政处罚罚款金额未超过 2000 元，
属该类处罚最低档，不属于情节严重的情况。
就上述第 4 项行政处罚，北京云基导致处罚的违规行为发生于发行人收购之
前。根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十二条之规定，
北京云基因其未按照规定的期限办理纳税申报的行为受到的行政处罚罚款金额
未超过 2000 元，属该类处罚最低档，不属于情节严重的情况。
综上，根据上述法律法规申请人、北京德昇及北京云基的违法行为均不属于
重大违法违规行为，罚款数额较小，申请人、北京德昇及北京云基事后积极缴纳
上述罚款并整改完毕，未造成严重后果，不会构成本次非公开发行的法律障碍。
三、核查程序与核查结论
（一）核查程序
1、就申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况进行了网络核查，登陆
中国证监会 (http://www.csrc.gov.cn)、深圳证券交易所
(http://www.szse.cn)、国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、信用中国网站
(https://www.creditchina.gov.cn/)、以及申请人及其子公司所在地的税务和
其他相关主管部门网站核实公司是否受到其他行政处罚;
2、查阅了申请人及其子公司罚款缴纳凭证，核查了申请人及其子公司对相
关处罚后续的整改情况；
3、分析比对了相关法规，确认申请人及其子公司所受行政处罚的重要程度；
4、取得了公司及子公司开具的合规证明以及境外子公司的法律意见书。
5-1-3
（二）核查结论
综上，保荐机构和申请人律师认为，根据上述法律法规申请人、北京德昇及
北京云基的违法行为均不属于重大违法违规行为，罚款数额较小，申请人、北京
德昇及北京云基事后积极缴纳上述罚款并整改完毕，未造成严重后果，不会构成
本次非公开发行的法律障碍。
第2题
申请人控股股东 昊盟科技股票质押比例达到其所持有 申请人股份的
45.61%。请申请人补充披露：（1）控股股东股权质押的价格、质押的原因、资
金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股
权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是
否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施
及有效性。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、控股股东股权质押的价格、质押的原因、资金具体用途、约定的质权
实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；
（一）公司控股股东股权质押的具体情况
截至本回复出具之日，申请人控股股东股权质押情况如下：
占其所 占公司 质押
序 质押数量 融资金额 是否为 质押
持股份 总股本 价格 质押起始日 质押到期日 质权人
号 （万股） （万元） 限售股 用途
比例 比例 （元/股）
招商证券
首发限 对外
1 1,389 25.45% 11.82% 9.36 13,000.00 2019-11-11 2021-11-10 股份有限
售股 投资
公司
东兴证券
注1 注2 首发限 对外
2 1,100 20.16% 9.36% 7.22 9,100.00 2019-04-09 2020-07-08 股份有限
售股 投资
公司
合 21.19%
2,489 45.61% 注3
- 22,100.00 - - - - -
计
注 1：初始质押数量为 700.00 万股，后因转增股本（每 10 股转增 8 股）质押股数增加
为 1,260.00 万股，2019 年 11 月解除了 160.00 万股质押。
注 2：初始质押价格为 13 元/股，转增股本（每 10 股转增 8 股）除权后为 7.22 元/股。
注 3：单项相加不等于合计数为四舍五入导致。
5-1-4
（二）股权质押对外投资的具体投向
控股股东通过股权质押融资 22,100.00 万元，对外投资了三家企业，截至
2019 年 12 月 31 日，合计投资（出资）金额 18,999.39 万元，具体情况如下：
注册资本 投资金额
序号 公司名称 备注
（万元） （万元）
广东艾洛斯传媒科技
1 6,100.00 6,100.00 昊盟科技持有 100.00%股权。
有限公司
安徽容博达云计算数
2 10,000.00 6,799.39 昊盟科技持有 70.00%股权。
据有限公司
广东磐塔游网络科技
3 6,100.00 6,100.00 昊盟科技持有 100.00%股权。
有限公司
合计 22,200.00 18,999.39
广东艾洛斯传媒科技有限公司经营范围为“网上视频服务；策划创意服务；
市场营销策划服务；广告业；市场调研服务；”，主营业务为提供开发游戏平台的
技术服务及维护服务等，与申请人不存在同业竞争。
安徽容博达云计算数据有限公司经营范围为“数据处理及分析；互联网信息
服务；物联网技术开发；区块链技术开发及技术服务；房地产开发；科技园开发
与建设”，设立目的为参与安徽合肥一科技园的开发与建设，目前已取得建设用
地拟启动项目建设，与申请人不存在同业竞争。
广东磐塔游网络科技有限公司经营范围为“游戏软件设计制作；计算机技术
开发、技术服务；网络游戏服务；网上动漫服务”，主营业务为提供开发游戏平
台的技术服务及维护服务等，与申请人不存在同业竞争。
（三）约定的质权实现情形
1、与招商证券股份有限公司质权实现的约定
根据昊盟科技（甲方）与招商证券股份有限公司（乙方，以下简称“招商证
券”）签订的《招商证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》以及《股
票质押式回购交易业务交易清单》，对招商证券质权实现情形的相关约定主要有：
质权人 质押期限 质押价格 预警线 平仓线
招商证券 20191111-20211110 9.36 元/股 200.00% 180.00%
根据协议，交易日（T 日）收市清算后，履约保障比例达到或低于平仓线的，
甲方需按照乙方通知要求：（一）通过补充质押标的证券、部分还款、补充其他
担保物或双方约定的其他履约保障措施等提升履约保障比例，使其在 T+1 日收市
清算后或 T+2 日 14：00 时的两个时点中任一时点达到预警线或以上，或（二）
5-1-5
甲方在 T+2 日 14：00 前完成购回。履约保障比例在 T+1 日收市清算后、T+2 日
14：00 时均未维持在预警线或以上且甲方在 T+2 日 14：00 时前未完成提请购回，
则视为甲方违约，招商证券有权对目标股权行使质权。
截至本反馈意见回复出具之日，上述股票质押协议均处于正常履行状态，未
发生上述股票质押协议约定的质权实现的情形。
2、与东兴证券股份有限公司质权实现的约定
根据昊盟科技（甲方）与东兴证券股份有限公司（乙方，以下简称“东兴证
券”）签订的《东兴证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》、《东兴证
券股份有限公司股票质押式回购交易业务延期购回协议书》以及《东兴证券股份
有限公司股票质押式回购交易业务交易协议书》，对东兴证券质权实现情形的相
关约定主要有：
质权人 质押期限 质押价格 预警线 平仓线
东兴证券 20190409-20200708 7.22 元/股 200.00% 180.00%
根据协议，当原交易及与其关联的补充质押（若有）合并计算后的 T 日收盘
后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例（平仓线）的，甲方未在两个交易
日内采取有效的履约保障措施使 T+2 日日终履约保障比例达到或高于预警履约
保障比例（预警线）的构成甲方违约，东兴证券有权对目标股权行使质权。
截至本报告签署日，上述股票质押协议均处于正常履行状态，未发生上述股
票质押协议约定的质权实现的情形。
（四）控股股东财务状况及清偿能力
昊盟科技最近一年的主要财务数据（单体报表，不含奥飞数据）如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 30,796.97
净资产 1,415.27
营业收入 651.95
净利润 -355.33
注：财务数据未经审计。
昊盟科技主要是作为申请人的控股平台，同时为客户提供指定业务的销售、
受理、客服等日常营销服务，因此净资产规模和收入利润规模相对较小。
虽然昊盟科技净资产规模和收入利润规模相对较小，但仍有较多的股票未质
5-1-6
押，筹资能力较强，同时股票质押到期日分散，集中还款压力较小，控股股东具
有较强的清偿能力。
1、控股股东仍有较多的股票未质押，筹资能力较强
截至本反馈意见回复签署日，昊盟科技持有发行人 2,968.60 万股未被质押
股票，占其持有公司股份总数的 54.39%，占发行人总股本的 25.27%；按 3 月 31
日收盘价计算，上述未被质押的股份市值达 17.01 亿元，为其股票质押借款金额
的 7.70 倍，较高的未被质押股份市值构成了有效的安全垫。昊盟科技可根据实
际需要通过补充质押来满足质押比例的要求，亦可通过转让部分奥飞数据股份或
转让对外投资股权的方式获得充足的资金用以清偿债务。
2、股票质押到期日分散，集中还款压力较小
控股股东目前两笔股票质押到期日相距约 16 个月，控股股东有充足的时间
筹集资金进行还款，集中还款压力较小。
综上所述，控股股东筹资渠道通畅，集中还款压力较小，无法还款的风险较
小。
二、股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场
环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定
的相关措施及有效性。
(一)股权质押符合最近监管规定
1、符合《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》的规定
《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》（以下简称“《风险管理
指引》”）第三十六条规定，证券公司应当将存在下列行为的融入方计入黑名单：
（1）融入方存在未按照业务协议约定购回，且经催缴超过 90 个自然日仍未能购
回的行为；（2）融入方存在未按照法律法规、自律规则规定使用融入资金且未按
照业务协议约定期限改正的行为；（3）中国证监会或协会规定的其他应当计入黑
名单的行为。
经核查，昊盟科技不存在上述应当列入黑名单的情形，符合《风险管理指引》
对融入方的规定。
2、符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》
2018 年 3 月 12 日，《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修
5-1-7
订）》（以下简称“《业务办法》”）实施。昊盟科技上述股权质押回购交易符合《业
务办法》的相关规定，具体如下：
是否
序号 指标 《业务办法》
符合
第十四条 融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券公司
1 资质审查标准 是
所制定资质审查标准的客户。
第二十四条 融入方、融出方应当在签订《业务协议》时或根
据《业务协议》的约定在申报交易委托前，协商确定标的证券
及数量、初始交易日及交易金额、购回交易日及交易金额等要
2 初始交易金额 素。证券公司应当根据业务实质、市场情况和公司资本实力， 是
合理确定股票质押回购每笔最低初始交易金额。融入方首笔初
始交易金额不得低于 500 万元（人民币，下同），此后每笔初
始交易金额不得低于 50 万元，深交所另有规定的情形除外。
股票质押回购 第二十六条 股票质押回购的回购期限不超过 3 年，回购到期
3 是
期限 日遇非交易日顺延等情形除外。
第六十六条 证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只
A 股股票质押的数量不得超过该股票 A 股股本的 30%。集合资
证券公司接受 产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单一集合资产
4 单支股票质押 管理计划或定向资产管理客户接受单只 A 股股票质押的数量 是
比例 不得超过该股票 A 股股本的 15%。因履约保障比例达到或低于
约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续
补充质押的情况除外。
第六十八条 证券公司应当依据标的证券资质、融入方资信、
回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上
限，其中股票质押率上限不得超过 60%。质押率是指初始交易
标的证券的股
5 金额与质押标的证券市值的比率。以有限售条件股份作为标的 是
票质押率
证券的，质押率的确定应根据该上市公司的各项风险因素全面
认定并原则上低于同等条件下无限售条件股份的质押率。深交
所可以根据市场情况，对质押率上限进行调整，并向市场公布。
第七十二条 交易各方不得通过补充质押标的证券，规避本办
6 禁止的情形 法第二十九条第二款关于标的证券范围、第六十六条关于单只 是
A 股股票质押数量及市场整体质押比例相关要求。
5%以上股东股 第七十八条 持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持有的该
7 票质押满足信 上市公司股票进行股票质押回购的，不得违反有关信息披露的 是
息披露要求 规定。
综上，昊盟科技的股票质押相关交易事项符合最近监管规定。
（二）在压力测试尤其是极端市场环境下，不存在因质押平仓导致的股权
变动风险
截至本反馈意见回复签署日，昊盟科技持有公司股份 5,457.60 万股，占公
司总股本的 46.46%，其中处于质押状态的股份共计 2,489.00 万股，占其持有公
5-1-8
司股份总数的 45.61%，占公司总股本的 21.19%。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司股票收盘价为 57.30 元/股，明显高于所质押
股份的平仓线（招商证券 16.85 元/股、东兴证券 13.00 元/股），发生平仓的可
能性较小。
若对昊盟科技所质押股票以平仓价格强行平仓用于偿还两笔质押借款，预计
平仓股数共计约 1,471.51 万股，扣除被平仓股份后，昊盟科技持有发行人
3,986.09 万股，占发行人总股本的 33.93%，仍为公司第一大股东。
（三）昊盟科技已制定了维持控制权稳定的相关措施且相关措施有效
1、设置平仓线及预警线，密切关注公司股价动态，通过昊盟科技拥有的其
他资产进行增信以避免违约处置风险，保障公司控制权的稳定性
根据股票质押协议，昊盟科技与质权人对每一笔质押均约定了平仓线及预警
线。公司证券部密切关注公司股价动态，与昊盟科技、质权人保持密切沟通，提
前进行风险预警。昊盟科技近期暂无新增股权质押融资的安排。
此外，股票价格涨跌受多种因素影响，若质押股票出现平仓风险，考虑到昊
盟科技名下持有房产、银行存款等资产，其可通过追加保证金、追加质权人认可
的质押物、及时偿还借款本息等多种方式避免违约处置风险，以保障公司控制权
的稳定性。
2、昊盟科技出具承诺
为降低被质押股份平仓风险，进一步提高公司控制权的稳定性，昊盟科技已
出具《承诺函》，具体内容如下：
“本公司保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本公司质押的
股票被质权人行使质押权，从而避免控股股东发生变更；如因股票质押融资风险
事件导致本公司控股股东地位受到影响，则本公司将积极与资金融出方协商，采
取多种措施(包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施)以防止所
持有的股票被处置，维护实际控制人地位的稳定性。”
综上，上述措施符合股票质押式回购交易业务协议的约定，能够切实有效地
控制、降低公司控股股东股票质押的平仓风险，有利于维持公司控制权的稳定，
具备有效性。
三、核查程序与核查结论
5-1-9
（一）核查程序
针对控股股东股权质押情况，项目组执行了以下核查程序：
1、查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司
法冻结明细表》以及申请人披露的相关公告，了解控股股东股权质押情况；
2、查阅控股股东签署的股权质押合同及附属文件，了解控股股东股权质押
情况，评估股权质押的风险；
3、查阅控股股东财务报表、银行存款明细账，了解控股股东对外投资情况、
财务情况以及清偿能力；
4、通过国家企业信用信息系统和网络检索工具查询控股股东对外投资情况；
5、查阅《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》、《股票质押式
回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》等最新规定，核查控股股东股权
质押是否符合最近监管规定；
6、对控股股东股权质押情况进行压力测试，评估是否存在因质押平仓导致
的股权变动风险；
7、访谈申请人实际控制人，了解控股股东和实际控制人资金实力、股权质
押计划、质押还款资金来源、维持控制权稳定的相关措施并评估其有效性；
8、查阅控股股东出具的承诺，了解申请人控股股东维持控制权稳定的相关
措施并评估其有效性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：公司目前的股票质押协议均处于正常
履行状态，未发生股票质押协议约定的质权实现的情形。控股股东股权质押符合
最近股权质押相关监管规定。控股股东将其持有的部分股权进行质押，系出于正
常的融资需求，控股股东具备较好的清偿能力，控股股东已经制定了维持控制权
稳定的有效措施，因质押平仓导致的股权变动风险及控制权变更风险较小。
第3题
问题：本次募投项目建设的土地为租赁取得。请申请人补充披露:（1）项
目具体地址、土地及地上建筑物的权属情况；（2）是否已签订相关租赁协议；（3）
5-1-10
出租方违约风险及是否会对申请人生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和
申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、项目具体地址、土地及地上建筑物的权属情况
根据申请人提供的资料，用于本次募投项目的租赁房屋均属于东易日盛智能
家居科技有限公司（下称“东易日盛”）单独所有，东易日盛持有不动产权证书
（证号为“冀（2019）廊坊市不动产权第 0029742 号”）。
经保荐机构和申请人律师核查，根据不动产权证书显示，该不动产位于廊坊
市安次区廊坊龙河经济开发区龙泽路 188 号。但申请人子公司廊坊讯云为募投项
目与东易日盛签订的《厂房租赁合同》中，显示租赁厂房位于廊坊市安次区龙河
工业园二号路东侧、纵二路以西、横八路北侧廊坊龙河高新区富康道 145 号。根
据廊坊市地名委员会办公室出具的《廊坊市街路门牌使用证》，证明上述两个地
址属于同一地址。
二、是否已签订相关租赁协议
根据申请人提供的资料，申请人子公司廊坊讯云已与东易日盛签订了《厂房
租赁合同》以及《厂房租赁合同之补充协议》，租赁期限为 20 年。
三、出租方违约风险及是否会对申请人生产经营造成重大不利影响
保荐机构和申请人律师认为，廊坊讯云与出租方东易日盛基于真实有效的意
思表示签订租赁协议，租赁期限为 20 年，且在合同期满后廊坊讯云享有优先承
租权。长期合同的签订既有利于公司生产经营的稳定，又可以为出租方带来稳定
的收益。廊坊讯云按时足额交纳了租金，认真履行协议约定的义务，尽可能的减
少由于对方违约给申请人经营带来的不利影响。根据与出租方的访谈记录，租赁
房屋不存在抵押等他项权利，也不存在权属争议等其他可能影响承租方使用租赁
房屋的情形，廊坊讯云与东易日盛之间也不存在与租赁协议有关的纠纷，不存在
影响申请人生产经营的潜在风险。
若出租方解除或终止合同，申请人将按照合同关于违约条款的约定，积极稳
妥的解决问题，避免由此给公司带来不利影响。
四、核查程序与核查结论
（一）核查程序
5-1-11
1、核查出租方的产权证明等资料，确认土地及地上建筑物的权属情况等信
息。
2、取得申请人提供的租赁协议，并核查租赁协议及补充协议的内容。
3、与出租方东易日盛就出租事宜进行了访谈，调查租赁合同的履行情况，
分析出租方的违约风险。
（二）核查结论
保荐机构和申请人律师认为，廊坊讯云与出租方东易日盛基于真实有效的意
思表示签订租赁协议，租赁期限为 20 年，且在合同期满后廊坊讯云享有优先承
租权。长期合同的签订既有利于公司生产经营的稳定，又可以为出租方带来稳定
的收益。廊坊讯云按时足额交纳了租金，认真履行协议约定的义务，尽可能的减
少由于对方违约给申请人经营带来的不利影响。根据与出租方的访谈记录，租赁
房屋不存在抵押等他项权利，也不存在权属争议等其他可能影响承租方使用租赁
房屋的情形，廊坊讯云与东易日盛之间也不存在与租赁协议有关的纠纷，不存在
影响申请人生产经营的潜在风险。若出租方解除或终止合同，申请人将按照合同
关于违约条款的约定，积极稳妥的解决问题，避免由此给公司带来不利影响。
第4题
申请人本次发行拟募集资金 4.8 亿元，投资于廊坊讯云数据中心二期项目
及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目的投资构成，募投项目具
体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属
于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）募投项目建设进展、募集资金使用
进度安排等，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金
额。（3）募投项目与公司当前业务是否存在差异，是否具备市场、技术、人才
储备；募投项目的盈利模式，结合公司行业地位、竞争情况、未来市场空间等，
说明募投项目建设的必要性及投资规模的合理性。（4）募投项目预计效益情况
及测算依据、测算过程，结合报告期内公司业绩波动情况说明效益测算的谨慎
合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
5-1-12
一、募投项目的投资构成，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投
入。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 48,000.00 万元，扣除发行费用后
拟投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 廊坊讯云数据中心二期项目 34,379.95 34,379.95
2 补充流动资金及偿还银行贷款 13,620.05 13,620.05
合计 48,000.00 48,000.00
（一）廊坊讯云数据中心二期项目
1、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
根据公司的发展战略及业务拓展的需要，为抢占行业优势资源，公司计划启
动廊坊讯云数据中心二期工程的建设,计划建设 1500 个 8KW 标准机柜，项目总投
资为 34,379.95 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资总金额 拟使用募集资金金额 是否属于资本性支出
1 建设投资 33,903.70 33,903.70
1.1 机房设计、装修工程费等 5,312.90 5,312.90
属于资本性支出
1.2 硬件设备购置费 27,743.00 27,743.00
1.3 建设期场地租赁费 847.80 847.80
2 预备费 211.80 211.80 不属于资本性支出
3 铺底流动资金 264.45 264.45 不属于资本性支出
合计 34,379.95 34,379.95
其中，各项目明细如下：
（1）建设投资
单位：万元
序号 项目名称 投资总金额 拟使用募集资金金额
1 机房设计、装修工程费等 5,312.90 5,312.90
1.1 设计、监理、检测 1,080.00 1,080.00
1.2 土建装修工程 4,232.90 4,232.90
5-1-13
2 硬件设备购置费 27,743.00 27,743.00
2.1 机柜设备系统 675.00 675.00
2.2 暖通设备系统 2,177.50 2,177.50
2.3 末端精密空调系统 694.80 694.80
2.4 高低压配电设备系统 4,432.52 4,432.52
2.5 UPS 设备+电池系统 2,717.08 2,717.08
2.6 列头柜系统 429.30 429.30
2.7 柴油发电机组及配套设备系统 3,850.00 3,850.00
2.8 楼宇设备自控系统 220.00 220.00
2.9 动环监控系统 600.00 600.00
2.10 消防系统工程 1,014.00 1,014.00
2.11 暖通工程 4,317.67 4,317.67
2.12 机电工程 1,500.00 1,500.00
2.13 柴发配套工程 595.15 595.15
2.14 外电工程 4,519.98 4,519.98
3 房屋租赁费 847.80 847.80
本项目建设投资拟使用本次募集资金进行投入。
（2）预备费
预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的难以预料的
成本或费用。本项目预备费根据以往的建设经验预计，预计金额为 211.80 万元。
本项目预备费拟使用本次募集资金进行投入。
（3）铺底流动资金
在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投
资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资
金补足。本项目铺底流动资金按建设投资的一定比例预计，预计金额为 264.45
万元。本项目铺底流动资金拟使用本次募集资金进行投入。
2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
本项目的投资构成中，建设投资包括机房设计、装修工程、配电系统建设、
空调系统建设、保安监控系统建设、消防系统建设、建设期场地租赁费等，符合
资本化条件，属于资本性支出；预备费及铺底流动资金为非资本性支出。
5-1-14
廊坊讯云数据中心二期项目投资额 34,379.95 万元，均以募集资金进行投
入。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
公司补充流动资金及偿还银行贷款拟使用募集资金 13,620.05 万元。
1、测算方法
补充流动资金的测算以公司 2020 年至 2022 年营业收入的估算为基础，按照
收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性资产和经营性负债的变化，进而测
算出公司未来三年对流动资金的需求量。
2、测算假设及参数确定依据
①以 2019 年为基础，假设 2020-2022 年营业收入保持 43.65%的增长率（2016
年至 2019 年营业收入复合增长率为 43.65%），测算 2020 年至 2022 年营业收入。
②经营性流动资产和经营性流动负债：选取应收票据及应收账款、预付款项
和存货作为经营性流动资产测算指标，应付票据及应付账款、预收款项作为经营
性流动负债测算指标。2020 年-2022 年各项经营性流动资产/营业收入、各项经
营性流动负债/营业收入的比例与 2019 年的比例相同。
③流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债
④流动资金需求量=2022 年度预计数－2019 年度实际数
3、测算过程
根据上述测算方法和测算假设，公司未来三年的流动资金需求量测算如下：
单位：万元
2019 年/2019 年末 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2022 年度预计
项目 /2020 年末 /2021 年末（预 /2022 年末 数-2019 年度
金额 占比
（预计） 计） （预计） 实际数
营业收入 88,285.19 100.00% 126,824.87 182,188.51 261,720.37 173,435.18
应收票据及应收账款 13,788.48 15.62% 19,807.64 28,454.40 40,875.77 27,087.29
预付款项 10,023.28 11.35% 14,398.80 20,684.39 29,713.88 19,690.60
存货 - - - - - -
经营性流动资产合计 23,811.75 26.97% 34,206.44 49,138.79 70,589.65 46,777.90
应付票据及应付账款 17,576.93 19.91% 25,249.90 36,272.39 52,106.60 34,529.67
预收款项 3,702.69 4.19% 5,319.04 7,641.00 10,976.57 7,273.88
经营性流动负债合计 21,279.62 24.10% 30,568.94 43,913.38 63,083.16 41,803.55
流动资金占用额 2,532.14 2.87% 3,637.51 5,225.41 7,506.49 4,974.35
根据表中测算结果，不考虑本次募投项目的影响，2020 年-2022 年公司的流
5-1-15
动资金需求合计为 4,974.35 万元。除上述维护日常运营的资金需求外， 截至
2019 年 12 月 31 日，公司持有的货币资金余额为 5,665.35 万元，公司持有的货
币资金已具有明确的用途，在考虑相关用款安排后存在一定的资金缺口，具体分
析如下：
（1）偿还一年内到期的银行贷款
除上述维护日常运营的资金需求外，截至 2019 年 12 月 31 日，公司对外借
款金额为 58,501.41 万元，其中未来一年内到期的借款金额为 28,445.25 万元，
2019 年末公司的资产负债率(合并)为 57.79%，公司目前资产负债率较高，偿还
未来一年内到期的借款所需资金量较大。
（2）项目建设资金投入
截至 2019 年 12 月 31 日，公司在建项目主要为廊坊讯云数据中心一期、北
京 M8 机房二期和广西南宁机房，上述三个自建机房项目未来预计需要投入较多
的资金。因此，为了保障上述项目的有序实施，公司需要储备一定的资金。
（3）2019 年度利润分配方案的现金分红支出
2019 年的利润分配方案已经 2020 年 3 月 16 日召开的第二届董事会第二十
九次会议审议通过，派发现金股利 1,174.79 万元，尚需 2020 年 4 月 7 日召开的
2019 年年度股东大会审议通过，预计 2020 年公司需支付现金股利 1,174.79 万
元。
综上所述，本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额合计
13,620.05 万元，既能在一定程度上缓解公司未来生产经营的资金压力和偿还银
行借款压力，又能为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款不属于资本性支出，均以
募集资金投入。
二、募投项目建设进展、募集资金使用进度安排等，并请说明本次募集资
金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（一）募投项目建设进展、募集资金使用进度安排等
1、募投项目建设进展
廊坊讯云数据中心二期项目的整个项目建设期为 18 个月，计划于 2021 年 6
月完工，具体如下：
5-1-16
T+18 月
建设项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
规划设计
装修工程
软件及设备购置、安
装与调试
人才招聘与培训
市场推广及试运营
截至本反馈意见回复出具日，廊坊讯云数据中心二期项目处于装修工程和软
件及设备购置、安装与调试阶段，公司计划于 2020 年 5 月设备陆续进场，装修、
消防、热电等工序陆续开始施工，2021 年 4 月开始设备通电调试，2021 年 5 月
进行项目验收，2021 年 6 月试运行。目前公司已与海南四海行通信工程有限公
司签订《系统设备集成服务合同》，由海南四海行通信工程有限公司负责廊坊讯
云数据中心二期项目的建设和设备采购。
2、募集资金使用进度安排
廊坊讯云数据中心二期项目的募集资金使用计划如下：
单位：万元
第一年 第二年
序号 项目名称 投资总额
投资额 投资额
1 廊坊讯云数据中心二期项目 34,379.95 24,065.97 10,313.99
根据公司的建设计划，廊坊讯云数据中心二期项目计划在 2020 年使用募集
资金额的 70%左右，2021 年使用募集资金额的 30%左右。
本次募集资金到位前，为及时满足客户需求和抢占行业优势资源，公司计划
利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入。经 2020 年 3 月 9 日公司召开第二
届董事会第二十八次会议审议通过，本次募投项目实施的主体公司全资子公司廊
坊市讯云数据科技有限公司（以下简称“廊坊讯云”）与中电投融和融资租赁有
限公司签订了《融资租赁合同》，融资租赁本金为 1.57 亿元，融资期限为 12 个
月，在合同中已对提前还款进行了约定；且与中电投融和融资租赁有限公司和海
南四海行通信工程有限公司签署《国内保理业务协议》，保理金额为人民币 8,500
万元整，保理期限为 12 个月，廊坊讯云作为债务人签署保理业务协议。
5-1-17
（二）说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
本次非公开发行 A 股股票方案已经公司 2019 年 11 月 19 日召开的第二届
董事会第二十五次会议和 2019 年 12 月 5 日召开的 2019 年第三次临时股东大会
审议通过。根据中国证券监督管理委员会 2020 年 2 月 14 日修订的《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
公司对本次非公开发行股票方案中的相关发行方案进行调整，且调整的相关事项
已经公司 2020 年 3 月 9 日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过。
在 2019 年 11 月 19 日召开的第二届董事会第二十五次会议前，公司不存
在对本次募集资金投资项目的投入，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前
已投资金额。
三、募投项目与公司当前业务是否存在差异，是否具备市场、技术、人才
储备；募投项目的盈利模式，结合公司行业地位、竞争情况、未来市场空间等，
说明募投项目建设的必要性及投资规模的合理性。
（一）募投项目与公司当前业务是否存在差异，是否具备市场、技术、人
才储备；
本次募投项目与公司当前业务不存在差异，已具备市场、技术、人才储备，
具体如下：
1、募投项目与公司当前业务不存在差异
（1）公司主营业务
公司是一家专业从事互联网数据中心运营的互联网综合服务提供商，主要为
客户提供 IDC 服务及其他互联网综合服务，其中 IDC 服务主要包括带宽租用、机
柜租用、IP 地址租用。目前公司在北京、广州、深圳、海南均拥有自建机房，
在机房建设和运营管理方面已积累了丰富的经验。
（2）本次募投项目
公司本次的募投项目为廊坊讯云数据中心二期项目和补充流动资金及偿还
银行贷款，其中廊坊讯云数据中心二期项目主用是提供机柜租用服务。京津冀为
IDC 机柜需求最旺盛的地区，廊坊在京津冀协同发展的战略下，具有独特的地理
优势，为抢占行业优势资源，不断扩展公司的业务规模，公司启动廊坊讯云数据
中心二期工程的建设，计划建设 1500 个 8KW 标准机柜，扩大公司自建机房的规
5-1-18
模和不断优化战略布局。
综上所述，公司本次的募投项目与公司目前的主营业务一致，均为建设 IDC
机房，致力于为客户提供优质的 IDC 服务及其他互联网综合服务。
2、公司已具备市场、技术、人才储备
公司目前在北京、广州、深圳、海南均拥有自建机房，在机房建设和运营管
理方面已积累了丰富的经验。公司目前拥有的市场、技术、人才储备情况如下：
（1）市场储备
IDC 行业市场规模持续增长，客户需求旺盛。根据行业专业研究机构中国 IDC
圈的数据，2019 年，中国 IDC 业务市场规模达到 1,562.50 亿元，同比增长 27.2%，
预计 2019-2022 年，中国 IDC 业务市场规模复合增长率将达到 26.9%，预计 2022
年，中国 IDC 业务市场规模将超过 3,200.50 亿元。
京津冀是 IDC 机柜需求最旺盛的地区，廊坊在京津冀协同发展的战略下，作
为河北省唯一的“大数据产业战略性新兴产业示范基地”，具有建立京津冀区域
高级数据中心，承接北京高等级数据中心外溢的区位优势。目前华为云、京东、
联通、阿里等大型互联网公司已入驻廊坊，运行机柜超过 3 万个，客户在廊坊布
局 IDC 需求强烈。
（2）技术储备
公司具有较强技术研发实力。公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效
率等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，
具备强大的技术研发能力，帮助公司在数据中心能耗精细化管理方面取得了长足
的进步，进一步节省了能耗成本，降低运营 PUE，建造绿色节能数据中心，提升
公司的市场竞争力。
（3）人员储备
公司拥有强大的管理团队和数据中心专业技术团队。IDC 服务行业具有互联
网和电信行业双重属性，公司的核心管理团队拥有多年基础电信运营商及互联网
行业从业经验，对行业发展趋势有深刻见解，能够引领公司紧跟行业发展趋势。
且公司注重人才梯队的建设，目前已培养了一批拥有坚实技术基础的研发、运营
管理人员和市场敏锐度的市场人员，拥有强大的数据中心专业技术团队。
（二）募投项目的盈利模式，结合公司行业地位、竞争情况、未来市场空
5-1-19
间等，说明募投项目建设的必要性及投资规模的合理性。
1、募投项目的盈利模式
公司本次的募投项目廊坊讯云数据中心二期项目，主要通过自建机房为客户
提供标准的机柜托管服务。公司根据与客户的合同约定，每个月按照实际使用的
机柜数量向客户收取 IDC 机柜托管服务费等费用，计费单位为“元/个/月”。公
司向客户收取的服务费扣除运营成本后，形成募投项目的利润。
2、募投项目建设的必要性
（1）行业地位和竞争情况
截至 2019 年末，公司在广州、深圳、北京、海口拥有六个自建 IDC 机房，
可用机柜约 7200 个；此外，公司南宁数据中心建设项目、廊坊讯云数据中心建
设项目一期、廊坊讯云数据中心建设项目二期（即本次非公开发行募集资金投资
项目）、北京 M8 数据中心扩建项目处于建设期，前述工程全部建成后公司自建机
柜数量将超过一万个，属于国内规模较大的专业 IDC 运营商。公司在长期的经营
过程中形成了技术优势、资源优势、人才优势和客户优势等竞争优势，具有较强
的竞争力。
本次募投项目的建设，将进一步优化公司的战略布局，巩固公司行业地位和
提升公司综合竞争力，为公司在市场竞争中赢得先机。
（2）未来市场空间
IDC 行业市场规模持续增长，客户需求旺盛。京津冀是 IDC 机柜需求最旺盛
的地区，廊坊在京津冀协同发展的战略下，作为河北省唯一的“大数据产业战略
性新兴产业示范基地”，具有建立京津冀区域高级数据中心，承接北京高等级数
据中心外溢的区位优势。目前华为云、京东、联通、阿里等大型互联网公司已入
驻廊坊，运行机柜超过 3 万个，客户在廊坊布局 IDC 需求强烈。
综上所述，公司为国内较有影响力的专业 IDC 服务商，具有较强的竞争力，
且目前 IDC 行业处于快速发展期，公司本次募投项目所在区域市场需求旺盛，募
投项目市场前景良好，具有建设的必要性。
3、募投投资规模的合理性
为了分析廊坊讯云数据中心二期项目投资规模的合理性，将使用固定资产原
值与营业收入的比例即产生 1 元收入所需的投资额来分析投资规模的合理性。
5-1-20
（1）与公司现有业务比较
截至 2019 年末，公司收入主要来自 IDC 服务和其他互联网综合服务，其中
IDC 服务主要包括带宽租用、机柜租用、IP 地址租用。本次募投项目中廊坊讯云
数据中心二期项目主用是提供机柜租用服务。
2019 年公司现有自建机房单位收入固定资产投资比为 2.60（自建机房单位
收入固定资产投资比=公司自建机房固定资产原值/自建机房 IDC 收入），按照本
次募投“廊坊讯云数据中心二期项目”达产后的收入计算，廊坊讯云数据中心二
期项目单位收入固定资产投资比为 1.49。
现有自建机房单位收入固定资产投资额略高于廊坊讯云数据中心二期项目，
主要由于广州科学城神舟机房二期于 2018 年 12 月末建设完工以及北京亦庄机房
于 2019 年 8 月完工，故在 2019 年末，因刚投产自建机房的机柜使用率较低，使
得自建机房的 IDC 收入较低。
（2）与同行业可比公司比较
公司同行业上市公司主要有数据港（603881）、光环新网（300383）、网宿
科技（300017）、帝联科技（831402）、宝信软件（600845）等，经查询，2017
年至今，数据港、光环新网和宝信软件有 IDC 机房建设的募集资金投资项目，公
司本次募投项目与同行业上市公司相关项目对比如下：
单位：万元
投资总额（含
公司名称 项目名称 达产收入（不含税） 投资总额/收入
税）
数据港 宝山数据中心 34,249.00 16,400.00 2.09
上海嘉定绿色云计算基地二期项目 89,400.00 39,600.00 2.26
光环新网
昆山美鸿业绿色云计算基地 248,075.00 109,884.00 2.26
宝信软件 宝之云 IDC 四期项目 195,262.00 73,018.00 2.67
奥飞数据 廊坊讯云数据中心二期项目 34,379.95 16,505.66 2.08
宝信软件宝之云 IDC 四期项目产生 1 元收入所需的投资总额为 2.67 元，相
对较高，主要是由于宝信软件宝之云 IDC 四期项目依照已确定的金融用户要求按
照 GB50174 A 级标准，遵循高可靠性的金融行业定制化标准建设，由此土建装修、
供配电系统、冷源空调暖通系统等投资较高。公司本次的建设主要遵循互联网用
户的标准建设使得投资额相对较低。
5-1-21
除宝信软件外，公司本次募投项目产生 1 元收入所需的投资总额为 2.08 元，
与同行业可比公司接近，具有合理性。
综上所述，本次募投项目与公司现有业务及同行业上市公司同类项目收入投
资比接近，本次募投项目投资规模具有合理性。
四、募投项目预计效益情况及测算依据、测算过程，结合报告期内公司业
绩波动情况说明效益测算的谨慎合理性。
（一）募投项目预计效益情况
廊坊讯云数据中心二期项目预计建设期为 18 个月，按 10 年经营期测算，预
计效益情况如下：
单位：万元
序
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
号
12,837.7 16,505.6
1 营业收入 9,169.81 16,505.66 16,505.66 16,505.66 16,505.66 16,505.66 16,505.66 16,505.66
4 6
2 营业成本 6,526.55 7,884.52 9,124.10 9,168.08 9,228.65 9,280.70 9,297.85 9,354.24 9,373.75 9,434.95
3 毛利率 28.83% 38.58% 44.72% 44.45% 44.09% 43.77% 43.67% 43.33% 43.21% 42.84%
营业税金及附
4 - - - - - - - - - -
加
5 销售费用 275.09 385.13 495.17 495.17 495.17 495.17 495.17 495.17 495.17 495.17
6 管理费用 275.09 385.13 495.17 495.17 495.17 495.17 495.17 495.17 495.17 495.17
7 财务费用 - - - - - - - - - -
8 利润总额 2,093.07 4,182.95 6,391.22 6,347.24 6,286.67 6,234.62 6,217.47 6,161.08 6,141.58 6,080.37
9 所得税 523.27 1,045.74 1,597.80 1,586.81 1,571.67 1,558.66 1,554.37 1,540.27 1,535.39 1,520.09
10 净利润 1,569.80 3,137.21 4,793.41 4,760.43 4,715.00 4,675.97 4,663.10 4,620.81 4,606.18 4,560.28
（二）募投项目的测算依据和测算过程
1、募投项目毛利率水平预测依据
本次廊坊讯云数据中心二期项目达产后的平均毛利率为 43.76%，毛利率测
算的预测依据如下：
（1）销售收入测算
项目收入测算所采用的产能参考公司现有的产能和行业经验进行预测，根据
企业内外部条件，假设机柜经营期第一年和第二年机柜使用率达到 50%和 70%，
从经营期第三年开始机柜使用率按照 90%进行测算。
项目收入测算所采用的价格为预测价格，参考同行业可比公司的销售单价以
及考虑未来可能的变化趋势，综合各方面因素确定预测价格，测算的单价为
5-1-22
10,188.68 元/个/月（不含税）,本次募投建设的为 1500 个 8KW 标准机柜，属于
高能耗机柜，故销售单价相对较高。
（2）成本测算
①直接材料、燃料及动力
公司提供机柜租用服务不需要直接材料，使用的能源消耗主要是电力。公司
电费计价时参考平段、尖峰、高峰、低谷和双蓄的价格和预估的使用情况进行估
算，成本中的数据均为不含税价格。
②折旧和摊销
机器设备按 10 年计提折旧，资产净残值率按 5%测算。机房设计装修费按照
10 年进行摊销。
③人工成本
本项目在原有人员的基础上预计增加 15 人，根据目前公司工资水平，人均
年工资及福利总额根据岗位不同按 12 万元到 24 万元进行考虑，且工资额每年按
照 5%进行增长。
2、费用测算
本次费用主要包括销售费用、管理费用。2017 年至 2019 年公司平均销售费
用率和管理费用率分别为 2.54%和 3.06%。参考 2017 年至 2019 年公司平均销售
费用率和管理费用率，以及廊坊讯云数据中心二期项目的实际情况主要提供给互
联网大客户，客户相对集中，故本次销售费用、管理费用均按照销售收入的 3%
进行测算。
（三）结合报告期内公司业绩波动情况说明效益测算的谨慎合理性
1、报告期内，公司业绩波动情况
2017 年度至 2019 年度，公司的业绩情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
营业收入 88,285.19 41,102.49 37,870.83
营业成本 70,060.20 30,188.81 26,892.43
销售费用 1,447.12 1,291.89 1,074.78
管理费用 2,025.95 1,792.93 953.86
研发费用 2,345.59 2,379.74 1,543.19
财务费用 1,934.17 321.54 25.55
营业利润 10,711.96 5,810.54 7,112.42
5-1-23
利润总额 11,730.88 6,797.39 7,326.51
净利润 10,445.34 5,792.83 6,273.27
报告期内，公司的收入逐年上升，2019 年公司的收入明显增长主要是由于：
（1）公司积极开拓国内市场和业务，深入挖掘客户需求，2019 年交付和并购的
自建数据中心业务逐步释放，业务收入持续增长；（2）公司充分利用丰富的客
户储备和毗邻香港的优势，加大对香港及海外业务的拓展使得香港及海外收入增
长；（3）2019 年 4 月，北京德昇科技有限公司能源与工业互联网分析及应用平
台项目竣工验收，并确认收入 32,343.90 万元，使得 2019 年营业收入增幅较大。
2018 年，公司的净利润略有下滑主要是由于：（1）受全球宏观经济以及互
联网行业监管政策影响，部分客户的业务出现调整，其中游戏、互联网类客户的
带宽收入出现一定下降；（2）公司自建数据中心机柜数量同比增长，相应的折
旧摊销和费用增长较快，而客户业务尚未完全释放，因而影响了公司利润情况；
（3）基于公司业务发展需要和提高市场竞争力，公司引进高素质人才并加强研
发，使得研发投入和管理费用支出增加。2019 年公司净利润的增长，主要来源
于公司收入的明显上升和公司加强费用管理。
综上所述，2017 年至 2019 年，公司的收入和净利润均呈现上升趋势，公司
经营效益较好。
2、公司现有只提供机柜租用的自建机房机柜使用率达到90%时的毛利率测
算
公司目前的自建机房海口金鹿机房和北京亦庄机房提供机柜租用，其余自建
机房均有带宽收入，因本次募投项目廊坊讯云数据中心二期只提供机柜租用且主
要提供给互联网大客户，客户相对集中，故以海口金鹿机房（2018 年 12 月末该
机房已完工，2019 年 12 月的机柜使用率达到 90.38%）测算机柜使用率达到 90%
时的毛利率情况。根据测算,海口 金鹿机房机柜使用率为 90%时，毛利率为
40.48%。
海口金鹿机房的机柜使用率达到90%时，毛利率为40.48%，略低于本次募投
项目的毛利率主要由于：（1）根据签订的协议，海口金鹿机房与电信合作，将可
使用的520个机柜中的500个机柜均提供给一家大型客户，使得销售单价相对较
低；（2）海口金鹿机房提供的是3.2KW的机柜，廊坊讯云数据中心二期项目建设
的为8KW的标准机柜，根据行业经验，高功率机柜综合电力成本相对较低，使得
5-1-24
运营成本占收入的比例相对较低，毛利率相对较高。
3、本次募投项目效益测算与同行业可比公司不存在明显差异
为便于更好的比较本次募投项目效益测算的谨慎性和合理性，选取同行
业可比公司进行分析。
可比公司上海数据港股份有限公司（证券简称：数据港，证券代码：
603881）首次公开发行的募投项目为建设 1327 个 8KW 的标准机柜，运营期
按照 10 年进行假设，内部收益率（IRR）15.23%，投资回收期为 5.11 年。
本次募投项目的投资回收期 6.58 年（其中包含建设期 1.5 年）、内部
收益率 15.38%,与同行业募投项目水平不存在明显差异，本次募投项目效益
测算具有谨慎性、合理性。
综上所述，2017 年至 2019 年，公司的收入和净利润均呈现上升趋势，公司
经营效益较好。经测算，与公司现有只提供机柜租用的自建机房机柜使用率达到
90%时的毛利率相比，本次募投项目的毛利率略高具有合理性。本次募投项目的
测算与同行业可比公司相比不存在明显差异。
五、请保荐机构发表核查意见。
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈申请人高级管理人员、主要经办人员等，了解本次募投项目的建设
内容和投资构成、本次募投项目的建设进展、募集资金使用进度安排、本次募投
项目与主营业务的关系、本次募投项目的必要性及投资规模的合理性；
2、实地走访本次募投项目实施地点，结合可行性报告深入了解本次募投项
目的具体建设内容，并结合财务资料核查是否存在董事会前投入；
3、查阅本次募投项目的可行性研究报告和测算底稿，核查了本次募投项目
的具体建设内容、具体投资数额安排明细、项目建设的进度安排，核查本次募投
项目测算依据、测算过程的合理性和谨慎性，各项投资是否构成资本性支出等；
4、查阅相关的行业资料、政策文件、申请人公告文件和可比上市公司公告
文件等，结合申请人实际情况分析申请人本次募投项目建设的必要性和投资规模
的合理性；
5、查阅申请人的财务报告，分析本次募投项目效益测算的谨慎合理性。
5-1-25
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目的投资构成、具体投资数额及安排明细、募投项目的测算
依据和测算过程、资本性支出情况和募集资金投入情况已如实披露。
2、募投项目建设进展、募集资金使用进度安排已如实披露，本次募投项目
不存在董事会前投入，不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前已投资金
额。
3、本次募投项目与公司当前主营业务不存在差异，本次募投项目已具备市
场、技术、人才储备，本次募投项目建设具有必要性及投资规模具有合理性。
4、本次效益测算具有谨慎合理性。
第5题
申请人 2018 年首发上市，募集资金 2.55 亿元，投资于互联网数据中心扩
建项目。公司于 2019 年 10 月 29 日召开股东大会，拟使用“互联网数据中心扩
建项目”剩余的募集资金 18,275.88 万元及利息向廊坊讯云增资。此后，会计
师以 2019 年 10 月 31 日为截止日出具的《会计师事务所关于前次募集资金使用
情况的专项报告》资金使用金额达到 1.9 亿元，使用进度超过 70%。请申请人补
充说明：（1）募投项目延期、变更的相关情况及其原因，当前实施进展情况，
实施环境是否发生重大不利变化。（2）募集资金的实际使用情况，募集资金用
于增资是否已实际使用，募集资金使用的相关信息披露是否准确，是否存在误
导性陈述情况。（3）募投项目效益实现情况，是否达到预期。（4）剩余资金的
后续使用计划，是否有合理安排，前募资金尚剩余大额资金未使用的情况下进
行本次募投项目建设的必要性、合理性。
请保荐机构就前述事项发表核查意见，说明本次发行是否满足《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项规定的条件。保荐机构对
于前募资金使用的相关信息核查情况是否准确，是否勤勉尽责。请会计师说明
以 2019 年 10 月 31 日为截止日出具前次募集资金鉴证报告是否符合相关规定，
前募资金的使用情况是否真实准确，相关核查工作是否勤勉尽责。
【回复】
5-1-26
一、募投项目延期、变更的相关情况及其原因，当前实施进展情况，实施
环境是否发生重大不利变化。
（一）募投项目延期、变更的相关情况及其原因
1、变更部分募集资金投资项目实施地址
原因：2016 年公司“互联网数据中心扩建项目”立项时的建设地点为广州
市经济技术开发区科学城神舟路 768 号，由于该建设地点近年来的电力需求快速
增加，经与相关各方协调后仍无法获得足够的电力容量。为保证募集资金投资项
目的顺利实施，公司将项目建设地点进行了变更。
审议程序：公司于 2018 年 11 月 16 日召开第二届董事会第十四次会议及第
二届监事会第十次会议，并审议通过《关于变更部分募集资金项目实施地址的议
案》，同意对募投项目“互联网数据中心扩建项目”剩余机柜建设实施地点进行
了变更，变更后的实施地点为广州开发区永顺大道中 5 号。独立董事出具了同意
意见。该事项为董事会权限，无需提交股东大会审议。
2、延长部分募集资金投资项目实施期限
原因：由于“互联网数据中心扩建项目”变更实施地点后，公司需为项目重
新申请用电，但截至 2019 年 3 月，公司用电申请仍未获得供电部门正式批复。
因获得供电部门用电批复的时间无法合理预计，经审慎研究，公司计划延长“互
联网数据中心扩建项目”实施期限。
审议程序：公司于 2019 年 3 月 20 日召开第二届董事会第十六次会议及第二
届监事会第十一次会议，并审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限
的议案》，同意将“互联网数据中心扩建项目”计划完工日延长至 2020 年 6 月
30 日。独立董事出具了同意意见。该事项为董事会权限，无需提交股东大会审
议。
3、终止实施部分原首次公开发行以自筹资金投资的募投项目
原因：首次公开发行募集资金全部用于“互联网数据中心扩建项目”，募投
项目“互联网技术研发中心建设项目”由公司以自筹资金建设。由于互联网行业
技术和市场环境变化较快，“互联网技术研发中心建设项目”的部分计划研发方
向已不适应当前的技术和市场环境。若继续以自筹资金建设“互联网技术研发中
心建设项目”，对提升公司研发水平和竞争力作用有限，无助于实现股东利益最
5-1-27
大化。
审议程序：公司于 2019 年 3 月 26 日召开第二届董事会第十七次会议、第二
届监事会第十二次会议，审议通过《关于终止实施部分原首次公开发行募集资金
拟投资项目的议案》，同意终止实施“互联网技术研发中心建设项目”，独立董事
出具了同意意见。2019 年 4 月 22 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通
过《关于终止实施部分原首次公开发行募集资金拟投资项目的议案》，同意终止
实施“互联网技术研发中心建设项目”。
4、变更部分募投项目和实施主体暨延期
原因：截至 2019 年 9 月，变更实施地点至广州开发区永顺大道中 5 号后，
“互联网数据中心扩建项目”的用电申请仍未获得供电部门的正式批复，剩余机
柜尚未启动建设。为加快募投项目的建设进度，满足公司当前业务拓展需求及实
现未来发展战略规划，2019 年 10 月公司在收购了廊坊讯云的 100%股份后，将部
分“互联网数据中心扩建项目”实施地点变更为河北省廊坊市安次区龙河经济开
发区龙泽路 188 号，并由廊坊讯云负责实施。
变更后的募投项目投资总额 18,983.20 万元，公司将前次募集资金剩余的
18,299.93 万元（含募集资金利息收入及理财收益）全部投入变更后的募投项目，
涉及金额占前次募集资金总额的 61.78%。
审议程序：公司于 2019 年 10 月 12 日召开第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于变更部分募投项目和实施主体暨延
期的议案》，独立董事出具了同意意见。2019 年 10 月 29 日，公司召开 2019 年
第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目和实施主体暨延期的议
案》。议案主要内容如下：
1、同意公司将部分“互联网数据中心扩建项目”实施地点变更为河北省廊
坊市安次区龙河经济开发区龙泽路 188 号。
2、同意募投项目实施主体变更为公司全资子公司廊坊市讯云数据科技有限
公司。
3、同意公司根据市场需求和战略布局安排，根据建设标准的调整，将剩余
机柜的建设数量从 2,200 个机柜调整为 1,500 个机柜，并根据建设数量和客户要
求的建设标准，将首次公开发行募投项目“互联网数据中心扩建项目”的投资总
5-1-28
额 36,539.56 万元，扣除已投入的 8,216.74 万元剩下的投资额 28,322.82 万元
调整为 18,983.20 万元。若募集资金不足以完成项目建设，公司将使用自有资金
或通过自筹资金方式满足项目建设的资金需求。
4、同意延长募投项目的计划完工日期，从原定的 2020 年 6 月 30 日延期至
2020 年 12 月 31 日。
5、同意本次变更募投项目的实施主体和实施地点后，公司拟使用“互联网
数据中心扩建项目”剩余的募集资金 18,275.88 万元及利息（具体金额以结算时
为准）向廊坊讯云增资，其中 3,900.00 万元用于增加其注册资本，其余部分计
入资本公积。公司将根据项目建设需要分期向廊坊讯云出资，全部出资完成后，
廊坊讯云的注册资本为 4,000.00 万元，实缴注册资本 4,000.00 万元，公司仍持
有其 100.00%的股权。
（二）当前实施进展情况
廊坊讯云数据中心一期项目的整个项目计划建设期为 12 个月，具体实施计
划表如下：
T+12 月
建设项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
规划设计
装修工程
软件及设备购置、安装与调试
人才招聘与培训
市场推广及试运营
2019 年 10 月，廊坊讯云已与系统集成商海南四海行通信工程有限公司签署
《系统设备集成服务合同》，由海南四海行负责廊坊讯云数据中心一期的工程建
设和设备采购。
截至本反馈意见回复出具日，在募集资金使用进度上，廊坊讯云已支付廊坊
讯云数据中心一期机房建设合同款 10,980.00 万元和募投项目的租金 319.80 万
元，合计使用前次募集资金 11,299.80 万元；在工程实施进度方面，廊坊讯云数
据中心一期工程已完成规划设计， 按照建设施工计划开始实施装修工程和软件
及设备购置。
5-1-29
未来几个月的工程实施计划如下：2020 年 4 月设备陆续进场，装修、消防、
等工序陆续开始施工，2020 年 8 月初开始设备通电调试，2020 年 8 月底进行项
目验收,2020 年 9 月试运行。
（三）实施环境是否发生重大不利变化
公司“互联网数据中心扩建项目”的实施环境未发生重大不利变化，具体如
下：
1、募投项目延期、变更主要是解决募投项目用电的问题
公司首发募投项目“互联网数据中心扩建项目”的延期、变更主要是由于互
联网数据中心扩建项目”原规划建设地点广州近年来的电力需求快速增加，经与
相关各方协调后仍无法获得足够的电力容量。
公司将“互联网数据中心扩建项目”变更到廊坊，一是廊坊在京津冀协同发
展的战略下，具有良好的区位优势，客户在廊坊布局 IDC 需求强烈；二是在廊坊
实施可解决募投项目用电的问题。
“互联网数据中心扩建项目”变更到廊坊实施后，已解决公司募投项目的用
电问题。
2、本次募投项目实施的外部环境未发生不利变化
（1）IDC 行业的政策环境未发生不利变化
国家政策大力支持数据中心的发展。根据 2016 年国务院制定的《中华人民
共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和 2017 年工信部制定的《云
计算发展三年行动计划（2017-2019）》，数据中心、云存储、云平台等为代表的
公共云服务规模开始扩大，由云计算服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件
服务商，以及终端设备厂商等组成的云计算行业生态链正在逐步形成，技术服务
创新能力进一步加强，促进了 IDC 服务行业的健康、稳定发展。
2020 年以来，受新冠病毒疫情的影响，远程办公、在线教育等新型消费集
中爆发，对于数据中心的需求大幅增加。2020 年 3 月 4 日，中共中央政治局常
务委员会召开会议强调，要把在疫情防控中催生的新型消费、升级消费培育壮大
起来，选好投资项目，加强用地、用能、资金等政策配套，加快推进 5G 网络、
数据中心等新型基础设施建设进度，且要注重调动民间投资积极性。上述政策进
一步促进了 IDC 行业的发展。
5-1-30
（2）IDC 行业的市场环境未发生不利变化
IDC 行业市场规模持续增长，客户需求旺盛。根据行业专业研究机构中国 IDC
圈的数据，2019 年，中国 IDC 业务市场规模达到 1,562.50 亿元，同比增长 27.2%，
预计 2019-2022 年，中国 IDC 业务市场规模复合增长率将达到 26.9%，预计 2022
年，中国 IDC 业务市场规模将超过 3,200.50 亿元。
既有需求的增长与 5G、云计算、物联网、虚拟现实等新兴技术的广泛商用
带来的新增需求，使得 IDC 业务市场规模持续增长。
3、本次募投项目实施的内部环境未发生不利变化
公司的主营业务是为客户提供 IDC 服务及其他互联网综合服务，其中 IDC
服务主要包括带宽租用、机柜租用、IP 地址租用。公司的主营业务未发生变化，
2017 年至 2019 年，公司的主营业务收入分别为 37,870.83 万元、41,102.49 万
元和 88,285.19 万元，净利润分别为 6,273.27 万元、5,792.83 万元和 10,445.34
万元，经营业绩呈现上升趋势，公司经营状况良好，内部经营环境未发生不利变
化。
综上所述，募投项目延期、变更主要是解决募投项目用电的问题，公司内外
部环境均未发生不利变化。
二、募集资金的实际使用情况，募集资金用于增资是否已实际使用，募集
资金使用的相关信息披露是否准确，是否存在误导性陈述情况。
（一）募集资金的实际使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金的实际使用情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金净额 25,540.08
减：已累计投入募集资金 19,516.54
其中：2018 年度投入募集资金（含置换预先投入募投
7,483.35
项目自有资金）
2019 年度投入募集资金 12,033.19
2020 年 1-2 月投入募集资金 -
加：利息收入 64.94
加：理财收益 912.83
减：银行手续费 0.23
募集资金余额 7,001.08
减：闲散资金用于购买银行保本理财产品 -
5-1-31
注1
减：闲散资金暂时补充流动资金 7,000.00
注2
截至 2019 年 12 月 31 日募集资金账户余额合计 1.08
注 1：经公司 2019 年 5 月 28 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，公司使用
7,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。在廊坊讯云需要使
用资金或临时补充流动资金到期时，由公司自筹资金将临时补充流动资金的募集资金以增资
形式划转至廊坊讯云募集资金专户并另行签署募集资金监管协议进行专户存储和管理。
注 2：上述表格数据公司已在《前次募集资金使用情况报告》（截至 2019 年 12 月 31
日）进行披露。《前次募集资金使用情况报告》（截至 2019 年 12 月 31 日）已经 2020 年 3 月
26 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需 2020 年 4 月 7 日召开的 2019 年年
度股东大会审议通过。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司实际投入募集资金总额合计 19,516.54 万元，
包括：（1）公司在广州建设“互联网数据中心扩建项目”投入 8,216.74 万元，
已完成在广州建设 870 个机柜；（2）募投项目变更后通过实施主体全资子公司廊
坊讯云支付廊坊讯云数据中心一期机房建设合同款 10,980.00 万元和募投项目
的租金 319.80 万元，合计使用 11,299.80 万元。截至本反馈意见回复出具日，
廊坊讯云数据中心一期已全面启动建设工作，按照建设施工计划开始实施装修工
程和软件及设备购置，项目预计于 2020 年 9 月完工。
公司前次募投项目“互联网数据中心扩建项目”，募集资金净额为 25,540.08
万元，截至 2019 年 12 月 31 日，公司实际投入募集资金总额合计 19,516.54 万
元，使用进度为 76.42%（使用进度=公司以及子公司廊坊讯云对外付款金额合计
/募集资金净额）。
（二）募集资金用于增资是否已实际使用
（1）募集资金增资的情况
经审议，“互联网数据中心扩建项目”廊坊讯云数据中心一期募投项目投资
总额 18,983.20 万元，公司将前次募集资金剩余的 18,299.93 万元（含募集资金
利息收入及理财收益）全部投入变更后的募投项目廊坊讯云数据中心一期。公司
将使用“互联网数据中心扩建项目”剩余的募集资金 18,275.88 万元及利息（具
体金额以结算时为准）向廊坊讯云增资，其中 3,900.00 万元用于增加其注册资
本，其余 14,375.88 万元计入资本公积。截至本反馈意见回复出具日，公司已向
廊坊讯云增资 11,299.93 万元，其中 3,900.00 万元用于增加其注册资本，其余
部分计入资本公积。剩余的募集资金 7000 万元仍用于临时补充流动资金，公司
将根据项目建设需要向廊坊讯云出资，计入资本公积。
（2）募集资金用于增资后的实际使用情况
5-1-32
截至本反馈意见回复出具日，公司增资到廊坊讯云的募集资金 11,299.93
万元。其中根据公司与海南四海行通信工程有限公司签署的总价款为含税 1.83
亿（详细价格清单以结算清单为准）《系统设备集成服务合同》，公司已按照约定
支付了首笔合同款项 10,980.00 万元；此外，公司还支付募投项目的租金 319.80
万元，合计使用 11,299.80 万元，增资到廊坊讯云后的募集资金后已实际使用。
经访谈海南四海行，查阅廊坊讯云向海南四海行付款的银行单据、海南四海
行提供的工程进度确认单和主要采购合同，海南四海行已按照合同的约定正常施
工。
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，公司增资到廊坊讯云的募集资金
11,299.93 万元已实际使用，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（2020 年修订）的相关规定。
（三）募集资金使用的相关信息披露是否准确，是否存在误导性陈述情况
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了截至 2019 年 12 月 31 日的前
次募集资金使用的鉴证报告，相关信息披露准确，不存在误导性陈述情况。
三、募投项目效益实现情况，是否达到预期。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司前次募投项目的效益情况如下：
单位：万元
截止日投
实际投资项目 最近三年实际效益
资项目累 截止日累计实现 是否达到预计
承诺效益
序 计产能利 效益 效益
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年
号 用率
互联网数
项目目前尚未
1 据中心扩 35.40% 4,959.65 注 1 - - 355.59 注 2 355.59
建项目 建设完成注 3
注 1：互联网数据中心扩建项目规划实施地址为广州市经济技术开发区科学城神舟路 768 号，规划建设规
模 3,000 个机柜，截至 2018 年 12 月末完成 870 个机柜的建设。该部分机柜达产后承诺效益为 2,475.08 万
元/年（参考招股说明书募投项目全部建成达产后平均净利润（ 8,534.75 万元/年）按建成比例折算
（8,534.75*870/3,000=2,475.08））；2019 年 10 月由于部分募投项目变更，由全资子公司廊坊讯云建设
1,500 个机柜，该部分机柜承诺效益（达产后年均净利润）为 2,484.57 万元/年，该部分机柜承诺效益低
于先期建成机柜主要是由于根据目标客户需求该部分机柜仅以机柜出租的方式获取收益，而先期建成的 870
机柜包括机柜出租收益和带宽出租收益。上表中承诺效益为先期建成的 870 个机柜与变更后 1,500 机柜承
诺效益之和
注 2：公司变更部分募投项目的同时延长了募投项目的计划完工日期，从原定的 2020 年 6 月 30 日延
期至 2020 年 12 月 31 日，故互联网数据中心扩建项目目前未全部实施完成。
公司“互联网数据中心扩建项目”达产后的承诺收益为 4,959.65 万元，截
5-1-33
至 2019 年 12 月 31 日，募投项目的效益尚未达到预期，主要由于：
1、部分募投项目初步投产，尚未达产
“互联网数据中心扩建项目”原计划建设 3,000 个机柜，第一批 870 个机柜
于 2018 年 12 月末建成，2019 年 1 月开始产生效益。由于募投项目仅完成小部
分建设，且 2019 年为已建成部分运营的第一年，正处于客户导入阶段，且目前
第一批 870 个机柜中未上架的机柜正在根据意向客户的需求进行机房改造，使得
机柜的上架率相对较低，尚未达产，募投项目效益未完全释放，因此尚未达到预
期效益。待第一批 870 个机柜于 2020 年上半年改造完成，效益将明显上升。
2、部分募投项目变更后，尚处于建设期
2019 年 10 月末，公司将“互联网数据中心扩建项目”剩余的募集资金变更
到廊坊实施并延长了募投项目的计划完工日期，计划完工日期从原定的 2020 年
6 月 30 日延期至 2020 年 12 月 31 日。目前廊坊讯云数据中心一期项目正处于建
设期，尚未达到使用状态。
综上所述，公司前次募投项目的效益尚未达到预期，主要是由于部分募投项
目初步投产尚未达产以及部分募投项目变更后尚处于建设期，随着募投机房的改
造完成和剩余募投项目的建设完成，公司募投项目的效益将明显上升。
四、剩余资金的后续使用计划，是否有合理安排，前募资金尚剩余大额资
金未使用的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性。
（一）剩余资金的后续使用计划，是否有合理安排
截至 2019 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金余额为 7,001.08 万元
（含利息）。变更后的募投项目廊坊讯云数据中心一期的投资总额 18,983.20 万
元，目前廊坊讯云数据中心一期已投入 11,299.80 万元，尚需投入 7,683.40 万
元，故公司首次公开发行募集资金余额 7,001.08 万元将全部用于廊坊讯云数据
中心一期的建设。
根据廊坊讯云与系统集成商海南四海行通信工程有限公司签署的《系统设备
集成服务合同》总价款为含税 1.83 亿（详细价格清单以结算清单为准），根据合
同约定公司应在合同签订 3 日内支付合同总金额的 60.00%，在设备进场安装前 3
日内支付合同总金额的 10.00%作为进度款，验收合格后 60 日内支付合同总金额
的 30.00%作为尾款。根据公司目前的施工计划，公司计划于 2020 年 5 月支付四
5-1-34
海行该合同款项的 10%即 1,830.00 万元，8 月支付海南四海行该合同款项的 30%
即 5,490.00 万元。
目前公司已支付上述合同 60%的合同款项，公司计划在 2020 年 5 月将自筹
资金临时补充流动资金的募集资金以增资形式划转至廊坊讯云募集资金专户，以
支付海南四海行的建设款和机房建设所需的其他款项。
综上所述，公司剩余募集资金已制定使用计划，具有合理安排。
（二）前募资金尚剩余大额资金未使用的情况下进行本次募投项目建设的
必要性、合理性
公司前次募集资金剩余款项已制定合理的使用计划，将用于投资廊坊讯云数
据中心一期的建设，截至本反馈回复日,根据公司预测,廊坊讯云数据中心一期项
目将于 2020 年 9 月建设完工试运行，目前公司已与大型互联网客户达成初步合
作意向，正在洽谈中。公司基于客户的需求和公司的战略规划情况，在 2019 年
10 月份启动了本次非公开募投项目廊坊讯云数据中心二期项目建设。本次募投
项目廊坊讯云数据中心二期项目建设的必要性和合理性如下：
1、IDC行业市场规模持续增长，客户需求旺盛
IDC 业务市场规模的增长，取决于既有需求的增长与新增需求的出现。既有
需求主要来自互联网行业客户，借助 4G 时代激增的流量红利和云计算市场快速
兴起，互联网行业快速发展，IDC 既有需求稳步增长。新增需求集中体现在 5G、
云计算、物联网、虚拟现实等新兴技术的广泛商用，将带来更加丰富的互联网内
容呈现、更加繁多的应用场景、更加复杂的数据结构以及更加频繁的数据处理及
信息交互，将推动数据中心需求的进一步快速增长，客户需求旺盛。根据行业专
业研究机构中国 IDC 圈的数据，2019 年，中国 IDC 业务市场规模达到 1,562.50
亿元，同比增长 27.2%，预计 2019-2022 年，中国 IDC 业务市场规模复合增长率
将达到 26.9%，预计 2022 年，中国 IDC 业务市场规模将超过 3,200.50 亿元。
2、国家产业政策的大力扶持与公司的战略布局相符
随着数字经济的不断发展和 5G 建设的持续推进，公司所处的数据中心行业
作为基础产业，日益受到关注。尤其自 2020 年以来，数据中心行业在政策面上
就被多次提及和关注。
2020 年 3 月 4 日，中共中央政治局常务委员会召开会议提出，要加快推进
5-1-35
国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，其中要加快 5G 网络、数据中心等
新型基础设施建设（以下简称“新基建”）进度。
2020 年 4 月 2 日，习近平总书记在浙江考察时作了重要讲话，指出“要抓
住产业数字化、数字产业化赋予的机遇，加快 5G 网络、数据中心等新型基础设
施建设，抓紧布局数字经济、生命健康、新材料等战略性新兴产业、未来产业，
大力推进科技创新，着力壮大新增长点、形成发展新动能。”
2020 年 2 月 14 日，广东省人民政府办公厅发布《关于印发广东省数字政府
改革建设 2020 年工作要点的通知》，提出支持深圳建设粤港澳大湾区大数据中
心，促进大湾区信息要素高效便捷流动。同时，以地市样板带动全省数字政府建
设“一盘棋”。与此同时，广州和深圳等地也发布了相关通知，要求加快推进 5G
网络、粤港澳大湾区大数据中心等新型基础设施建设。
数据中心是新基建的重要内容，公司作为粤港澳大湾区数据中心行业重要企
业，在大湾区核心城市深圳、广州已布局多年，拥有多个自建数据中心。2019
年以来，公司又重点布局北京市场，获得良好的市场效果。同时，公司启动建设
廊坊讯云数据中心，布局京津冀核心地区，逐渐成为全国布局的 IDC 行业重要
企业。公司在上述地域进行产业战略布局也与国家政策支持的趋势相符。
3、北京地区IDC资源供应较为紧张，市场需求外溢，廊坊成为新兴产业聚
集区
北京地区互联网产业发达，集中了大批知名互联网企业。互联网数据中心作
为互联网的基础设施，众多的大型互联网企业催生了北京地区对互联网数据中心
业务的旺盛需求。
数据中心电力需求量大，对电力供应稳定性要求较高，至少需要双路供电，
而北京地区电力供应紧张，新建大规模数据中心难以获得足够的电力容量。同时，
北京地区为控制能耗指标，对新建数据中心设定了一定的限制，导致北京地区
IDC 资源供应紧张。为满足客户需求，IDC 服务商选择向北京周边区域布局，在
地理位置上尽可能接近核心城市，市场需求外溢。廊坊毗邻北京，在京津冀协同
发展的战略下，作为河北省唯一的“大数据产业战略性新兴产业示范基地”，具
有建立京津冀区域高级数据中心，承接北京高等级数据中心需求外溢的区位优
势。
5-1-36
目前华为、京东、联通、阿里等大型互联网公司已入驻廊坊，运行机柜超过
3 万个，在线服务器数十万台，未来将形成千亿级产业集群，客户在廊坊布局 IDC
需求强烈。
为不断提升公司的竞争力，巩固先发优势，抢占行业优势资源，公司计划启
动廊坊讯云数据中心二期项目的建设。
4、公司在京津翼地区市场开拓情况较好, 廊坊二期新增产能无法消化的风
险较低
根据市场的趋势和满足客户的需求，公司 2019 年实现了北京市场自建机房
的布局，在北京拥有约 4300 个自建机柜。公司利用核心区域机柜资源的优势，
不断加强业务拓展，与新的大型客户达成业务合作，目前公司北京自建机房的合
同预订率为 80%以上,机柜使用率在 60%以上，机柜上架速度较快，公司在京津翼
地区市场开拓情况较好。
廊坊讯云数据中心一期和二期（本次募投项目）均位于廊坊市。廊坊地区市
场需求旺盛，廊坊讯云数据中心一期和二期尚处于建设或筹建期即获得了市场的
广泛关注，多家知名互联网企业向公司表达了合作意向，双方正在进行合作洽谈。
目标客户均属于大型互联网企业，对数据中心资源需求较大，公司募投项目建设
规模适中，廊坊讯云数据中心一期和二期的建设既能满足客户对于该区域的业务
需求同时实现对北京周边市场的布局，新增产能无法消化的风险较低。
5、发挥廊坊讯云数据的规模效应及协同效应
公司目前已经启动廊坊讯云数据中心一期工程的建设，计划建设 1500 个
4.4KW 标准机柜。为抢占行业优势资源，公司启动廊坊讯云数据中心二期工程的
建设,计划建设 1500 个 8KW 标准机柜。待廊坊讯云数据中心一期和二期建设完成
后，廊坊讯云数据中心将具有 1500 个 4.4KW 标准机柜和 1500 个 8KW 标准机柜，
发挥较大的规模效应及协同效应，不断提高公司的持续盈利能力、行业竞争力和
资本市场价值。
综上所述，基于 IDC 行业处于快速发展期，国家对数据中心等新型基础设施
建设的产业政策支持及公司的战略布局，廊坊讯云数据中心二期项目所在区域市
场需求旺盛，廊坊讯云北京区域及一期募投项目市场开拓情况较好等原因，公司
认为尽快启动廊坊二期的建设有其必要性和合理性。
5-1-37
五、请保荐机构就前述事项发表核查意见，说明本次发行是否满足《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项规定的条件。
（一）核查程序
1、查阅了公司前次募集资金使用情况的相关报告及公告、关于部分募集资
金投资项目延期和变更的董事会、监事会和股东大会相关资料。
2、查阅了募集资金专户的银行对账单及银行单据、募集资金使用所涉及的
相关业务合同、凭证等，对募集资金账户进行函证。
3、实地走访廊坊讯云数据中心一期的实施地点，查看项目的建设情况。
4、针对前次募投项目进展情况及未来使用计划，访谈了公司相关管理人员。
5、取得并分析了前次募集资金投资项目效益测算表。
6、取得了华兴会计师事务所出具的前次募集资金使用的鉴证报告。
（二）核查意见
1、前次募投项目延期、变更主要是由于在原建设地点部分募投项目无法获
得足够的电力容量，募投项目延期、变更均已履行了相应的审议程序，尚未完成
的募投项目目前正按照变更后的计划实施建设，实施环境未发生重大不利变化。
2、截至 2019 年 12 月 31 日，公司前次募投项目“互联网数据中心扩建项目”
的使用进度为 76.42%。2019 年 10 月末，公司已向廊坊讯云增资 11,299.93 万元
且已根据项目建设规划实际使用 11,299.80 万元，剩余的募集资金 7,000 万元目
前用于临时补充流动资金，公司将根据项目建设需要向廊坊讯云出资。本次募集
资金使用的相关信息披露准确，不存在误导性陈述。
3、公司前次募投项目的效益尚未达到预期，主要是由于部分募投项目初步
投产尚未达产以及部分募投项目变更后尚处于建设期，随着募投机房的改造完成
和剩余募投项目的建设完成，公司募投项目的效益将明显上升。
4、截至 2019 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金余额为 7,001.08
万元，将全部用于廊坊讯云数据中心一期的建设，已有合理安排。本次募投项目
廊坊讯云数据中心二期项目具有建设的必要性和合理性。
5、2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议强调，要加快推进
5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，且要注重调动民间投资积极性。廊
坊讯云数据中心二期项目用于建设数据中心，符合国家产业政策和法律、行政法
5-1-38
规的规定，满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）第十
一条第（一）项规定为“本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规
的规定。
六、保荐机构对于前募资金使用的相关信息核查情况是否准确，是否勤勉
尽责。
保荐机构已按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）
和《再融资若干问题解答》关于前募资金使用的要求，对前募资金使用的相关信
息进行核查，并履行了相应的核查程序。经核查，截至2019年12月31日，公司前
次募投项目 “互联网数据中心扩建项目”的使用进度符合《再融资若干问题解
答》“创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不应低于募集资金总额的
70%。”的规定。
综上所述，保荐机构对于前募资金使用的相关信息核查情况准确，不存在误
导性陈述，已勤勉尽责。
七、请会计师说明以2019年10月31日为截止日出具前次募集资金鉴证报告
是否符合相关规定，前募资金的使用情况是否真实准确，相关核查工作是否勤
勉尽责。
会计师已按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具了以2019年12月31日为截止日的
前次募集资金鉴证报告。前募资金的使用情况真实准确，相关核查工作勤勉尽责。
第6题
最近一期末，申请人商誉金额为 1.36 亿元，主要为收购北京德昇产生。北
京德昇 2018 年以前无经营，近一年一期仍处于亏损状态。且收购前公司与北京
德昇存在大额交易的情形。请申请人补充说明：（1）公司与北京德昇之间交易
的原因和背景，是否已确认收入，是否符合收入确认条件。（2）北京德昇增资
及收购过程，上述交易是否构成一揽子交易。（3）相关增资及收购定价依据及
定价的公允合理性；结合标的公司财务状况及与公司协同效应、未来发展规划
等情况，进一步说明高溢价收购一家初创亏损公司的原因及合理性，与交易对
方是否存在其他利益安排。（4）结合收购后标的公司经营情况，说明商誉减值
5-1-39
计提依据及计提的充分合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、公司与北京德昇之间交易的原因和背景，是否已确认收入，是否符合
收入确认条件。
（一）双方合作原因和背景
1、北京德昇实际控制人肖贵阳的背景
根据对肖贵阳的访谈，肖贵阳从事 IDC 行业多年，具有丰富的行业资源,相
关的 IDC 企业的运作背景如下：2015 年 5 月，肖贵阳成立了北京睿为云计算科
技有限公司，任法人代表，持股 75%，2016 年 3 月将所持股份转让给了深圳市盘
古数据有限公司；2016 年 7 月，肖贵阳投资北京天地祥云科技有限公司，持股
10%，任监事；2017 年 5 月，肖贵阳将持有的北京天地祥云科技有限公司股份转
让给科华恒盛；2016 年 3 月，肖贵阳参与成立广州德昇云计算科技有限公司，
持股 10%，任董事；2018 年 11 月，肖贵阳将持有的广州德昇云计算科技有限公
司股份转让给科华恒盛。
2018 年 7 月，肖贵阳看中北京 IDC 市场，拟在北京投资建设机房，收购了
北京德昇科技有限公司（以下简称“北京德昇”），肖贵阳持股 99.00%，倪倩持
股 1.00%。根据对肖贵阳的访谈，在 2018 年 7 月肖贵阳取得北京德昇 99%的股权
至 2019 年 8 月肖贵阳持有的股权被奥飞数据全部收购前，肖贵阳为北京德昇的
实际控制人，负责北京德昇的生产运营管理。
2、双方合作原因
①北京德昇基于自身的实力，须与具备 IDC 机房建设经验且具有资金实力
的外部机构进行合作
北京地区是我国互联网行业重镇，云集了百度、京东、滴滴、新浪等一大批
知名互联网企业，对优质互联网数据中心服务需求旺盛。2018 年，北京德昇科
技有限公司租用了项目所在地的物业，拟在此建设“能源与工业互联网分析及应
用平台项目”，项目总投资计划超过 3 亿元。由于该项目一次性投资较大，而北
京德昇融资能力相对较弱，实际控制人肖贵阳的资金实力无法完成整个项目的投
资，为减轻资金压力保证项目顺利实施，须与具备 IDC 机房建设经验且具有资金
5-1-40
实力的外部机构进行合作，故北京德昇于 2018 年开始在市场上寻找项目建设的
合作伙伴。
②奥飞数据具有丰富的 IDC 机房建设经验，且上市后具有较强的资本实力
奥飞数据已在广州和深圳等地成功建设完成自有的 IDC 机房，积累了丰富的
IDC 机房建设经验，且拥有专业从事项目建设和系统集成业务的子公司广东奥维
信息科技有限公司，具有专业的 IDC 机房建设项目团队。2018 年 1 月，奥飞数
据上市后，资本实力进一步增强，具有较强的资金实力和较多的融资渠道。
经过双方的商务谈判，北京德昇选择了奥维信息作为该项目的建设合作伙
伴，因此双方的合作是基于双方利益的共同考虑。
（二）公司与北京德昇之间交易是否已确认收入，是否符合收入确认条件
1、奥维信息承建的北京德昇IDC数据中心工程收入确认情况
由于公司子公司奥维信息为北京德昇提供系统集成，建设期资金将由奥维信
息垫资解决，奥飞数据为控制风险，经双方协商，由奥飞数据在2018年9月向北
京德昇增资900.00万元，持有北京德昇18.00%的股权，以利于通过股东身份对北
京德昇的经营行为和财务状况进行监督从而保障自身合法权益，在公司2019年8
月收购北京德昇完成之前，北京德昇由持有北京德昇82%股权的肖贵阳实际控制。
根据北京德昇，奥维信息以及监理单位广州市汇源通信建设监理有限公司三
方确认签署的《竣工验收合格证明书》，各方确认北京德昇科技有限公司能源与
工业互联网分析及应用平台项目已于 2019 年 4 月 10 日完工，项目按相关规范要
求施工，各项设备测试质量合格，工程于 2019 年 4 月 15 日完成竣工验收。奥维
信息根据《竣工验收合格证明书》于 2019 年 4 月确认该项工程建设收入。
在北京德昇系统集成项目于2019年4月完工时，北京德昇和奥维信息不属于
同一控制下的企业且不属于一揽子交易，故按照企业会计准则的规定，奥维信息
需确认北京德昇系统集成项目的相关收入。本次交易实现不含税收入金额为
32,343.90万元，扣除需支付的成本及相关税费的影响，对公司2019年净利润影
响金额约为2,488.75 万元。
2、相关会计准则规定
根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》第二条的规定“建造合同，是
指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订
5-1-41
立的合同。”一般适用建造合同的情况具有体积大、造价高及建设周期长（通常
1 年以上）等特征。奥维信息关于北京德昇项目的总建设期在半年左右，建设周
期较短，不满足建设合同适用条件，应按照《企业会计准则第 14 号——收入》
规定的条件确认收入。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十条规定：“企业在资产负债表日
提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收
入。”第十一条规定：“提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条
件：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）
交易的完工进度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地
计量。“
在各方签署《竣工验收合格证明书》完成竣工验收后，表明奥维信息已经按
照合同约定要求完成工程建设，此时该项工程涉及的相关利益可能流入企业，工
程完工进度能够可靠确定，收入及成本也能够可靠计量。因此，在工程完成竣工
验收后，奥维信息提供劳务交易的结果能够可靠估计，按照 100%的完工进度确
认工程收入。奥维信息上述收入确认时点及确认方式符合相关会计准则的规定。
二、北京德昇增资及收购过程，上述交易是否构成一揽子交易
（一）北京德昇增资及收购过程
1、本次收购的具体过程
本次收购的具体过程如下：
序号 时间 事项 参与人员
奥飞数据了解到北京德昇原实际
控制人肖贵阳有出售股权的意向， 奥飞数据实际控制人冯康、北京德昇
1 2019 年 3 月
肖贵阳已与潜在收购者进行了多 实际控制人肖贵阳。
轮沟通，启动了出售的流程。
奥飞数据正式启动与北京德昇原 奥飞数据实际控制人冯康、北京德昇
2 2019 年 5 月
实际控制人的收购谈判。 实际控制人肖贵阳。
奥飞数据就收购事项征求中介机
会计师、评估师、律师、民生证券持
3 2019 年 6 月 构意见，并安排尽调、审计、评估
续督导人员。
事宜。
奥飞数据与北京德昇原实际控制 奥飞数据实际控制人冯康、北京德昇
4 2019 年 7 月
人达成收购共识。 实际控制人肖贵阳。
奥飞数据召开董事会、股东大会审
5 2019 年 7 月 -
议收购北京德昇股权事项。
6 2019 年 7 月 奥飞数据、肖贵阳、北京德昇三方 奥飞数据实际控制人冯康、北京德昇
5-1-42
签署《收购协议》，就整个交易安 实际控制人肖贵阳、双方具体经办人
排达成一致。 员、双方律师。
7 2019 年 8 月 完成北京德昇工商变更。 -
2、协议签订情况及审议情况
2019年7月3日，肖贵阳（协议甲方）与奥飞数据（协议乙方）、北京德昇（协
议丙方，标的公司）签订《收购协议》。
2019年7月3日，奥飞数据召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第十
五次会议，会议同意奥飞数据与肖贵阳、北京德昇签订《收购协议》。独立董事
就本次交易发表了同意的独立意见。
2019年7月19日，奥飞数据召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司拟收购北京德昇科技有限公司股权的议案》。
3、资金支付情况
《收购协议》生效后，按照《收购协议》约定，奥飞数据于2019年7月30日
向肖贵阳支付了收购首款3,985.2万元，于2019年8月26日向肖贵阳支付了收购二
期款7,970.4万元， 收购尾款1,328.4万元暂不满足支付条件。
4、公司收购德昇属于非同一控制下的合并
根据《企业会计准则第 20 号--企业合并》第十条的规定“参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购
买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买
方控制权的日期。”
奥飞数据于 2019 年收购北京德昇剩余股权时，奥飞数据仅持有北京德昇 18%
的股权，肖贵阳持有北京德昇 82%的股权。根据对肖贵阳的访谈，奥飞数据收购
北京德昇剩余股权时北京德昇的实际控制人为肖贵阳，奥飞数据不能控制北京德
昇。根据对奥飞数据控制人冯康的访谈以及取得的承诺函，冯康和肖贵阳不存在
亲属关系也不存在代持关系，且冯康除通过奥飞数据参股北京德昇股权外不存在
其他直接或间接的方式持有北京德昇的股权，奥飞数据在收购北京德昇剩余股权
前后不受同一方或相同的多方最终控制。
综上所述，奥飞数据收购北京德昇剩余股权属于非同一控制下合并。根据企
业《企业会计准则第 20 号--企业合并》第十三条规定， “非同一控制下的企业
5-1-43
合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉”，故公司在 2019 年 8 月收购德昇后按照企业会计准则
的规定确认了商誉金额。同时，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
第三十八条规定，“因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，
应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表”
前述公司与北京德昇发生的 IDC 数据工程收入发生在业务购买日以前，相关收入
及利润无需抵消。
（二）上述交易是否构成一揽子交易
1、会计准则对于一揽子交易规定
根据《企业会计准则解释第 5 号》（以下简称“5 号解释”），“企业通过多次
交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，应当按照《关于执行会计准
则的上市公司和非上市企业做好 2009 年年报工作的通知》（财会[2009]16 号）
和《企业会计准则解释第 4 号》（财会[2010]15 号）的规定对每一项交易进行会
计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，
应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理”。
“一揽子交易”的判断标准为：各项交易的条款、条件以及经济影响符合以
下一种或多种情况：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至
少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时
是经济的。
2、公司2018年增资北京德昇持有18%的股权和2019年取得北京德昇剩余股
权是否构成一揽子交易的判断
经过核查，公司 2018 年增资北京德昇 18%的股权和 2019 年取得北京德昇剩
余股权不构成一揽子交易，理由如下：
（1）公司 2018 年增资北京德昇取得 18%的股权和 2019 年取得北京德昇剩
余股权是独立的经济活动，两笔交易既非同时发生也无直接关联，不符合 5 号解
释的第一种和第三种情况。
公司在 2018 年增资北京德昇取得 18%的股权是由于公司全资子公司广东奥
维信息科技有限公司（以下简称“奥维信息”）为北京德昇提供机房建设服务，
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由于机房建设一次性投资较大，而北京德昇融资能力相对较弱，该项目建设期资
金将由奥维信息垫资解决，奥飞数据为控制风险，经双方协商，由奥飞数据向北
京德昇增资 900 万元，持有北京德昇 18.00%的股权，以利于通过股东身份对北
京德昇的经营行为和财务状况进行监督从而保障自身合法权益。2018 年 9 月，
奥飞数据与北京德昇、肖贵阳、倪倩签署《北京德昇科技有限公司与广东奥飞数
据科技股份有限公司关于北京德昇科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资
协议》”），公司本次签订的《增资协议》未约定奥飞数据在未来有义务收购北京
德昇股权。
而奥飞数据收购北京德昇是基于北京德昇于2019年初具有出售的合作意向，
且北京德昇项目建成后具有明显的资源优势和良好的市场前景，其他公司也计划
购买北京德昇股权的情况下，奥飞数据与北京德昇通过多次洽谈和基于双方的利
益最终达成收购。
且根据对肖贵阳的访谈，奥飞数据收购北京德昇剩余股权时北京德昇的实际
控制人为肖贵阳，奥飞数据不能控制北京德昇。根据对奥飞数据控制人冯康的访
谈以及取得的承诺函，冯康和肖贵阳不存在亲属关系也不存在代持关系，且冯康
除通过奥飞数据参股北京德昇股权外不存在其他直接或间接的方式持有北京德
昇的股权，奥飞数据在收购北京德昇剩余股权前后不受同一方或相同的多方最终
控制。
公司2018年增资北京德昇持有18%的股权和2019年取得北京德昇剩余股权既
非同时发生也无直接关联，具有偶然性，故上述交易不存在同时或者在考虑了彼
此影响的情况下订立的，也不存在一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发
生，不符合5号解释的第一种和第三种情况。
（2）公司 2018 年增资北京德昇持有 18%的股权和 2019 年取得北京德昇剩
余股权属于单独的商业活动，不符合 5 号解释的第二种情况
无论奥飞数据是否收购北京德昇的剩余股权，均不影响《增资协议》中双方
权利义务的履行。因此，不符合 5 号解释的第二种情形。
（3）公司 2018 年增资北京德昇持有 18%的股权和 2019 年取得北京德昇剩
余股权是经济的，不符合 5 号解释的第四种情况
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奥飞数据 2018 年增资北京德昇持有 18%的股权是为了控制北京德昇提供机
房建设服务的风险，保证自身的利益。在奥飞数据对北京德昇增资前，北京德昇
并无机房建设的相关经营活动，仅发生了少量费用，未进行固定资产投入，因此
本次增资价格按注册资本原价即每 1 元注册资本 1 元，增资价格公允合理。
而奥飞数据收购北京德昇股权有助于扩大奥飞数据在北京地区市场的份额
提升公司竞争力，交易价格根据评估报告而定。根据国众联资产评估土地房地产
估价有限公司广州分公司出具的资产评估报告（国众联评报字(2019)第 3-0031
号），采用收益法确定本次评估值，即北京德昇有限公司股东全部权益评估值为
16,531.98 万元，对应肖贵阳持有的 82%股权为 13,556.22 万元。《收购协议》
商定的收购价参考上述评估报告作出，与评估价接近，价格公允合理。综上所述，
公司 2018 年增资北京德昇持有 18%的股权和 2019 年取得北京德昇剩余股权不构
成一揽子交易，奥飞数据按照规定对每一项交易进行会计处理。
三、相关增资及收购定价依据及定价的公允合理性；结合标的公司财务状
况及与公司协同效应、未来发展规划等情况，进一步说明高溢价收购一家初创
亏损公司的原因及合理性，与交易对方是否存在其他利益安排。
（一）增资及收购定价依据及定价的公允合理性
1、增资的定价依据及定价的公允合理性
2018年9月，为满足机房建设需要，北京德昇引入奥飞数据作为股东。奥飞
数据与北京德昇、肖贵阳、倪倩签署《北京德昇科技有限公司与广东奥飞数据科
技股份有限公司关于北京德昇科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协
议》”）。《增资协议》约定北京德昇注册资本从1,000.00万增加至5,000.00万元，
奥飞数据认购新增注册资本900.00万元，持有18.00%的股权。
在奥飞数据对北京德昇增资前，北京德昇并无经营活动，仅发生了少量费用，
原股东肖贵阳也并未实缴出资，因此本次增资价格按注册资本原价即每1元注册
资本1元，增资价格公允合理。
2、收购定价依据及定价的公允合理性
2019年7月3日，肖贵阳与奥飞数据、北京德昇签订《收购协议》，约定北京
德昇剩余82%股权交易价格为 13,284 万元。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司广州分公司出具的资产评估
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报告（国众联评报字(2019)第 3-0031 号），北京德昇股东全部权益评估值采用
资产基础法评估值为 16,699.81万元，采用收益法评估值为16,531.98万元，最
终采用收益法确定为本次评估值，即北京德昇科技有限公司股东全部权益评估值
为16,531.98万元，对应肖贵阳持有的 82%股权为13,556.22万元。《收购协议》
商定的收购价参考上述评估报告作出，与评估价接近，价格公允合理。
（二）结合标的公司财务状况及与公司协同效应、未来发展规划等情况，
进一步说明高溢价收购一家初创亏损公司的原因及合理性，与交易对方是否存
在其他利益安排。
1、北京德昇财务状况及亏损原因
（1）北京德昇财务状况
北京德昇2018年及2019年1-5月经审定的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月/2019 年 5 月末 2018 年度/2018 年末
总资产 36,845.86 725.87
净资产 4,860.89 713.72
营业收入 - -
净利润 -102.82 -36.28
（2）北京德昇亏损原因
肖贵阳取得北京德昇控股权的目的是将其作为“云谷恒基亦庄数据中心”的
建设和运营主体，其核心资产即“云谷恒基亦庄数据中心”，除此之外北京德昇
无其他经营活动。
数据中心机房的作用在于为服务器的运行搭建温度、电力供应等基础环境和
宽带接入等网络环境，因此在完全建成前客户托管的服务器无法正常运行，所以
无法吸引客户入驻。根据IDC行业惯例，与客户达成合作协议前客户需要对机房
的运营环境进行测试，测试合格后才会签约。客户签约后会根据需要进行业务上
架，业务上架后一般以月为单位进行对账，对账完成后才能确认收入。“云谷恒
基亦庄数据中心”2019年4月完成主体工程建设，因此在收购前没有形成收入。
在没有形成收入情况下，北京德昇仍需要支付员工薪酬、办公费及咨询费等
费用，由此造成亏损。
2、结合北京德昇与奥飞数据的协同效应、未来发展规划等情况，进一步说
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明高溢价收购一家初创亏损公司的原因及合理性，与交易对方是否存在其他利
益安排。
（1）北京德昇与奥飞数据的协同效应
①北京地区IDC业务市场需求旺盛
奥飞数据主要从事互联网数据中心（Internet Data Center，IDC）业务的
运营。互联网数据中心业务是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运
维以及网络接入服务的业务，数据中心是互联网的基础设施。
北京地区是中国互联网行业重镇，云集了百度、京东、美团、滴滴、新浪等
一大批知名互联网企业。根据中国互联网协会和工业和信息化部信息中心联合发
布的《2019年中国互联网企业100强》名单，北京地区有31家，其中前十名更是
达到了五家。互联网数据中心作为互联网的基础设施，北京地区众多的大型互联
网企业催生了对互联网数据中心业务的旺盛需求。
根据IDC行业知名研究机构科智咨询（中国IDC圈）的研究统计，截至2018
年底，北京地区IDC市场规模超过150亿元。随着5G、物联网等终端侧应用场景的
技术演进与迭代，终端侧上网需求量将呈现指数级增长，同时对IDC的应用场景
也将进一步扩大，IDC市场需求将随之拉升。由于北京地区头部互联网企业较多，
对IDC业务的市场需求也将明显增加。根据行业专业研究机构中国IDC圈的数据，
预计2019-2022年，中国IDC业务市场规模复合增长率将达到26.9%，预计2022年，
中国IDC业务市场规模将超过3,200.50亿元。
②北京地区是奥飞数据业务开拓的重点区域
奥飞数据作为IDC行业为数不多的上市公司在华南地区IDC市场具有较为明
显的竞争优势，在广州、深圳、海口、南宁等地运营了多个专业数据中心，但在
北京地区资源优势相对薄弱。北京地区作为IDC行业的重要市场，进入北京市场，
提升北京市场的占有率是提升奥飞数据在整个IDC行业竞争力和市场地位的重要
措施。
近年来，奥飞数据先后通过总承包的形式取得了北京国门数据中心的运营
权，通过收购项目公司股权的方式取得了北京酒仙桥M8机房的所有权，并扩大与
北京移动等电信运营商的合作规模，努力提升公司在北京地区的客户服务能力和
市场地位。
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③北京德昇具有较为明显的资源优势
截至2019年4月，北京德昇所拥有的“云谷恒基亦庄数据中心”已完成主体
工程的建设。该数据中心可提供3,300个机柜的服务能力，超过此前奥飞数据在
北京地区运营机柜数量的总和。通过收购北京德昇将大幅提升奥飞数据在北京地
区的服务能力和资源储备。
④北京德昇具有一定的客户储备
北京德昇原实际控制人肖贵阳具有多年的IDC行业经验，在业内具有较为广
泛的资源。“云谷恒基亦庄数据中心”开始建设后肖贵阳即开始积极向客户推介。
由于“云谷恒基亦庄数据中心”地理位置优越，规模较大，北京地区该类型资源
有一定的稀缺性，众多大型互联网企业表达了合作意向，项目的市场前景较好。
（2）北京德昇未来发展规划
北京德昇拥有核心区域的IDC资源，运营的云谷恒基亦庄数据中心可利用机
柜数量为3,283个45U标准机柜。北京德昇的机房建设于2019年8月完工，截止2019
年12月31日，已上架标准机柜数量为2,237个。根据北京德昇与一家大型互联网
客户签订的合同，合作期限为2019年7月31日至2024年7月30日，合同有效期为5
年，截至2019年12月31日已上架标准机柜为2,146个。根据北京德昇已签订的客
户合同以及已达成意向正在走合同流程的客户合同，剩余机柜已被全部预订，预
计在2020年末上架率可达到80%以上。
2020至2022年，预 计实现收 入分别为16,519.56万元，18,568.32万元及
20,051.21万元， 2022年后预计每年实现20,611.08万元的销售收入，整体机柜
使用率达到86.35%。北京德昇未来的销售预期良好。
（3）奥飞数据收购北京德昇的原因及合理性
①奥飞数据希望提升北京地区客户服务能力和市场地位
如前文所述，北京地区是IDC行业的重要市场，提升奥飞数据在北京市场的
客户服务能力和市场地位是奥飞数据从华南地区较有影响力的IDC服务商迈向在
全国范围具有较强市场影响力的IDC服务商的关键一环。因此，奥飞数据一直在
通过总承包、收购、与电信运营商及其他IDC服务商合作等多种方式提升在北京
地区的市场份额。
②其他IDC服务商向北京德昇原实际控制人发出了收购请求
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同行业知名境外上市公司向北京德昇原实际控制人肖贵阳发出了收购请求。
随后双方进行了进一步的磋商，该公司对北京德昇进行了尽职调查，确定无影响
收购的重大事项，双方启动了收购条件的谈判。
③北京德昇无影响收购的重大瑕疵
奥飞数据了解到竞争对手向北京德昇原实际控制人肖贵阳发出股权收购请
求而肖贵阳又有出售股权的意向后对收购北京德昇事项进行了审慎的评估。虽然
收购前北京德昇处于亏损状态，但其亏损主要是由数据中心建设的特性导致的，
具有一定的合理性，并非经营不善。奥飞数据具有丰富的数据中心运营经验，其
判断该机房建成后能够获得市场认可。
经过多轮谈判，奥飞数据最终以相近报价与肖贵阳达成协议。为控制交易风
险，奥飞数据聘请会计师事务所和评估机构对北京德昇进行了审计和评估，聘请
律师为交易过程提供法律服务并就交易过程的信息披露、股权收购协议的条款设
计、收购的可行性等问题征询了民生证券股份有限公司持续督导人员的意见。
综上所述，北京德昇前期亏损主要是由于数据中心未投产没有形成收入所
致，而奥飞数据收购北京德昇是基于自身未来发展规划的需要以及看中北京德昇
拥有的资源优势，该项收购交易合理，与交易对方不存在其他利益安排。
针对公司收购北京德昇的事项，深圳证券交易所于2019年9月4日向申请人发
出了《关于对广东奥飞数据科技股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报
问询函【2019】第 14 号），公司进行核查后于2019年9月5日对问询函进行了回
复并将回复内容进行了公告，请见2019年9月5日公告的《关于对深圳证券交易所
2019年半年报问询函回复的公告》（公告编号：2019-062）。
广东证监局于2019年9月6日向持续督导机构民生证券股份有限公司（以下简
称“民生证券”或“保荐机构”）出具了《关于要求对广东奥飞数据科技股份有
限公司有关事项进行核查的函》（广东证监局[2019]1062号），要求民生证券对奥
飞数据收购北京德昇等事项进行核查。民生证券针对收购北京德昇的相关事项履
行了核查程序，于2019年9月12日向广东证监局提交了《民生证券股份有限公司
关于广东证监局要求对广东奥飞数据科技股份有限公司有关事项进行核查的回
复》。
四、结合收购后标的公司经营情况，说明商誉减值计提依据及计提的充分
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合理性。
（一）北京德昇及北京云基收购后的经营情况
1、北京德昇收购后的经营情况
北京德昇于2019年8月31日纳入奥飞数据合并范围，合并后至2019年12月31
日经审定后的财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 9-12 月/2019 年 12 月 31 日
总资产 48,172.62
净资产 4,120.49
营业收入 2,749.06
净利润 -637.56
北京德昇运营的云谷恒基亦庄数据中心可利用机柜数量为3,283个45U标准
机柜。截止2019年12月31日，已上架标准机柜数量为2,237个，数据中心整体机
柜利用率68.14%。
北京德昇2019年收入较少，处于亏损状态，主要是由于北京德昇在2019年8
月末部分机柜完工，在2019年10月才根据客户需求完成了机房的全部改造，因此
收入相对较少，同时由于租金，折旧摊销等固定成本较大，造成2019年存在亏损
情况。而2020年在机柜利用率稳定增长的情况下，预计北京德昇将能实现较大盈
利。
2、北京云基收购后的经营情况
北京云基于2019年1月31日纳入奥飞数据合并范围，合并后至2019年12月31
日经审定后的财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 2-12 月/2019 年 12 月 31 日
总资产 19,387.60
净资产 2,910.43
营业收入 2,960.67
净利润 238.13
北京云基运营的北京“M8数据中心”可利用机柜数量为1053个45U标准机柜。
截止2019年12月31日，已上架标准机柜数量为631个，数据中心整体机柜利用率
59.92%。
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北京云基2019年收入及利润相对较小，主要是由于根据合同约定，大部分客
户预定的机柜上架时间在1-2年左右，因此2019年部分客户已预订的机柜仍未上
架收费，随着2020年客户逐步按照合同约定完成机柜上架，北京云基的收入及利
润均能实现较大增长。
（二）商誉减值计提依据及计提的充分合理性
1、商誉减值计提依据
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表
日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当
至少在每年年度终了进行减值测试。
公司于在2019年年末聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对奥飞
数据合并北京德昇及北京云基形成的商誉进行减值测试并分别出具了《广东奥飞
数据科技股份有限公司拟对合并北京德昇科技有限公司股权形成的商誉进行减
值测试资产评估报告》（国众联评报字2020第3-0007号）及《广东奥飞数据科技
股份有限公司拟对合并北京云基时代网络科技有限公司股权形成的商誉进行减
值测试资产评估报告》（国众联评报字2020第3-0008号评估报告）。
根据评估报告，奥飞数据合并北京德昇及北京云基形成的商誉均无发生减
值，商誉减值测试的情况如下：
单位：万元
项目 北京云基 北京德昇
商誉账面余额① 2,196.73 11,374.01
商誉减值准备余额② - -
商誉的账面价值③=①-② 2,196.73 11,374.01
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ - -
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 2,196.73 11,374.01
资产组的账面价值⑥ 8,336.03 35,383.72
可回收金额⑦ 11,212.56 52,335.40
商誉评估值⑧ 2,876.52 16,951.68
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑤-⑧ - -
2、商誉减值主要测算方法
（1）本次采用预计未来现金流量的现值法来评估测算商誉相关资产组的可
收回价值。
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北京德昇及北京云基的商誉相关资产组在企业生产经营中处于在用状态，且
能够满足生产经营需要，资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金流量
的现值进行预测，因此本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未
来现金流现值。
（2）技术思路和模型
本次采用的现金流量折现法是指通过估算估值对象未来预期的净现金流量
并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定估值结果的一种估值技术思路。现金
流量折现法的适用前提条件：（1）企业资产组具备持续经营的基础和条件，经营
与收益之间存有较稳定的对应关系；（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）
估值对象所承担的风险也必须是能用货币衡量
本次估值选用现金流量折现法中的资产组自由现金流折现模型。
资产组价值的计算模型
式中：
P：估值对象的可收回价值
R i ：评估对象在预测期内第 i 年的预期税前收益；预测期是指评估对象
从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间。
R n+1 ：评估对象在预测期满后第 1 年的预期税前收益；
r：税前折现率；
n：评估对象的未来经营期
（3）北京德昇商誉减值测算过程
①预期收益的收益期
对于北京德昇来说，现有机房所使用房屋的《房屋租赁合同》规定具体租赁
期限为 20 年、现有机房主要资产经济耐用年限为 20 年，因此应用收益法时采
用的收益期为评估基准日时点持续至 2038 年 3 月 31 日。
②主营业务收入的预测
北京德昇未来收入主要来源于出租机柜获得的收入，因此机柜上架数量直接
5-1-53
影响北京德昇未来收入情况。
截止2019年12月31日，北京德昇已上架标准机柜数量为2,237个，2020至2022
年，公司预测年平均标准机柜上架数量分别为2,442个，2,665个和2,835个，上
架机柜增长率分别为9.16%，9.13%及6.38%，实现收入分别为16,519.56万元，
18,568.32万元及20,051.21万元，收入增长率为500.92%、12.40%及7.99%。 2022
年后，年平均上架标准机柜数量将维持在2,835个，实现销售收入20,611.08万元，
整体机柜利用率达到86.35%。
③主营业务成本的预测
北京德昇的主营业务成本主要为机房租金，电费及机房折旧费用。
机房最近按照租赁合同约定进行预测。
电费按照基本电费+变动电费的方式预测，基本电费是按照现有的电量容积
收费，每月金额固定，按现有情况预测未来；变动电量，按照预期未来上架的机
柜数量进行预测。
折旧摊销根据资产折旧摊销年限按照直线法进行计算。
④税金及附加预测
北京德昇的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中
城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为
6%，城建税率为7%，教育费附加为5%。对城建税和教育费附加、地方教育费，评
估首先计算出预测期当年应当缴纳的增值税，再按照以增值税为税基的各税费的
税率计算相关税费。其他税费为印花税及其他税，按照历史期占收入比例的平均
值预测。
⑤销售费用预测
由于北京德昇的客户由奥飞数据负责承接，因此按奥飞数据销售费用占营业
收入的比例计算返还母公司销售费用。后续预测出租机柜根据以往销售模式考虑
按奥飞数据销售费用占营业收入的比例返还母公司销售费用。
⑥管理费用预测
管理费用主要包括办公费、员工薪酬、交通差旅费及业务招待费等，按照2019
年管理费用各项目占销售收入比重预测未来年度费用。
⑦折现率的确定
5-1-54
本次评估税前折现率根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风
险系数及被评估企业个别风险系数等综合确定为15.09%。
⑧估值结果的确定
在估值假设及限定条件成立的前提下，北京德昇包含商誉资产组的可收回价
值52,335.40万元。可收回金额大于商誉与资产组的合计金额，因此无需计提减
值准备。
（4）北京云基商誉减值测算过程
①预期收益的收益期
对于北京云基来说，现有机房所使用房屋的《房屋租赁合同》规定具体租赁
期限为 10 年，自 2017 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日，现有机房主要
资产经济耐用年限为 20 年，因此应用收益法时采用的收益期为评估基准日时点
持续至 2037 年 3 月 31 日（考虑租房合同续约一次）。
②主营业务收入的预测
北京云基未来收入主要来源于出租机柜获得的收入，因此机柜上架数量直接
影响北京云基未来收入情况。
截止2019年12月31日，北京云基已上架标准机柜数量为631个，2020至2022
年，公司预测年平均标准机柜上架数量分别为731个，831个和881个，上架机柜
增长率分别为15.85%，13.68%及6.02%，实现收入分别为4,369.39万元，4,935.43
万元及5,218.44万元，收入增长率为38.38%、12.95%及5.73%。 2022年后，年平
均上架标准机柜数量将维持在881个，实现销售收入5,218.44万元，整体机柜利
用率达到83.67%。
③主营业务成本的预测
北京云基的主营业务成本主要为机房租金，电费及机房折旧费用。
机房最近按照租赁合同约定进行预测。电费按照历史单位机柜平均电费进行
预测。折旧摊销根据资产折旧摊销年限按照直线法进行计算。
④税金及附加预测
北京云基的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中
城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为
6%，城建税率为7%，教育费附加及地方教育费为5%。对城建税和教育费附加、地
5-1-55
方教育费，评估首先计算出预测期当年应当缴纳的增值税，再按照以增值税为税
基的各税费的税率计算相关税费。其他税费为印花税及其他税，按照历史期占收
入比例的平均值预测。
⑤销售费用及管理费用预测
销售费用主要包括办公费，管理费用主要包括办公费、员工薪酬、交通差旅
费及业务招待费等。销售及管理费用按照2019年各项目占销售收入比重预测未来
年度费用。
⑥折现率的确定
本次评估税前折现率根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风
险系数及被评估企业个别风险系数等综合确定为15.09%。
⑦估值结果的确定
在估值假设及限定条件成立的前提下，北京云基包含商誉资产组的可收回价
值11,212.56万元。可收回金额大于商誉与资产组的合计金额，因此无需计提减
值准备。
五、请保荐机构与会计师核查并发表意见。
（一）核查程序
1、访谈奥飞数据实际控制人冯康，了解北京德昇经营情况及亏损原因；了
解奥飞数据 2018 年向北京德昇增资及收购北京德昇的背景、原因；了解奥飞数
据与北京德昇之间发生的设备采购和系统集成交易时的合作背景、定价原则。
2、查阅行业研究报告，了解北京地区 IDC 行业市场情况；
3、查阅北京德昇工商档案，了解股东出资情况；查阅北京德昇银行账户流
水，核实股东出资情况；
4、查阅奥飞数据与北京德昇、肖贵阳、倪倩签署的《增资协议》，了解各方
关于出资的约定；
5、查阅审议奥维信息与北京德昇之间发生的设备采购和系统集成交易时的
相关会议文件；
6、取得奥维信息与北京德昇之间发生的设备采购和系统集成交易时签订的
合同；取得北京德昇项目的《项目决算报告》、验收单和工程进度确认单；查阅
5-1-56
奥维信息关于北京德昇项目的对外采购的合同和相关的记账凭证及收入确认的
相关凭证。取得北京德昇支付奥维信息相关价款的银行回单；
7、在北京德昇项目完工后，前往施工现场进行盘点；
8、评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括
减值计提金额的复核及审批；
9、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
10、复核管理层及外部估值专家对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否
合理；
11、评价评估报告中采用的方法和关键假设，折现率的合理性，综合考虑历
史运营情况、行业走势及新的市场趋势，分析关键参数，包括收入预测数、收入
增长率、毛利率、和费用率的合理性；
12、评价评估报告中的未来现金流量的合理性，将2019年预测数据与实际情
况进行对比，评价评估数据是否存在管理层偏向的迹象。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、公司与北京德昇的合作是基于双方利益的共同考虑，公司与 2019 年 4
月根据《竣工验收合格证明书》确认北京德昇机房工程建设收入，符合相关会计
准则规定。
2、公司 2018 年增资北京德昇持有 18%的股权和 2019 年取得北京德昇剩余
股权不构成一揽子交易，奥飞数据按照规定对每一项交易进行会计处理。
3、奥飞数据对北京德昇的增资及收购定价公允合理，奥飞数据溢价收购北
京德昇是基于自身未来发展规划的需要以及看中北京德昇拥有的资源优势，该项
收购交易合理，与交易对方不存在其他利益安排。
4、根据对收购北京德昇及北京云基形成额商誉减值测试结果，北京德昇及
北京云基包含商誉资产组的可收回价值均大于商誉与资产组的合计金额，因此无
需计提减值准备。
第7题
5-1-57
报告期内，公司存货余额波动较大。其中，2018 年存货余额为 1.19 亿元，
金额较高，主要为工程成本。请申请人补充说明：（1）与存货-工程成本相关的
收入确认依据，相关收入确认是否有外部依据，收入确认是否谨慎、准确。（2）
2018 年度工程成本余额较大的原因，与其他年度情况存在较大差异的合理性，
存货结转的具体会计政策，是否保持一致性，是否存在未及时结转的情况。（3）
近一年一期工程成本对应的主要项目基本情况，包括合同签订时间、交易对方、
金额、完工进度、结算比例等，工程进度是否与合同规定进度一致，是否存在
已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形。（4）存
货跌价准备计提情况，相关减值计提是否充分谨慎。请保荐机构及会计师核查
并发表意见。
【回复】
一、与存货-工程成本相关的收入确认依据，相关收入确认是否有外部依据，
收入确认是否谨慎、准确。
工程项目收入以合同建设单位、施工单位、监理单位三方共同确认的竣工
验收合格证明书为收入确认的外部依据；根据《企业会计准则第 15 号——建造
合同》第二条的规定“建造合同，是指为建造一项或数项在设计、技术、功能、
最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同。” 一般适用建造合同的情况具
有体积大、造价高及建设周期长（通常 1 年以上）等特征。奥维信息工程建设项
目的总建设期均不足一年，建设周期较短，不满足建设合同适用条件，应按照《企
业会计准则第 14 号——收入》规定的条件确认收入。公司在完成竣工验收时，
工程项目总收入和总成本能够可靠地计量、与之相关的经济利益很可能流入公
司、满足收入确认条件，收入确认谨慎、准确。
二、2018年度工程成本余额较大的原因，与其他年度情况存在较大差异的
合理性，存货结转的具体会计政策，是否保持一致性，是否存在未及时结转的
情况。
（一）2018 年度工程成本余额较大的原因，与其他年度情况存在较大差异
的合理性；
2018 年度工程成本余额较大，与其他年度情况存在较大差异，主要是由于
公司在 IDC 行业积累了一定经验，为进一步开拓 IDC 产业上下游延伸的新领域业
5-1-58
务，于 2018 年 3 月，投资设立了全资子公司广东奥维信息科技有限公司，主要
经营方向包括数据中心建设、数据中心代运维、系统集成等，子公司奥维信息成
立之后，取得部分机房建设项目业务。
2018 年 11 月 15 日，公司与北京德昇科技有限公司签订《北京德昇科技有
限公司能源与工业互联网分析及应用平台项目》合同，预期工程在 2019 年 4 月
30 日交付，如一、中所述，公司在工程验收时候确认收入并结转相关成本，2018
年 12 月 31 日工程未完成交付，申请人按工程中各具体分包项目完成进度确认存
货-工程成本，故期末存货-工程成本余额较大。
（二）存货结转的具体会计政策，是否保持一致性，是否存在未及时结转
的情况。
根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》第二条的规定“建造合同，是
指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订
立的合同。” 一般适用建造合同的情况具有体积大、造价高及建设周期长（通常
1 年以上）等特征。奥维信息工程建设项目的总建设期均不足一年，建设周期较
短，不满足建设合同适用条件，应按照《企业会计准则第 14 号——收入》规定
的条件确认收入。公司在完成竣工验收时，项目收入、成本能够可靠计量，与之
相关的经济利益很可能流入公司，在确认收入的同时，结转存货成本；各工程项
目存货结转的具体会计政策一致，不存在未及时结转的情况。
三、近一年一期工程成本对应的主要项目基本情况，包括合同签订时间、
交易对方、金额、完工进度、结算比例等，工程进度是否与合同规定进度一致，
是否存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形。
申请人近一年一期工程成本对应的主要项目基本情况如下所示：
单位：万元
结算比
合同约定交 完工进度
项目名称 交易对方 合同签订日期 金额 验收日期 例
付日期 （% ）
（% ）
北京市酒仙 桥东 中国电信股份
路 1 号数据中心扩 有限公司广州 2018 年 11 月 6 日 506.00 2018/11/27 2018/12/30 100.00 100.00
容工程 分公司
5-1-59
北京德昇科 技有
限公司能源 与工 北京德昇科技
2018 年 11 月 15 日 35,820.00 2019/4/30 2019/4/15 100.00 100.00
业互联网分 析及 有限公司
应用平台项目
从上表可以看出，申请人近一年一期工程项目工程进度与合同规定一致，项
目均已在竣工验收时点确认收入并结转工程成本，期末不存在已竣工并实际交
付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形。
四、存货跌价准备计提情况，相关减值计提是否充分谨慎。
2018 年 12 月 31 日，申请人未计提存货跌价。
根据《企业会计准则第 1 号——存货》规定，资产负债表日，存货应当按照
成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价
准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，为执行销
售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。
2018 年年末存货余额 11,868.76 万元，其中库存商品 236.88 万元为待售的
服务器，工程成本 11,631.88 万元为北京德昇机房建设工程成本。上述两项均属
于为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为
基础计算。
工程成本部分，根据公司与北京德昇科技有限公司于2018年11月15日所签订
的《北京德昇科技有限公司能源与工业互联网分析及应用平台项目》合同，合同
不 含 税 销 售 价 款 为 32,343.90 万元 ， 预 期 至 完工 时 将 发 生 的 成本 总 额 约 为
28,654.80万元；待售服务器部分，根据公司与Bigo Techology Pte. Ltd签订的
《产品采购合同》，销售合同价款为37.87万美元，折合人民币约为262.04万元，
对应的存货成本为236.88万元， 故不存在减值迹象，无需计提存货跌价。
五、请保荐机构及会计师核查并发表意见
（一）核查程序
1、结合销售合同及业务模式，查看经监理公司、建设方、承建方三方确认
的验收单，确认企业收入确认时点是否合理，收入确认金额是否准确；
2、分析本年存货余额变动的合理性，结合收入确认方式，确认存货余额是
否及时结转，期末是否存在长期挂账的存货，以及存货结转时点是否具有一致性；
5-1-60
3、查看销售合同及验收单据，确认验收日期是否与合同计划的工程交付时
点一致，是否存在以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形；
4、按照《企业会计准则第 1 号——存货》规定，确认存货成本是否高于其
可变现净值的，是否应当计提存货跌价。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、与存货-工程成本相关的收入有可信赖的外部依据，收入确认是否谨慎、
准确；
2、2018 年度工程成本余额较大具有合理性，存货结转的具体会计政策保持
一致性，不存在未及时结转的情况；
3、申请人不存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期
挂账的情形；
4、申请人存货跌价准备减值计提充分谨慎。
第8题
报告期内，公司固定资产、在建工程、长期待摊费用金额均出现了较大幅
度的增长。请申请人补充说明前述非流动资产大幅增加的主要内容，大幅增长
的原因及其真实合理性，是否与公司业务规模增长相匹配。请发行人补充说明
报告期内公司毛利率波动的原因。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司固定资产、在建工程、长期待摊费用金额出现了较大幅度增长的
主要内容，原因及其真实合理性
报告期各期期末固定资产、在建工程及长期待摊费用情况如下：
单位：万元
项目 固定资产（原值） 在建工程 长期待摊费用 合计
2017-12-31 12,645.30 8,535.22 3,124.64 24,305.16
2018-12-31 27,050.61 2,915.82 3,912.59 33,879.02
2019-12-31 66,715.42 10,347.60 13,057.97 90,120.99
5-1-61
报告期公司固定资产、在建工程及长期待摊费用变动情况如下 ：
单位：万元
项目 固定资产（原值） 在建工程 长期待摊费用
2016-12-31 8,703.45 3,061.66 1,773.21
1、机房建设： 2,348.31 5,473.56 1,756.51
其中：神州一期机房 2,348.31 -3,061.66 1,756.51
神州二期机房 - 5,699.39 -
海口金鹿机房 - 2,835.83 -
2、机房设备及其他工程 1,593.54 - 14.38
3、长期待摊费用摊销 - - -419.46
2017-12-31 12,645.30 8,535.22 3,124.64
1、机房建设： 9,905.08 -6,269.52 1,337.22
其中：神州二期机房 6,639.84 -5,699.39 845.20
海口金鹿机房 3,265.24 -2,835.83 492.02
广西南宁机房 - 2,265.70 -
2、机房设备及其他工程 4,500.23 650.12 64.67
3、长期待摊费用摊销 - - -613.94
2018-12-31 27,050.61 2,915.82 3,912.59
1、机房建设： 36,187,72 8,051.97 10,004.86
其中：广西南宁机房 - 56.60 -
北京亦庄机房 27,733,41 - 8,353.68
北京 M8 机房一期 8,454.31 - 1,651.18
北京 M8 机房二期 - 6,297.17 -
廊坊讯云机房 - 1,698.20 -
2、机房设备及其他工程 3,477.09 -620.19 194.36
3、长期待摊费用摊销 - - -1,053.84
2019-12-31 66,715.42 10,347.60 13,057.97
注：在建工程发生额为本期增加额减本期转固及转入长期待摊费用的净额。
由上表可以看出，报告期公司固定资产、在建工程及长期待摊费用大幅增
长主要由于两方面原因：一是公司上市后大力发展自建机房，报告期内相继建设
及并购了神州二期机房、海口金鹿机房、广西南宁机房、北京亦庄机房、北京
M8 机房一期和二期以及廊坊讯云机房等七个机房，使到机房设备大幅增加；二
5-1-62
是公司随着国内外 IDC 业务的拓展及客户需求购置了大量服务器及交换机等机
房设备，并投资建设了柬埔寨西港本地组网工程。
公司为 IDC 专业服务商，服务内容主要为机柜租用、带宽租用等 IDC 基础
服务，而提供上述服务的基本载体为机房。在 2017 年前，由于资金有限，公司
仅在华南地区拥有广州金发及深圳福田机房，机柜建设标准较低，机柜数量也较
少，因此无法承接大型互联网公司业务。2018 年上市后，公司融资渠道得到明
显改善，有能力投资建设或并购面向高端客户的大型机房，以此提升公司整体收
入水平及盈利能力。因此报告期内公司固定资产、在建工程及长期待摊费用等非
流动资产增长与公司的发展密切相关，具备合理性。
二、公司报告期内非流动资产大幅增加与公司业务规模匹配情况
公司报告期内固定资产等非流动资产增加使得公司可用机柜数量增加，从
而提高公司 IDC 机柜租赁收入。报告期固定资产等非流动资产及机柜租赁收入的
匹配情况如下：
单位：万元
项目 固定资产、在建工程及长期待摊费用 机柜租赁收入
2016-12-31/2016 年度 13,538.31 7,206.93
2017-12-31/2017 年度 24,305.16 9,580.59
2018-12-31/2018 年度 33,879.02 11,718.96
2019-12-31/2019 年度 90,120.99 28,600.56
2017 年增长率 79.53% 32.94%
2018 年增长率 39.39% 22.32%
2019 年增长率 166.01% 144.05%
由上表可以看出，报告期内固定资产的增长率均较机柜租赁收入的增长率
要高，主要是由于机房从建成到达产需要一定时间，因此机柜租赁收入增长要滞
后于资产的增长，但总体来说资产的增长率与机柜租赁收入的增长率波动趋势是
一致的，资产增长与公司业务规模相匹配。
三、报告期内，公司毛利率波动的原因
1、公司分业务毛利率变动的情况
报告期内，公司分业务毛利率变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
5-1-63
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
IDC 服务：
带宽租用 14,388.94 7,601.09 47.17% 16,963.80 8,890.43 47.59% 21,725.59 12,084.20 44.38%
注
机柜租用 28,800.38 25,122.53 12.77% 11,629.08 12,101.98 -4.07% 9,580.59 10,395.71 -8.51%
IP 地址租用 1,476.37 941.32 36.24% 1,499.19 850.64 43.26% 1,331.76 931.29 30.07%
IDC 服务小计 44,665.69 33,664.94 24.63% 30,092.07 21,843.04 27.41% 32,637.94 23,411.19 28.27%
其他互联网综
10,877.25 7,011.11 35.54% 9,685.09 7,164.44 26.03% 5,232.90 3,481.24 33.47%
合服务
系统集成项目 32,742.25 29,384.14 10.26% 1,325.32 1,181.32 10.87% - - -
合计 88,285.19 70,060.20 20.64% 41,102.49 30,188.81 26.55% 37,870.83 26,892.43 28.99%
（1）带宽租用毛利率分析
报告期内，公司带宽租用毛利率分别为 44.38%、47.59%和 47.17%，2018 年
带宽租用的毛利率相比 2017 年上升，主要是由于公司完成了国内业务布局后，
充分利用公司丰富的客户储备和毗邻香港的优势，加大对香港及海外业务的拓
展，使得公司带宽租用的毛利率有所上升。2018 年和 2019 年公司带宽租用的毛
利率相对平稳。
（2）机柜租用毛利率分析
报告期内，公司机柜租用毛利率分别为-8.51%、-4.07%和 12.77%，机柜租
用的毛利率明显上升。2017 年度和 2018 年度机柜租用毛利率为负值，主要由于
自建机房深圳福田铭可达机房于 2016 年 12 月完工以及广州科学城神舟机房一期
于 2017 年 6 月完工，自建机房完工后正处于客户导入期，使得自建机房收入相
对较低，计提的折旧摊销等费用明显增加，从而使得毛利率较低。2019 年相比
2018 年，机柜租用的毛利率上升，主要系：①随着业务的拓展，自建机房使用
率上升使得自建机房机柜租用的收入增加，因自建机房的折旧摊销等费用相对固
定，使得毛利率上升；②随着海外业务的不断拓展，香港及海外地区租赁机房机
柜业务发展取得较大成效。
（3）其他互联网综合服务毛利率分析
报告期内 ，公 司其他 互联网 综合服 务毛利 率分 别为 33.47% 、24.20%和
35.54%，公司的其他互联网业务主要包括服务器转售业务和向客户销售服务器等
相关设备及配件产生的收入。服务器等设备转售业务指公司根据客户的要求向指
定的供应商进行采购，部分业务以净额法结算，使得毛利率较高。服务器等设备
5-1-64
销售业务是指公司在进行互联网数据中心业务过程中，向客户销售服务器等相关
设备及配件获得的收入，以全额法进行结算，毛利率相对较低。
2018 年度较 2017 年度，其他互联网综合服务毛利率有所下降，主要系毛利
率较低的服务器等设备销售业务收入明显增加所致。2019 年度较 2018 年度，其
他互联网综合服务毛利率有所上升，主要系服务器等设备转售业务规模的扩大，
该部分业务以净额法结算，使得毛利率较高。
（4）系统集成项目毛利率分析
公司系统集成项目是 2018 年新增业务收入，2018 年和 2019 年，公司系统
集成项目的毛利率分别为 10.87%和 10.26%。系统集成项目的毛利率较低，主要
是由于系统集成项目属于工程类项目，主要采用成本加成的方式进行定价，毛利
率较低。
2、公司分业务的收入构成和毛利率情况
报告期内，公司主营业务毛利率和收入占比如下：
单位：%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
IDC 服务
带宽租用 47.17 16.30 47.59 41.27 44.38 57.37
机柜租用 12.77 32.62 -4.07 28.29 -8.51 25.30
IP 地址租用 36.24 1.67 43.26 3.65 30.07 3.52
IDC 服务小计 24.63 50.59 27.41 73.21 28.27 86.18
其他互联网综
35.54 12.32 26.03 23.56 33.47 13.82
合服务
系统集成项目 10.26 37.09 10.87 3.22 - -
合计 20.64 100.00 26.55 100.00 28.99 100.00
2017 年至 2019 年，公司的毛利率分别为 28.99%、26.55%和 20.64%。
2018 年的毛利率相比 2017 年略有下滑，主要是由于公司的其他互联网业务
的毛利率从 33.47%下降到 26.03%。公司的其他互联网业务是指除了 IDC 及系统
集成业务外的 CDN、ISP、传输及服务器销售等业务，2018 年公司毛利率较低的
服务器等设备销售业务的收入明显增加，使得其他互联网综合服务的毛利率有所
5-1-65
下降，从而拉低了公司的整体毛利率。
2019 年的毛利率相比 2018 年毛利率有所下滑，主要由于：（1）公司毛利率
较高的带宽租用的收入受全球宏观经济以及互联网行业监管政策影响，部分客户
的业务出现调整，其中游戏、互联网类客户的带宽收入出现一定下降，使得带宽
租用的销售额及占 IDC 业务的收入有所下降，从而拉低了公司 IDC 业务的毛利率，
公司 IDC 业务的毛利率从 2018 年的 27.41%下降到 2019 年的 24.63%；（2）2019
年公司系统集成业务的收入明显上升，系统集成业务的收入占公司收入的比例从
3.22%上升到 37.09%，而系统集成项目于工程类项目，主要采用成本加成的方式
进行定价，毛利率较低，从而拉低了公司的整体毛利率。
综上所述，报告期内公司毛利率波动的主要原因是公司不同毛利率业务的收
入占比发生变化导致的。
四、请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）核查程序
1、了解工程项目内部控制制度，获取报告期内重大投资建设项目的立项报
告、投资预算及相关的重大机器设备采购合同、重大工程项目的主要施工合同，
审阅在建工程台账、工程进度表、入账发票、验收单、结算单、付款申请与审批
表、付款单据及银行流水等，核实各工程项目是否依据合同合法合规执行，开票
方与收款方是否与合同约定的真实供应商匹配，付款是否依据内部控制要求经过
相关负责人审批，付款金额是否与合同约定或实际工程进度匹配，以保证在建工
程期末余额的真实性和合理性。
2、获取报告期内重大工程项目的可行性研究报告、立项文件、预算书等相
关文件，了解在建工程各项目的计划投资规模、开工与预计竣工时间等情况，并
将计划投资总额、建设时间、竣工时间等与实际执行情况进行比对分析，核查公
司对在建工程的控制规划情况是否发生较大偏离、对工程项目的总体控制是否得
到有效执行、最终在建工程完工时转入固定资产价值是否与计划存在较大差异；
对在建工程转固时点进行核查，核实工程项目实际达到预计可使用状态的时间是
否与转固时点匹配，转固金额是否归集准确。
5-1-66
3、对期末的重大在建工程、固定资产进行实地盘点查看，现场确认工程建
设状态及完工项目情况，结合付款进度和合同执行情况判断期末在建工程的合理
性及固定资产真实性。
4、对主要工程供应商实施函证程序，核实合同内容、工程进度、开票情况、
付款进度，获取经对方确认的更为可靠的相关证据。
5、对已转固的机房工程项目单机柜成本进行分析，核查主要机房单机柜成
本是否与同时期同区域行情匹配，单位造价是否合理。
6、对固定资产、长期待摊费用进行折旧摊销测试，对报告期内计提的固定
资产折旧、长期待摊费用摊销进行重新计算，重点关注当期新增固定资产、长期
待摊费用的折旧摊销计提情况。
7、获取各机房机柜出租数据及机房利用率数据，分析机柜业务收入增加与
公司业务规模匹配情况。
8、与公司沟通，了解公司业务毛利率变动的原因，按具体业务类型分析其
各期毛利率变动是否合理。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司报告期内固定资产、在建工程及长期待摊费用金额大幅增长主要是
由于公司建设及并购了较多机房以及购置机房设备所致，符合公司发展需要，具
备合理性。
2、公司报告期内固定资产等非流动资产增加会相应导致机柜租赁业务增
加，报告期固定资产等非流动资产的增长率与机柜租赁收入的增长率波动趋势一
致，资产增长与公司业务规模相匹配。
3、报告期内公司毛利率波动的主要原因是公司不同毛利率业务的收入占比
发生变化导致的，公司毛利率的变动具有合理性。
第9题
请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期
末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，
5-1-67
对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集
资金量的必要性。
请保荐机构、会计师就相关投资是否属于财务性投资发表明确意见，并说
明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【回复】
一、本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其
他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基
金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投
资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》的规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最
近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》的规定：（1）财务性投
资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融
产品；非金融企业投资金融业务等。（2）申请人以战略整合或收购为目的，设立
或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而
进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不
属于财务性投资。
2、类金融业务
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根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》的规定：除人民银行、
银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活
动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小
贷业务等。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况
2019 年 11 月 19 日，上市公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议
通过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案。自本次董事会决议日前六个月至本
反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情
况。具体情况如下：
1、交易性金融资产
报告期内，公司持有的交易性金融资产均为使用暂时闲置资金购买的理财产
品。上述理财产品均为风险较低的短期银行理财产品。该等投资不属于“期限较
长、收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
2019 年 5 月 19 日至今，公司购入的交易性金融资产的具体情况如下：
单位：万元
序号 银行 产品类型 金额 年收益率 购入日期 收回日期
1 平安银行 保本浮动收益型产品 3,000.00 3.60% 2019-5-30 2019-11-29
2 平安银行 保本浮动收益型产品 1,000.00 3.50% 2019-6-13 2019-12-13
3 浦发银行 保证收益型产品 7,000.00 3.45% 2019-6-5 2019-7-10
4 浦发银行 保本浮动收益型产品 7,000.00 3.45% 2019-7-12 2019-8-11
5 浦发银行 保本浮动收益型产品 7,000.00 3.50% 2019-8-14 2019-9-13
6 浦发银行 保本浮动收益型产品 7,000.00 3.45% 2019-9-18 2019-10-17
7 浦发银行 保本浮动收益型产品 654.00 3.55% 2019-11-18 2020-5-16
8 工商银行 保本浮动收益型产品 4,100.00 2.95% 2019-6-10 2019-7-8
9 工商银行 保本浮动收益型产品 4,100.00 3.15% 2019-7-12 2019-8-12
10 工商银行 保本浮动收益型产品 4,100.00 2.95% 2019-8-16 2019-9-19
2、可供出售金融资产（根据《企业会计准则》，自2019年1月1日起，公司
将可供出售金融资产列入“其他权益工具投资”核算，下同）
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司投
资的可供出售金融资产为持有上海兢乾信息科技有限公司 1.00%的股权，投资金
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额为 10 万元，该投资属于信息技术主业相关投资。根据《再融资业务若干问题
解答（二）》规定，上述投资不属于财务性投资。
除上述情况以外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出
具之日，公司不存在投资或拟投资的可供出售金融资产的情况。
3、借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不
存在借予他人款项的情况。
4、委托理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不
存在金额较大、期限较长的委托理财的情况。
5、类金融投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不
存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。
6、长期股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司实施
的长期股权投资情况如下：
（1）2019 年 8 月 9 日，公司子公司广东奥维信息科技有限（以下简称“奥
维信息”）参与设立赣州睿桥新股股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“赣州睿桥”）。奥维信息认缴出资 390 万元，持有赣州睿桥 19.50%股权。2019
年 8 月 26 日，奥维信息实际出资 100.00 万元，但因无合适投资标的，于 2019
年 12 月 3 日从赣州睿桥退伙。截至 2019 年 12 月 31 日，奥维信息对赣州睿桥投
资的长期股权投资为 0 万元。
根据《再融资业务若干问题解答》和《赣州睿桥新股股权投资基金合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，赣州睿桥的投资标的为“①IDC 领域的优质标的企业
股权；②基础设施建设及升级项目；③其他大数据产业的优质成长型项目”，投
资目的为整合和收购与公司主营业务相关的优质资源，属于申请人以战略整合或
收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金，故投资赣州睿桥不
属于财务性投资。
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（2）2019 年 10 月 12 日，奥维信息与国家电投集团产业基金管理有限公司、
南京睿桥股权投资管理有限公司、上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合
伙）、共青城睿数志远投资合伙企业（有限合伙）设立佛山融奥股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“佛山融奥”）。奥维信息认缴出资 16,100.00 万元，
持有佛山融奥 46%股权。截至 2019 年 12 月 31 日，奥维信息对佛山融奥投资的
长期股权投资为 1,898.62 万元。
根据《再融资业务若干问题解答》和《佛山融奥股权投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》，佛山融奥的投资标的为“①数据中心领域的项目；②EPC、运维
等类型的项目”，投资目的为整合和收购与公司主营业务相关的优质资源，属于
申请人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金，
故投资佛山融奥不属于财务性投资。
除上述情况以外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出
具之日，公司不存在实施或拟实施的其他长期股权投资计划。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务。
二、结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资的
情形，具体分析如下：
（一）交易性金融资产
截至 2019 年 12 月 31 日，公司持有的交易性金融资产如下：
单位：万元
序号 银行 产品类型 金额 年收益率 购入日期 收回日期
1 浦发银行 保本浮动收益型产品 654.00 3.55% 2019-11-18 2020-5-16
注：截至 2019 年 12 月 31 日，上述理财产品的利息为 2.68 万元，故 2019 年末公司交
易性金融资产金额为 656.68 万元。
报告期期末，公司持有交易性金融资产 656.68 万元，均属于收益稳定、风
险较低、流动性强的理财产品，不属于财务性投资。
（二）可供出售金融资产（其他权益工具投资）
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截至 2019 年 12 月 31 日，公司仅投资上海兢乾信息科技有限公司，投资额
为 10.00 万元，持有股权比例为 1.00%，该投资属于信息技术主业相关投资。根
据《再融资业务若干问题解答（二）》规定，上述投资不属于财务性投资。
（三）借予他人款项
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在借予他人款项的情况。
（四）委托理财
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的委托理财
的情况。
（五）类金融投资
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等
类金融业务投资的情况。
（六）长期股权投资
截至 2019 年 12 月 31 日，公司持有的长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
被投资单位 持股（出资）比例 金额
广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙） 75.00% 3,725.89
佛山融奥股权投资合伙企业（有限合伙） 46.00% 1,898.62
合计 5,624.51
1、广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）
截至 2019 年 12 月 31 日，公司投资广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企
业（有限合伙）金额为（以下简称“广州复朴”）3,725.89 万元，已根据会计准
则的相关规定将其按照长期股权投资权益法进行会计处理。
根据《再融资业务若干问题解答》和《广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙
企业（有限合伙）合伙协议》，广州复朴设立目的为“在中国大陆地区从事国家
法律允许的股权投资与并购获得，保护全体合伙人的合伙权益，通过投资新一代
信息技术领域具备独特竞争优势的企业，并通过整合、价值提升后上市/出售退
出，实现投资收益。”，属于公司以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相
关的产业基金、并购基金，故投资广州复朴不属于财务性投资。
2、佛山融奥股权投资合伙企业（有限合伙）
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截至 2019 年 12 月 31 日，公司投资佛山融奥投资金额为 1,898.62 万元，已
根据会计准则的相关规定将其按照长期股权投资权益法进行会计处理。
根据《再融资业务若干问题解答》和《佛山融奥股权投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》，佛山融奥的投资标的为“(1)数据中心领域的项目；（2）EPC、
运维等类型的项目”，投资目的为整合和收购与公司主营业务相关的优质资源，
属于申请人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购
基金，故投资佛山融奥不属于财务性投资。
综上，截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财
务性投资的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性。
（一）财务性投资总额占本次募集资金规模和净资产的比重
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在财务性投资，本次募集资金规模及净
资产情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额/占比
1 本次募集资金总额 48,000.00
2 截至 2019 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益合计 68,252.94
3 公司财务性投资总额占本次募集资金总额比重 -
4 公司财务性投资总额占归属于母公司股东权益比重 -
根据 2019 年 7 月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，公司不
存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入或拟投入的财务性投资
的情形。
（二）本次募集资金量的必要性
本次拟募集资金 48,000.00 万元，其中 34,379.95 万元用于廊坊讯云数据中
心二期项目，13,620.05 万元补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金量的
必要性分析如下：
1、廊坊讯云数据中心二期项目的必要性
未来几年，随着 5G、云计算、物联网、虚拟现实等新兴技术的广泛商用，
公司 IDC 业务将迎来快速增长。位于 IDC 机柜需求最旺盛的京津冀地区，廊坊讯
云数据中心二期项目不仅能更好满足未来客户对数据中心资源日益增加的需求，
5-1-73
而且有利于增强公司业务服务能力和优化公司数据中心的区域布局，进一步提高
公司综合竞争力。
2、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
近年来公司业务规模持续增长，2017 年至 2019 年，公司营业收入分别为
37,870.83 万元、41,102.49 万元和 88,285.19 万元，经营规模的不断扩大使得
公司日常运营的资金需求增加。
除上述维护日常运营的资金需求外，截至 2019 年 12 月 31 日，公司对外借
款金额为 58,501.41 万元，其中未来一年内到期的借款金额为 28,445.25 万元，
所以公司偿还未来一年内到期的借款所需资金量较大。
因此，本次发行募集资金 13,620.05 万元补充流动资金及偿还银行贷款，既
能进一步增强公司的资本实力、提高公司的抗风险能力和财务灵活性，又能为公
司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
3、本次募集资金量的必要性
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表归属于母公司净资产为 68,252.94
万元。本次募集资金占归属于母公司净资产的比例为 70.33%，占比不高，并且
本次募集资金量系公司根据廊坊讯云数据中心二期项目实际规划、公司日常资金
需求及偿还借款资金需求，经审慎论证后计算得出的，募集资金规模的计算合理
谨慎，具有必要性。
综上，目前公司不存在财务性投资，公司本次通过非公开发行股票募集资金
投资项目与公司主营业务密切相关，符合公司发展战略；公司业务扩展、银行贷
款到期偿付和项目建设急需资金，申请人本次募集资金量具有必要性。
四、公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形.
自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施
或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。此外，截至 2019 年 12 月 31 日，公
司相关投资不属于财务性投资。因此，公司目前不存在变相利用募集资金投资类
金融及其他业务的情形。
同时，公司本次非公开发行拟募集资金不超过 48,000.00 万元，扣除发行费
用后拟用于廊坊讯云数据中心二期项目及补充流动资金及偿还银行贷款。公司本
次募集资金有明确的用途，且募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金使用
5-1-74
管理办法》设立募集资金专户使用上述资金，也不存在变相通过本次募集资金实
施类金融及其他业务的情形。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人会计师、申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅了申请人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判
断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
3、取得了申请人出具的不存在拟实施的财务性投资情况的说明；
4、查阅了申请人本次募集资金投资项目的可行性报告，核查申请人本次募
投项目投资必要性及融资规模合理性；
5、查阅了申请人披露的公告、相应的投资协议、董事会决议等，了解对外
投资目的；
6、查阅了对外投资单位的工商登记资料等文件，了解公司出资缴纳等情况；
7、就申请人是否存在财务性投资、是否投资产业基金、并购基金等事项访
谈了申请人高级管理人员，同时通过访谈了解申请人对外投资与主营业务关系。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施财务性投资的情况；
2、申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）的情形，本次募集资金量具有必要性；
3、公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
（以下无正文）
5-1-75
（本页无正文，为广东奥飞数据科技股份有限公司《关于广东奥飞数据科技
股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》签署
页）
广东奥飞数据科技股份有限公司
年 月 日
5-1-76
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于广东奥飞数据科技股份有限
公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》签署页）
保荐代表人：
李慧红 刘思超
民生证券股份有限公司
年 月 日
5-1-77
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广东奥飞数据科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
5-1-78
