明阳电路：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见2019-09-26
招商证券股份有限公司
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为深圳明阳
电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对明阳电路首次公开发
行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳明阳电路科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可【2017】2376 号）核准，并经深圳证券交易所
同意，明阳电路公开发行人民币普通股（A 股）30,800,000 股，并于 2018 年 2
月 1 日在深圳证券 交易所挂牌上 市。公司 首次公开发行股票 前总股本为
92,400,000 股，首次公开发行股票后总股本为 123,200,000 股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于 2018 年 5 月 10 日召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于 2017
年度利润分配方案的议案》，公司 2017 年度利润分配方案为：公司以总股本
123,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3 元（含税），
合计派发现金红利人民币 36,960,000.00 元；同时以资本公积金转增股本，向全
体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 61,600,000 股。公司于 2018 年 5 月 23 日实
施了 2017 年年度权益分派方案，公司总股本由 123,200,000 股，增至 184,800,000
股。
公司于 2019 年 5 月 9 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于 2018
年度利润分配方案的议案》，公司 2018 年利润分配方案如下：公司以总股本
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184,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.5 元（含税），
合计派发现金红利人民币 64,680,000.00 元；同时以资本公积金转增股本，向全
体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 92,400,000 股。公司于 2019 年 5 月 24 日实
施了 2018 年年度权益分派方案，公司总股本由 184,800,000 股，增至 277,200,000
股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 277,200,000 股，其中，无限售条件
流通股为 69,300,000 股，占公司总股本 25%；有限售条件的股份数为 207,900,000
股，占总股本的 75%。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为自然人股东杨小亮先生，共 1 名。
（一）股东杨小亮先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》中所做的承诺如下：
“1、自明阳电路股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人所直接/间接持有的明阳电路股份，也不由明阳电路回购该等股份。
2、本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司的股
份不超过本人直接/间接持有的公司股份总数的 25%；若本人在公司股票上市之
日起 6 个月内申报离职，申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接/间接持有的
公司股份；若本人在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，
自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接/间接持有的公司股份；若本人在公
司股票上市之日起 12 个月后申报离职，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人
直接/间接持有的公司股份；
3、本人所直接/间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价
格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低
于公司首次公开发行股票时的发行价；
4、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首
次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发
2
行股票时的发行价，本人直接/间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上
述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整；
5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，
不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”
（二）股东杨小亮先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公
告书》中所做的承诺
股东杨小亮先生在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做
出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺一致，
并增加了如下内容：
“本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
（三）本次申请解除股份限售的股东杨小亮先生均严格履行了上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东杨小亮先生不存在非经营性占用公司资
金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
公司董事会承诺将监督公司股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2019 年 9 月 30 日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份数量为 900,000 股，占公司总股本 0.3247%；实际
可上市流通数量为 0 股。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数 1 名，为自然人股东。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
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单位：股
直接持有限售 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
股份总数 数量 流通数量
1 杨小亮 900,000 900,000 0 备注 1
合计 900,000 900,000 0
备注 1：公司首次公开发行上市时，股东杨小亮直接持有公司股份 400,000 股，公司于
2018 年 5 月 23 日实施 2017 年度权益分派及 2019 年 5 月 24 日实施 2018 年权益分派后，股
东杨小亮直接持有公司股份 900,000 股。
股东杨小亮先生曾任公司副总经理、董事会秘书，于 2018 年 9 月 28 日从公司离职，原
定任期为 2016 年 5 月 30 日至 2019 年 1 月 16 日。本次解除限售的 900,000 股处于质押冻结
状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，本次实际可上市流通数量为 0 股。
五、招商证券的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解
除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则
和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做
出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息
披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
梁战果
蔡晓丹
招商证券股份有限公司
2019 年 9 月 25 日
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