上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：(8621)20511000 传真：(8621)20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
引言................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 7
一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 10
二、发行人发行股票的主体资格.............................................................................. 11
三、本次公开发行上市的实质条件.......................................................................... 12
四、发行人的设立...................................................................................................... 16
五、发行人的独立性.................................................................................................. 19
六、发行人的发起人、股东及实际控制人.............................................................. 21
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 23
八、发行人的业务...................................................................................................... 24
九、发行人的关联交易及同业竞争.......................................................................... 25
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 27
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 28
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 29
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 31
十六、发行人的税务.................................................................................................. 31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 32
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 40
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 42
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 43
二十一、发行人招股说明书法律风险评价.............................................................. 45
二十二、其他应说明的事项...................................................................................... 45
二十三、总体结论性意见.......................................................................................... 46
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
（2016）锦律非（证）字第 122-1 号
致：杭州天地数码科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天地数码科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订
的《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以
下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法
律意见书之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出
具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中对有关会计报告、审计报告、
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资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见书。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见书。
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引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市最大规模合伙制律师事务所，
并在北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、香港、青岛、厦门、
前海、天津、合肥、济南等多地设有分所。
本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、中
国证监会、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客
户提供全方位法律服务的综合所。
本所的服务本宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖
人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方
案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师
协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者
之一。
本所联系方式：
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，邮编:200120
电话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网址: http://www.allbrightlaw.com/
（二）经办律师简介
1、章晓洪，法学博士，擅长公司、金融证券和知识产权等法律业务。
2、李波，法学学士，擅长公司、金融证券等法律业务。
3、张灵芝，法学学士，擅长公司、金融证券等法律业务。
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联系方式：021-20511000
二、制作法律意见的工作过程
本所与发行人签订《专项法律服务合同》，担任发行人本次发行上市的特聘
专项法律顾问。
接受发行人委托后，本所指派章晓洪、李波、张灵芝担任本项目的经办律师，
全程参与本次发行上市的各项法律工作。
（一） 确定尽职调查范围
本所律师首先与发行人本次发行上市工作组进行了全面的沟通，就发行人的
基本情况、历史沿革、股权关系、组织架构、业务模式等进行了深入了解。在此
基础上，本所律师确定了对发行人的尽职调查工作范围，并向发行人提交了尽职
调查清单。
（二） 展开尽职调查工作
发出尽职调查清单后，本所律师展开全面核查工作，通过听取发行人工作人
员说明、对相关人员访谈、问卷调查，赴工商行政管理局等发行人主管机关调取
资料、询证，至发行人经营场所实地调查、对发行人提供资料收集整理、验证以
及网络信息检索、第三方中介机构沟通等方式对撰写法律意见书需要核查验证的
事实进行了详细调查。
（三） 指导发行人规范运作
尽职调查过程中，本所律师对发行人是否依法经营和规范运作进行了全面核
实，并参照上市公司治理相关标准，对发行人进一步完善公司治理，加强规范运
营提出相关建议，参与了发行人规范运作的辅导工作。
（四） 梳理尽职调查文件，进一步核查
在前期尽职调查工作基础之上，本所律师对所收集的相关文件资料进行了整
理分析，并根据尽职调查过程中所发现的相关问题，陆续提出补充尽职调查清单，
就需要进一步核实、补充验证的事项进行调查。对本所律师应当了解而确无充分
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书面材料加以证明的事实，本所经办律师向发行人有关人员作了调查，并向发行
人提出要求，提请发行人就有关事宜出具了书面承诺。
（五） 撰写法律意见书和律师工作报告初稿
根据本所经办律师核查结果，本所律师认为出具《上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及法律意见书的条件已基本完备，于
2016 年 4 月底撰写了初稿。
（六） 法律意见书和律师工作报告的验证、内核与出具
初稿拟定后，本所律师提交发行人和其他中介机构征询意见并对法律意见书
及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进一步核
查、验证和撰写等工作，在对原文本作进一步补充和完善后，本所律师将《法律
意见书》提交本所证券业务内核委员会进行审核。审核通过后，本所向发行人正
式提交了《法律意见书》和《律师工作报告》。
截至本法律意见书出具之日，本所律师为发行人本次发行上市项目投入的有
效工作时间为 2,500 余小时。
（七）有关声明事项
本所律师根据中国证监会发布的证监发[2001]37 号《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—法律意见书和律师工作报告》的要求制作法律意见
书和律师工作报告。
本所认为，作为发行人本次发行上市的法律顾问，本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则》等规定及《律师工作报告》及《法律意见书》出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证《律师工作报告》及《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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释 义
除非本法律意见另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人、天地数码、公司 指 杭州天地数码科技股份有限公司
杭州天地数码科技有限公司，系发行人整体变更设立前
天地有限 指
的公司
实际控制人 指 韩琼、潘浦敦、刘建海
升华集团 指 升华集团控股有限公司，系发行人持股 5%以上股东
杭州冠硕 指 杭州冠硕投资管理合伙企业（有限合伙）
钱江创投 指 杭州钱江中小企业创业投资有限公司
金投智汇 指 杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州健硕 指 杭州健硕科技有限公司，系发行人全资子公司
厦门欣方圆 指 厦门欣方圆电子科技有限公司，系发行人全资子公司
天浩数码 指 浙江天浩数码科技有限公司，系发行人全资子公司
西码新材 指 杭州西码新材料有限公司，系发行人全资子公司
广州健硕 指 广州健硕条码科技有限公司，系发行人孙公司
TODAYTEC U.S. CORPORATION，天地数码美国有限公司，
天地美国 指
发行人注册于美国的全资子公司
美国孙公司 指 TODAYTEC LLC，天地美国于美国设立的全资子公司
TODAYTEC UK LIMITED，天地数码英国有限公司，发行人
天地英国 指
注册于英国的全资子公司
GT HOLDINGS (HK) LIMITED，港田（香港）控股有限公
港田香港 指
司，发行人注册于香港的全资子公司
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联大控股有限公司，发行人注册于英属维尔京群岛的全
联大 BVI 指
资子公司
TODAYTEC INDUSTRIA DE FITAS PARA CODIGOS DE BARRA
天地巴西 指 LTDA，天地数码巴西有限公司，发行人注册于巴西的控
股子公司
TODAYTEC INDIA PRIVATE LIMITED，天地数码印度私营
天地印度 指
有限公司，发行人注册于印度的控股子公司
TODAYTEC MEXICO S.A DE C.V，天地数码墨西哥有限公
天地墨西哥 指
司，发行人注册于墨西哥的控股子公司
TODAYTEC CANADA INC，天地数码加拿大有限公司，发行
天地加拿大 指
人注册于加拿大的全资子公司
斯泰博环保 指 北京斯泰博环保科技有限责任公司，系发行人参股公司。
杭州高科 指 杭州高科技投资有限公司
杭州高新 指 杭州高新担保有限公司
曼哈顿创投 指 杭州曼哈顿创业投资管理中心
《公司章程》 指 《杭州天地数码科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《杭州天地数码科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
爱建证券、保荐人、保荐机
指 爱建证券有限责任公司
构、主承销商
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
近三年、报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度
元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
2016 年 5 月 17 日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，应到董事 9
名，实到董事 9 名。本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市的议案》、《关于募集资金用途的议案》、《关于审议滚存利润分配
议案》、《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》、《关于
制定稳定股价预案的议案》、《关于制定保护投资者利益措施的议案》、《关于
制定填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于制定<股东未来分红回报规划>
的议案》、《关于制定<杭州天地数码科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
以及《关于提请召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2016 年 6 月 1 日，发行人召开了 2016 年第二次临时股东大会，出席会议的
股东和股东代表共计 38 名，代表股份 48,938,000 股，占公司总股本的 100%。
该次股东大会以 46,187,600 股同意，2,750,400 股反对，0 股弃权，同意股占出
席会议的有效表决权股份总数的 94.38%，逐项审议通过了《关于公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的议案》。
本所律师现场查阅了发行人第一届董事会第十三次会议、2016 年第二次临
时股东大会的相关资料，本所律师根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会
议事规则》的有关规定，对上述会议出席人员的资格、议案的具体内容、表决事
项、表决结果进行了核查。
经查验，本所律师认为：
1、股东大会的程序合法
发行人 2016 年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格
及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、股东大会的内容合法
发行人 2016 年第二次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》、《公司章
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程》所规定的股东大会职权范围之内，合法、有效。
3、授权范围及程序合法、有效
发行人 2016 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上
市事宜的授权行为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身也
属股东大会的职权。股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授
权范围及程序均合法、有效。
4、股东大会的表决结果合法、有效
发行人 2016 年第二次临时股东大会的表决结果符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人
股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有
关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在
创业板上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人发行股票的主体资格
为查验发行人本次发行股票的主体资格，本所律师前往杭州市市场监督管理
局调取了发行人及其前身天地有限在杭州市工商行政管理部门登记的全套工商
资料及历年工商年检资料，并查验了发行人目前持有的《企业法人营业执照》，
发行人历次董事会、股东（大）会会议资料等资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的股票发行上市所
需主体资格，发行人整体变更为股份有限公司的行为符合当时法律、法规的规
定，发行人为依法成立的股份有限公司。
2、发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，
发行人系合法存续的股份有限公司。
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综上所述，本所律师认为，发行人依法成立并有效存续，符合《管理办法》
关于首次公开发行股票并上市所需主体资格的要求。
三、本次公开发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行的类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交
易，本次发行的股票仅限于人民币普通股 A 股。
（二）本次发行的条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，通过查询相关资料、向相关机构询证、向发行人查证、参考其
他专业机构的专业意见等方式对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了查
验。经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》
和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和要
求：
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监
事会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健所出具的天健审[2016]6158 号《审计报告》，发行人最近三
年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一
款第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的纳税申报表、完税凭证以及天健所出具的天健审
[2016]6158 号《审计报告》，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记
载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第
一款第（四）项的规定。
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（4）发行人本次发行前股本总额为 4,893.80 万元，不低于 3,000 万元，符
合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份数额为 16,312,667 股，占发
行人的股份总额的比例为不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）
项的规定。
2、发行人符合《公司法》、《管理办法》第十一条至第二十条规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的条件：
（1）发行人系由天地有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司，持续经营时间可以从天地有限成立之日（即 2002 年 4 月 27 日）起计算，
故发行人已经持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）根据天健所出具的天健审[2016]6158 号《审计报告》：① 发行人 2014
年度、2015 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据）分别为 27,637,750.20 元、32,842,060.92 元。以上数据表明，发
行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》
第十一条第（二）款的规定；② 发行人截至 2015 年 12 月 31 日的净资产为
98,048,098.98 元，发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补
亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（3）发行人本次公开发行前的股本总额为 4,893.80 万元，本次公开发行拟
发行 16,312,667 股，每股面值 1 元，发行人本次发行后股本总额不少于三千万
元，符合《管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（4）根据天健所出具的天健验[2014]第 81 号《验资报告》及本所律师的核
查，发行人本次公开发行前的注册资本为 4,893.80 万元，已全部足额缴纳，发
起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产
不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（5）发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“生产：热转印色带、热
转印碳带（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。服务：计算机软件开发、
热转印碳带、热转印色带的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：办公
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自动化设备、机械设备，办公用品、计算机耗材；货物进出口（法律、行政法规
禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第
十三条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（详见《律师工作报告》正文部
分之“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”），符合《管理办法》第十四条的规定。
（7）经本所律师对发行人的股东进行访谈（发行人股东钱江创投、金投智
汇法定代表人及委派代表未接受或授权他人接受本所律师及保荐机构的访谈核
查）、取得发行人股东出具的股权合法性的相关承诺函（钱江创投、金投智汇除
外），同时，本所律师查阅了发行人的工商登记资料并登陆全国企业信用信息公
示系统查询，取得了杭州市市场监督管理局出具的证明，截至本法律意见书出具
日，发行人各股东均合法持有发行人股份，其所持发行人股份不存在质押情形。
本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（8）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立并健全
了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相
关机构和人员能够依法履行职责（详见《律师工作报告》正文部分之“五、发行
人的独立性”）；发行人在《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及发行上市后
适用的《公司章程（草案）》、《公司股东大会网络投票实施细则》中建立健全了
股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障
了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合
《管理办法》第十六条的规定。
（10）根据天健所出具的无保留意见的天健审[2016]6158 号《审计报告》
并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十七条的规定。
（11）根据天健所出具的无保留意见天健审[2016]6159 号《内部控制鉴证
报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条
的规定。
（12）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，
具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： ① 被中国证
监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；② 最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；③ 因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，符
合《管理办法》第十九条的规定。
（13）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证
券，也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，
符合《管理办法》第二十条的规定。
（三）核查和结论
为查验发行人本次发行与上市的实质条件，本所律师依据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律、法规和规范性法律文件，对发行人本次发行与上市应
满足的实质条件逐项进行查验。
综上所述，虽发行人股东钱江创投、金投智汇的法定代表人及委派代表未
接受或授权他人接受本所律师及保荐机构的股东访谈核查且未出具相关承诺
函，但本所律师经查阅发行人的工商登记资料并登陆全国企业信用信息公示系
统查询，并根据杭州市市场监督管理局出具的证明，截至本法律意见书出具日，
发行人各股东均合法持有发行人股份，其所持发行人股份不存在质押情形。本
所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
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股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人本次公开发行股票并在创
业板上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的股票上市的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序和方式
经本所律师核查，发行人系由天地有限整体变更设立而来，具体程序如下：
1、2013 年 12 月 2 日，天地有限作出股东会决议，同意将天地有限整体变
更为股份有限公司，聘请坤元资产评估进行评估，天健所进行审计，评估和审计
基准日为 2013 年 12 月 31 日。
2、2014 年 1 月 21 日，杭州市工商行政管理局下发了（杭）名称预核[2014]
第 060904 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“杭州天地数码
科技股份有限公司”。
3、2014 年 1 月 22 日，天地有限作出股东会决议，通过天健所出具的《审
计报告》 天健审[2014]50 号）及坤元评估出具的《评估报告》 坤元评报[2014]17
号）；同意以天地有限截至 2013 年 12 月 31 日经天健所审计的净资产值
49,223,259.41 元折股 4,800 万股设立股份有限公司，各股东出资比例不变，超
过折股部分净资产 1,223,259.41 元计入资本公积。
4、2014 年 1 月 22 日，天地有限 28 名股东作为发起人签订了《关于杭州天
地数码科技有限公司整体变更设立为杭州天地数码科技股份有限公司之发起人
协议书》，约定以整体变更方式设立股份公司。
5、 2014年1月26日，天健所出具了天健验[2014]21号《验资报告》，确认
截至2014年1月25日止，杭州天地数码科技股份有限公司（筹）根据折股方案将
截至2013年12月31日经审计的净资产人民币49,223,259.41元折合股份总额
4,800万股，共计股本人民币4,800万元，净资产大于股本部分1,223,259.41元计
入资本公积。
6、2014 年 2 月 15 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，会议审议通
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过了《杭州天地数码科技股份有限公司章程》，并选举产生了第一届董事会成员、
第一届监事会股东代表监事。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举产生了
董事长并聘任了高级管理人员；发行人召开职工代表大会，选举产生了发行人第
一届监事会职工代表监事；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主
席。
7、2014 年 3 月 7 日，发行人取得了杭州市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，注册号为 330108000010874，住所为杭州钱江经济技术开发区康
信路 600 号，法定代表人为韩琼，注册资本为 4,800 万元，公司类型为股份有限
公司（非上市），经营范围为许可经营项目：生产：热转印色带、热转印碳带（上
述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：计算机软件开
发，热转印碳带、热转印色带的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：
办公自动化设备，机械设备，办公用品，计算机耗材；货物进出口（法律、行政
法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经
营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
股份公司设立时，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式
1 韩琼 10,008,467 20.8510 净资产折股
2 潘浦敦 9,551,222 19.8984 净资产折股
3 刘建海 8,088,467 16.8510 净资产折股
4 严金章 6,480,003 13.5000 净资产折股
5 升华集团 4,655,120 9.6982 净资产折股
6 高新担保 2,750,400 5.7300 净资产折股
7 枣一兵 959,996 2.0000 净资产折股
8 谭望平 916,800 1.9100 净资产折股
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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式
9 丁立新 825,120 1.7190 净资产折股
10 谢党 687,600 1.4325 净资产折股
11 关健 458,400 0.9550 净资产折股
12 汪欣 320,880 0.6685 净资产折股
13 周国元 288,525 0.6011 净资产折股
14 章华萍 259,783 0.5412 净资产折股
15 朱利利 250,271 0.5214 净资产折股
16 白凯 240,003 0.5000 净资产折股
17 杨晓华 240,003 0.5000 净资产折股
18 柳雁 168,004 0.3500 净资产折股
19 董立奇 168,004 0.3500 净资产折股
20 卢惠民 143,999 0.3000 净资产折股
21 颜晨曦 137,520 0.2865 净资产折股
22 常正 86,110 0.1794 净资产折股
23 陈志伟 75,116 0.1565 净资产折股
24 马利军 74,398 0.1550 净资产折股
25 鞠春伟 72,909 0.1519 净资产折股
26 应佩佩 55,726 0.1161 净资产折股
27 骆艳 26,068 0.0543 净资产折股
28 陈芳芳 11,086 0.0231 净资产折股
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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式
合计 48,000,000 100.0000 --
（二）查验及结论
本所律师就发行人的设立查验了发行人及其前身天地有限在杭州市市场监
督管理局登记的全套工商资料，重点查验了天地有限变更设立股份公司过程中的
股东会决议，审计及评估报告，发起人协议，发行人创立大会决议，验资报告，
改制工商变更登记文件等资料，就天地有限改制为股份公司的程序及内容的合法
有效性进行了审核。
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准。
2、发行人设立过程中所签定的《关于杭州天地数码科技有限公司整体变更
设立为杭州天地数码科技股份有限公司之发起人协议书》符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资等履行了必要程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的各项法律、法规
的规定，并符合《公司法》第七十六、七十八、七十九、八十、八十一、八十
二、八十三、八十九条和九十五条以及其他相关法律、法规和规范性的规定。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人业务、资产、人员、财务及机构独立性进行了如下查验工
作：取得发行人董事、监事及高级管理人员的简历，并对发行人董事、监事、高
级管理人员进行访谈；核查了发行人工商登记的经营范围及报告期内的审计报
告；核查了发行人的税务登记证、发行人报告期内的纳税申报材料；查验了发行
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
人房屋所有权证、土地使用权证书、商标权证书、专利权证书、域名证书，并通
过走访商标局等相关主管部门以及互联网查询等方式对相关权属的合法有效性
进行了复核；查验了发行人与高级管理人员及财务人员签订的劳动合同及工资发
放清单；核查了发行人的组织结构图及各项规章制度等。
经查验，本所律师认为：
（一）发行人业务独立。发行人实际经营的业务与其企业法人营业执照所记
载的经营范围相符，日常经营业务符合法律、法规及发行人章程的规定，符合国
家产业政策。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易。
（二）发行人资产独立完整。发行人全体股东的出资额均已足额到位。发行
人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用
与生产经营有关的土地、房屋、机器、设备以及商标、专利权的所有权或者使用
权，不存在与股东单位共用的情形（详见《律师工作报告》正文部分之“十、发
行人的主要财产”）。
（三）发行人人员独立。不存在发行人的总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的
情形。
（四）发行人财务独立。发行人设有财务部，专事发行人的会计记录和核算
工作，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司
的财务管理制度。不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户的情形。发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
（五）本所律师核查了发行人的《公司章程》和创立大会的会议资料，发行
人创立大会暨首次股东大会通过了《公司章程》并选举产生了第一届董事会、第
一届监事会（职工监事由职工代表大会选举产生），同时通过了《杭州天地数码
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
科技股份有限公司股东大会议事规则》、《杭州天地数码科技股份有限公司董事会
议事规则》和《杭州天地数码科技股份有限公司监事会议事规则》，对股东大会、
董事会、监事会等机构的设置及其权利、义务作出了详尽的规定。发行人的各部
门独立运行，独立行使经营管理职权，发行人的生产经营和办公场所独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。
（六）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整；发行人的人员、机构、
财务独立；发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统；发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的业务独立于股东单位及其
他关联方。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师就发行人的发起人及股东查验了发行人在杭州市市场监督管理局
登记的全套工商资料及发行人法人股东的工商登记情况，查验了发行人设立时的
章程及发起人协议、发行人变更设立时的审计报告、评估报告及验资报告，天地
有限名下产权登记及资产权属转移登记至股份公司名下的相关资料，发行人实际
控制人的身份证明文件等。
（一）发行人的发起人
发行人的发起人为 28 名股东，其中自然人股东 26 名、法人股东 2 名。各发
起人的基本情况详见《律师工作报告》。
（二）发行人的现有股东
发行人的现有股东为 38 名，其中自然人股东 34 名，法人股东 4 名。各现有
股东的基本情况详见《律师工作报告》。
（三）股东之间的关联关系
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股东丁立新与张书韬系夫妻
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
关系，杭州冠硕系发行人及子公司员工持股平台，钱江创投和金投智汇均系杭州
泰恒投资管理有限公司担任私募基金管理人的私募基金。除前述情况外，发行人
各股东之间不存在其他关联关系。
（四）发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人股东韩琼、潘浦敦、刘建海持股比例分
别为 20.4513%、19.5170%和 16.5280%，合计持有发行人 56.4963%。自 2013 年
11 月起，韩琼、潘浦敦、刘建海合计持有发行人股权比例已超过了 50%，所持股
权能够对发行人股东（大）会形成共同控制；三人均担任公司董事职务，拥有公
司董事会三名席位并能够决定董事会半数以上成员选任；三人均参与发行人生产
经营管理，能够对生产经营决策产生重大影响。同时，经核查报告期内发行人股
东（大）会、董事会相关决议等文件，自 2013 年 11 月起，韩琼、潘浦敦、刘建
海三人在公司的重大经营决策、董事、监事和高级管理人员的提名和任免以及董
事会、股东（大）会决策事项上均保持了一致意见。
为保持发行人控制权的稳定性和持续性，韩琼、潘浦敦、刘建海于 2016 年
6 月 1 日签订了《共同控制协议》，约定：
“（1）确认自 2013 年 11 月起，即由三人对公司进行共同管理和控制。三人
在公司的重大经营决策、董事、监事和高级管理人员的提名和任免以及董事会、
股东（大）会审议并投票的其他事项上均进行了充分的沟通和交流并保持了一致
意见，我们特此确认，我们三人对公司的共同控制关系自 2013 年 11 月起建立并
保持至今。
（2）我们承诺就董事、监事和高级管理人员的提名和任免事项以及其他有
关公司经营发展的重大事项需要提交董事会、股东大会审议时，在任一方拟就相
关事项向董事会、股东大会提出议案前，或在董事会或股东大会就该事项表决前，
各方应当内部就相关事项进行沟通协商并形成统一意见。我们三人无法统一意见
时，将以少数服从多数的原则，以两票通过的方式作出决定；我们三人意见各异，
且无法通过少数服从多数原则形成统一意见时，我们三人将放弃提案，或在董事
会或股东大会表决时对无法形成统一意见的事项投弃权票。
（3）我们特此承诺，我们对公司的共同控制关系将至少维持至公司股票发
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行上市后三十六个月。
（4）为维持对公司的共同控制，我们将严格按照相关法律法规，对所持有
的股份作出限售承诺并在承诺期内锁定（公司股票发行上市成功时适用）。在公
司股票发行上市前，我们承诺，在未经我们共同同意前，不得以转让、质押等方
式处理自己所有的股权，如自行处分后并致使共同控制存在风险的，自行处分人
应赔偿其他人的损失。如果经协商一致同意本协议任意一方转让其持有的股份公
司股份的，本协议其余各方在同等价格下享有优先受让到的权利。如果我们三人
中存在两方愿意受让股份的，则双方根据各自的持股比例确定受让数量。”
综上，本所律师认为，自 2013 年 11 月起至今，发行人的实际控制人为韩琼、
潘浦敦、刘建海，发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的发起人和股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定
担任发起人或股东并进行出资的资格。
2、发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合法律、法规及规
范性文件的规定。
3、在天地有限整体变更设立为发行人时，股东均已足额出资到位。发行人
变更成立时投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
4、发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
5、发起人投入发行人的资产和权利的权属证书已由发起人转移给发行人，
不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
本所律师就发行人的股本及其演变查验了发行人变更设立时的天地有限股
东会决议、《关于杭州天地数码科技有限公司整体变更设立为杭州天地数码科技
股份有限公司之发起人协议书》、历次变更《验资报告》、发行人创立大会决议、
发行人设立及历次变更的工商登记资料、杭州市市场监督管理局关于发行人股份
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
质押情况的证明等资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人前身成立及历次变更的出资均经过会计师事务所验资确认已足额
到位，成立及历次变更事项均在工商行政管理部门办理了变更登记手续。
2、发行人前身成立及历次变更过程中，曾存在无形资产出资瑕疵，但该瑕
疵已予以解决，不会对发行人本次公开发行上市构成实质性影响；2003 年 5 月
杭州高科将天地有限相关股权转让存在未按照《国有资产评估管理办法》进行
评估程序的瑕疵，但价格公允，且已经国有股东上级主管部门杭州市科学技术
委员会的批复同意，该股权转让行为未损害国有股东的利益，未造成国有资产
流失，真实、有效。除上述情形外，发行人前身成立及历次变更均符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
3、发行人变更设立时的股权设置、股本结构合法、真实、有效，不存在法
律纠纷或风险。
4、发行人增加注册资本、股权转让、股本结构合法、真实、有效，不存在
法律纠纷或风险。
5、发行人各股东持有的发行人股份均未设置质押，控股股东、实际控制人
所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
本所律师就发行人的业务核查了发行人的《企业法人营业执照》、《公司章
程》、工商登记全套资料、天健所出具的《审计报告》、发行人提供的重大经营性
合同及发行人声明等文件。
本所律师经核查后认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
2、发行人存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。根据境外子公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
及孙公司所在地律师事务所出具的法律意见书及发行人出具的说明，发行人的
境外经营情况合法、合规、真实、有效。
3、发行人自设立至今，其业务未发生实质性变化，并且持续经营相同的主
营业务，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
4、发行人的主营业务突出。
5、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的工商登记资料，发
行人提供的董事、监事及高级管理人员名单。经核查，发行人的关联方及关联关
系如下：
1、发行人的实际控制人为韩琼、潘浦敦、刘建海。
2、除实际控制人外，持有发行人 5%以上股东为严金章、升华集团。
3、发行人的境内全资及控股子公司：杭州健硕科技有限公司、杭州西码新
材料有限公司、广州健硕条码科技有限公司、浙江天浩数码科技有限公司、厦门
欣方圆电子科技有限公司。
4、发行人境外的全资或者控股子公司：TODAYTEC UK LIMITED， TODAYTEC
INDIA PRIVATE LIMITED ， TODAYTEC MEXICO S.A DE C.V, GT HOLDINGS (HK)
LIMITED，TODAYTEC CANADA INC，TODAYTEC U.S. CORPORATION，TODAYTEC LLC，
TODAYTEC INDUSTRIA DE FITAS PARA CODIGOS DE BARRA LTDA，联大控股有限公
司。
5、发行人实际控制人的关联方：杭州蚂蚁搬搬贸易有限公司、杭州展望金
卡工程技术有限公司、杭州新望网络科技有限公司。
6、发行人的其他关联方
（1）发行人的参股子公司：北京斯泰博环保科技有限责任公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）发行人持股 5%以上股东的关联方：浙江振升建设有限公司、德清振升
房地产开发有限公司、升华集团浙江建设有限公司、升华地产集团有限公司、升
华集团德清三峰化工实业有限公司、浙江拜克开普化工有限公司、升华集团德清
奥华广告有限公司、德清华宝投资管理有限公司、浙江升华资产经营有限公司、
德清汉智投资合伙企业（有限合伙）、德清沣智投资合伙企业(有限合伙)、德清
财智投资合伙企业（有限合伙）、德清浩智投资合伙企业（有限合伙）、德清恒智
投资合伙企业（有限合伙）、德清凌智投资合伙企业（有限合伙）、德清洲智投资
合伙企业（有限合伙）、德清海智投资合伙企业（有限合伙）、义乌富鹏股权投资
合伙企业（有限合伙）、浙江升华云峰新材股份有限公司、浙江升华物产有限公
司、浙江省轻纺供销有限公司、德清丰华投资有限公司。
（3）发行人董事、监事及高级管理人员的关联方：浙江升华控股有限公司、
上海颛祥投资管理中心（有限合伙）、上海广沣投资管理有限公司、德清下渚湖
度假村有限公司、德清德宁资产管理有限公司、浙江升华拜克生物股份有限公司、
杭州品鸿酒类贸易有限公司、德清升华小额贷款股份有限公司、升华集团德清华
源颜料有限公司、浙江华正新材料股份有限公司、青岛易邦生物工程有限公司、
湖州升华金融服务有限公司、浙江沐源环境工程有限公司、湖州升华新城房地产
开发有限公司、中国物流有限公司、杭州天名房地产有限公司、浙江浙科升华创
业投资有限公司、浙江中控软件技术有限公司、中控科技集团有限公司、中海油
工业自控（天津）有限公司、浙江花园生物高科股份有限公司、浙江仙琚制药股
份有限公司、浙江维尔科技股份有限公司、海宁中国皮革城股份有限公司、浙江
赞宇科技股份有限公司、杭州冠硕投资管理合伙企业（有限合伙）。
（4）报告期曾与发行人存在关联关系的其他关联方：杭州高新投资担保有
限公司、德清鑫瑞稀土材料有限公司、浙江德清升华物流发展有限公司、浙江龙
华树家具有限公司、德清逸海股权投资管理有限公司、浙江德清升华临杭物流有
限公司、临安青山湖农业科技开发有限公司。
发行人关联方的具体情况详见《律师工作报告》。
（二）发行人最近三年的主要关联交易事项
报告期内发行人与各关联方主要存在的关联交易的具体情况详见《律师工作
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
报告》。
本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项通过下列方式
进行了查验：
（1）查验了发行人提供的报告期内发行人与关联方之间关联销售、关联租
赁、关联担保及关联方资金拆借等关联交易相关的财务凭证、协议、天健所出具
的《审计报告》及独立董事就发行人报告期内的关联交易发表的专项审查意见；
（2）查验《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联
交易决策制度》等制度中关于关联交易决策、回避程序的规定。
（三）为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师查验了各关
联企业的经营范围，并取得了发行人的实际控制人的书面承诺。
经查验，本所律师认为：
1、报告期内发行人与关联方的关联交易系发行人与其关联方之间发生的正
常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，前述关联交易协议
的内容客观，定价依据体现了市场化原则，价格未显失公允，不存在发行人通
过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2、发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及
《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，
发行人实际控制人均已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
4、发行人已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业
竞争的承诺或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的
内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
发行人主要财产的列举详见《律师工作报告》。
本所律师就发行人目前的主要财产，通过下列方式进行了查验：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、收集了发行人及其子公司名下的房屋所有权证、土地使用权证复印件，
并查验了相关权证的原件，实地查看了发行人及其子公司的部分房屋和土地。
2、取得发行人及子公司的商标、专利、证明权利转移的审查批准文件、申
请专利变更的申请文件，中国国家顶级域名证书，并查验了相关文件的原件，通
过国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站、工业和信息化部
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统等查询了权属状态、权利变更事项及缴费情
况等信息，实地走访了国家工商总局商标局、国家知识产权局专利局并取得专利
登记簿副本。
3、收集了发行人及其子公司的租赁合同、租赁房产的产权证书及查看境外
子公司法律意见书。
4、根据发行人提供的设备清单，实地查看了发行人重大设备及其运行情况。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人上述主要财产的所有权或使用权取得方式如下：发行人现所拥有
的房产均系发行人建设取得；发行人现所拥有的土地使用权系以出让方式取得；
发行人现所使用的注册商标、专利等知识产权系自主申请或受让取得。
3、除上文披露的存在担保或其他权利受限的情况及瑕疵租赁外，发行人对
上述主要财产的所有权或使用权不存在其他权利瑕疵。发行人上述财产的所有
权或使用权的取得与拥有合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司
将要履行、正在履行的可能对其生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响
的合同主要包括：采购合同、销售合同、建设工程施工合同、借款合同与融资合
同、银行承兑合同、授信合同和担保合同、承销和保荐协议等详见律师工作报告。
（二）本所律师就发行人目前的重大合同和重大债权债务进行了如下查验，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、从发行人处取得尚在履行的采购合同、销售合同、建设工程施工合同、
借款合同与融资合同、银行承兑合同、授信合同和担保合同、承销和保荐协议等，
并查验了相关合同的原件；
2、取得发行人所在地的基层人民法院、质量技术监督管理局以及人力资源
和社会保障局等部门出具的证明文件及发行人出具的声明；
3、根据发行人财务部门提供的财务凭证，并与天健所出具的《审计报告》
的内容及数据进行了核对。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人目前正在履行的重大合同合法、有效，不存在违反法律规定的内
容，合法、有效。
2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
3、除《律师工作报告》正文部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”
所披露内容外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权、债务关系以及
相互提供担保的情况。
4、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于生产经营活动中正常
发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师核查了发行人的工商登记资料，发行人自设立至今无合并、
分立、出售或置换资产。
（二）本所律师核查了发行人的工商登记资料，发行人自设立至今发生过一
次减资，详见《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。
（三）发行人资产重组的情况
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大资产重组情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（四）根据发行人声明并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在工商行政管理局登记
备案的历年公司章程，发行人董事会及发行人股东会（股东大会）决议，发行人
制定的《杭州天地数码科技股份有限公司章程（草案）》，并就相关章程变更事项
询问了发行人的有关人员。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的公司章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的
规定，报告期内发行人的公司章程的制定及修改已履行了法定程序。
2、《杭州天地数码科技股份有限公司章程（草案）》已依据《上市公司章程
指引（2014 年修订）》制订并经发行人股东大会通过，该公司章程草案符合《公
司法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为核查发行人股东大会、董事会和监事会的运作情况，本所律师取得了发行
人的组织机构图、各项议事规则及会议制度，现场查阅了发行人报告期内股东大
会、董事会及监事会决议及资料，并就与股东大会、董事会和监事会召开有关事
项向发行人相关人员进行了询问。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及生产经营管理
机构等规范的法人治理结构及组织机构。
2、发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容及签署
均合法、合规、真实、有效。
4、根据发行人提供的书面文件记录并经本所核查，报告期内发行人股东大
会对董事会的历次授权及发行人股东大会、董事会的重大决策等行为均合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化进行了如下查验：
1、本所律师就发行人董事、监事及高级管理人员及其变化情况查验了发行
人历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议，董事、监事及高级
管理人员的简历，发行人工商登记资料中相关人员的备案资料等。
2、本所律师就发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格查验了其经
常居住地或户籍所在地公安机关出具的无刑事违法记录证明并在中国证监会、深
圳证券交易所、上海证券交易所网站上就其是否存在被处罚、被谴责的情形进行
了查询。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，不存
在有关法律、法规及规范性文件、发行人公司章程所禁止任职的情形。
2、发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的法律程序，上
述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。近三年来发行人董事、
监事和高级管理人员未发生重大变化。
3、发行人独立董事的任职不存在违反有关法律、法规、规范性文件及发行
人章程规定的情形，其职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》的规定。
十六、发行人的税务
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师取得了发行人及
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其子公司提供的书面说明及相关批准文件，查阅了发行人及其子公司报告期内的
审计报告及天健所于 2016 年 5 月 17 日出具的天健审[2016]6158 号《审计报告》、
天健审[2016]6162 号《关于杭州天地数码科技股份有限公司最近三年主要税种
纳税情况的鉴证报告》、《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性
文件的规定。
2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华
人民共和国企业所得税法》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》
（ 国 发 [2007]39 号 ） 等 法 律 、 法 规 及 规 范 性 文 件 ， 天 健 所 出 具 的 天 健 审
[2016]6158 号《审计报告》、天健审[2016]6162 号《关于杭州天地数码科技股份
有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》。
3、就发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人
及其子公司报告期内取得财政补贴的相关文件及收款凭证。
4、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人报告期内的纳税申报情况，
从杭州市余杭区国家税务局、杭州市余杭区地方税务局临平税务分局、杭州市滨
江区国家税务局、杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局等主管部门取得发行
人报告期内守法情况的证明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
2、发行人及其子公司报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内依法申报纳税，未因税务方面的违法、违规行为而受到
税务机关的行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）根据浙江省环科环境认证中心颁发的《ISO14001 认证证书》（注册号
为 05615E20032ROM），发行人热转印色带的生产活动建立的环境管理体系符合
GB/T24001-2004idtISO14001:2004 标准，有效期为 2015 年 8 月 6 日至 2018 年 8
月 5 日。
（2）发行人报告期内根据杭州市余杭区环境保护局核发的《杭州市污染物
排放许可证》进行污染物排放。
（3）发行人建设项目均取得了环保主管部门的核准及验收手续，具体情况
如下：
序号 项目名称 环评批复 环评验收
《杭州市余杭区环境保护局建
设项目环境影响报告审批意见》
《关于杭州天地数码科技有限公
(环评批复［2007］019 号)
司热转印碳带项目的竣工环境保
1 热转印碳带项目
护验收意见》（编号［2010］2-040
《杭州市余杭区环境保护局建
号）
设项目环境影响登记表审批意
见》登记表批复[2009]2107 号）
《关于杭州天地数码科技有限 《关于杭州天地数码科技有限公
公司新增年产 2.88 亿平方米热 司新增年产 2.88 亿平方米热转印
2 新增年产 2.88 亿平方米热 转印色带系列产品技改项目环 色带系列产品技改项目的环境保
转印色带系列产品技改项 境影响报告书的审批意见》（环 护验收意见》 余环验［2013］2-063
目 评批复［2012］445 号） 号）
《关于杭州天地数码科技股份 《关于杭州天地数码科技股份有
有限公司新增年产 3.6 亿平方米 限公司新增年产 3.6 亿平方米热
3 新增年产 3.6 亿平方米热 热转印成像材料系列产品技改 转印成像材料系列产品技改项目
转印成像材料系列产品技 项目环境影响报告书的审批意 环境保护设施竣工验收意见》（余
改项目 见》（环评批复［2015］279 号） 环验［2015］2-42）
（4）根据杭州格临检测股份有限公司于 2016 年 6 月 6 日出具的格临检测
（2016）检字第 2016060041 号《检测报告》，检测结果表明 2016 年 5 月 30 日在
发行人住所地检测的废水、废弃、噪声排放标准均达标。
（5）经核查，发行人募集资金项目的环境保护措施已得到环境主管部门的
审核批准，募集资金项目符合环境保护法律、法规的要求，详见《律师工作报告》
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正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”。
（6）经本所律师登陆发行人及其境内子公司当地环保主管部门官方网站进
行核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因环保违法违规行为而受到环
保主管机关行政处罚的情形。
（7）根据发行人境外子公司及孙公司所在地律师事务所出具的法律意见书
及发行人出具的说明，报告期内发行人境外子公司及孙公司在境外的生产经营符
合当地法律规定，不存在因违反当地法律被行政机关作出行政处罚的情况。
（8）根据发行人出具的说明，发行人及其子公司在报告期内的生产经营中
能够遵守国家有关环境保护法律法规，未发生环境污染事故、诉讼或纠纷，也未
发生严重环保违法行为或受到环保部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人及子公司的生产经营活动符合国家环
保法律法规，未发生环境污染事故和纠纷，也不存在因严重违反环保法律法规而
受到处罚的情形。
（二）发行人报告期内在生产经营活动中未因严重违反工商行政管理、质量
监督方面的法律、法规而受到行政处罚。
杭州市市场监督管理局于 2016 年 4 月 6 日出具《证明》：“经过本局相关
监管职能处、办查询，自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，杭州天地
数码科技股份有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记录。”
杭州市余杭区市场监督管理局于 2016 年 3 月 18 日出具《证明》：“经过本
局相关监管职能查询，自 2013 年 1 月 1 日起至今，杭州天地数码科技股份有限
公司无因违法违规被本局行政处罚的记录。”
杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2016 年 4 月 12 日出具
《证明》：“经过本局相关监管职能科室查询，自 2013 年 1 月 1 日起至 2016
年 4 月 8 日止期间，杭州健硕科技有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记
录。”
杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2016 年 4 月 12 日出具
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《证明》：“经过本局相关监管职能科室查询，自 2013 年 1 月 1 日起至 2016
年 4 月 8 日止期间，杭州西码新材料有限公司无因违法违规被本局行政处罚的记
录。”
嘉兴市南湖区市场监督管理局于 2016 年 5 月 16 日出具《企业无行政处罚证
明》：“浙江天浩数码科技有限公司在 2015 年 4 月 7 日至 2016 年 5 月 10 日期间，
在生产经营中遵守国家及地方有关工商行政管理方面的法律、法规、政策，未发
现违反工商管理方面的法律、法规、政策的行为和纪录，也没有因违反工商行政
管理方面的法律、法规、政策而受处罚。”
厦门市湖里区市场监督管理局于 2016 年 4 月 7 日出具《证明》：“厦门欣方
圆电子科技有限公司（注册号：350206100003416）系我辖区企业，经查询，该
企业于 2014 年 8 月 26 日设立，公司成立起至 2016 年 4 月 6 日未发现违反工商
行政法律、法规及相关规范性文件而被我局行政处罚的情形。”
厦门市质量技术监督局于 2016 年 4 月 12 日出具《证明》 厦质监证字［2016］
142 号）：“厦门欣方圆电子科技有限公司自 2014 年 8 月 26 日至今，未发现因违
反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被我局处罚的情况。”
广州市工商行政管理局天河分局于 2016 年 4 月 5 日出具《证明》：“广州健
硕条码科技有限公司是我局登记注册的企业。在我局企业信用记录系统中显示，
近三年内暂未发现有违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。”
（三）发行人在报告期内未因严重违反建设工程、土地、安全生产方面的法
律法规而受到行政处罚。
杭州市余杭区住房和城乡建设局于 2016 年 3 月 18 日出具《证明》：“兹证明
杭州天地数码科技股份有限公司自 2013 年 1 月 1 日至今，能够严格遵守房产管
理及建设规划方面的相关法律法规，无任何因违反房产管理及建设规划方面的相
关法律法规而受到我局处罚之情形。”
嘉兴市南湖区住房和城乡建设局于 2016 年 5 月 10 日出具《证明》：“兹证明
浙江天浩数码科技有限公司自 2015 年 4 月 7 日成立至今，能够严格遵守房产管
理及建设方面的相关法律法规，无任何违反房产管理及建设相关的法律法规而受
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
到我局处罚之情形”。
杭州市滨江区住房和城市建设局于 2016 年 4 月 11 日出具《证明》：“经查，
自 2013 年 1 月 1 日至今，未发现杭州建硕科技有限公司在我区范围内有因违反
房产管理方面法律、法规和规章的行为而受到本行政机关给予行政处罚或行政处
理的不良记录。”
杭州市滨江区住房和城市建设局于 2016 年 4 月 11 日出具《证明》：“经查，
自 2013 年 1 月 1 日至今，未发现杭州西码新材料有限公司在我区范围内有因违
反房产管理方面法律、法规和规章的行为而受到本行政机关给予行政处罚或行政
处理的不良记录。”
厦门市建设局于 2016 年 5 月 11 日出具《证明》：“兹证明厦门欣方圆电子科
技有限公司自 2014 年 8 月 26 日至今未受厦门市建设局行政处罚。”
杭州市国土资源局余杭分局于 2016 年 3 月 24 日出具《证明》：“经查询我
局违法案件立案查处台账，杭州天地数码科技股份有限公司自 2013 年 1 月 1 日
起至今，未发现因土地违法行为而被我局立案查处的情况。”
嘉兴市国土资源局南湖区分局于 2016 年 5 月 10 日出具《情况说明》：“浙
江天浩数码科技有限公司，在我局管辖区内没有发生违反土地管理法律法规的行
为，也没有出现违反《土地出让合同》约定的责任。”
杭州余杭经济开发区（钱江经济开发区）管委会产业监管局于 2016 年 3 月
29 日出具《证明》：“兹证明杭州天地数码科技股份有限公司自 2013 年 1 月 1
日起至今，该公司能够遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，亦不存在
因安全生产违法行为而受我局行政处罚之情形。”
广州市天河区安全生产监督管理局于 2016 年 4 月 22 日出具《证明》：“经
核查，广州健硕条码科技有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日期间
在天河区辖内无安全生产行政处罚和生产安全事故的记录。”
（四）发行人在报告期内未因违反对外投资、海关、外汇方面的法律法规而
受到重大行政处罚。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
杭州市余杭区商务局于 2016 年 3 月 18 日出具《证明》：“兹证明杭州天地数
码科技股份有限公司自 2013 年 1 月 1 日至今，该公司能够遵守对外投资方面的
法律、法规及规范性文件的规定，不存在因对外投资违法行为而受到我局行政处
罚的情形。”
杭州海关于 2016 年 4 月 8 日出具证明：“兹证明 2013 年 4 月 1 日至 2016
年 3 月 31 日期间，杭州天地数码科技股份有限公司在杭州关区未有过因违反相
关法律、法规而受到海关处罚的情事”
厦门海关于 2016 年 4 月 18 日出具《企业资信证明》：“厦门欣方圆电子科技
有限公司自 2014 年 8 月 26 日起至 2016 年 4 月 18 日止，在海关无违法违规纪录。”
国家外汇管理局余杭支局于 2016 年 3 月 21 日出具《证明》：“杭州天地数码
科技股份有限公司自 2013 年 1 月 1 日至今，我支局未对其进行过行政处罚。”
国家外汇管理局厦门市分局于 2016 年 4 月 26 日出具《证明》：“厦门欣方圆
电子科技有限公司自 2014 年 8 月 26 日至今，我分局尚未发现你公司存在因违反
外汇管理法规而受到行政处罚的情形。”
杭州出入境检验检疫局于 2016 年 4 月 11 日出具《杭州检验检疫局关于杭州
天地数码科技股份有限公司无违反检验检疫法律法规纪录的证明》：“兹证明，自
2013 年 1 月 1 日至今，杭州天地数码科技股份有限公司在我局无违反出入境检
验检疫法律法规的纪录。”
厦门出入境检验检疫局法制处于 2016 年 4 月 20 日出具《证明》：“厦门欣方
圆电子科技有限公司 2014 年 8 月 26 日至今，无违反出入境检验检疫法律法规规
定被厦门检验检疫局行政处罚的纪录。”
（五）发行人在报告期内未因严重违反社会保险、公积金方面的法律、法规
而受到行政处罚。
杭州市余杭区人力资源和社会保障局于 2016 年 6 月 1 日出具《证明》：“杭
州天地数码科技股份有限公司，遵守国家和地方劳动和社会保障的法律法规，
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日在我区未发生重大劳动纠纷投诉及行政处
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罚事项。”
杭州市滨江区人力资源和社会保障局于 2016 年 4 月 8 日出具《证明》：“杭
州建硕科技有限公司自 2013 年以来，能认真贯彻国家和省、市有关劳动保障的
法律、法规和规章，未发现违反劳动保障法律法规的行为，未发现有劳资纠纷的
情况。”
杭州市滨江区人力资源和社会保障局于 2016 年 4 月 8 日出具《证明》：“杭
州西码新材料有限公司自 2013 年以来，能认真惯着国家和省、市有关劳动保障
的法律、法规和规章，未发现违反劳动保障法律法规的行为，未发现有劳资纠纷
的情况。”
嘉兴市社会保障事务局南湖区分局于 2016 年 5 月 13 日出具《证明》：“兹证
明浙江天浩数码科技有限公司成立至今，已依法为职工办理各项社会保险，上述
期间内已按时地缴纳了养老保险金、失业保险金、医疗保险金、生育保险金及工
伤保险金，无因违反社会保险有关的法律、法规和规范性文件规定而被我局处理
的情形。”
厦门市湖里区人力资源和社会保障局于 2016 年 4 月 20 日出具《证明》：“厦
门欣方圆电子科技有限公司系注册在我区的企业，无发现违反社会保险有关规定
记录，该公司 2013 年以来未发生因违反劳动和社会保障法律法规而被我局处罚
的案件。”
广州市人力资源和社会保障局于 2016 年 4 月 19 日出具《证明》：“广州健硕
条码科技有限公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日期间，在广州市参加
基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，未发现该公司存在违反劳动保障法律
法规的行为。”
杭州住房公积金管理中心于 2016 年 4 月 19 日出具《证明》：“兹证明杭州天
地数码科技股份有限公司，在本中心无涉及以上单位违反住房公积金相关法律、
法规的行政处罚记录。”
杭州住房公积金管理中心余杭分中心于 2016 年 4 月 21 日出具《证明》：“兹
证明杭州天地数码科技股份有限公司在本中心无涉及以上单位违反住房公积金
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相关法律、法规的行政处罚记录。”
杭州住房公积金管理中心于 2016 年 5 月 13 日出具《证明》：“兹证明杭州健
硕科技有限公司在本中心无涉及以上单位违反住房公积金相关法律、法规的行政
处罚记录。”
嘉兴市住房公积金管理中心于 2016 年 5 月 13 日出具《证明》：“经核查，浙
江天浩数码科技有限公司已按相关规定在我中心开户缴存住房公积金，截止目前
未受到我中心行政处罚。”
厦门市住房公积金管理中心于 2016 年 4 月 22 日出具《证明》：“兹证明厦门
欣方圆电子科技有限公司于 2014 年 10 月在我市开立住房公积金账户。2014 年
10 月至今，无因违反住房公积金法律法规受到我中心处罚的记录。”
广州住房公积金管理中心于 2016 年 4 月 20 日出具《证明》：“经查，广州健
硕条码科技有限公司于 2013 年 6 月在我中心设立住房公积金账户，开户办理住
房公积金缴存业务以来未曾受到过我中心的行政处罚。”
发行人实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海关于公司及子公司社会保险、住房
公积金已作出如下承诺：“如果公司及子公司杭州健硕科技有限公司、杭州西码
新材料有限公司、浙江天浩数码科技有限公司、厦门欣方圆电子科技有限公司、
孙公司广州健硕条码科技有限公司、所在地社保主管部门及住房公积金主管部门
要求上述主体对公司首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费
用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本
保险）或住房公积金进行补缴或处以罚款，本人将按主管部门核定的金额无偿代
股份公司补缴并支付罚款，并承担相关费用。如果公司境外孙、子公司天地数码
美国有限公司、Todaytec LLC、港田（香港）控股有限公司、天地数码墨西哥有
限公司、联大控股有限公司、天地数码印度私营有限公司、天地数码英国有限公
司、天地数码巴西有限公司、天地数码加拿大有限公司所在地社会保险、福利主
管机构要求对公司首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员社会保险、福利费
用进行补缴或处以罚款，本人将按主管部门核定的金额无偿代股份公司补缴并支
付罚款，并承担相关费用。”
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（六）查验和结论
1、就发行人及其子公司的环境保护执行情况，本所律师查验了发行人建设
项目的环评审批及项目环保验收情况并查阅了相关批准文件，查验了发行人募集
资金投资项目的环评审批文件，并进入当地环保官方网站核查了环境处罚情况。
2、就发行人及其子公司的国土、工商、质监、外汇、社保、公积金等的执
行情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要
求，报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
2、发行人报告期内遵守有关国土、工商、质监、外汇、环保等法律、法规，
近三年不存在因违反有关国土、工商、质监、外汇、社保、公积金、环保等法
律、法规规定而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目的授权和批准
2016 年 6 月 1 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于募
集资金用途的议案》，发行人拟将本次公开发行股票募集的资金扣除发行费用后
投资于以下项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自筹资金）：
计划投资总额 本次募集资金拟投
项目名称
（万元） 入总额（万元）
年产 1.2 亿平方米高性
能热转印成像材料（一
高性能热转印成像材 期）建设项目
18,000 18,000
料生产基地项目 年产 2.2 亿平方米高性
能热转印成像材料（一
期）扩建项目
全球营销网络建设项目 4,000 4,000
补充流动资金 3,000 3,000
偿还银行贷款 1,000 1,000
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，2015 年 6 月 10 日，嘉兴市南湖区发展与改革局出具了南备发［2015］
097 号《嘉兴市南湖区企业投资项目备案通知书》，对天浩数码年产 1.2 亿平方
米高性能热转印成像材料（一期）建设项目准予备案。
2015 年 11 月 25 日，嘉兴市南湖区发展与改革局出具南备发［2015］171
号《嘉兴市南湖区企业投资项目备案通知书》，对天浩数码年产 2.2 亿平方米高
性能热转印成像材料（一期）扩建项目准予备案。
2016 年 5 月 30 日，杭州市余杭区经济和信息化局出具余经开备［2016］75
号《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，对发行人全球营销
中心建设项目准予备案。
（二）募集资金拟投资项目的环境影响评价
2015 年 7 月 8 日，嘉兴市南湖区环境保护局出具南环建函［2015］101 号《关
于浙江天浩数码科技有限公司年产 1.2 亿平方米高性能热转印成像材料（一期）
建设项目环境影响报告表审查意见的函》，同意天浩数码年产 1.2 亿平方米高性
能热转印成像材料（一期）建设项目。
2016 年 3 月 7 日，嘉兴市南湖区环境保护局出具南环建函［2016］28 号《关
于浙江天浩数码科技有限公司年产 2.2 亿平方米高性能热转印成像材料（一期）
扩建项目环境影响报告表审查意见的函》，同意天浩数码年产 2.2 亿平方米高性
能热转印成像材料（一期）扩建项目。
根据杭州市余杭区经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术
改造项目备案通知书》（余经开备［2016］75 号）及发行人说明，发行人全球营
销中心建设项目系新设及扩建以美国、英国、加拿大、墨西哥、巴西、德国、法
国、俄罗斯、阿联酋、印度、马来西亚为主的全球营销中心，以满足主营业务快
速增长的需要，故该项目不涉及环保审批情况。
（三）查验和结论
本所律师就发行人募集资金的运用计划查验了发行人募集资金投资项目的
备案文件、可行性研究报告，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行
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性通过的决议，发行人制定的《杭州天地数码科技股份有限公司募集资金管理制
度》。
综上，本所律师认为：
1、发行人的募集资金已经发行人内部批准，发行人的募集资金项目年产 1.2
亿平方米高性能热转印成像材料（一期）建设项目、年产 2.2 亿平方米高性能
热转印成像材料（一期）扩建项目、全球营销中心建设项目已经嘉兴市南湖区
发展与改革局和杭州市余杭区经济和信息化局核准备案。
2、发行人的募集资金项目的环境保护措施已得到环境部门的审核批准，募
集资金项目符合环境保护相关法律、法规的有关规定。
3、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独
立性产生不利影响。
4、发行人募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和
投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适
应。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据《招股说明书》及发行人的陈述，发行人未来三年的业务发展目
标为：
（1）国内市场
在热转印碳带领域继续保持龙头企业地位，不仅在与国内同行业企业的竞争
中保持优势，还要在国内市场与国际企业展开充分竞争，进一步提高国内市场份
额。同时继续深化目前在国内以经销商销售为主的营销模式，缩短流通环节，通
过营销模式创新为公司创造更大的利润。
（2）国际市场
在国际市场领域，成为行业内受到认可的一流企业，并具备良好的国际影响
力，成为全球少数具备丰富的产品线同时极具性价比的公司。通过全球营销布局，
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成为大型跨国企业，深化在全球范围内的营销渠道建设，做到全球本地化销售。
同时，对国外市场深耕细作，改变目前境外分切商销售为主的模式，从而掌控销
售渠道，获取更大的利润。
（3）技术研发目标
在技术研发上，对于现有的蜡基产品要继续保持技术创新，通过提高性价比
和开发更具竞争力的蜡基产品，保持公司在该产品上的固有优势。在混合基和树
脂基产品上，继续研发尖端产品，实现高端产品领域对国外产品的追赶和超越。
同时，对于行业内的前沿技术保持持续跟踪和研究，通过不断的创新以巩固
技术领先的地位，从而为公司发展成为国际一流企业奠定坚实的基础。
（二）查验及结论
根据发行人的陈述，且本所律师核查了发行人的经营性合同、发行人所从事
行业的产业政策。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标符合现行法律、法规及规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及子公司出具的承诺、境外律师出具的法律意见书并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人、董事长出具的承
诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的
股东、实际控制人、董事长不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚事项。
（三）核查和结论
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为查验发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人、发行人董事、
监事、高级管理人员的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚事项，
本所律师进行了如下查验工作：
1、取得发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人、发行人董事、
监事及高级管理人员的书面承诺；
2、通过互联网搜索持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人、发行人董
事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁、行政处罚及社会评价情况；
3、取得发行人及其子公司报告期内涉及诉讼的相关资料；
4、向相关单位所在地人民法院、仲裁委员会调查并取得相关单位及人员涉
案记录的证明文件；
5、取得杭州市市场监督管理局、杭州市余杭区市场监督管理局、杭州高新
技术产业开发区（滨江）市场监督管理局、广州市工商行政管理局天河分局、厦
门市湖里区市场监督管理局、杭州市国土资源局余杭分局、嘉兴市国土资源局南
湖区分局、杭州市余杭区住房和城乡建设局、杭州市余杭区商务局、杭州海关、
杭州市余杭区人民法院、杭州市中级人民法院、杭州仲裁委员会、杭州市余杭区
劳动人事争议仲裁委员会、杭州高新技术产业开发区（滨江）劳动人事争议仲裁
委员会等主管部门的证明文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
2、持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人、发行人董事长均不存在尚
未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
但上述结论受到下列因素的限制：
1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言是
按照诚实和信用的原则作出的；
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2、由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还
根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为
所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可
能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。
对于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所
律师不可能穷尽对上述机构的调查。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
（一）本所律师未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，
并对其作了审阅。本所律师特别关注了招股说明书中引用本法律意见书和本所出
具的律师工作报告的内容。
（二）本所律师审阅招股说明书后认为，招股说明书不会因引用本法律意见
书和本所出具的律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十二、其他应说明的事项
（一）发行人股东私募投资基金备案核查情况
1、核查对象
本次核查对象系发行人全体法人及合伙企业股东。
2、核查方式
本所律师就发行人股东是否属于私募投资基金查验了发行人法人股东和合
伙企业股东的营业执照、章程及合伙协议等文件，并登陆中国基金业协会官方网
站进行了私募投资基金及私募投资基金管理人核查。
3、核查结果
经核查，发行人股东钱江创投、金投智汇属于私募投资基金，并按照中国证
监会及中国基金业协会的相关规定履行了私募投资基金备案程序，其中钱江创投
于 2014 年 4 月 22 日在中国基金业协会备案，基金编号为 SD3689，基金类型为
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股权投资基金，基金管理人为杭州泰恒投资管理有限公司，基金托管人为杭州银
行；金投智汇于 2015 年 11 月 11 日在中国基金业协会备案，基金编号为 S84198，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为杭州泰恒投资管理有限公司，基金托管
人为中国民生银行股份有限公司。钱江创投、金投智汇的管理人杭州泰恒投资管
理有限公司履行了私募基金管理人备案程序，登记编号为 P1001178，登记时间
为 2014 年 4 月 22 日。
发行人股东杭州冠硕经营范围虽为服务：投资管理、投资咨询（除证券、期
货），但杭州冠硕实际不从事私募投资和管理业务，实质系发行人及子公司员工
持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规
定的私募投资基金。
发行人股东升华集团成立于 2001 年 12 月 13 日，经营范围为项目投资与资
产管理，投资咨询，经济信息咨询（除证券、金融、期货、保险）服务，投资和
开发生物制品、氧化铁颜料、涂料、锆系列产品、机制纸及纸板、其他纸制品、
胶合板、装饰面板、其他木制品、纺织品和服装，投资房地产业，酒店业，广告
及印刷业，经营国家批准的自营进出口业务，货物进出口业务；金属材料及制品
（除贵稀金属）、建筑材料、木材、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品）、
纺织原料（除国家统一经营项目外）、重油（工业用）、润滑油、办公设备、汽
车（除九座以下乘用车）、汽车及摩托车配件经销，农作物及林木种植（除苗木）。
经核查，升华集团并非以进行私募投资活动为目的设立的公司，经营业务不仅涵
盖了投资业务，同时包含了相关实体经营业务，不属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。
综上，本所律师认为，发行人股东升华集团和杭州冠硕并非以进行私募投资
活动为目的设立的公司和合伙企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金；发行人股东钱江创投、金投智汇属
于私募投资基金，并履行了私募投资基金备案程序，符合《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定。
二十三、总体结论性意见
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综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板
上市的条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书》
中所引用的本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》的内容适当；发行人
本次申请公开发行股票并上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审
核同意。
（以下无正文，为签字盖章页）
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