证券代码：300743             证券简称：天地数码      公告编号：2018-037




                   杭州天地数码科技股份有限公司

                 2018 年第二次临时股东大会决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式；

    2、本次股东大会未出现否决提案的情况；

    3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况；

    4、本次股东大会不存在增加临时提案提交表决的情况。


    一、会议召开和出席情况

    （一） 会议召开情况

    1. 会议召开日期、时间：

    （1）现场会议召开日期和时间：2018年9月17日（星期一）14:00

    （2）网络投票日期和时间：2018年9月16日-2018年9月17日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月17日
上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具
体时间为2018年9月16日15:00至2018年9月17日15:00期间的任意时间。

    2. 现场会议召开地点：杭州市余杭区临平东湖北路蜗牛广场——天府大厦
杭州嘉丰雷迪森维嘉大酒店。

    3. 会议召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式。
    4. 股东大会的召集人：公司董事会。

    5. 会议主持人：董事长韩琼先生。

    6. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开及表决程序符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》等规定。

    （二） 会议出席情况

    1. 股东出席的情况

    通过现场和网络投票的股东（含授权委托代理人）13人，代表股份22,173,419
股，占公司总股份的33.8846%，其中，通过现场投票的股东（含授权委托代理人）
10人，代表股份22,172,419股，占公司总股份的33.8831%，通过网络投票的股东
（含授权委托代理人）3人，代表股份1,000股，占公司总股份的0.0015%。

    2. 中小投资者出席情况：

    通过现场和网络投票的股东（含授权委托代理人）6人，代表股份878,120
股，占公司总股份的1.3419%，其中，通过现场投票的股东（含授权委托代理人）
3 人，代表股份877,120股，占公司总股份的1.3404%，通过网络投票的股东（含
授权委托代理人）3人，代表股份1,000股，占公司总股份的0.0015%。

    3. 公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，上海市锦天
城律师事务所张灵芝、李青律师对本次股东大会进行见证。


    二、议案审议表决情况

    本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了
以下议案：

    （一）审议通过《关于2018年半年度利润分配预案的议案》

    总表决结果：同意22,173,319股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9995%；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
    中小股东投票表决结果：同意878,020股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.9886%；反对100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的0.0114%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。

    本议案获得有效表决权股份总数半数以上通过。

    （二）审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信
额度提供担保暨关联交易的议案》

    总表决结果：同意2,613,630股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9961%；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0039%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。关联股东韩琼、
潘浦敦回避表决。

    中小股东投票表决结果：同意878,020股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.9886%；反对100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的0.0114%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。

    本议案获得有效表决权股份总数半数以上通过。

    （三）审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

    总表决结果：同意22,173,319股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9995%；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    中小股东投票表决结果：同意878,020股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.9886%；反对100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的0.0114%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。

    本议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    （四）审议通过《关于修订<杭州天地数码科技股份有限公司章程>并办理
工商变更登记事宜的议案》

    总表决结果：同意22,173,319股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9995%；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

    中小股东投票表决结果：同意878,020股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的99.9886%；反对100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的0.0114%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。

    本议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。


    三、律师出具的法律意见书

    上海市锦天城律师事务所律师见证本次会议并出具法律意见书。该法律意见
书认为：杭州天地数码科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。


    四、备查文件

    1、公司2018年第二次临时股东大会决议；

    2、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于杭州天
地数码科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。

    特此公告。

                                            杭州天地数码科技股份有限公司

                                                        董事会

                                                      2018年9月17日