汉嘉设计集团股份有限公司独立董事

         对第五届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证
券交易所新颁布的《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为本公司
的独立董事，对公司第五届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见如下：

    一、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司
经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和
环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性
和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资
和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的
正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范
运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《内部控制自我评价报告》能客观、
全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。

    二、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    公司募集资金 2018 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》
的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使
用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

    三、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独
立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其


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关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说
明及独立意见如下：

    （一）2018 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金
的情况。

    （二）2018 年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到
本年度的相关情况。

    （三）2018 年度，公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    四、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合公司在招股
说明书中作出的承诺、《公司章程》及《未来三年股东回报规划》中有关利润分
配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定发展。我们同意
公司 2018 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于聘任 2019 年度审计机构的独立意见

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在担任公司审
计机构期间，勤勉尽责，恪尽职守。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同
意公司续聘会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司、公司全资及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财的
独立意见

    公司独立董事认为：

    1、公司已建立较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确
保资金安全；

    2、公司进行理财投资的资金用于投资银行或证券公司等其他专业机构发行
的各种较低风险理财产品，风险较低，收益相对稳定，不投资于股票及其衍生产
品及其他证券相关的投资；

                                   2
    3、公司利用自有资金进行理财投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，
不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展。

    独立董事同意公司、公司全资及控股子公司使用上限不超过 10 亿元自有资
金进行委托理财，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于 2018 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    经对公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬以及 2019 年度薪酬方案进行了
审查，公司独立董事认为：公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬情况以及 2019
年薪酬方案综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司管理层的
进取精神和责任意识。基于我们的独立判断，我们同意公司董事、高级管理人员
2018 年度薪酬以及 2019 年度薪酬方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于会计政策变更的独立意见

    经审核，公司本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关文件规
定进行的，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状况、
经营成果无重大影响，变更后的公司会计政策更能客观公允地反映公司的财务状
况和经营成果。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存
在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司执
行新会计准则并变更相关会计政策。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《汉嘉设计集团股份有限公司独立董事对第五届董事会第三次
会议相关事项发表的独立意见》之签字页）

独立董事签字：




       朱欣                   黄平                      黄廉熙




                                                2019 年 4 月 9 日




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