浙商证券股份有限公司
关于汉嘉设计集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年九月
浙商证券股份有限公司
关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会印发的《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司向高重建等发行股份
购买资产的批复》（证监许可〔2019〕833号），汉嘉设计集团股份有限公司（以
下简称“发行人”、“汉嘉设计”或“上市公司”）向高重建等97名对象发行股
份及支付现金购买相关资产。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问（主承销
商）”）作为本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行
股份及支付现金购买资产之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性进行了
审慎核查，认为发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，以及发行人对本次非公开发行作出的董事会、股东大会
决议。现将本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行股票发行过程及认购
对象合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
发行人本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决
议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，经各方协
商，本次发行股份的价格确定为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前20
个交易日公司股票交易均价的90%，即19.82元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本
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公积金转增股本或配股等除权除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发
行股份价格作相应调整。
发行人2018年年度股东大会审议通过了《关于〈2018年度利润分配预案〉的
议案》：以公司2018年度股利分配实施的股权登记日总股本21,040万股为基数，
向全体股东按每10股派现金0.72元（含税），合计派现金股利1,514.88万元，其
余未分配利润结转到以后年度进行分配，本年度不进行资本公积金转增股本。上
述利润分配方案已于2019年5月15日实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资
产的股票发行价格调整为19.75元/股。
（二）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为5.83亿元，扣除现金支
付的2.80亿元交易对价后的3.03亿元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发
行价格19.75元/股计算，发行股份数量为15,338,328股，具体发行情况如下：
序号 股东名称 股份对价（元） 拟发行股份数量（股）
1 高重建 85,715,199.00 4,340,010
2 潘大为 30,308,571.43 1,534,611
3 范霁雯 21,216,000.00 1,074,227
4 康平 21,216,000.00 1,074,227
5 蔡光辉 14,144,000.00 716,151
6 冯文俊 12,123,428.57 613,844
7 顾紫娟 9,597,714.29 485,960
8 王英达 9,092,571.43 460,383
9 王胜炎 6,566,857.14 332,499
10 金嗣红 6,566,857.14 332,499
11 李剑虹 6,061,714.29 306,922
12 毛燕波 6,061,714.29 306,922
13 姚政 6,061,714.29 306,922
14 陈豫君 5,083,000.00 257,367
15 俞翔 3,536,000.00 179,037
16 张财强 3,283,428.57 166,249
17 汪学著 2,525,714.29 127,884
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序号 股东名称 股份对价（元） 拟发行股份数量（股）
18 严立华 2,525,714.29 127,884
19 邬玉伟 2,323,657.14 117,653
20 李保顺 2,323,657.14 117,653
21 廖冬青 2,121,600.00 107,422
22 莫青枫 2,121,600.00 107,422
23 陈柯江 2,115,285.71 107,103
24 徐英姿 1,660,657.14 84,083
25 孟庆文 1,616,457.14 81,845
26 唐卫红 1,578,571.43 79,927
27 吴小英 1,515,428.57 76,730
28 刘文俊 1,515,428.57 76,730
29 李威信 1,218,657.14 61,704
30 王松波 1,212,342.86 61,384
31 孙蔡阳 1,212,342.86 61,384
32 王华 1,212,342.86 61,384
33 王春玲 1,161,828.57 58,826
34 魏淑艳 1,010,285.71 51,153
35 李丰丰 1,010,285.71 51,153
36 李洵 1,010,285.71 51,153
37 程敏 1,003,971.43 50,833
38 张继明 985,028.57 49,874
39 张立辉 902,942.86 45,718
40 求伟杰 808,228.57 40,922
41 金洛楠 808,228.57 40,922
42 许振中 726,142.86 36,766
43 李慎霄 681,942.86 34,528
44 唐丽玲 517,771.43 26,216
45 郭杨斌 505,142.86 25,576
46 潘凌涛 505,142.86 25,576
47 余爱平 505,142.86 25,576
48 许长才 505,142.86 25,576
49 寿剑彬 505,142.86 25,576
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序号 股东名称 股份对价（元） 拟发行股份数量（股）
50 李田凯 505,142.86 25,576
51 陈一实 505,142.86 25,576
52 蔡熠 505,142.86 25,576
53 周经纬 505,142.86 25,576
54 宋金一 505,142.86 25,576
55 孙斌杰 505,142.86 25,576
56 傅坚阳 505,142.86 25,576
57 潘文佳 505,142.86 25,576
58 秦绪生 505,142.86 25,576
59 钱凡排 505,142.86 25,576
60 孙荣泽 505,142.86 25,576
61 王丰 505,142.86 25,576
62 黄延 505,142.86 25,576
63 吴碧中 505,142.86 25,576
64 叶锐 505,142.86 25,576
65 王鹏梁 505,142.86 25,576
66 江中伟 505,142.86 25,576
67 王思良 505,142.86 25,576
68 田文勇 505,142.86 25,576
69 杨路明 505,142.86 25,576
70 黄俭 454,628.57 23,019
71 潘仲华 404,114.29 20,461
72 孙佩奇 378,857.14 19,182
73 史敏佳 315,714.29 15,985
74 任利荣 303,085.71 15,346
75 黄蔡炯 303,085.71 15,346
76 孙云兆 303,085.71 15,346
77 楼丹 303,085.71 15,346
78 周华珍 303,085.71 15,346
79 朱峰 303,085.71 15,346
80 饶燕 303,085.71 15,346
81 解鸾书 303,085.71 15,346
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序号 股东名称 股份对价（元） 拟发行股份数量（股）
82 王维明 239,942.86 12,149
83 唐林峰 25,257.14 1,278
合计 302,932,941.86 15,338,328
（三）认购对象
发行人本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份认购对象为高重建、潘
大为、范霁雯、康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、王胜炎、金嗣红、李
剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、严立华、邬玉伟、李保
顺、廖冬青、莫青枫、陈柯江、徐英姿、孟庆文、唐卫红、吴小英、刘文俊、李
威信、王松波、孙蔡阳、王华、王春玲、魏淑艳、李丰丰、李洵、程敏、张继明、
张立辉、求伟杰、金洛楠、许振中、李慎霄、唐丽玲、郭杨斌、潘凌涛、余爱平、
许长才、寿剑彬、李田凯、陈一实、蔡熠、周经纬、宋金一、孙斌杰、傅坚阳、
潘文佳、秦绪生、钱凡排、孙荣泽、王丰、黄延、吴碧中、叶锐、王鹏梁、江中
伟、王思良、田文勇、杨路明、黄俭、潘仲华、孙佩奇、史敏佳、任利荣、黄蔡
炯、孙云兆、楼丹、周华珍、朱峰、饶燕、解鸾书、王维明、唐林峰等交易对方，
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》的相关规定。
经核查，浙商证券认为，本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行
价格、发行数量、认购对象符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
发行人本次发行股份及支付现金购买资产已经第四届董事会第十四次会议、
第四届董事会第十六次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。
发行人本次交易于2018年3月19日获得中国证监会并购重组审核委员会审核
通过，并取得贵会于2019年4月25日印发的《关于核准汉嘉设计集团股份有限公
司向高重建等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕833号）核准文件。
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经核查，浙商证券认为，本次非公开发行已经过发行人股东大会的授权，并
获得贵会的核准。
三、本次非公开发行的具体情况
发 行 人 本 次 向 高 重 建 等 97 名 对 象 共 计 发 行 15,338,328 股 股 票 支 付 对 价
302,932,941.86元，同时支付现金279,669,201.00元，购买其持有的杭设股份85.68%
股权。发行人本次非公开发行股票的价格为19.75元/股。
（一）本次购买资产发行的具体过程
截至2019年8月26日，高重建等97名对象已将持有的杭设股份85.68%股权过
户至发行人名下，并取得杭州市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（统
一社会信用代码：91330100720049785C）。
（二）本次非公开发行的验资情况
2019年9月2日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中
汇会验〔2019〕4498号），经其审验，截至2019年9月2日，高重建、潘大为、范
霁雯、康平等97名交易对方合计持有的杭设有限85.68%股权已经变更至汉嘉设计
名下，上述股东变更事项已于2019年8月26日在工商管理部门办妥工商变更登记
手续。汉嘉设计已收到杭设有限85.68%股权，上述股份发行后，公司注册资本和
股本增加人民币15,338,328.00元（大写：壹仟伍佰叁拾叁万捌仟叁佰贰拾捌元整），
资本公积增加人民币287,594,613.86元。
四、浙商证券对本次非公开发行过程及认购对象合规性审核的结
论意见
经核查，浙商证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行股
票发行过程遵循公平、公正的原则，已经过发行人股东大会的授权，并获得中国
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证监会的核准；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象符合发行人第四届董
事会第十四次会议、第四届董事会第十六次会议和2018年第四次临时股东大会形
成的相关决议，亦符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定；同意推荐发行人证券发行上市。
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之
签章页）
独立财务顾问（主承销商）：浙商证券股份有限公司
2019 年 9 月 27 日
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