江西金力永磁科技股份有限公司与
海通证券股份有限公司
关于《江西金力永磁科技股份有限公司公开发行
可转债申请文件的反馈意见》的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019 年 5 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（190666 号）已收悉，江西金力永磁科技股份有限公司（以下简
称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称
“海通证券”或“保荐机构”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律
师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反
馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，请
予以审核。
7-1-1
目录
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 5
一、普通术语 ........................................................................................................ 5
二、专业术语 ........................................................................................................ 7
一、重点问题 ............................................................................................................... 8
1、申请人报告期内存在大量关联交易。请申请人补充说明募集书是否已完
整披露关联交易情况，本次募投是否新增关联交易，关联交易对公司主要
业务的影响，以及减少和规范关联交易的措施等。 ........................................ 8
请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的
合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易
非关联化的情况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响，本次募投
是否新增关联交易等进行核查并发表意见。 .................................................... 8
2、请申请人补充披露公司与实际控制人控制企业是否存在同业竞争，以及
募集书是否已对公司存在同业竞争的情况做出完整说明。请保荐机构和申
请人律师发表核查意见。 .................................................................................. 20
3、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果发表核查意见。 .............................................................. 22
4、请申请人补充披露本次募投项目与前次首发募投项目的关联和区别，申
请人是否具备本次募投项目所需的技术、人员以及其他配备能力。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。 .................................................................. 23
5、请申请人补充披露是否存在对发行人有重大不利影响的诉讼或仲裁事
项。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .............................................. 25
6、申请人本次拟募集资金 4.39 亿元，投资于智能制造工厂升级改造项目及
补充流动资金。请申请人补充说明:（1）本次募投项目具体投资数额安排明
细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度
安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）与
7-1-2
公司当前业务是否存在差异，公司是否具备相关的技术、市场储备等，并
结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情
况，说明新增产能规模的合理性。（4）募投项目效益预测情况，具体测算
过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性。（5）2018 年度公司毛利率
较大幅度下降的原因及合理性，相关情况是否对本次募投项目构成重大不
利影响，结合毛利率变动情况说明本次募投项目效益测算的谨慎合理性。27
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合
规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能
损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。 .......................................... 27
7、申请人 2018 年 9 月首发上市，募集资金 1.96 亿元，投资于新建年产
1,300 吨高性能磁钢项目以及生产线自动化升级改造项目。请申请人补充说
明:（1）前募项目当前进展情况，进度是否符合预期，项目实施环境是否发
生重大不利变化。（2）新建年产 1,300 吨高性能磁钢项目与本次募投项目
区别，是否存在重复建设的情况，前募项目未完工的情况下进行本次募投
项目建设是否存在产能无法消化的风险。 ...................................................... 44
请保荐机构发表核查意见，并就本次发行是否符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十一条第(一)项的规定发表核查意见。.................... 44
8、申请人补充说明: （1）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一
期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，同
时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本
次募集资金量的必要性。（2）报告期内公司重大资产投资的情况，包括交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次
募集资金投资项目以外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计
划。 ...................................................................................................................... 48
请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投
资类金融及其他业务的情形。 .......................................................................... 48
二、一般问题 ............................................................................................................. 50
1、申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方
是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
7-1-3
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》的要求。 ...................................................................................................... 50
2、申请人说明海通证券与发行人是否构成关联方，海通证券作为本次发行
的保荐机构是否符合法律法规及监管政策要求，请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。 .................................................................................................. 50
3、2018 年，公司存货余额为 5.98 亿元，较 2017 年末出现较大幅度的增
长，申请人解释称主要是由于公司 2018 年末在手订单较 2017 年末大幅增
加，公司相应增加了备货所致。请申请人:（1）结合在手订单情况补充说明
存货余额大幅增加的原因及合理性，并结合存货库龄情况，说明是否存在
滞销的情形。（2）2018 年发出商品金额出现较大幅度增加，结合客户货物
验收政策及公司收入确认具体原则，说明发出商品金额大幅增加的合理
性。（3）结合相关产品价格波动情况，说明存货减值准备计提是否谨慎合
理。 ...................................................................................................................... 51
请保荐机构及会计师发表核查意见。 .............................................................. 51
4、截至 2018 年末，公司受限制的货币资金中存在被冻结存款 2,000.00 万
元，主要系广西银河诉讼而被财产保全。请申请人补充说明与广西银河诉
讼纠纷的具体情况，公司预期的损失或赔偿情况，相关的财务处理，是否
已确认预计负债。 .............................................................................................. 55
请保荐机构及会计师发表核查意见。 .............................................................. 55
声明.............................................................................................................................. 58
7-1-4
释义
在本回复中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通术语
金力永磁、公司、本公司、股
指 江西金力永磁科技股份有限公司
份公司、发行人
瑞德创投、控股股东 指 江西瑞德创业投资有限公司，公司控股股东
金风投控 指 金风投资控股有限公司，公司持股 5%以上股东
金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司，金风投控母公司
赣州稀土 指 赣州稀土集团有限公司，公司持股 5%以上股东
稀土矿业 指 赣州稀土矿业有限公司，赣州稀土控股子公司
南方稀土贸易 指 南方稀土国际贸易有限公司，赣州稀土控股子公司
金 力 稀 土 永 磁 （ 香 港 ） 公 司 （ JL MAG RARE-
金力香港 指 EARTH (HONG KONG) CO. LIMITED），公司全资
子公司
江铜磁材 指 四川江铜稀土磁材有限公司，公司联营公司
实控人控制的企业
力德电子 指 力德电子科技（新余）有限公司
力德风电 指 力德风力发电（江西）有限责任公司
力德东元 指 江西力德东元永磁发电机制造有限公司
力德香港 指 力德集团（香港）有限公司
瑞成香港 指 瑞成（香港）有限公司
中国永新 指 中国永磁新能源集团有限公司
瑞成科讯 指 深圳市瑞成科讯实业有限公司
国科瑞成 指 深圳市国科瑞成科技有限公司
瑞洲实业 指 深圳市瑞洲实业股份有限公司
中瑞控股 指 中瑞智慧国际控股有限公司
中国稀土风电集团有限公司（China Rare Earth Wind
稀土风电 指
Power Group Limited）
中瑞科技 指 中瑞智慧科技服务有限公司
长玖投资 指 深圳市长长玖玖投资有限公司
恒玖时利 指 江西恒玖时利电传动系统股份有限公司
袋鼠汽车 指 湖南袋鼠汽车科技有限公司
鼎通租赁 指 长沙鼎通汽车租赁有限公司
南昌租赁 指 南昌一微汽车租赁有限公司
7-1-5
赣州租赁 指 赣州景泰通汽车租赁有限公司
恒玖创新 指 北京恒玖创新科技有限公司
恒玖电气 指 赣州恒玖电气有限公司
博迅投控 指 湖南博迅投资控股集团有限公司
赣州博迅 指 赣州博迅投资管理有限公司
江西玖发 指 江西玖发专用车有限公司
博迅新能源 指 赣州博迅新能源汽车产业投资基金（有限合伙）
莱特新能源 指 宜春莱特新能源汽车有限公司
中瑞瑞哲 指 深圳中瑞瑞哲创业投资有限公司
赣州汽改 指 赣州江钨汽车改装有限公司
赣州玖发 指 赣州玖发新能源汽车销售有限公司
新余博迅 指 新余博迅汽车有限公司
吉安一微 指 吉安一微新能源汽车销售服务有限公司
中瑞盟灏 指 中瑞盟灏（宁波）投资管理有限公司
其他
主承销商、保荐机构、海通证 海通证券股份有限公司，本次发行的保荐机构及主
指
券 承销商
立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的
立信 指
审计机构
华商 指 广东华商律师事务所，本次发行的法律服务机构
《公司章程》 指 江西金力永磁科技股份有限公司的公司章程
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
西安中车 指 西安中车永电金风科技有限公司，已注销
中国中车股份有限公司控制的西安中车永电金风科
技有限公司、西安中车永电捷力风能有限公司、托
中国中车附属企业 指
克逊中车永电能源装备有限公司、江苏中车电机有
限公司、中车株洲电机有限公司。
南京汽轮 指 南京汽轮电机长风新能源股份有限公司
西 门 子 - 歌 美 飒 、 Siemens -
指 Siemens Gamesa Renewable Energy A/S
Gamesa
博世集团、博世 指 罗伯特-博世投资荷兰有限公司及其附属公司
美的集团，美的 指 美的集团股份有限公司及其附属公司
三菱电机，三菱 指 三菱电机（广州）压缩机有限公司
通力电梯 指 KONE Industrial Oy，KONE Elevators Co.,Ltd.
元、万元 指 人民币元、人民币万元
7-1-6
本次发行/本次可转债发行 指 公司本次公开发行可转换公司债券的行为
江西金力永磁科技股份有限公司创业板公开发行可
本募集说明书/募集说明书 指
转换公司债券募集说明书
二、专业术语
稀土是元素周期表中镧系元素镧（La）、铈（Ce）、
镨 （ Pr ）、 钕 （ Nd ）、 钷 （ Pm ）、 钐 （ Sm ）、 铕
（Eu）、钆（Gd）、铽（Tb）、镝（Dy）、钬（Ho）、
铒（Er）、铥（Tm）、镱（Yb）、镥（Lu），加上与其
同族的钪(Sc)和钇（Y），共 17 种元素的总称。按元
稀土 指
素原子量及物理化学性质，分为轻、中、重稀土元
素，前 5 种元素为轻稀土，其余为中重稀土。稀土因
其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材
料、节能环保、航空航天、电子信息等领域，是现代
工业中不可或缺的重要元素。
磁体 指 能够产生磁场的物质或材料。
能够产生磁场，具有吸引铁磁性物质如铁、镍、钴等
磁铁/磁钢 指 金属的特性，主要分两大类，一类是软磁，一类是硬
磁。
永磁材料又称恒磁材料或硬磁材料，指的是磁化后去
掉外磁场，能长期保留磁性，能经受一定强度的外加
永磁材料 指 磁场干扰的一种功能材料。永磁材料能够实现电信号
转换、电能/机械能传递等重要功能，被广泛应用于
能源、交通、机械、医疗、计算机和家电等领域。
钕铁硼永磁体是金属钕、铁、硼和其他微量金属元素
钕铁硼永磁材料/钕铁硼磁钢 指 的合金磁体，作为第三代稀土永磁材料，具有体积
小、重量轻和磁性强的特点。
7-1-7
一、重点问题
1、申请人报告期内存在大量关联交易。请申请人补充说明募集书是否已完
整披露关联交易情况，本次募投是否新增关联交易，关联交易对公司主要业务
的影响，以及减少和规范关联交易的措施等。
请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的
合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关
联化的情况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响，本次募投是否新增
关联交易等进行核查并发表意见。
回复：
一、公司已在募集书中完整披露关联交易情况，包括关联交易存在的必要
性、合理性，以及关联交易定价的公允性。
公司根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所
颁布的业务规则中相关规定，通过审慎判断，对于符合《企业会计准则》、《上
市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中规定的关联方及关
联交易，公司已在募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易 二、关联方及关联
交易 （二）关联交易及比照关联交易”中完整披露，具体情况如下所示：
“1、关联交易及比照关联交易汇总表
报告期内，发行人关联交易情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
1、采购商品/接受劳务
关联采购 4,023.70 1,438.10 539.44
占采购总额比例 3.76% 2.45% 0.93%
2、出售商品/提供劳务
关联交易金额 1,576.25 7,505.80 21,169.95
占营业收入比例 1.22% 8.23% 26.25%
比照关联交易披露金额 30,963.37 29,483.36 26,816.31
占营业收入比例 24.01% 32.31% 33.26%
小计 32,539.63 36,989.16 47,986.26
占营业收入比例 25.24% 40.54% 59.51%
7-1-8
项目 2018 年 2017 年 2016 年
3、关联租赁
房屋租赁 - - 34.95
4、关联担保
发行人被担保金额 - - 9,000.00
上述关联担保的期限为 2014/5/26-2016/7/4,目前已履行完毕。
2、经常性关联交易及比照关联交易
（1）公司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬
报告期内，公司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
董事、监事和高级管理人员薪酬 970.01 1,167.98 968.15
（2）采购商品/接受劳务
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年度
采购 占同类 占同类 占同类
公司名称
内容 金额 采购 金额 采购 金额 采购
比例 比例 比例
稀土原
南方稀土贸易 3,745.65 4.21% - - - -
材料
稀土原
稀土矿业 273.50 0.31% 1,414.53 3.00% 539.44 1.12%
材料
北京天鑫汇信
息服务有限公 服务费 4.55 100.00% - - - -
司
钕铁硼
江铜磁材 - - 23.57 100.00% - -
合金片
合计 4,023.70 - 1,438.10 - 539.44 -
注：北京天鑫汇信息服务有限公司为金风科技全资子公司。
南方稀土贸易和稀土矿业均为公司股东赣州稀土控制的企业。赣州稀土是
我国重要的稀土供应商。发行人根据各稀土供应商的采购报价、产品品质择优
选择供应商。报告期内发行人向其采购稀土原材料具备合理性和必要性。发行
人根据市场价格进行采购，交易价格公允。
2016 年、2017 年和 2018 年，发行人向赣州稀土附属企业采购总额占发行
人稀土原材料采购总额的比例为 1.12%、3.00%和 4.52%，发行人对赣州稀土附
属企业不存在重大依赖。未来，发行人将根据赣州稀土附属企业的稀土原材料
品质、价格等因素综合确定对其的采购份额。
7-1-9
（3）出售商品/提供劳务
报告期内，发行人关联销售金额、比照关联交易披露销售金额及占营业收
入的比例如下表所示：
单位：万元
关联方 2018 年 2017 年 2016 年度
关联交易金额 1,576.25 7,505.80 21,169.95
占营业收入比例 1.22% 8.23% 26.25%
比照关联交易披露金额 30,963.37 29,483.36 26,816.31
占营业收入比例 24.01% 32.31% 33.26%
合计 32,539.63 36,989.16 47,986.26
占营业收入比例 25.24% 40.54% 59.51%
上述关联销售主要是发行人对金风科技、西安中车的关联交易。上述交易
和受金风科技影响的交易具体情况如下：
1）发行人与金风科技、中国中车附属企业、南京汽轮交易模式及金额
金风科技既直接向发行人采购磁钢，同时也指定其供应商中国中车附属企
业和南京汽轮（2016 年开始）向发行人采购磁钢。
报告期内，金风科技与发行人签订了多份框架合同，由发行人向金风科技
及其附属企业或者指定的第三方供应磁钢。框架合同约定了磁钢产品的技术规
格和质量标准，以及采购单价、采购数量和采购总价等信息。金风科技根据其
与中国中车附属企业和南京汽轮的风力发电机采购合同，将相应的磁钢采购份
额转让给中国中车附属企业和南京汽轮，转让磁钢采购权利和义务。中国中车
附属企业和南京汽轮根据生产计划向发行人下达采购订单并进行货款结算。
发行人与中国中车附属企业、南京汽轮的交易是否被认定为关联交易是从
股权关系上判断。报告期内，金风科技控制的金风投控持有发行人的股份，持
股比例从 2016 年初的 27.54%逐渐减少到目前的 14.51%。2012 年 10 月-2017 年
6 月，金风科技持有中国中车附属企业西安中车 20%股权，对西安中车和发行
人均能实施重大影响，因此，发行人将对西安中车的销售定义为关联交易。但
是，发行人与中国中车其他附属企业西安中车永电捷力风能有限公司、托克逊
中车永电能源装备有限公司和江苏中车电机有限公司不存在关联关系，与南京
汽轮也不存在关联关系。
鉴于中国中车附属企业和南京汽轮向发行人采购的磁钢受金风科技影响，
7-1-10
是发行人与金风科技磁钢采购框架合同的一部分；但发行人与中国中车附属企
业（西安中车除外）和南京汽轮不存在关联关系；上述金风科技指定采购模式
下的交易不是通常意义上的关联交易。发行人将受金风科技影响的交易比照关
联交易进行披露。
发行人上述交易情况如下表所示：
单位：万元
项目 性质 内容 2018 年 2017 年 2016 年
1、发行人对金风科技及附属企业直接销售总额 1,576.25 5,627.95 3,319.59
占营业收入的比例 1.22% 6.17% 4.12%
其中：北京金风
风力发电机磁
科创风电设备有 关联交易 - 5,627.95 3,220.72
钢
限公司
风力发电机磁
金风科技 关联交易 0.28 - -
钢
金风科技 关联交易 服务 63.25 - 98.87
金风科技河北有 风力发电机磁
关联交易 1,512.72 - -
限公司 钢
2、金风科技指定采购模式下发行人对中国中车
29,354.11 29,863.08 42,567.67
附属企业销售总额
占营业收入的比例 22.77% 32.73% 52.79%
风力发电机磁
其中：西安中车 关联交易 - 1,877.85 17,850.36
钢
西安中车永电捷 比照关联 风力发电机磁
15,878.43 13,789.17 1,249.71
力风能有限公司 交易披露 钢
托克逊中车永电
比照关联 风力发电机磁
能源装备有限公 - - 3,021.20
交易披露 钢
司
江苏中车电机有 比照关联 风力发电机磁
13,475.68 14,075.46 20,446.40
限公司 交易披露 钢
江苏中车电机有 比照关联 风力发电机磁
- 120.61 -
限公司 交易披露 钢加工费
3、金风科技指定
采购模式下发行 比照关联 风力发电机磁
1,609.27 1,498.13 2,099.00
人对南京汽轮销 交易披露 钢
售总额
占营业收入的比例 1.25% 1.64% 2.60%
受金风科技控制和影响的交易总额 32,539.63 36,989.16 47,986.26
上述交易总额占发行人营业收入的比例 25.24% 40.54% 59.51%
2）交易的原因及必要性、定价依据及价格公允性、未来交易的持续性
①交易的原因及必要性
目前风力发电领域采用永磁直驱技术的整机厂商主要是金风科技和西门子-
7-1-11
歌美飒，其中金风科技是国内最大的掌握全部核心技术的永磁直驱风电机组制
造企业，根据彭博新能源财经发布的 2018 年中国风电整机制造商新增装机容量
排名，金风科技新增吊装容量高达 6.7GW，在国内风电整机市场（含永磁直驱
式、半直驱式和双馈异步式）占有率为 32%，连续多年国内排名第一。因此，
发行人作为全球领先的风电应用领域磁钢供应商，向金风科技及其指定供应商
销售具有必要性和合理性。
②交易定价的公允性
金风科技作为 A+H 上市公司，其采购有严格的内部控制制度。磁钢价格由
金风科技与包括发行人在内的磁钢供应商协商确定，并与金风科技其他磁钢供
应商基本一致；金风科技其他磁钢供应商基本是国内上市公司或上市公司子公
司；金风科技直接采购和指定采购模式下的磁钢价格基本一致；公司对金风科
技及其指定供应商磁钢销售价格与风电领域外的其他客户相比，因行业和产品
规格型号不同而存在合理差异。金风科技与发行人之间交易价格公允，不存在
损害发行人及其他股东利益的情形。
A、公司向金风科技销售磁钢的价格与金风科技采购其他磁钢供应商同类
型产品价格对比
公司向金风科技销售磁钢的价格与金风科技采购其他磁钢供应商同类型产
品价格完全一致。金风科技其他磁钢供应商基本是国内上市公司或上市公司子
公司。公司向金风科技的销售价格是公允的，符合市场化交易逻辑和原则。
B、公司对金风科技直接销售、向金风科技指定供应商销售以及向风电领
域非关联客户销售同类型产品价格对比
报告期内，公司对金风科技及其指定供应商销售同类型产品价格完全一
致。
报告期内，公司向金风科技及其指定供应商销售和向风电领域非关联方客
户销售同类型产品价格对比情况如下表所示：
单位：元/千克
公司向金风科技及其指定 公司向其他风电客户
年度 差异率
供应商磁钢平均销售单价 磁钢平均销售单价
2018 年 216.63 217.63 -0.46%
2017 年 197.91 183.16 8.05%
2016 年 195.54 193.49 1.06%
7-1-12
2016 年和 2018 年，公司向金风科技及其指定供应商销售价格和向风电领
域非关联方客户销售同类型产品价格基本一致，定价公允。
2017 年，公司向风电领域非关联方客户销售价格比向金风科技及其指定供
应商销售同类型产品价格低 8.05%，主要是因为非关联方客户磁钢采用成本较
低的表面处理工艺，产品报价相应降低。
C、磁钢价格因客户所处行业及产品规格型号的不同而存在合理差异
风电领域产品型号比较单一，磁钢牌号较其他领域产品略低，单块磁钢体
积和重量大，加工工序较少，便于机械化生产，公司向金风科技及其指定供应
商销售的磁钢价格与公司向其他风电客户销售的同类产品价格没有重大差异。
非风电领域产品型号丰富，磁钢牌号整体较高，所需的重稀土较多，单块
磁钢体积小、重量轻，加工工序较多。因此，整体来看，非风电领域产品价格
高于风电领域产品价格。
磁钢价格因客户所处行业及产品规格型号的不同而存在的差异具备合理
性。
综上所述，报告期内，公司对金风科技及其指定供应商销售价格是公允
的。
③交易定价方式、交货时间、付款期限
公司与金风科技及其指定供应商交易在定价方式上与其他行业客户基本一
致，交货时间、付款期限因客户类型不同而存在合理差异
A、公司的定价方式均为成本加成
成本加成是公司产品定价的统一方式。因公司磁钢成品中稀土原材料成本
的占比较高，约为 70%，因此，公司在磁钢成品报价时，均按照当时稀土原材
料市场价格、辅料成本、合理的人工及其他费用，加上一定的利润率作为定价
基础。客户也会参考稀土原材料市场价格与公司进行议价，最终确定合同价
格。
B、交货时间和付款期限根据客户需求协商确定，因客户类型不同而存在
合理差异
公司产品是电机的核心零部件，是定制化的工业产品。交货时间根据客户
需求协商确定，客户根据自身生产情况下达生产订单，公司将产品按照客户指
定时间运送到客户指定地点。
7-1-13
公司与主要客户协商确定付款期限，风电领域的客户付款期限通常在 90 天
左右，付款期限差异不大；不同领域客户存在合理差异。
④未来交易的持续性
目前我国风电领域已经步入稳步发展期，金风科技作为全球永磁直驱风力
发电机龙头企业，占据国内永磁直驱风力发电机 70%以上的市场份额，对磁钢
的采购需求将长期存在；发行人在与各大型客户合作过程中，已经具备了成熟
的磁钢生产技术和工艺水平，凭借着优质的产品和服务，高效的产品开发和交
付能力，发行人已经连续四年获得金风科技质量信用 5A 级供应商的称号，发
行人与金风科技及其指定供应商之间将继续保持良好的合作关系，交易具备持
续性。
2017 年 9 月，西安中车已注销，发行人向其销售业务主要由中国中车的其
他附属企业西安中车永电捷力风能有限公司承继，该企业与发行人不存在关联
关系，但该业务将会持续。
3、偶发性关联交易
（1）关联租赁
2015 年 1 月 1 日，金力香港与力德香港签订房屋使用协议，力德香港将地
址为 No.2A on Twentieth Floor of Tower One of Lippo Centre of 89 Queensway,
Hong Kong 的房屋租赁给金力香港，租赁期限为 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 7
月 10 日，租金为 5.4 万港元/月。
力德香港按照向第三方租赁价格将房屋转租给金力香港，关联租赁价格公
允。上述租约到期后，金力香港未向力德香港续租，向其他非关联方租赁房产
作为办公场所。
（2）关联担保
截至本募集说明书签署之日，公司无正在履行的关联方担保事项，下表所
列示的公司于报告期内发生的关联方担保已履行完毕，为实际控制人为发行人
融资所做的连带责任担保：
7-1-14
是否
序 合同 合同 债权 担保 被担 担保 起始 结束 已经
担保金额
号 名称 编号 人 方 保方 方式 日期 日期 履行
完毕
《信托贷
款 合 同 》 山 东
2014S （编号： 省 国
《保 连带
DXTX 2014SDXT 际 信 蔡报 发行 2014 2016
1 证合 责任 是
MJLYC XMJLYC3 托 有 贵 人 /5/26 /7/4
同》 3BZ01 DK01 ） 项 担保
限 公
下 借 款 司
5,830 万元
《信托贷
款 合 同 》 山 东
2014S （编号： 省 国
《保 连带
DXTX 2014SDXT 际 信 蔡报 发行 2014 2016
2 证合 责任 是
MJLYC XMJLYC4 托 有 贵 人 /5/26 /7/4
同》 担保
4BZ01 DK01 ） 项 限 公
下 借 款 司
3,170 万元
…”
二、公司关联交易决策程序合法、信息披露合规
报告期内，公司就关联交易事项履行了相应的决策程序。2016 年度、2017
年度和 2018 年度，公司各期就关联交易履行了年度预计决策程序，并且审核确
认了 2016 年和 2017 年度关联交易事项，相关关联人在决议过程中均回避表
决。具体情况如下所示：
报告期内发行人就日常性关联交易履行的决策程序如下：
年度 董事会审议情况 股东大会审议情况
第一届董事会第十次会议审议通过《关 2016 年第三次临时股东大会审议通过
于公司 2016 年度日常性关联交易预测的 《关于公司 2016 年度日常性关联交易
2016
议案》；第一届董事会第十七次会议审 预测的议案》；2016 年第四次临时股东
年度
议通过《关于增加 2016 年度日常性关联 大会审议通过《关于增加 2016 年度日
交易预计金额的议案》 常性关联交易预计金额的议案》
第一届董事会第二十一次会议审议通过 2017 年第一次临时股东大会审议通过
2017
《关于公司 2017 年度日常性关联交易预 《关于公司 2017 年度日常性关联交易
年度
计的议案》 预计的议案》
第一届董事会第三十次会议审议通过 2017 年年度股东大会审议通过《关于审
《关于审核确认公司近三年（2015-2017 核确认公司近三年（2015-2017 年）关
年）关联交易的议案》、《关于 2018 年 联交易的议案》、《关于 2018 年度日
2018 度日常性关联交易预计的议案》；第一 常性关联交易预计的议案》；2018 年第
年度 届董事会第三十二次会议审议通过《关 一次临时股东大会审议通过《关于审核
于 审 核 确 认 公 司 近 三 年 一 期 （ 2015 年 确认公司近三年一期（2015 年度、2016
度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月）关联
月）关联交易的议案》 交易的议案》
7-1-15
公司于 2019 年 1 月 30 日召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于
2019 年度日常关联交易预计的议案》，公司《关于 2019 年度日常关联交易预计
的公告》（公告编号：2019-011）刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），此议案经公司 2018 年年度股东大
会审议通过。
此外，2017 年 1 月，公司建立了独立董事制度，独立董事履职后在历次的
关联交易决策事项中都发表了前置性的意见。
综上，公司报告期内已发生关联交易均已按《公司法》和《公司章程》的
规定履行了必要的批准程序或追认程序，关联交易审核程序合法，信息披露合
规。
三、公司不存在关联交易非关联化的情况
报告期内，公司不存在关联交易非关联化的情况。
1、发行人与金风科技、中国中车附属企业、南京汽轮的交易模式符合风电
行业的惯例
金风科技早期主要是自行组装风力发电机。因为磁钢性能对永磁直驱风力
发电机比较重要，为了保证电机质量，降低采购成本，金风科技制定了磁钢的
技术标准和质量标准，并遴选包括金力永磁在内的数家合格磁钢供应商。从
2012 年开始，金风科技进行业务调整，剥离大部分风力发电机组装业务。
业务剥离后，金风科技主要从中国中车的附属企业（以下简称“中国中车
附属企业”）采购风力发电机，但保留了对磁钢等关键组件供应商的选择权。金
风科技仍然按照自身产品设计要求制定磁钢的技术标准和质量标准，按计划与
合格磁钢供应商签订框架合同，约定采购价格、采购数量等，并根据与中国中
车附属企业的风力发电机采购合同，将相应的磁钢采购份额转让给中国中车附
属企业执行，转让磁钢采购权利和义务。中国中车附属企业根据生产计划向合
格磁钢供应商下达采购订单并进行货款结算。2016 年，金风科技引入南京汽轮
作为发电机供应商之一，也采取上述指定采购模式与发行人进行交易。金风科
技对于其他磁钢供应商，也采用上述先签订框架合同后转移至中国中车附属企
业、南京汽轮采购的模式；中国中车附属企业、南京汽轮为金风科技生产的风
力发电机中，磁钢以外的其他核心零部件也采取类似的安排。中国中车附属企
7-1-16
业在为金风科技生产风力发电机的过程中，也遵从上述安排。
公司与风电领域客户西门子-歌美飒的合作中也存在类似的安排。西门子-
歌美飒欧洲母公司与公司先就磁钢的采购事项做了框架约定，具体的磁钢采购
交由西门子-歌美飒下属公司或者其指定的授权采购主体采购，采购主体需要与
公司再行签订合同。
金风科技先签订框架合同后转移至中国中车附属企业、南京汽轮采购的模
式是符合行业惯例的。
2、发行人对上述模式下受金风科技影响的交易比照关联交易执行了决策和
披露程序
鉴于中国中车附属企业和南京汽轮向公司采购的磁钢受金风科技影响，是
公司与金风科技磁钢采购框架合同的一部分；但公司与中国中车附属企业（西
安中车除外）和南京汽轮不存在关联关系；上述金风科技指定采购模式下的交
易不是通常意义上的关联交易。公司将受金风科技影响的重要交易比照关联交
易执行了相应的董事会和股东大会决策程序，并进行了充分的信息披露。
四、公司主要业务对关联方不存在重大依赖，关联交易不会对公司独立经
营能力产生重大不利影响
公司的主要业务对关联方不存在重大依赖，关联交易不会对公司独立经营
能力产生重大不利影响。
公司产品为高性能钕铁硼永磁材料，主要原材料为稀土及辅助金属材料，
公司产品被广泛应用于风力发电、新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、
节能电梯、机器人及智能制造等领域。
目前稀土是比较市场化的原材料，公司主要根据各供应商的采购报价、产
品品质择优选择供应商。报告期内，公司向赣州稀土附属企业采购总额占发行
人稀土原材料采购总额的比例为 1.12%、3.00%和 4.52%，且公司与其业务均按
照市场价格和程序执行，公司对赣州稀土及其附属企业不存在重大依赖。
目前，公司是全球领先的风电应用领域磁钢供应商，2018 年实现销售收入
38,626.87 万元，并且是国内新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调领域的领
先供应商，2018 年实现销售收入 31,778.14 万元和 37,146.63 万元，具有较强的
市场竞争力。公司在风电领域对金风科技及其指定供应商存在关联交易和比照
7-1-17
关 联 交 易 ， 报 告 期 内 ， 上 述 交 易 占 营 业 收 入 的 比 例 为 59.51% 、 40.54% 和
25.24%，逐年降低；公司上述交易均按照市场价格和程序执行。公司对关联方
金风科技不存在重大依赖。
报告期，公司就所有关联交易事项和比照关联交易事项均履行了相应的决
策程序，相关关联人在决议过程中均回避表决。关联交易和比照关联交易符合
市场原则，定价公允，关联交易不会对公司财务状况、经营成果构成重大影
响，公司的主要业务不对关联方构成重大依赖，关联交易不会对公司独立经营
能力产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。
五、公司本次募投不新增关联交易
本次募投项目实施完成后，各领域产品预计新增销量情况如下：
应用领域 预计新增销量（吨）
新能源汽车及汽车零部件 595
节能变频空调 270
节能电梯 185
机器人及智能制造 115
合计 1,165
注：预计新增销量为项目达产后的新增销量。
报告期内，公司发生的关联交易及比照关联交易集中在风力发电领域。智
能制造工厂升级改造项目新增产品销量的目标应用领域是新能源汽车及汽车零
部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智能制造等领域。因此，本次募投
项目将不会新增关联交易。
六、减少和规范关联交易的措施
公司已在募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易 二、关联方及关联交易
（三）减少和规范关联交易的措施”披露公司有关减少和规范关联交易的措施，
具体如下：
“（一）《公司章程》关于减少和规范关联交易的规定
公司上市以来，严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规
定，本着公开、公平、公正的原则处理关联交易，并严格履行关联交易的批准
程序和披露义务。为规范关联交易，保证关联交易的公平、公正、公开，保护
公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，公司在《公司章程》中对
7-1-18
关联交易事项决策程序作了明确规定，主要内容如下：
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明
情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他
股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，
就关联交易事项的表决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十
四条规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事
项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。”
（二）其他制度规定
《股东大会议事规则》第四十条规定，股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《董事会议事规则》第十九条规定在审议关联交易事项时，非关联董事不
7-1-19
得委托关联董事代为出席；关联董事也不得委托接受非关联董事的委托。
《独立董事工作制度》第十九条规定，重大关联交易（指本公司拟与关联
人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5％的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司制定了专门的《关联交易管理制度》，对关联交易的关联方、关联交易
的范围、关联交易的决策程序以及关联交易的信息披露等做了专门的规定。
（三）减少和避免关联交易的承诺
为避免关联交易损害公司和其他股东的利益，公司实际控制人蔡报贵、胡
志滨、李忻农和控股股东瑞德创投已分别出具《承诺函》，承诺如下：“将尽量
减少及避免与公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本
人/本公司/本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与
公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础
确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性
法律文件及公司章程等规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，
并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。如违反上述承诺与公司进行关联
交易而给公司造成损失的，本人/本公司/本企业愿意承担赔偿责任。”
七、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：（1）公司募集说明书已完整披露关
联交易情况，关联交易具备必要性、合理性、公允性；（2）公司关联交易决策
程序合法、信息披露合规，不存在关联交易非关联化的情况；（3）关联交易不
会对公司独立经营和主营业务产生重大不利影响；（4）公司本次募投项目不新
增关联交易，公司已采取措施减少和规范关联交易。
2、请申请人补充披露公司与实际控制人控制企业是否存在同业竞争，以及
募集书是否已对公司存在同业竞争的情况做出完整说明。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见。
回复：
7-1-20
一、公司与实际控制人控制企业不存在同业竞争，补充披露后公司已在募
集说明书中做出完整说明
公司与实际控制人控制企业不存在同业竞争，并在募集说明书“第五节 同
业竞争与关联交易 （一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争”中补充披露如下：
“实际控制人控制的企业主要分为如下三类。
第一类为三人共同或单独控制的风电行业、电子产品行业等下游企业及其
投资持股公司，其基本情况如下：
性质 关联方名称 主营业务
力德风电、力德
1、境内风电企业 大、中型风力发电机组的生产和销售；
东元
数字录放机、数字放声设备制造销售；电子专
用设备、测试仪器、工模具制造和销售；电子
2、境内电子企业 力德电子
元器件的生产、销售及进出口；变频器、逆变
器、机械设备、数控设备
力德香港、瑞成
3、境外持股平台 香港、中国永 对上述企业的持股投资
新、稀土风电
力德风电、力德东元、力德电子等在报告期已经停产，目前处于清算处理
过程中，相关土地、厂房、设备等已处置。
第二类为实际控制人胡志滨控制的企业，主要从事投资管理、化学产品的
贸易等，其基本情况如下：
序号 关联方名称 主营业务
1 瑞成科讯 化工产品等其他国内贸易
2 国科瑞成 化工产品等其他国内贸易
3 瑞洲实业 化工产品等其他国内贸易
生物技术的研发与销售；生物技术的咨询；
一类医疗器械的技术的研发与销售；医疗器
4 中瑞控股
械的技术咨询；经济信息咨询、企业管理咨
询
生物技术的研发与销售；生物技术的咨询；
一类医疗器械的技术的研发与销售；医疗器
5 中瑞科技
械的技术咨询；经济信息咨询、企业管理咨
询
6 长玖投资 投资兴办实业
7 中瑞瑞哲 创业投资
8 中瑞盟灏 创业投资
7-1-21
第三类为实际控制人李忻农控制的企业，主要从事发行人下游新能源汽车
的生产和销售、汽车租赁等业务，具体情况如下：
序号 关联方名称 主营业务
恒玖时利、袋鼠汽车、鼎通 新能源汽车电机及电机控制器、电池包及电池管理
租赁、南昌租赁、赣州租 系统的研发、生产、销售；新能源汽车驱动系统集
赁、恒玖创新、恒玖电气、 成；特殊领域电传动作业平台研发、生产、销售；
1 赣州博迅、江西玖发、博迅 机械产品生产、加工、销售；机电产品、机械加工
新能源、莱特新能源、赣州 设备的生产、销售；机械产品科技咨询服务；自营
玖发、新余博迅、吉安一 和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨
微、赣州汽改 询服务
2 博讯控股 投资管理
综上所述，境内风电企业力德风电、力德东元属于发行人磁钢产品下游应
用领域，经营范围与发行人不同，目前处于停业及资产处置状态，且预计未来
不会继续经营；电子产品企业力德电子与发行人的产业不相关，目前也处于停
业及资产处置状态；境外企业力德香港、瑞成香港、中国永新、稀土风电仅作
为境内企业的持股平台，未开展其他经营业务。
公司实际控制人胡志滨单独控制的企业主要从事投资管理、化学产品的贸
易等，与公司主营业务无关；实际控制人李忻农单独控制的企业主要业务是新
能源汽车的生产和销售、汽车租赁等业务，属于发行人下游应用领域，报告期
内未向公司采购磁钢产品，与公司不存在同业竞争。
综上所述，发行人的主营业务为高性能钕铁硼磁性材料的研发、生产和销
售，发行人控股股东瑞德创投、实际控制人蔡报贵、胡志滨、李忻农及其控制
的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。”
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司与实际控制人控制的企业不存
在同业竞争，公司已在募集说明书中如实披露同业竞争相关内容。
3、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
公司于 2019 年 2 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于
公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告》（公
7-1-22
告编号：2019-020），公司根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券
监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行披露。
自公司上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》等规定和要求，不断完善公司法人治理结
构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司
最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为公司最近五年内，不存在被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施的情况。
4、请申请人补充披露本次募投项目与前次首发募投项目的关联和区别，申
请人是否具备本次募投项目所需的技术、人员以及其他配备能力。请保荐机构
和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司在“第八节 本次募集资金运用 三、本次募集资金投资项目具体情
况”补充披露如下：
“…
（三）本次募投项目与首发募投项目的关联和区别
公司前次首发募投项目包括“新建年产 1,300 吨高性能磁钢项目”和“生产线
自动化升级改造项目”，前一个项目为新建产能，后一个项目为对生产线的自动
化专项升级改造。
1、本次募投项目与首发募投项目“新建年产 1,300 吨高性能磁钢项目”的关
系
公司目前总体毛坯产能 7,000 吨，其中 6,000 吨毛坯产能于 2017 年之前陆
续完成验收，1,000 吨毛坯产能于 2019 年 2 月完成验收。本次可转债的募投项
目“智能制造工厂升级改造项目”针对上述 2017 年之前陆续完成验收的 6,000 吨
毛坯产能进行综合改造，首发募投项目“新建年产 1,300 吨高性能磁钢项目”为新
建产能，两个项目不存在交集。
通过实施“智能制造工厂升级改造项目”，公司将集中更换一批老化的、自
7-1-23
动化程度低的设备，购置新的、精度高、自动化程度高的检验和生产设备，同
时优化厂房布局结构，加强生产流程信息化管理，强化产品可追溯体系，以提
高生产效率与产品质量，保障新产品生产需求。
“智能制造工厂升级改造项目”通过提升生产效率进一步提升原 6,000 吨毛坯
产能中钕铁硼磁钢产品的实际产能。“新建年产 1,300 吨高性能磁钢项目”则在公
司总体毛坯产能 7,000 吨的基础上再直接增加钕铁硼毛坯批复产能 1,300 吨。
2、本次募投项目与首发募投项目“生产线自动化升级改造项目”的关系
首发募投项目“生产线自动化升级改造项目”主要用于提高公司现有生产线
的自动化水平，旨在提升公司现有生产线的生产效率，保障公司生产产品的质
量，进一步降低公司的人工成本。
本次募投项目“智能制造工厂升级改造项目”除采购自动化、信息化设备及
软件外，还包括坯料、渗透、机械加工、表面处理、包装、技术研发及检测、
仓库等类别的设备，而“生产线自动化升级改造项目”主要采购机器人及信息化
设备、软件，具体如下：
单位：万元
智能制造工厂升级改造项目 生产线自动化升级改造项目
序号 类别 投资
内容 投资金额 内容
金额
包含熔炼炉、气流磨、
1 坯料设备 自动压机、烧结炉等设 8,461.50 - -
备
2 渗透设备 包含渗透炉等设备 1,215.00 - -
机械加工 包含磨床、多线切割
3 3,869.50 - -
设备 机、倒边倒角机等设备
表面处理
4 包含表面处理线等设备 630.00 - -
设备
包含检测设备、充磁设
5 包装设备 4,035.00 - -
备、包装设备等
（1）包含机器人、
（1）包含机器人、视
线性模组、精密减
自动化、 觉设备、机械手、AGV
速机等设备；
6 信息化设 等设备； 5,108.00 4,921.30
（2）包含三维设
备及软件 （2）包含自动化、信
计、电气设计、编
息系统等软件
程等软件
技术研发 包含 ICP、氧氮分析
7 及检测设 仪、磁性能检测系统、 1,133.50 - -
备 盐雾试验箱等设备
包含叉车、堆高车等设
8 仓库设备 559.00 - -
备
7-1-24
智能制造工厂升级改造项目 生产线自动化升级改造项目
序号 类别 投资
内容 投资金额 内容
金额
合计 25,011.50 - 4,921.30
注：（1）AGV 指装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行驶，具有安
全保护以及各种移载功能的运输车；（2）ICP 指发射光谱仪。
（四）公司具备本次募投项目所需的技术、人员以及其他配备能力
公司具备募投项目所需的技术、人员及其他配备。
第一，公司在高性能钕铁硼永磁材料领域拥有丰富的技术储备、成熟的生
产工艺，包括产品配方体系、细晶技术、一次成型技术、生产工艺自动化技
术、高耐腐蚀性新型涂层技术和晶界渗透技术等，为项目的实施奠定了基础。
目前，公司共有 26 项专利，其中发明专利 10 项（含一项美国发明专利，一项
欧盟发明专利），实用新型专利 16 项。
第二，公司管理团队具有丰富的稀土永磁行业经验，对行业发展动态掌握
及时、准确，能够敏锐地把握市场机遇。公司通过建立涵盖研发、采购、生
产、销售等全方位的标准化业务流程，提升了运营效率，依托绩效考核、核心
员工持股等多维度的激励制度，能够有效地调动员工的积极性和创造性。2018
年，公司聘请了以钕铁硼永磁材料发明人佐川真人先生为核心的顾问团队。因
此，公司具备建设本次募投项目所需的人员储备。”
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司已经如实披露本次募投项目与
前次募投项目的关联和区别，公司具备本次募投项目所需的技术、人员和其他
配备能力。
5、请申请人补充披露是否存在对发行人有重大不利影响的诉讼或仲裁事
项。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析 六、担保、诉讼、行政
处罚、或有事项和重大期后事项 （二）诉讼、仲裁及行政处罚”中补充披露如
下：
“…
7-1-25
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定：
‘第 11.1.1 条 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一
期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 500 万元，应当及时披露。
未达到前款标准或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊
性认为可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必
要的，或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼
的，公司也应当及时披露。
第 11.1.2 条 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累
计计算的原则，经累计计算达到本规则 11.1.1 条标准的，适用 11.1.1 条规定。
已经按照 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。’
截至本募集说明书签署日，发行人及其控制的企业不存在达到上述披露标
准的对发行人有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
发行人正在进行的金额超过人民币 500 万元的诉讼案件为发行人与广西银
河之间的买卖合同纠纷，详见本节‘（三）或有事项和重大期后事项’。发行人
与广西银河之间的诉讼对发行人的经营未造成重大不利影响。”
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，截至本反馈意见回复出具之日，公
司及其控制的企业不存在尚未了结的或可预见的对公司有重大不利影响的诉讼
或仲裁事项。
7-1-26
6、申请人本次拟募集资金 4.39 亿元，投资于智能制造工厂升级改造项目
及补充流动资金。请申请人补充说明:（1）本次募投项目具体投资数额安排明
细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是
否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金
的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）与公司当前业务是
否存在差异，公司是否具备相关的技术、市场储备等，并结合公司现在在手订
单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的
合理性。（4）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的
谨慎性、合理性。（5）2018 年度公司毛利率较大幅度下降的原因及合理性，相
关情况是否对本次募投项目构成重大不利影响，结合毛利率变动情况说明本次
募投项目效益测算的谨慎合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合
规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害
上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
回复：
第（1）题：本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和
测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
公司本次募集资金总额不超过 43,500.00 万元（含 43,500.00 万元），扣除发
行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 智能制造工厂升级改造项目 38,369.98 30,900.00
2 补充流动资金 13,000.00 12,600.00
合计 51,369.98 43,500.00
（一）智能制造工厂升级改造项目
1、项目投资数额安排明细，项目资本性支出和使用募集资金投入情况
本项目总投资 38,369.98 万元，其中以本次募集资金投入 30,900 万元，投
资数额安排明细如下：
7-1-27
序号 内容 投资金额（万元） 是否为资本性支出
1 建筑工程费 9,295.00 是
2 设备购置费 25,011.50 是
3 工程建设其他费用 1,283.96 是
4 预备费用 1,779.52 否
5 铺底流动资金 1,000.00 否
合计 38,369.98 -
本次募集资金将全部用于项目的建筑工程费、设备购置费、工程建设其他
费用，上述三项费用均属于资本性支出。本次项目的预备费用、铺底流动资金
等费用，由公司自筹资金解决。
2、项目投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费用
本募投项目建筑工程费用合计 9,295 万元，项目将在江西省赣州市经济技
术开发区开展，拟新建成品大楼和成品仓库，同时对现有车间进行升级，优化
厂房布局结构，建设标准参照赣州市的基建费用水平。建筑工程费用还包括生
产车间相关辅助设施（供水、供电、供气及空调系统等）的建设费用。
（2）设备购置费
公司结合历史项目建设及运行情况，通过对本次项目设备及软件进行选型
和询价，测算本次项目设备及软件购置明细及费用。
本项目设备及软件购置费用合计 25,011.50 万元，明细如下：
数量 费用
序号 类别 内容
（台、套） （万元）
包含熔炼炉、气流磨、自动
1 坯料设备 90 8,461.50
压机、烧结炉等设备
2 渗透设备 包含渗透炉等设备 18 1,215.00
包含磨床、多线切割机、倒
3 机械加工设备 188 3,869.50
边倒角机等设备
4 表面处理设备 包含表面处理线等设备 5 630.00
包含检测设备、充磁设备、
5 包装设备 51 4,035.00
包装设备等
包含机器人、视觉设备、机
自动化 、信 息化设
6 械 手 、 AGV 等 设 备 及 自 动 260 5,108.00
备及软件
化、信息系统等软件
包含 ICP、氧氮分析仪、磁
技术研 发及 检测设
7 性能检测系统、盐雾试验箱 31 1,133.50
备
等设备
7-1-28
数量 费用
序号 类别 内容
（台、套） （万元）
8 仓库设备 包含叉车、堆高车等设备 128 559.00
合计 771 25,011.50
注：（1）AGV 为装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行驶，具有安
全保护以及各种移载功能的运输车；（2）ICP 为发射光谱仪；
（3）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用合计 1,283.96 万元，主要包括建设单位管理费、
工程建设监理费、联合试运转费，其中建设单位管理费 450.34 万元、工程建设
监理费 718.56 万元、联合试运转费 115.06 万元。其中，建设单位管理费根据
《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》〔2016〕504 号政
策文件、工程建设监理费根据《关于印发〈建设工程监理与相关服务收费管理
规定〉的通知》（发改价格[2007]670 号）政策文件，均按工程费用的一定比例
计提；联合试运转费按设备购置费用的 0.5%计提。
（4）预备费用
本项目预备费用为基本预备费用，金额为 1,779.52 万元，基本预备费用按
建筑工程费用与工程建设其他费用之和的 5%计提。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 1,000 万元，铺底流动资金按项目建成后所需全部
流动资金的一定比例估算。
（二）补充流动资金
公司拟使用募集资金补充流动资金不超过 12,600 万元，补充流动资金不属
于资本性支出。
1、公司未来流动资金需求测算
近 年 来 公 司 业 务 规 模 持 续 增 长 ， 公 司 2017 年 和 2018 年 营 业 收 入 为
91,242.72 万元和 128,933.99 万元，分别较上年同期增长 13.16%和 41.31%，最
近两年平均增长率为 27.23%。假设 2019 年至 2021 年营业收入分别较上年同期
增长率为 20%，根据销售百分比法，假设未来三年各项经营性资产/营业收入、
各项经营性负债/营业收入的比例保持不变，公司 2019 年至 2021 年需要补充的
流动资金测算如下：
7-1-29
单位：万元
2018 年（年 2019-2021 年（年末）预测数
项目
末）实际数 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 128,933.99 154,720.79 185,664.94 222,797.93
应收票据及应收账款 52,338.96 62,806.75 75,368.10 90,441.72
预付账款 386.55 463.86 556.63 667.96
存货 59,814.60 71,777.52 86,133.03 103,359.63
经营性流动资产合计 112,540.11 135,048.13 162,057.76 194,469.31
应付票据及应付账款 32,153.48 38,584.18 46,301.01 55,561.21
预收款项 3,821.92 4,586.30 5,503.56 6,604.28
经营性流动负债合计 35,975.40 43,170.48 51,804.57 62,165.49
流动资金占用金额 76,564.71 91,877.65 110,253.19 132,303.82
注：上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次补充流动资金的假
设。
根据上表测算，公司因业务规模增长和销售收入增加将带来持续性的增量
流动资金需求，预计至 2021 年末需占用流动资金规模达到 132,303.82 万元，较
2018 年末实际数增加 55,739.11 万元。对于该等规模较大、较持续性的资金缺
口，公司拟用本次发行募集资金 12,600.00 万元补充流动资金，既能进一步增强
公司的资本实力、优化资产结构，又能为公司未来的业务发展提供可靠的流动
资金保障。
2、同行业可比公司资产负债率水平
报告期内，公司与同行业公司资产负债率情况如下表所示：
比率 公司 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
中科三环 16.71% 17.31% 13.36%
宁波韵升 18.75% 22.31% 19.49%
正海磁材 27.93% 21.78% 27.27%
合并资产负债率
英洛华 22.25% 19.96% 20.80%
算术平均值 21.41% 20.34% 20.23%
金力永磁 46.49% 43.37% 41.67%
注：以上可比公司的资产负债率来自 wind 数据库。
从上表可知，公司资产负债率远高于同行业可比公司，补充流动资金具备
必要性。
7-1-30
第（2）题：本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用
进度，是否存在置换董事会前投入的情形。
（一）“智能制造工厂升级改造项目”目前进展情况及预计进度安排
项目建设期为 36 个月，包括土建施工与装修、设备购置与安装调试、员工
招聘与培训、试生产运行等阶段。目前该项目备案及环评手续已经完成，正处
于工程设计及施工准备阶段，并开始部分设备选型及购置。
本项目实施进度安排如下：
建设期第 1 年 建设期第 2 年 建设期第 3 年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
土建施工与装修
设备购置与安装调试
员工招聘与培训
试生产运行
注：Q 表示季度，Q1 为第 1 季度，Q2 为第 2 季度，以此类推。
（二）“智能制造工厂升级改造项目”资金的预计使用进度
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
序号 内容 投资金额 T1 T2 T3
工程费用（建筑工程费、设备购
1 34,306.50 11,238.50 18,614.00 4,454.00
置费）
2 工程建设其他费用 1,283.96 392.63 595.31 296.01
3 预备费用 1,779.52 581.56 960.47 237.50
4 铺底流动资金 1,000.00 - - 1,000.00
合计 38,369.98 12,212.69 20,169.78 5,987.51
注：T1、T2、T3 分别为建设期第 1 年、第 2 年、第 3 年。
（三）本项目不存在置换董事会前投入的情形
公司于 2019 年 1 月 30 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了公司
公开发行可转换公司债券的相关议案；上述董事会召开前，本项目未实际投
入，因此本项目不存在置换董事会前投入的情形。
7-1-31
第（3）题：与公司当前业务是否存在差异，公司是否具备相关的技术、市
场储备等，并结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产
销率等情况，说明新增产能规模的合理性。
（一）“智能制造工厂升级改造项目”生产产品、所处领域与公司现有业务
差异与联系
1、公司现有业务情况
公司为集研发、生产、销售于一体的高性能稀土永磁材料高新技术企业，
产品主要应用于风力发电、新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电
梯、机器人及智能制造等领域。
公司是全球领先的风电应用领域磁钢供应商，并且是国内新能源汽车、节
能变频空调领域的领先供应商。公司目前已形成国际化布局，具有较强的市场
竞争力。
2、“智能制造工厂升级改造项目”与公司现有业务的联系与区别
本项目主要用于集中更换一批老化的、自动化程度低的设备，购置新的、
精度高、自动化程度高的检验和生产设备，同时优化厂房布局结构，加强生产
流程信息化管理，强化产品可追溯体系，以提高生产效率与产品质量，保障新
产品生产需求。
本项目实施完成后，通过提升产线的自动化和信息化，提高生产效率，增
加钕铁硼磁钢成品的实际产能。公司生产的产品仍为钕铁硼磁钢，根据测算，
本次项目实施完成后，预计新增新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调等非
风电领域钕铁硼磁钢成品销量共计 1,165 吨。
（二）公司具备实施本次募投项目的技术和市场储备
本次发行募集资金将用于“智能制造工厂升级改造项目”及补充公司流动资
金。公司是集研发、生产及销售高性能稀土永磁材料的高新技术企业，“智能制
造工厂升级改造项目”的产品大类、应用领域、生产设备、生产工艺技术等与公
司现有业务不存在显著差异，公司具备相应的技术、市场订单储备，项目具备
充分的可行性。
1、公司拥有持续的技术研发能力和丰富的产品技术储备
公司在高性能钕铁硼永磁材料领域拥有丰富的技术储备、成熟的生产工
7-1-32
艺，包括产品配方体系、细晶技术、一次成型技术、生产工艺自动化技术、高
耐腐蚀性新型涂层技术和晶界渗透技术等，为项目的实施奠定了基础。目前，
公司共有 26 项专利，其中发明专利 10 项（含一项美国发明专利，一项欧盟发
明专利），实用新型专利 16 项。2018 年，公司聘请了以钕铁硼永磁材料发明人
佐川真人先生为核心的顾问团队。因此，公司具备建设本次募投项目所需的技
术储备。
2、公司拥有较为丰富的客户资源和较强的市场开发能力
公司与新能源和节能环保领域的领先客户建立了稳定的供应关系，因大型
知名企业对产品品质要求严格，产品评鉴及认证周期比较长，为满足其品质、
技术及管理体系要求，公司在研发、制造、供应链管理、客户服务及企业文化
等方面不断优化，形成了与客户需求相适应的较为成熟的经营模式。这些成熟
的经营模式，为公司与现有大客户保持稳定的合作关系，以及开发新的客户，
奠定了坚实的基础。
公司目前是全球领先的风电应用领域磁钢供应商，并且是我国最早参与制
定风力发电机低速永磁同步发电机国家标准的磁钢供应商之一。全球永磁直驱
风力发电的整机厂商主要是金风科技、西门子歌美飒等，均为公司的战略客
户。
公司是国内新能源汽车、节能变频空调领域的领先供应商，还积极布局节
能电梯、机器人及智能制造等新能源及环保领域，已成功进入博世集团、三菱
电机、美的、通力电梯等各领域领先客户的供应体系，在这些领域销售收入快
速增长，具有较为领先的市场地位。公司于 2019 年 2 月 27 日收到联合汽车电
子有限公司（以下简称“联合汽车电子”）的《零件定点书》，公司成为其大众
集团“MEB”纯电动平台项目的稀土永磁材料供应商。
（三）根据公司现有在手订单、市场空间、产能利用率及产销率等情况
看，公司新增产能规模具备合理性
1、公司与各领域领先客户建立稳定合作关系，在手订单充足
本次募投项目实施完毕后，公司产品主要应用领域不变，仍为风力发电、
新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智能制造等领
域；其新增产能主要应用于新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调等非风电
领域。
7-1-33
公司经过多年耕耘，凭借自身优势，已形成广泛的客户基础。公司是全球
领先的风电应用领域磁钢供应商，并且是国内新能源汽车、节能变频空调领域
的领先供应商。公司还积极布局节能电梯、机器人及智能制造等新能源及环保
领域，已经成为这些领域重要的高性能磁钢供应商之一，具有较强的市场竞争
力。
截至 2019 年 3 月 31 日，公司已签和待签的在手订单总金额为 87,475.31 万
元，在手订单充足。
2、行业受到国家产业政策大力支持，下游应用领域市场空间快速增长
本募投项目新增产能主要应用于新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调
等非风电领域，上述领域的市场空间快速增长。
（1）新能源汽车及汽车零部件
钕铁硼永磁材料在汽车领域的应用主要包括新能源驱动电机及汽车零部件
微特电机。
新能源汽车主要包括混合动力汽车（HEV）和纯电动汽车（EV）。高性能
钕铁硼永磁材料主要应用于新能源汽车驱动电机。驱动电机是新能源汽车的三
大核心部件之一，其中永磁同步电机具有效率高、转矩密度高、电机尺寸小、
重量轻等优点，成为新能源汽车驱动电机的主流。
目前在世界范围内，德国、荷兰、挪威等国家或地区已推出了具体的禁售
燃油车的时间表。同时，已经有部分企业提出了禁售燃油车的时间表。随着国
家陆续出台新能源汽车补贴政策，我国新能源汽车销量大幅增长，2018 年，新
能源汽车产销分别完成 127 万辆和 125.6 万辆，比上年同期分别增长 59.9%和
61.7%。工信部牵头编制的《汽车产业中长期发展规划》，明确到 2020 年我国新
能源汽车年产量将达到 200 万辆。2010-2018 年，我国新能源汽车销量如下图所
示：
7-1-34
数据来源：中国汽车工业协会
汽车零部件中的微特电机会大量使用高性能钕铁硼永磁材料，包括电动助
力转向系统（EPS）、防抱死制动系统（ABS）、汽车油泵、点火线圈等，随着
EPS 和 ABS 等零部件在汽车中的渗透率不断提高，汽车零部件领域需要的高性
能钕铁硼永磁材料将稳步上升。
（2）节能变频空调
变频空调是在常规空调的结构上增加了一个变频器。压缩机是空调的心
脏，其转速直接影响到空调的使用效率，变频器就是用来控制和调整压缩机转
速的控制系统，使之始终处于最佳的转速状态，从而提高能效比。
近年来，变频家电正处在全面推广应用的阶段，尤其是变频空调，正以其
低频启动、启动电流小、快速制冷制热、节能等特点而受到广大消费者的青
睐。2010-2018 年变频空调产量占空调总产量的比重呈现波动上行趋势，具体如
下图所示：
7-1-35
数据来源：国家统计局
注：我国变频空调中既有使用钕铁硼磁钢，也有使用铁氧体磁钢。
3、前次募投项目 2019 年将陆续投产，公司现有产能利用率趋于饱和，新
增产能将有效缓解公司产能压力
报告期内，公司毛坯产能利用率分别为 94.83%、94.07%和 96.15%，产品
产销率分别为 100.78%、102.10%和 95.92%，产能利用率和产销率基本接近饱
和。
公司前次募投项目“新建年产 1,300 吨高性能磁钢项目”及“生产线自动
化升级改造项目”已基本建成，截至 2019 年 4 月 30 日累计投入 74.13%。本项
目实施后，预计新增毛坯烧结产能 1,300 吨/年。该项目预计 2019 年下半年达产
并满负荷运行。
本次募投项目实施后，新增产能将有利于缓解公司产能利用率和产销率过
高的压力，为未来公司各领域业务规模的进一步扩大提供产能支撑。
综上所述，根据公司现有在手订单、市场空间、产能利用率及产销率等情
况看，公司新增产能规模是合理的。
第（4）题：募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算
的谨慎性、合理性。
通过本次募投项目，公司将对原先生产线中部分老旧的烧结炉进行更换，
并采购一批烧结工艺时间更短、装炉量更高的烧结设备，从而提高烧结效率。
预计项目完成后，新增毛坯实际产能 1,500 吨/年，成品销量增加 1,165 吨/年。
“智能制造工厂升级改造项目”的效益测算是基于项目实施完成后的各领
7-1-36
域产品新增销量部分为基础展开。
本次项目实施完成后，各领域产品预计新增销量情况如下：
应用领域 预计新增销量（吨）
新能源汽车及汽车零部件 595
节能变频空调 270
节能电梯 185
机器人及智能制造 115
合计 1,165
注：预计新增销量为本次募投项目达产后的新增销量。
1、营业收入
本项目预测期 10 年，其中建设期 3 年，建设期第三年开始逐步投入生产，
逐步达产期 2 年，预计第 5 年达产。
公司根据产品及原材料价格的市场趋势，按照 2018 年公司各领域产品平均
价格，结合项目预计新增产品销量计算营业收入，预测期内本项目的营业收入
如下：
预测期
产品应用 T3 T4 T5-T10
项目
领域 （生产负荷 （生产负荷 （生产负荷
30%） 70%） 100%）
单价（元/千克） 370.35 370.35 370.35
新能源汽车
及汽车零部 销售数量（吨） 178.50 416.50 595.00
件领域 新增营业收入（万
6,610.75 15,425.08 22,035.83
元）
单价（元/千克） 318.45 318.45 318.45
节能变频空 销售数量（吨） 81.00 189.00 270.00
调领域
新增营业收入（万
2,579.45 6,018.71 8,598.15
元）
单价（元/千克） 289.00 289.00 289.00
节能电梯领 销售数量（吨） 55.50 129.50 185.00
域
新增营业收入（万
1,603.95 3,742.55 5,346.50
元）
单价（元/千克） 405.58 405.58 405.58
机器人及智 销售数量（吨） 34.50 80.50 115.00
能制造领域
新增营业收入（万
1,399.25 3,264.92 4,664.17
元）
合计新增销量（吨） 349.50 815.50 1,165.00
7-1-37
预测期
产品应用 T3 T4 T5-T10
项目
领域 （生产负荷 （生产负荷 （生产负荷
30%） 70%） 100%）
合计新增营业收入（万元） 12,193.39 28,451.25 40,644.65
注：（1）T3、T4 为预测期第 3、4 年，以此类推；（2）各领域产品单价取 2018 年公司各领
域产品的平均价格。
2、税金估计
增值税税率为 16%，城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加分别
按照增值税的 7%、3%、2%进行计提，所得税税率为 15%。
注：根据国家财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政
部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发
生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；自 2019 年 4
月 1 日起，公司适用的增值税税率调整为 13%。
3、营业成本
公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的新增产品销量部分对应的成
本费用进行审慎估算，具体情况如下：
（1）原材料、燃料及动力消耗
项目计算期内相关业务所需的所有原辅材料和燃料动力费用根据相关业务
需求程度、参照市场平均价格计算。具体如下表所示：
序号 名称 金额（万元）
1 外购原辅料 24,582.36
2 外购燃料及动力费 910.05
（2）工资及福利
由于生产效率提高，本次项目实施后预计不新增生产人员，只需增加自动
化工程师等人员共计 35 人，职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项
目所需人数测算，年新增工资总额为 529.50 万元。
（3）折旧与摊销
项目固定资产按年限平均法直线折旧：房屋建筑物按 30 年计算，残值率为
5%；生产设备按 10 年计算，残值率为 5%；无形资产和待摊费用按 5 年摊销。
项目投产后每年新增折旧费用 2,312.79 万元。
（4）修理费用
年修理费按新增生产设备折旧费的 5%计，为 99.00 万元。
（5）其他费用
7-1-38
结合目前各项费用水平以及本项目预期情况进行测算，项目投产后每年新
增其他费用为 1,975.44 万元。
4、期间费用
本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。销
售费用和管理费用结合目前各项费用水平以及本项目预期情况进行测算。项目
投产后每年新增销售费用为 784.44 万元，占新增主营业收入的 1.93%；每年新
增管理费用为 1,629.85 万元，占新增主营业收入的 4.01%。
5、本次募投项目效益评价
根据收入及成本、费用预测情况，本项目新增效益情况如下：
单位：万元
逐步达产期
项目 达产年
（第 3-4 年）
主营业务收入 12,193.39 28,451.25 40,644.65
主营业务成本 9,955.95 22,139.08 30,409.14
税金及附加 57.61 62.49 166.17
销售费用 235.33 549.11 784.44
管理费用 488.96 1,140.90 1,629.85
利润总额 1,455.55 4,559.68 7,655.05
净利润 1,237.22 3,875.73 6,506.79
本项目预计所得税后财务内部收益率为 15.70%，所得税后投资回收期（含
建设期）6.79 年。
综上所述，本项目效益及投资回收期测算依据、过程清晰，效益测算是谨
慎、合理的。
第（5）题：2018 年度公司毛利率较大幅度下降的原因及合理性，相关情
况是否对本次募投项目构成重大不利影响，结合毛利率变动情况说明本次募投
项目效益测算的谨慎合理性。
（一）2018 年度公司毛利率下降主要是因为稀土原材料价格总体上涨及公
司产品销售价格调整滞后
2018 年公司钕铁硼磁钢成品的毛利率略有下降，主要是由于：第一，公司
生产用原材料的成本单价较上期整体上升。2017 年下半年主要稀土原材料镨钕
金属市场价格迅速上升，最高月均价涨幅超过 50%，2017 年末有所回调，2018
7-1-39
年全年仍保持在相对高位，从而使公司 2018 年原材料成本较高；第二，产品销
售价格调整滞后于稀土原材料价格波动。
从同行业可比公司的毛利率变动情况来看，平均毛利率水平从 2017 年的
25.22%下降至 2018 年的 20.93%，下降 4.29%；发行人主营业务毛利率则从
2017 年的 28.88%下降至 2018 年的 22.71%，下降 6.17%，与同行业上市公司的
整体变动趋势一致，降幅也在同行业可比公司的降幅范围内，毛利率下降是合
理的。公司与同行业上市公司磁钢产品毛利率的对比情况如下表所示:
可比公司 2018 年 2017 年 2016 年
中科三环 19.45% 22.37% 24.71%
宁波韵升 21.26% 31.11% 26.36%
正海磁材 21.82% 24.80% 25.76%
英洛华 21.18% 22.58% 18.11%
算术平均 20.93% 25.22% 23.74%
金力永磁 22.71% 28.88% 25.71%
公司毛利率受产品销售单价和单位成本影响，产品成本包括原材料成本、
直接人工成本、制造费用及燃料与动力等，其中原材料成本占主营业务成本的
比例最高，2018 年为 77.64%，并且主要是稀土原材料成本。公司 2018 年不同
领域产品毛利率变化分析如下所示：
1、风力发电领域产品 2018 年毛利率下降原因分析
2018 年风力发电领域产品毛利率为 24.32%，较上年下降 2.95 个百分点。
2018 年产品销售单价较上年增长 11.58%，导致毛利率增长 7.55 个百分点。但
销售单价的增长明显滞后于单位成本的增长，2018 年度单位成本较上年增长
16.10%，导致毛利率下降 10.50 个百分点；其中原材料影响最大，导致毛利率
下降 10.86 个百分点。
综上，由于单位成本上升幅度高于销售单价上升幅度，导致 2018 年度风力
发电领域产品毛利率较上年下降了 2.95 个百分点。
2、节能变频空调领域产品 2018 年毛利率下降原因分析
2018 年节能变频空调领域产品毛利率为 21.23%，较上年下降 11.55 个百分
点。2018 年产品销售单价较上年下降 1.53%，导致毛利率下降 1.04 个百分点。
节能变频空调领域产品销售单价略有下降，主要是因为随着该领域竞争加剧，
市场价格一定程度上小幅下降所致。2018 年度单位成本较上年增长 15.40%，导
7-1-40
致毛利率下降 10.51 个百分点；其中原材料影响最大，导致毛利率下降 10.20 个
百分点。
综上，由于单位成本上升且销售单价下降，导致 2018 年度节能变频空调领
域产品毛利率较上年下降了 11.55 个百分点。
3、节能电梯领域产品 2018 年毛利率下降原因分析
2018 年节能电梯领域产品毛利率为 25.71%，较上年下降 8.11 个百分点。
2018 年产品销售单价较上年增长 2.74%，导致毛利率增长 1.76 个百分点。但销
售单价的增长明显滞后于单位成本的增长，2018 年度单位成本较上年增长
15.34%，导致毛利率下降 9.88 个百分点；其中原材料影响最大，导致毛利率下
降 10.40 个百分点。
综上，由于单位成本上升幅度高于销售单价上升幅度，导致 2018 年度节能
电梯领域产品毛利率较上年下降了 8.11 个百分点。
4、新能源汽车及汽车零部件领域产品 2018 年毛利率下降原因分析
2018 年新能源汽车及汽车零部件领域产品毛利率为 24.43%，较上年下降
2.70 个百分点。2018 年产品销售单价较上年增长 1.27%，导致毛利率增长 0.92
个百分点。但销售单价的增长明显滞后于单位成本的增长，2018 年度单位成本
较上年增长 5.02%，导致毛利率下降 3.61 个百分点；其中原材料影响最大，导
致毛利率下降 4.61 个百分点。
综上，由于单位成本上升幅度高于销售单价上升幅度，导致 2018 年度新能
源汽车及汽车零部件领域产品毛利率较上年下降了 2.70 个百分点。
5、机器人及智能制造领域产品 2018 年毛利率下降原因分析
2018 年机器人及智能制造领域产品毛利率为 34.95%，较上年下降 6.24 个
百分点。2018 年产品销售单价较上年下降 3.83%，导致毛利率下降 2.34 个百分
点。机器人及智能制造领域产品销售单价略有下降主要是部分单价较低的型号
产品占比提高所致。2018 年度单位成本较上年增长 6.37%，导致毛利率下降
3.90 个百分点；其中原材料影响最大，导致毛利率下降 3.50 个百分点。
综上，由于单位成本上升且销售单价下降，导致 2018 年度机器人及智能制
造领域产品毛利率较上年下降了 6.24 个百分点。
6、毛坯领域产品 2018 年毛利率下降原因分析
2018 年毛坯领域产品毛利率为 4.19%，较上年下降 4.70 个百分点。2018 年
7-1-41
产品销售单价较上年增长 3.39%，导致毛利率增长 2.99 个百分点。但销售单价
的增长明显滞后于单位成本的增长，2018 年度单位成本较上年增长 8.73%，导
致毛利率下降 7.69 个百分点；其中原材料影响最大，导致毛利率下降 8.25 个百
分点。
综上，由于单位成本上升幅度高于销售单价上升幅度，导致 2018 年度毛坯
领域产品毛利率较上年下降了 4.70 个百分点。
从以上分领域毛利率变动分析可知，单位原材料成本的上升，特别是稀土
原材料成本上涨，对于毛利率影响较大；由于各领域产品销售单价上升幅度
（部分领域甚至呈现下降趋势）均小于单位成本上升幅度，导致各领域产品毛
利率均有所下降，从而带动总体毛利率下降。
（二）本次项目效益测算谨慎、合理，2018 年毛利率下降不会对本项目构
成重大不利影响
公司主营业务毛利率与同行业上市公司的整体变动趋势一致，降幅也在同
行业可比公司的降幅范围内，毛利率下降是合理的。
本次项目通过提高生产效率以增加钕铁硼毛坯和磁钢成品的实际产能，从
而提升各领域产品的销量。本次项目是基于项目实施完成后的各领域产品新增
销量部分展开测算，计算出募投项目完成后公司整体效益如下：
单位：万元
项目 2018 年 募投项目增量 募投项目完成后
主营业务收入 128,200.25 40,644.65 168,844.90
主营业务成本 99,090.40 30,409.14 129,499.54
毛利率 22.71% 25.18% 23.30%
在募投项目增量部分效益测算中，新增销量平均单价按照公司 2018 年各领
域平均单价进行计算，生产成本主要参考 2018 年各项成本费用的情况进行计
算，在不增加生产人员、更换老旧设备导致生产效率提升的情况下，公司整体
毛利率上升至 23.30%，募投项目增量及完成后的总体毛利率均在合理范围内。
本项目的预计效益测算具有谨慎性及合理性。
2018 年公司毛利率下降主要是因为稀土原材料价格总体上涨。2018 年公
司毛利率下降不会对本次募投项目构成重大不利影响。公司应对稀土原材料价
格波动的具体措施包括：
第一，公司主要采用以销定产的生产销售模式，根据在手订单情况提前采
7-1-42
购稀土原材料，以降低稀土原材料价格波动对公司业绩的影响。
第二，公司建立了稀土原材料安全储备策略，综合判断上游原材料价格走
势、下游行业需求，在适当价位提前采购适量的稀土原材料作为安全储备库
存。报告期各期末，公司稀土原材料库存情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31
原材料 23,513.42 21,349.91 13,314.56
其中：稀土原材料 21,454.93 20,327.62 10,447.46
公司各期末稀土原材料库存量，能够满足 3-4 个月的生产需求。
第三，公司与部分主要客户形成了根据稀土原材料价格波动进行调价的机
制。公司与部分主要客户形成了按照月度或者季度稀土原材料价格走势调整销
售单价的协议约定，下个月度或者季度的产品价格依据上个月度或者季度材料
平均价格的变动幅度商定。
比如节能变频空调领域内某客户，按照月度稀土原材料走势调整销售单
价，2019 年 1 月份的销售价格按照 2018 年 12 月的稀土原材料的平均价格确
定。新能源汽车领域内某客户，按照季度稀土原材料价格走势调整销售单价，
2019 年 1 季度的销售价格按照 2018 年 4 季度的稀土原材料的平均价格确定。
第四，报告期内，公司在技术研发投入中陆续实现新的配方优化与工艺改
进，包括合理降低重稀土在配方中的比重、烧结工艺优化等，公司采用具有自
主知识产权的晶界渗透技术（已获得四项国家发明专利授权，一项美国发明专
利授权，一项欧盟发明专利授权），使同一产品配方中的重稀土用量占比逐年下
降，从而降低生产成本，提高公司的竞争力。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：（1）公司已如实说明本次项目投资数额安排明
细、项目资本性支出和使用募集资金投入情况，公司项目投资数额的测算依据
和测算过程合理；（2）公司已如实说明关于本次募投项目进展情况、预计进度
安排及资金的预计使用进度，公司不存在置换董事会前投入的情形；（3）公司
已如实说明本次募投项目与公司当前业务的联系和差异，公司具备实施本次募
投项目的技术、市场储备，根据公司现有在手订单、市场空间、产能利用率及
产销率等情况看，公司新增产能规模是合理性；（4）公司已如实说明本次募投
7-1-43
项目效益预测情况，包括具体测算过程、测算依据等，公司经济效益测算是谨
慎、合理的；（5）2018 年度公司毛利率下降主要是因为稀土原材料价格总体上
涨及公司产品销售价格调整滞后，上述情况不会对本次募投项目构成重大不利
影响；（6）公司对募集资金用途信息披露充分、合规，相关保障措施有效可
行，风险揭示充分，本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
7、申请人 2018 年 9 月首发上市，募集资金 1.96 亿元，投资于新建年产
1,300 吨高性能磁钢项目以及生产线自动化升级改造项目。请申请人补充说明:
（1）前募项目当前进展情况，进度是否符合预期，项目实施环境是否发生重大
不利变化。（2）新建年产 1,300 吨高性能磁钢项目与本次募投项目区别，是否
存在重复建设的情况，前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设是否存
在产能无法消化的风险。
请保荐机构发表核查意见，并就本次发行是否符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十一条第(一)项的规定发表核查意见。
回复：
第（1）题：前募项目当前进展情况，进度是否符合预期，项目实施环境是
否发生重大不利变化。
（一）公司前募项目进展情况良好，按照计划进度实施
截至 2019 年 4 月 30 日，公司前募项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承 截至期末累 招股书披露 项目达到预定可
承诺投资项目
诺投资总额 计投入金额 的建设周期 使用状态日期
1、新建年产 1,300 2019 年 12 月 31
15,000.00 11,424.44 24 个月
吨高性能磁钢项目 日
2、生产线自动化升 2019 年 12 月 31
3,570.35 2,341.13 24 个月
级改造项目 日
合计 18,570.35 13,765.57 -
上述两个项目截至 2019 年 4 月 30 日累计投入 74.13%，基本使用完毕。
上述两个项目预计建设期 24 个月，预计 2019 年 12 月 31 日前建成，项目
实施进度和计划基本一致。
公司前次募集资金到位时间为 2018 年 9 月，募投项目于 2018 年末未达到
预定可使用状态，公司 2018 年度实现的归属于母公司净利润 14,719.58 万元，
7-1-44
不低于 2017 年度的 13,936.33 万元，经济效益符合相关规定。
（二）公司前募项目实施的外部环境未发生重大不利变化
（1）高性能钕铁硼永磁材料行业受到政府产业政策大力支持
高性能钕铁硼永磁材料属于国家重点新材料和高新技术产品，一直受到国
家相关产业政策的大力支持。
2011 年国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局发布的《当前
优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》（2011 年 10 号），将高性
能稀土（永）磁性材料及其制品归入新材料，作为优先发展的高新技术产业化
重点领域。
2016 年国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发
〔2016〕67 号），强调要促进特色资源新材料可持续发展，推动稀土等特色资
源高质化利用，加强专用工艺和技术研发。
2017 年工信部、国家发改委、科技部和财政部发布的《新材料产业发展指
南》（工信部联规〔2016〕454 号），强调高性能稀土永磁材料作为关键战略材
料，应推动其在高铁永磁电机、稀土永磁节能电机以及伺服电机等领域的应
用。
（2）高性能钕铁硼永磁材料应用广阔，市场需求高速增长
高性能钕铁硼永磁材料主要应用于新能源和节能环保领域，如风力发电、
新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智能制造，均
符合国家大力倡导的节能环保理念，对国家实现节能减排目标意义重大。这些
行业在可预期的未来都将保持持续快速增长态势，特别是新能源汽车行业，过
去三年均保持了 50%以上的增幅，工信部牵头编制的《汽车产业中长期发展规
划》，明确到 2020 年我国新能源汽车年产量将达到 200 万辆，为我国高性能钕
铁硼永磁材料行业提供了广阔的市场空间。
2014-2020 年，高性能钕铁硼永磁材料在新能源和节能环保行业中的市场容
量及增长趋势如下图所示：
7-1-45
数据来源：下游应用领域数据来自全球风能理事会（GWEC）、中国风能协会（CWEA），
国家能源局《风电十三五规划》、《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划
的通知》、国际机器人联合会（IFR）等，公司根据下游应用领域终端产品的产量或销量、
永磁电机的渗透率、单位永磁电机的磁钢用量来测算各领域对磁钢产品的需求量。
综上所述，公司前募项目实施的外部环境未发生重大不利变化。
（三）公司前募项目实施的内部环境未发生重大不利变化
公司专注于高性能稀土永磁材料的研发、生产和销售，经营管理及核心技
术人员团队稳定，拥有高素质员工团队、持续的技术研发能力、丰富的客户资
源以及强大的市场开发能力。报告期内，公司营业收入稳步增长，净利润保持
相对稳定，公司前募项目实施的内部环境未发生重大不利变化。
第（2）题：新建年产 1,300 吨高性能磁钢项目与本次募投项目区别，是否
存在重复建设的情况，前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设是否存
在产能无法消化的风险。
（一）“智能制造工厂升级改造项目”是对现有的 6,000 吨产能进行改造升
级，新建年产 1300 吨高性能磁钢项目属于新建项目，本次募投项目与前次募投
项目不存在重复建设的情况
公司前次首发募投项目包括“新建年产 1,300 吨高性能磁钢项目”和“生
产线自动化升级改造项目”，前一个项目为新建产能，后一个项目为对生产线的
自动化专项升级改造。本次可转债的募投项目“智能制造工厂升级改造项目”
是针对 2017 年之前陆续完成验收的 6,000 吨毛坯产能进行综合改造，与前次募
7-1-46
投项目不存在交集。
本次通过实施“智能制造工厂升级改造项目”，公司将集中更换一批设厂初
期购置的、老化的、自动化程度低的设备，购置新的、精度高、自动化程度高
的检验和生产设备，同时优化厂房布局结构，新建成品大楼及成品仓库，加强
生产流程信息化管理，强化产品可追溯体系，以提高生产效率与产品质量，保
障新产品生产需求。本项目建成后，通过引进高端设备，优化工艺，提高生产
效率等方式将新增毛坯烧结产能 1,500 吨/年，新增产品销量 1,165 吨/年。
“智能制造工厂升级改造项目”通过提升生产效率进一步提升原 6,000 吨
毛坯产能中钕铁硼磁钢产品的实际产能。“新建年产 1,300 吨高性能磁钢项目”
则在公司总体毛坯产能 7,000 吨的基础上再直接增加钕铁硼毛坯批复产能 1,300
吨。本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情况。
（二）本次募投项目实施后将有效缓解公司产能压力，基本不存在产能无
法消化的风险
2016 年-2018 年，公司毛坯产能利用率分别为 94.83%、94.07%和 96.15%，
考虑到公司目前的在手订单及未来增长情况，即使 2019 年下半年前次募投项目
建成达产，预计 2019 年的产能利用率基本接近饱和。本次募投项目实施后，新
增产能将为公司 2020 年以后各领域业务规模的进一步扩大提供产能支撑。
因此，本次募投项目实施后将有效缓解公司产能压力，基本不存在产能无
法消化的风险。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：（1）公司前募项目实施进度符合预期，前募项目
实施环境未发生重大不利变化；（2）公司首发募投项目新建年产 1,300 吨高性
能磁钢项目与本次募投项目不存在重复建设情况，前募项目未完工的情况下进
行本次募投项目建设基本不存在产能无法消化的风险；（3）截至 2019 年 4 月
30 日，公司前次募投项目累计投入占募集资金总额超过 70%，基本使用完毕；
公司前次募集资金到位时间为 2018 年 9 月，募投项目于 2018 年末未达到预定
可使用状态，公司 2018 年度实现的归属于母公司净利润 14,719.58 万元，不低
于 2017 年度的 13,936.33 万元，经济效益符合相关规定。因此，公司本次发行
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项“前次募
7-1-47
集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
8、申请人补充说明: （1）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期
末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，同时对
比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资
金量的必要性。（2）报告期内公司重大资产投资的情况，包括交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目
以外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投
资类金融及其他业务的情形。
回复：
第（1）题：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额
较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，同时对比目前财务性投
资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务
的情形。公司最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）。
第（2）题：报告期内公司重大资产投资的情况，包括交易内容、交易金
额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目以
外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的规定，上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当及时披露：
“（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
7-1-48
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
按照上述标准，报告期内公司未涉及重大资产投资。
除本次公开发行可转债募集资金投资项目以外，公司未来三个月内无重大
投资或资产购买的计划；对于当前无法预计、未来可能出现的其他重大投资，
公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司董事会前六个月至今未实施或拟实施财
务性投资及类金融类业务，公司最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）；（2）除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个
月内无重大投资或资产购买的计划；（3）公司不存在变相利用募集资金投资类
金融及其他业务的情形。
7-1-49
二、一般问题
1、申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方
是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
回复：
截至本回复之日，公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情形。公
司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析 六、担保、诉讼、行政处罚、或
有事项和重大期后事项（一）重大对外担保”中补充披露。
2、申请人说明海通证券与发行人是否构成关联方，海通证券作为本次发行
的保荐机构是否符合法律法规及监管政策要求，请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。
一、海通证券与公司不构成关联方，海通证券作为本次发行的保荐机构符
合法律法规及监管政策要求
公司本次发行的保荐机构（主承销商）海通证券持有中比基金 10%的出资
额，海通证券控股子公司海富产业投资基金管理有限公司为中比基金的基金管
理人，中比基金持有发行人 1.87%的股份。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条，保荐机构及其控股
股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7％，或者发行人
持有、控制保荐机构的股份超过 7％的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市
时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第
一保荐机构。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关监管规定，海通证券与公司不构成关联方，海通证券
作为本次发行的保荐机构符合法律法规及监管政策要求。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，海通证券与公司不构成关联方，海
通证券作为本次发行的保荐机构符合法律法规及监管政策要求。
7-1-50
3、2018 年，公司存货余额为 5.98 亿元，较 2017 年末出现较大幅度的增
长，申请人解释称主要是由于公司 2018 年末在手订单较 2017 年末大幅增加，
公司相应增加了备货所致。请申请人:（1）结合在手订单情况补充说明存货余
额大幅增加的原因及合理性，并结合存货库龄情况，说明是否存在滞销的情形。
（2）2018 年发出商品金额出现较大幅度增加，结合客户货物验收政策及公司
收入确认具体原则，说明发出商品金额大幅增加的合理性。（3）结合相关产品
价格波动情况，说明存货减值准备计提是否谨慎合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、公司受在手订单增加及产品结构变化的影响，2018 年末存货余额大幅
增加；公司主要存货库龄在一年以内，基本不存在滞销的情形。
2018 年末和 2017 年末公司存货明细及在手订单情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 增长幅度
原材料 21,349.91 13,314.56 60.35%
在途物资 120.24 379.44 -68.31%
委托加工物资 189.43 635.45 -70.19%
在产品 14,115.28 7,216.48 95.60%
库存商品 17,661.11 10,658.74 65.70%
发出商品 6,378.64 3,216.24 98.33%
合计 59,814.60 35,420.91 68.87%
期末在手订单金额 101,436.81 39,931.66 154.03%
2018 年末，公司存货余额大幅增加的原因是：
（1）公司 2018 年销售业绩大幅增长，主营业务收入较 2017 年增长
45.13%；且年末在手订单较为充足，从 2017 年末的 39,931.66 万元增长到 2018
年末的 101,436.81 万元，公司原材料、在产品、库存商品和发出商品相应增
加；
（2）随着公司产品产量的增加，产品结构和应用领域不断丰富，特别是节
能变频空调、新能源汽车及汽车零部件等应用领域占比的提高，上述领域产品
的后道加工工序比风力发电领域更复杂，生产周期延长，产品备货增加，使得
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公司生产线上的在产品、库存半成品及产成品相应增加。
2018 年末，公司库存商品、原材料库龄结构如下表所示：
单位：万元
项目 库存商品 原材料
库龄 金额 占比 金额 占比
1 年以内 16,088.76 91.10% 18,679.02 87.49%
1-2 年 1,029.54 5.83% 2,581.59 12.09%
2-3 年 421.06 2.38% 13.72 0.06%
3 年以上 121.74 0.69% 75.57 0.35%
合计 17,661.11 100.00% 21,349.91 100.00%
公司原材料和库存商品的库龄大部分在一年以内，一年以上库龄的原材料
为氧化镨钕金属，一年以上的库存商品主要为客户要求的备货商品及少量不合
格品，基本不存在滞销情形。
二、公司受寄售模式下寄存在客户仓库产品增加、期末在途产品增加的影
响，2018 年发出商品金额出现较大幅度增加；上述情况符合客户货物验收政策
及公司收入确认具体原则，变动原因合理。
2018 年末，公司发出商品明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.12.31 占比 2017.12.31 占比 同比增长
寄售产品 2,662.23 41.74% 966.92 30.06% 175.33%
在途产品 3,716.41 58.26% 2,249.32 69.94% 65.22%
合计 6,378.64 100.00% 3,216.24 100.00% 98.33%
公司产品出库后即计入发出商品，待对方确认销售转移后，由发出商品结
转计入成本，期末发出商品金额大幅增加主要是因为：
（1）公司与部分汽车和空调领域的客户采用寄售模式进行交易，即公司将
合同产品运送至客户指定的仓库，公司委托客户对在其仓库的合同产品进行管
理，在客户从仓库领取寄售的合同产品后，视为合同产品交付。2018 年末，公
司根据与相关客户的滚动交货订单情况增加了寄售在客户仓库的产品。
（2）公司随着收入和在手订单的增加，2018 年末在途产品有较大幅度增
长。
公司销售商品确认收入的标准及收入确认时间的具体判断标准：
7-1-52
（1）常规销售收入确认标准：公司在将产品运送至双方约定地点，按照合
同要求验收合格并取得客户签收单时确认收入，此时与商品所有权有关的风险
及报酬已经转移。
（2）寄售模式收入确认标准：公司将产品运送至客户指定地点，按照合同
要求验收合格，客户领用后，公司在收到客户对账单时确认收入，此时与商品
所有权有关的风险及报酬已经转移。
（3）出口产品收入确认标准：公司在将产品运送至双方约定的港口，并按
照约定办妥报关手续且货物离岸后确认收入，此时与商品所有权有关的风险及
报酬已经转移。
验收合格是指公司产品经客户验收后，符合客户图纸、技术要求、样品中
规定的规格/型号/性能；未注明的则按照国家相关标准、行业标准或者符合客户
使用要求及使用目的的标准执行。
综上，根据客户的货物验收政策及公司收入确认原则，2018 年末公司发出
商品金额大幅增加是合理的。
三、根据相关产品价格波动情况，公司存货减值准备计提是谨慎、合理
的。
2018 年和 2017 年，公司各领域产品销售单价波动情况如下表所示：
销售单价(元/公斤)
项目
本期 上年同期 升降 增幅
风力发电 222.19 199.14 23.06 11.58%
节能变频空调 318.45 323.39 -4.94 -1.53%
节能电梯 289.00 281.30 7.70 2.74%
新能源汽车及汽车零部件 370.35 365.69 4.66 1.27%
机器人及智能制造 405.58 421.74 -16.17 -3.83%
钕铁硼毛坯 174.87 169.13 5.73 3.39%
合计 278.34 250.66 27.69 11.05%
可变现净值是作为计提存货跌价准备的一种计量工具，销售单价是影响可
变现净值的重要因素。2018 年，公司产品总体销售单价呈上升趋势，较 2017
年上涨 11.05%，其中节能变频空调领域和机器人及智能制造领域产品平均单价
小幅下降，其他领域产品平均单价上涨。
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节能变频空调领域产品销售单价略有下降，主要是因为随着该领域竞争加
剧，市场价格一定程度上小幅下降所致；机器人及智能制造领域产品销售单价
略有下降主要是部分单价较低的型号产品占比提高所致。
2018 年末，公司各类存货账面余额、跌价准备以及账面价值如下表所示：
单位：万元
2018.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 21,349.91 - 21,349.91
在途物资 120.24 - 120.24
委托加工物资 189.43 - 189.43
在产品 14,151.47 36.20 14,115.28
库存商品 17,844.63 183.52 17,661.11
发出商品 6,378.64 - 6,378.64
合计 60,034.32 219.72 59,814.60
公司的原材料、在途物资及周转材料的可变现净值以资产负债表日市场交
易价格为基础确认。在产品根据最终产成品的估计售价减去后续加工成本及销
售费用后确定其可变现净值；库存商品根据估计售价减去估计的销售费用后的
金额计算可变现净值；发出商品按订单价格计算可变现净值；委托加工物资中
属于金属氧化物加工成金属物的按原材料可变现净值的确定方法确定，属于在
产品的按在产品可变现净值的确定方法确定，属于边角料及磁泥的按估计成本
确定可变现净值。
2018 年末，公司存在减值迹象的存货比重较小，结合公司订单结构以及成
本构成等情况分析，认为公司期末存货跌价准备计提充分。第一，公司的原材
料和库存商品中订单覆盖的比例较高，订单存在一定的毛利空间，在原材料和
磁钢成品市场未出现大幅波动情况下，公司通过计算产品的可变现净值确定，
不存在重大减值的迹象；第二，公司的原材料主要是稀土原材料，具有交易周
期短、变现能力强的特点，公司通过上述方法测试过原材料的跌价情况后，还
会根据原材料的市场价格进行复核，未发现存在重大的跌价风险。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：（1）公司已如实说明存货余额大
幅增加的合理性及公司存货基本不存在滞销的情况；（2）公司已根据客户货物
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验收政策及收入确认具体原则，如实说明 2018 年末发出商品大幅增加的合理
性；（3）公司 2018 年末存货减值准备计提是谨慎、合理的。
4、截至 2018 年末，公司受限制的货币资金中存在被冻结存款 2,000.00 万
元，主要系广西银河诉讼而被财产保全。请申请人补充说明与广西银河诉讼纠
纷的具体情况，公司预期的损失或赔偿情况，相关的财务处理，是否已确认预
计负债。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、与广西银河诉讼纠纷的具体情况
2012 年 3 月，发行人与广西银河风力发电有限公司（以下简称“广西银
河”）签订《销售合同》，约定向广西银河销售磁钢 25,920.00 万元，并于 2012
年 4 月和 5 月预收货款 2,592.00 万元。2013 年 4 月，发行人与广西银河签订
《补充协议》，约定变更销售价格，合同金额调整为 20,088.00 万元。合同价款
变更的主要原因是双方签订《销售合同》后稀土原材料价格下降较快，客户与
公司协商调低磁钢售价，公司为保持客户关系，与其签订《补充协议》，约定了
新的磁钢售价。合同签订后，广西银河仅于 2013 年和 2014 年分别提货 301.32
万元和 98.79 万元，后客户由于自身原因一直不予提货。2016 年 6 月，发行人
与广西银河签订《补充协议》，约定提货时间延长至 2017 年 6 月 30 日，任何一
方违反原合同、补充协议，违约方应支付守约方合同总金额 20%的违约金；
2017 年 6 月，发行人与广西银河签订《补充协议》，约定提货时间延长至 2018
年 6 月 30 日，任何一方违反原合同、补充协议，违约方应支付守约方合同总金
额 20%的违约金。截至目前，双方尚未执行剩余合同。
2018 年 7 月 1 日，广西银河就上述合同向广西北海市海城区人民法院提起
诉讼，请求法院判决金力永磁向原告返还预付款及自 2018 年 7 月 1 日起的利
息，并由金力永磁承担受理费、保全费等诉讼相关费用。目前，中国建设银行
股份有限公司赣州开发区支行已冻结公司人民币 2,000.00 万元，用于该项诉讼
的财产保全，约定的解冻日期为 2019 年 11 月 4 日。截至 2018 年 12 月 31 日，
公司账面尚余 2,191.89 万元对广西银河的预收账款。该案于 2019 年 4 月 16 日
7-1-55
进行了第一次开庭审理，将于 2019 年 7 月 25 日进行第二次开庭审理，目前尚
未作出一审判决。
二、相关财务处理
2012 年 3 月，公司与广西银河签订《销售合同》，约定向广西银河销售磁
钢 25,920.00 万元，并于 2012 年 4 月和 5 月预收货款 2,592.00 万元。2013 年 4
月，公司与广西银河签订《补充协议》，约定变更销售价格，合同金额调整为
20,088.00 万元，广西银河于 2013 年和 2014 年分别提货 301.32 万元和 98.79 万
元。公司收到广西银河预付货款时计入预收账款科目，发货时相应冲减预收账
款。
目前公司因该诉讼在中国建设银行股份有限公司赣州开发区支行账号为
36050181016400000231 账户司法冻结人民币 2,000 万元，约定解冻日期为 2019
年 11 月 4 日，公司 2018 年报中已将其作为受限资金进行披露。
截至目前，由于上述诉讼尚未最终裁决，诉讼结果具有不确定性，因此对
于该事项公司未在财务报表中确认预计负债。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为，发行人已如实说明与广西银河诉
讼纠纷具体情况，该诉讼事项不会对公司产生重大不利影响，公司不确认预计
负债等相关的财务处理是合理的。
7-1-56
（本页无正文，为江西金力永磁科技股份有限公司关于《江西金力永磁科
技股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》的回复之盖章页）
江西金力永磁科技股份有限公司
年 月 日
7-1-57
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《江西金力永磁科技股份有
限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》的回复之签署页）
保荐代表人签名：
袁先湧 周晓雷
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
7-1-58
声明
本人已认真阅读江西金力永磁科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
7-1-59
