证券代码：300749                 证券简称：顶固集创           公告编号：2019-209




                         广东顶固集创家居股份有限公司

                              重大资产重组进展公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：截至本公告日，除本次重大资产重组预案披露的重大风险外，公司未发现

可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质

性变更的相关事项，本次重组工作正在有序进行中。


    广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月24日在巨潮资讯网

披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2019年1月24日开市起停牌，

预计停牌时间不超过10个交易日。


    2019年1月30日公司披露了《关于本次筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金停牌进展公告》。

    2019年2月13日公司召开了第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于广东顶固集创

家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，具

体内容详见公司于2019年2月14日在巨潮资讯网披露的《广东顶固集创家居股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。公司经向深圳

证券交易所申请，公司股票于2019年2月14日开市起复牌，公司于2019年2月14日在巨潮资

讯网披露了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》。


    2019年2月25日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东顶固集创家居股份有限公司的

重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第 8 号）（以下简称“问询函”），要

求公司就该《问询函》中的相关问题作出书面说明，并在2019年2月27日前报送有关说明材

料。公司收到《问询函》后，立即组织中介机构和相关各方对《问询函》所涉及问题进行

逐项落实，按照要求认真准备回函工作。
    2019年2月27日，针对《问询函》中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落

实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。


    2019年2月28日，公司披露了《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《广东顶固集创家居股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》、《广

东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案摘要（修订稿）》、《关于深圳证券交易所<关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重

组问询函>的回复》等相关公告。详细内容见公司于2019年2月28日在中国证监会指定创业

板信息披露网站发布的相关公告。


    2019年8月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于继续推进重

大资产重组的议案》，公司并于2019年8月13日披露了《关于继续推进重大资产重组事项及

后续工作安排的公告》（公告编号为2019-141）。自重大资产重组预案披露以来，公司及

相关各方积极推进本次重组的各项工作。鉴于本次重大资产重组原基准日2018年12月31日

的财务数据已到期，公司董事会无法在规定的首次董事会披露预案的六个月内发出召开股

东大会通知并公告重组报告书等相关文件。为保证相关审计、评估数据的时效性，以及更

客观的体现标的资产的财务状况，公司根据重组进度，经与重组各方协商，将标的资产审

计、评估基准日变更为2019年9月30日，公司将继续推进本次重大资产重组事项。基准日调

整后的审计、评估工作量增加，公司会积极协调各方，加快推进审计、评估等相关工作。


    2019年10月30日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于继续推

进重大资产重组事项暨拟对方案进行重大调整的议案》，经公司与各相关方的沟通协商，

公司拟对第三届董事会第十三次会议审议通过重组方案的交易对象、交易标的、交易作价、

发行股份的定价基准日、发行股份的价格、购买资产发行股份的数量、募集配套资金额等

重大事项予以调整。根据中国证监会2015年9月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与

解答修订汇编》等相关要求，公司本次重组方案调整预计将构成重大调整。公司股票自 2019

年10月31日开市起停牌。


    2019年11月6日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公

司本次重大资产重组方案的议案》、调整后的《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及相关议案，公司
从充分保障公司及全体股东利益的角度出发，经审慎研究，公司拟对上述重大资产重组方

案作出调整，由公司收购苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺合计持有的凯迪仕48%的股权调

整为收购苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙

企业（有限合伙）、深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有凯迪仕96.2963%的

股权，本次交易完成后，公司将直接持有凯迪仕100%股权。


    2019年11月7日，公司披露了《广东顶固集创家居股份有限公司关于重大资产重组的一

般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》及调整后的《广东顶固集创家居股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》等相关公

告，公司经向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年11月7日（星期四）开市起复牌。


    公司分别于2019年2月27日、2019年3月13日、2019年3月27日、2019年4月10日、2019

年4月24日、2019年5月13日、2019年5月27日、2019年6月11日、2019年6月25日、2019年7

月9日、2019年7月23日、2019年8月6日、2019年8月20日、2019年9月3日、2019年9月18日、

2019年10月9日、2019年10月23日、2019年11月7日在中国证监会指定创业板信息披露网站

披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为2019-037、2019-049、2019-053、2019-095、

2019-102、2019-115、2019-121、2019-124、2019-128、2019-134、2019-138、2019-139、

2019-152、2019-155、2019-156、2019-157、2019-162、2019-183）。


    截至本公告披露日，公司及相关各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其

他相关规定积极推进本次重组事项的各项工作，各中介机构已基本完成对本次标的资产的

尽职调查、审计、评估、法律等相关工作，各中介机构目前正在履行质控或内核程序，并

对出具的报告等相关文件进行校对及修改完善工作。


    公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案，并及

时向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。在此期间，公司将根据事

项进展情况，及时履行信息披露义务。


    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证

券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的

信息为准。
特此公告。




             广东顶固集创家居股份有限公司


                                    董事会


                        2019 年 11 月 20 日