第一章     总则

    第一条   为规范江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的
工作及总经理办公会议的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、
法规、规范性文件之规定，并结合本公司的实际情况，特制定本细则。

    第二条   公司总经理依据《公司法》和公司章程依法聘任和解聘，公司总经理办
公会议依照《公司法》、公司章程和本细则依法召开。总经理受董事会的委托，负责
公司日常生产经营管理工作，对董事会负责。



                         第二章   总经理的职权及义务

    第三条   总经理对董事会负责，依法行使下列职权：

   （一）主持公司的生产经营管理工作；

   （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

   （四）拟订公司的基本管理制度；

   （五）制订公司的具体规章；

   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

   （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

   （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

   （九）提议召开董事会临时会议；

   （十）列席董事会会议，但非董事总经理没有表决权；

   （十一）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；



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   （十二）获得经董事会批准的报酬和津贴；

   （十三）主持和召集总经理办公会议；

   （十四）依据董事会的明确授权，行使资金运用、资本运用、签订重大经济合同的
权限；

   （十五）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第四条   总经理承担以下责任：

   （一）对公司由于总经理及总经理办公会议作出的决策，使公司遭受的重大损失承
担相应的责任；

   （二）公司章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）至（五）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理；

   （三）承担《公司法》第六章规定应负的法律责任；

    第五条   总经理应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最
大利益为行为准则，并保证：

  （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

  （二）未经董事会作出决议，不得参与或进行关联交易；

  （三）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；

  （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

  （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的
活动；

  （六）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司的财产；

  （七）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

  （八）未经董事会作出决议，不得同本公司订立合同或者进行交易；

  （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

  （十）未经董事会作出决议，不得接收与公司交易有关的佣金；



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  （十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

  （十二）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

  （十三）未经董事会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；
但是，在根据有关法律、法规的规定，或公众利益的要求，或总经理本身的合法利益
要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

    总经理违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追
究其刑事责任。

    第六条   总经理应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：

    （一）遵守公司章程和股东大会、董事会决议；

    （二）公司的经营行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，具
体经营活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （三）亲自行使法律、法规和公司章程赋予的职权，不得受他人操纵；除非根据
法律、法规或者公司章程的规定，或者得到董事会作出决议，不得将该处置权转授他
人行使；

    （四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。



                         第三章 总经理的聘任及辞职

    第七条    总经理由董事会聘任或解聘。

    第八条    总经理每届任期三年。任期届满，可连聘连任。总经理在任期届满前，
董事会不得无故解除其职务。

    第九条    总经理在任期届满前可以向董事会提交书面辞职报告提出辞职，但在其
离职审计经董事会通过后方可生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。

    第十条    总经理的辞职报告在提交后尚未生效及生效后的合理期间内，其对公司
和股东负有的义务并不解除。

    对公司负有职责的总经理因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未经董事会



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同意而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。



                         第四章   副总经理、财务负责人

    第十一条   副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。每届任
期三年，连聘可以连任。

    第十二条   副总经理、财务负责人的任职资格及所应承担的责任与总经理相同。

    第十三条   总经理可根据公司实际情况和日常生产经营的需要，提请董事会聘任
副总经理，公司设副总经理若干名。

    第十四条   财务负责人具体负责以下工作：

    （一）负责公司财务管理工作；

    （二）拟定公司财务管理制度、会计核算制度及具体财务工作程序；

    （三）负责按期编制公司财务会计报表；

    （四）向董事会、总经理及总经理办公会议报告公司财务情况，并对其真实性作
出保证。



                           第五章   总经理办公会议

    第十五条 总经理办公会议是公司日常生产经营管理的议事机构，由总经理、副总
经理、总经理助理、财务负责人及其它相关人员组成，对总经理职权范围内的重大事
项进行讨论，并为总经理作出相应决策提供参考意见。

    公司董事、监事、董事会秘书、职工代表及议题相关人员可列席总经理办公会议。

    第十六条 总经理在其职权范围内对公司生产经营管理中的重大问题进行决策前，
应充分征求和听取总经理办公会议的意见。

    第十七条 总经理办公会议原则上每月召开一次会议，由总经理召集和主持。

    第十八条 总经理认为必要时，总经理办公会议应于会议召开前一日由公司总经理
办公室以书面或传真方式通知公司董事、监事。



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    会议通知应包括以下内容：

   （一）会议召开的时间、地点；

   （二）事由及会议议题；

   （三）发出通知的日期。

    公司董事、监事可视会议性质和内容，决定是否列席会议。

    在讨论有关公司职工工资、福利、劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职
工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，并应于会议前
一日书面通知工会和职代会。公司工会和职代会可视具体情况，派代表参加会议，并
就涉及公司职工切身利益的问题发表意见。

    第十九条 总经理办公会议可视公司实际情况的需要，要求公司有关部门负责人参
加会议，并就相关事项向会议作专项报告或阐述，以保证为总经理进行决策提供的意
见的全面性和正确性。

    第二十条 总经理办公会议应当对会议所议事项及形成的决议做成会议记录。出席
会议的人员和记录员应当在会议记录上签名。

    第二十一条   总经理办公会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

    （二）出席人员的姓名；

    （三）会议议程；

    （四）出席会议人员发言要点以及对会议事项形成的决议。

    会议记录由总经理办公室保存，原则上会议记录的完整副本应迅速送发每一位出
席会议人员、公司董事会、监事会。

    第二十二条   总经理办公会议应根据公司实际经营情况，按照《公司法》、公司
章程及本细则的要求，对总经理向公司董事会提交的年度总经理工作报告进行讨论，
并对其中有关内容提出修改、完善意见。




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                              第六章    附   则

    第二十三条   本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程
等相关规定执行；本细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

    第二十四条   本细则经公司董事会审议通过后生效，其修改时亦同。

    第二十五条   本细则由公司董事会负责解释。




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