北京市中伦律师事务所
关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇一七年八月
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法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................3
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................4
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................5
四、发行人的设立........................................................................................................7
五、发行人的独立性....................................................................................................8
六、公司的发起人、股东和实际控制人..................................................................10
七、发行人的股本及演变..........................................................................................11
八、发行人的附属公司..............................................................................................12
九、发行人的业务......................................................................................................12
十、关联交易及同业竞争..........................................................................................13
十一、发行人的主要财产..........................................................................................17
十二、发行人的重大债权债务..................................................................................18
十三、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................18
十四、发行人章程的制定与修改..............................................................................19
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................19
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................19
十七、发行人的税务..................................................................................................20
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准..................................................20
十九、发行人募集资金的运用..................................................................................21
二十、发行人的业务发展目标..................................................................................22
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................22
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................23
二十三、其他需要说明的问题..................................................................................23
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电话/Tel：(8620) 2826 1688 传真/Fax：(8620) 2826 1666
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北京市中伦律师事务所
关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中山市金马科技娱乐设备
股份有限公司（以下简称“发行人”、“中山金马”或“公司”）的委托，担任发
行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以
下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
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法律意见书
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审
核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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法律意见书
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）公司已于 2017 年 6 月 22 日召开第一届董事会第二十二次会议，依法
就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的
事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）公司本次发行上市已经依照法定程序获得于 2017 年 7 月 12 日召开的
公司 2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有效批准。
经核查本次股东大会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等会议资料，
本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会就公司本次公开发行股票的种类、发行股数、发行上市
地点、发行对象、定价方式、发行方式、募集资金数额及用途、决议的有效期等
事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
（四）本次股东大会作出授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市
具体事宜的决议，其授权范围和表决程序符合国家相关法律、法规和公司章程的
规定，有关授权合法有效。
（五）公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳
证券交易所审核同意。
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法律意见书
综上所述，本所认为，发行人的本次发行上市已获得发行人内部的有效批准
与授权，本次发行上市尚待中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经审阅公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》及公司登记机关
提供的公司工商登记信息档案资料，公司是依法设立并合法存续的股份有限公
司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形。
（二）公司由中山市金马科技娱乐设备有限公司（以下简称“金马有限”）
按经审计的原账面净资产值折股整体变更而设立，自金马有限 2007 年 11 月成立
至今持续经营时间已经超过三年。
（三）公司的注册资本为 3,000 万元，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）以下简称“瑞华会计师”）于 2014 年 9 月 16 日出具的瑞华验字[2014]40020002
号《验资报告》，公司的注册资本已足额缴纳。经本所律师查验公司主要资产的
权属证书或购置发票，通过产权登记机构查询公司主要资产的权利状况，公司的
主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）公司主要经营一种业务：专业从事游乐设施的开发、生产和销售。公
司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及
环境保护政策。
（五）根据公司的确认，并经本所律师查阅瑞华会计师于 2017 年 6 月 5 日
出具的编号为瑞华审字[2017]40020088 号的《中山市金马科技娱乐设备股份有限
公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、查阅公司登记机关提供的公司
工商登记信息档案资料及公司最近两年的股东大会、董事会会议资料，公司最近
两年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更。
（六）根据公司及主要股东的确认，并经本所律师审阅《公司章程》、股东
名册及公司登记机关提供的公司工商登记信息档案资料，核查持有公司 5%以上
股份的主要股东的涉讼情况，公司目前的股东为邓志毅、刘喜旺、李勇、杨焯彬、
邝澄佰、何锐田等 24 名自然人股东；其中，持有公司 5%以上股份的主要股东为
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邓志毅、刘喜旺、李勇；且三人合计持有公司股份 14,646,545 股，占公司股份总
数的 48.822%，为公司的共同控股股东暨实际控制人。公司的股权清晰，主要股
东持有公司的股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市。经对照《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理
办法》等法律、法规和规范性文件，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法
律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定的相关条件。
（二）发行人本次发行符合《证券法》第十三条关于公开发行新股及第五十
条关于股票上市的相关条件。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件：
1．公司是由金马有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更而依法设立
的股份有限公司，其持续经营时间自金马有限 2007 年 11 月成立至今已经超过三
年；公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；根据《审计
报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，公司的净资产不少于二千万元，且不存在未弥
补亏损；公司目前的股本总额为 3,000 万元，发行后的股本总额将不少于三千万
元。据此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
2．公司的注册资本为 3,000 万元，根据瑞华会计师于 2014 年 9 月 16 日出
具的瑞华验字[2014]40020002 号《验资报告》，公司的注册资本已足额缴纳；经
本所律师查验公司主要资产的权属证书或购置发票，通过产权登记机构查询公司
主要资产的权利状况，登陆国家知识产权局网站和国家工商行政管理总局商标局
网站进行检索，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《创业
板首发管理办法》第十二条的规定。
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3．公司主要经营一种业务：专业从事游乐设施的开发、生产和销售。公司
的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策
及环境保护政策。据此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
4．公司最近两年内主营业务没有发生重大变化；公司最近两年内董事、高
级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管
理办法》第十四条的规定。
5．公司目前的股东为邓志毅、刘喜旺、李勇、杨焯彬、邝澄佰、何锐田等
24 名自然人股东。根据公司及控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师审
阅公司章程、股东名册及公司登记机关提供的公司工商登记信息档案资料，核查
公司控股股东、实际控制人的涉讼情况，公司的股权清晰，控股股东、实际控制
人所持公司的股份不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《创业板首发管理办
法》第十五条的规定。
6．公司具有完善的公司治理结构，已经依照《公司法》及《公司章程》的
规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会、战略委员会等董事会专门委员会，制定了独立董事、董事会秘
书制度；根据公司的确认，并经本所律师访谈公司的主要股东、董事、监事、高
级管理人员等有关人员及查阅股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会
会议资料，相关机构和人员能够依法履行职责；公司已经按照《公司法》及《公
司章程》的规定建立了健全的股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多
元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利。据此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
7．根据《审计报告》及公司的确认，及基于本所律师作为非财务专业人员
的理解和判断，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量；瑞华会计师已于 2017 年 6 月 5 日向公司出具了标准
无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十七
条的规定。
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8．根据瑞华会计师于 2017 年 6 月 5 日出具的编号为瑞华核字【2017】
40020015 号的《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司内部控制鉴证报告》（以
下简称“《内部控制鉴证报告》”）及公司的确认，并基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；瑞华会计师已于 2017 年 6 月 5
日就公司的内部控制情况出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，发
行人符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
9．根据公司董事、监事和高级管理人员辖区公安机关出具的证明及该等人
员的陈述与确认，并经本所律师通过互联网检索该等人员的公众信息及涉讼情
况，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》
及证券交易所披露的监管与处分记录，查阅公司股东大会、董事会、监事会会议
资料，公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，具备法律、行
政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板首发管理办法》第十九条规定
列举的情形。
10．根据公司及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师通过互联网
检索公司及其控股股东、实际控制人的公众信息资料，公司及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
根据公司及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师通过互联网检索公司
及其控股股东、实际控制人的公众信息资料，通过互联网检索中国证监会披露的
《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录，
公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开
或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持
续状态的情形。据此，发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由金马有限整体变更而设立
的股份有限公司，于 2014 年 10 月 20 日在中山市工商行政管理局注册登记。
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经核查，发行人设立的方式、程序、资格及条件等符合法律、法规和规范性
文件的规定，履行了必要的法律程序，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、
有效的。
（二）公司设立时各发起人于 2014 年 9 月 5 日签署的《中山市金马科
技娱乐设备股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可
能引致金马有限变更为股份有限公司的行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）为变更为股份有限公司，金马有限聘请了具有执行证券、期货相
关业务资格的瑞华会计师对金马有限的相关财务报表进行了审计，并对注
册资本的到位情况进行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经查阅创立大会暨第一次股东大会的会议通知、议案、表决票、
决议及会议记录等会议资料，本所认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的
程序及所议事项符合《公司法》的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的完整性
根据公司的确认并经本所律师访谈公司相关职能部门的负责人，及基于本所
律师作为非相关专业人员的理解和判断，公司具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。公司已经根据业务运作的需要设置了相应的生产中心、销售
中心、财务中心、技术中心等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，
独立开展各项业务活动；公司独立对外签订合同，拥有独立的采购渠道和销售渠
道。据此，发行人的业务具有完整性。
（二）发行人资产的完整性
根据公司的确认，并经本所律师实地调查、查阅公司主要资产的权属证书或
购置发票，通过产权登记机构查询公司主要资产的权利状况，公司的资产完整。
公司已经具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利的所有权或使用权。据此，
发行人的资产具有完整性。
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（三）发行人人员的独立性
根据公司的确认并经本所律师查验公司员工名册、抽查劳动合同及工资发放
记录，访谈公司人力资源中心负责人，公司的人员独立。根据公司提供的高级管
理人员的简历及公司的确认，经本所律师访谈公司的高级管理人员并核查其劳动
合同、工资发放记录，公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员均与公司签订了劳动合同，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控
制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实
际控制人控制的其他企业领取薪酬；根据公司的确认并经本所律师查验公司员工
名册、劳动合同及工资发放记录，访谈公司人力资源中心负责人，公司的财务人
员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。据此，发行人的人员具有
独立性。
（四）发行人财务的独立性
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及公司的确认，并经本所律师访
谈公司财务负责人，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的
财务独立。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度和财务管理制度；公司不存在与控股股东、实际控制人控制的其
他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人干预公司独立作出
财务决策和独立运用资金的情形。据此，发行人的财务具有独立性。
（五）发行人机构的独立性
根据公司的确认，并经本所律师访谈公司相关职能部门的负责人，公司的机
构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人
的机构具有独立性。
（六）发行人业务的独立性
根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师查验公司持有的《营业执照》
及相关业务资质证书，核查公司的重大业务合同，公司的业务独立。公司已取得
开展业务活动相关的各项资质证书，其经营范围已经中山市工商行政管理局核
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准，可自主开展业务活动；公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度合并销售前五
名客户的合计营业收入占公司全部营业收入的比例分别为 50.60%、57.30%、
44.11%，公司不存在营业收入或净利润严重依赖关联方或者重大不确定性客户的
情形；公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。据此，发行人的业务具有独立性。
（七）根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不存
在影响其独立性的严重缺陷。
综上所述，本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在其他方面也
不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
（一）经核查，公司的发起人均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的
中国境内自然人；公司的发起人具有法律、法规和规范性文件所规定的担任股份
有限公司发起人的资格；公司的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师审阅公司股东名册、《公司章程》和公司登记机关提供的
公司工商登记信息档案资料，公司目前的股东为邓志毅、刘喜旺、李勇、杨焯彬、
邝澄伯、何锐田等 24 名自然人股东。
公司的股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，具有法律、法规和规范
性文件规定担任股份有限公司股东的资格。
公司的股东中不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基
金管理人或私募投资基金。
公司股东符合《公司法》规定的法定股东人数，其住所均在中国境内，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）截至本法律意见书出具之日，邓志毅、刘喜旺、李勇合计持有公司股
份 14,646,545 股，占公司股份总数的 48.822%，是公司的共同控股股东暨实际控
制人；公司的实际控制人在最近两年内未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经查阅《公司章程》、股东名册和公司登记机关提供的公司工商
登记信息档案资料，公司设立时的股本总额、股本结构如下：
序号 发起人姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 邓志毅 5,548,253.00 18.494
2 刘喜旺 1,849,146.00 6.164
3 李勇 1,849,146.00 6.164
4 杨焯彬 1,849,146.00 6.164
5 邝澄伯 1,849,146.00 6.164
6 何锐田 1,849,146.00 6.164
7 贾辽川 1,109,977.00 3.700
8 林泽钊 924,980.00 3.083
9 李玉成 924,980.00 3.083
10 徐淑娴 924,980.00 3.083
11 柯广龙 924,980.00 3.083
12 梁沛强 924,980.00 3.083
13 李伯强 924,980.00 3.083
14 容锡湛 924,980.00 3.083
15 邓国权 924,980.00 3.083
16 吴海康 924,980.00 3.083
17 李仲森 924,980.00 3.083
18 程伟夫 924,980.00 3.083
19 王敏慧 750,000.00 2.500
20 方华生 600,000.00 2.000
21 高庆斌 543,307.00 1.811
22 曾庆远 543,307.00 1.811
23 王晋君 450,000.00 1.500
24 陈朝阳 434,646.00 1.499
25 彭易娇 300,000.00 1.000
26 瞿海松 150,000.00 0.500
27 付娟 150,000.00 0.500
合计 30,000,000.00 100.000
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公司设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关产权界
定和确认不存在任何纠纷或风险。
（二）根据《审计报告》，并经本所律师审阅公司登记机关提供的公司工商
登记信息档案资料，公司设立及历次股权变动均已履行了相关法律程序，符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）经查阅公司登记机关提供的公司工商登记信息档案资料，并根据公司
及持有公司股份 5%以上的主要股东分别作出的确认，公司主要股东邓志毅、刘
喜旺、李勇持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情
况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的附属公司
（一）根据《审计报告》及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司
拥有中山市金马金属结构安装有限公司（以下简称“金马结构安装”）和中山市
金马游乐设备工程有限公司（以下简称“金马游乐工程”）两家全资子公司以及
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司动漫游艺分公司（以下简称“动漫游艺分
公司”）一家分支机构。
（二）经查阅公司上述附属公司的章程、《营业执照》及公司登记机关提供
的工商登记信息档案资料，金马结构安装、金马游乐工程及动漫游艺分公司目前
合法存续，不存在依据法律、法规等规定需要终止经营的情形。
（三）报告期内已注销的附属公司
根据中山市工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》（粤中核注通内
字【2015】第 1500282133 号），中山市金马景观工程有限公司（以下简称“金
马景观工程”）已于 2015 年 10 月 29 日经核准予以注销登记。
九、发行人的业务
（一）公司及其附属公司的经营范围已经中山市工商行政管理局核准，符合
法律、法规和规范性文件的规定。根据公司的确认，并经本所律师审阅《审计报
告》，公司及其附属公司实际从事的业务未超出其章程规定的经营范围。
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法律意见书
（二）公司的主营业务为专业从事游乐设施的开发、生产和销售。根据公司
的确认并经本所律师审阅《审计报告》，公司最近两年来持续经营该种业务，主
营业务未发生变更。
（三）公司已取得了从事其业务所必要的各项资质证书。
（四）根据《审计报告》，公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017
年 1-3 月 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 346,659,266.55 元 、 494,367,872.33 元 、
487,583,537.18 元及 80,121,687.62 元，营业收入分别为 347,738,017.86 元、
495,656,113.34 元、489,128,696.28 元及 82,097,532.67 元。主营业务占当期营业
收入的比例分别为 99.69%、99.74%、99.68%及 97.59%，主营业务突出。
（五）根据公司的确认并经本所律师审阅《审计报告》，截至本法律意见书
出具之日，公司未在中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营活动。
（六）根据公司的确认并经本所律师查验公司拥有的资质证书、知识产权证
书及主要经营性资产，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）根据公司的确认，并经本所律师查询公司工商登记档案信息资料、审
阅《审计报告》、访谈公司的主要股东，公司目前的关联方主要包括：
1．持有公司股份 5%以上的股东
持有公司股份 5%以上的股东为以下 3 名自然人股东：邓志毅、刘喜旺、李
勇。
2．公司的董事、监事及高级管理人员
公司共有 5 名董事（其中独立董事 2 名），3 名监事，8 名高级管理人员（其
中总经理 1 名，副总经理 6 名，财务总监 1 名；总经理和 1 名副总经理同时兼任
董事，1 名副总经理同时兼任董事会秘书）。
上述第 1 项、第 2 项所列关联自然人关系密切的家庭成员亦是公司关联方。
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
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法律意见书
3．公司的附属公司
截至本法律意见书出具之日，公司共有两家子公司，分别为金马结构安装、
金马游乐工程。报告期内已注销的子公司为金马景观工程。
4．控股股东、实际控制人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其
他企业包括：中山市金马游艺机有限公司（以下简称“金马游艺机”）、中山市
金马游乐投资经营有限公司（以下简称“金马投资”）、中山市金马环境艺术工
程有限公司（以下简称“金马环艺”）、中山市荔苑乐园有限公司（以下简称“荔
苑乐园”）、中山市天伦游乐投资有限公司（以下简称“天伦投资”）、中山市
云顶星河游乐投资有限公司（以下简称“云顶星河”）、长沙市云顶星河游乐园
有限公司（以下简称“长沙云顶星河”）、中山市古镇云顶星河游乐园有限公司
（以下简称“古镇云顶星河”）、中山市幻彩欢乐世界游乐投资有限公司（以下
简称“中山幻彩”）。
其中：（1）2017 年 4 月 19 日，经中山市工商行政管理局核准，云顶星河
将其持有的古镇云顶星河 100%股权转让给中山市大信新都汇商业投资有限公
司；本次股权转让后，云顶星河不再持有古镇云顶星河的股权。（2）2014 年 10
月 13 日，经中山市工商行政管理局核准，金马投资将其持有的中山幻彩 51%股
权转让给刘钟郎；本次股权转让后，金马投资不再持有中山幻彩的股权。
5．控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员投资或控制的其他企业包括
中山市溢利纯水设备有限公司（以下简称“中山溢利”）、中山市集新空气净化
器有限公司（以下简称“中山集新”）、中山市百和泉净水有限公司（以下简称
“中山百和泉”）。
其中：中山集新已于 2017 年 5 月 17 日经核准予以注销登记。
6．其他关联方为中山市金马机电工程安装有限公司（以下简称“金马机电
工程”），金马机电工程原为公司副总经理高庆斌、曾庆远投资的企业，已于
2014 年 11 月 3 日办理注销登记手续。
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法律意见书
（二）根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师核查相关的关联交易
资料，公司近三年来存在的主要关联交易事项（不包含与附属公司之间的交易）
如下：
1．经常性关联交易
(1)关联销售：公司向关联方荔苑乐园、天伦投资、中山幻彩、古镇云顶星
河、长沙云顶星河销售产品和配件；关联方向公司采购的游乐设施在其生命周期
内需持续保养、维护或修理；公司曾因使用金马游艺机房产，与其按双方向统计
部门所申报产值的比率分摊水电；公司向金马环艺和金马投资出租房产。
(2)关联采购：公司及子公司自 2014 年至 2015 年期间，曾无偿使用金马游
艺机部分房产；公司所购厂房在供电部门办理户名变更前，曾与金马游艺机结算
电费。
(3)商标许可：金马游艺机授权公司无偿使用其拥有的第 222748 号注册商标，
类别为 28 类，许可使用期限为自 2011 年 1 月 1 日起至 2015 年 3 月 29 日止。
2．偶发性关联交易
(1)提供担保：公司为金马游艺机取得银行贷款提供保证担保。
(2)接受担保：公司为申请银行向客户开具履约保函或预付保函等，接受公
司股东及金马游艺机提供的保证担保和抵押担保。
(3)资产过户：公司为了消除与金马游艺机的同业竞争，收购了金马游艺机
与游乐设施制造相关的经营性资产，部分重组资产的过户手续在报告期内办理完
毕。
(4)受让股权：公司于 2014 年 9 月受让金马环艺持有的金马景观工程 1%的
股权，金马景观工程成为公司全资子公司。金马景观工程已于 2015 年 10 月 29
日经核准予以注销登记。
(5)子公司资产与业务合同转让：公司决定注销金马景观工程，将金马景观
工程的固定资产及未履行完毕的 3 项业务合同整体转让给金马环艺。
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法律意见书
(6)代付款：金马环艺为金马景观工程代付了其在前述 3 项业务合同转让前
已产生但未偿付的工程款 50 万元。
(7)商标转让：金马环艺将其拥有的第 9107244 号注册商标无偿转让给公司。
(8)采购饮用水设备耗材： 2014 年至 2015 年，公司向中山溢利采购饮用水
设备的维护耗材。
(9)采购空气净化器：2016 年，公司向中山集新采购空气净化器 74,000 元。
根据公司各股东作出的确认及公司独立董事出具的独立意见，并经本所律师
核查关联交易的相关资料，本所认为，金马有限改制为股份公司之前的《公司章
程》及相关制度中不存在针对关联交易的相关规定，但自 2012 年至 2014 年 10
月公司改制为股份公司期间发生的关联交易均征得了全体股东的同意，公司独立
董事对此也进行了确认，不存在损害公司或公司股东利益的情形；2014 年 10 月
股份公司成立之后，公司与关联方发生的关联交易均严格按照《公司章程》、《关
联交易决策制度》、《独立董事工作制度》的有关规定，履行了相关决策程序，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）公司已经在现行章程及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《关
联交易决策制度》等文件中对关联方回避及关联交易决策制度作出详细规定，明
确了关联交易公允决策的程序。
（四）公司涉及的同业竞争问题
1．与控股股东、实际控制人的同业竞争情形
报告期内，除金马环艺外，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未
从事与公司相同或类似的业务。
金马环艺主营业务为游乐场及公园环境艺术的设计及施工工程、家居环境艺
术设计及装饰。报告期内，公司子公司金马景观工程原从事游乐园环境艺术及景
观工程的设计施工，由于该业务不属于公司主营业务、业务开展不及预期，且与
金马环艺存在同业竞争，公司决定注销金马景观工程，将其固定资产及未履行完
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法律意见书
毕的 3 项业务合同整体转让给金马环艺；2015 年 10 月 29 日，金马景观工程完
成注销。
截至本律师工作报告出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业与公司均不存在同业竞争。
2．避免同业竞争的措施
公司的控股股东、实际控制人已分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》。该承诺函已对公司控股股东、实际控制人构成合法和有效的义务，可有
效避免其及其所控制的企业与公司产生同业竞争。
（五）经审查，公司涉及的上述关联交易事项，以及避免同业竞争的措施，
已经在公司本次发行上市的招股说明书及其他相关文件中进行了充分披露，不存
在重大遗漏和重大隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
（一）公司拥有的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利、著作权及
主要生产设备等。根据公司的确认，并经本所律师实地调查、查阅公司主要财产
的权属证书或购置发票，通过国土资源与房产管理、工商行政管理、商标专利行
政管理等政府主管部门查询相关权利状况及登陆相关官方网站查询，公司的主要
财产均不存在任何产权纠纷或潜在的争议。
（二）根据公司的确认并经本所律师核查，公司在中山市东利村租赁了土地
用于生产经营，在中山市租赁了 50 余处房屋用于为员工提供住宿；金马结构安
装在中山市东区租赁了 1 处房产用于办公。
经核查，公司租赁的位于东利村牌坊以北的部分土地及部分员工宿舍，出租
方未提供产权证书。由于该等土地、房屋并不具备特殊性或不可替代性，具有较
方便的替代性，公司寻找新的租赁场所并无实质性障碍，因此，该等瑕疵对本次
发行不构成实质性法律障碍。
（三）根据公司的确认，并经本所律师审阅《审计报告》、公司主要财产的
权属证书或购置发票，通过产权登记机构查询公司主要财产的权利状况，公司拥
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法律意见书
有的主要财产目前不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情形，亦未涉及任
何纠纷或争议，公司对其主要财产所有权或使用权的行使不会受到任何第三者权
利的限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）公司正在履行的重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，
合同的履行不存在因违法或无效而引致的潜在风险。
（二）公司已履行完毕的重大合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
（三）根据公司的确认，并经本所律师通过互联网检索公众信息，截止本法
律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据公司的确认，并经本所律师审阅《审计报告》、访谈公司的财务
负责人及瑞华会计师项目经办人员，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见
书第十节“关联交易及同业竞争”之（二）披露的关联担保外，公司与关联方之
间不存在其他重大债权债务关系。
（五）根据《审计报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，列入公司合并后其它应
收、其他应付账目项下的主要款项已经瑞华会计师审核，债权债务关系清晰，不
存在违反法律、法规限制性规定的情形。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据《审计报告》及公司的确认，公司自其前身金马有限 2007 年 11
月设立以来，存在增资扩股、变更公司形式、注销金马景观工程等情况；为了消
除与金马游艺机的同业竞争，公司先后收购了金马游艺机与游乐设施制造相关的
经营性资产。
除此之外，公司不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注
册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据公司的确认，并经本所律师访谈公司董事长，公司目前不存在拟
进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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法律意见书
十四、发行人章程的制定与修改
（一）经查阅公司的历次股东大会决议及公司登记机关提供的工商登记信息
档案资料，《公司章程》的制定及历次修改已经履行了法定程序。
（二）经审查，公司现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法
规、规范性文件规定的内容。
（三）为本次发行上市，公司董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程
指引（2016 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及其他有
关规定，结合公司实际情况拟定了《公司章程（草案，上市后适用）》。
经审查，《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引（2016 年修
订）》重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内
容。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，公司具有健全的组织机构。
（二）经核查，公司已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，
该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经审查公司存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，
包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，公司历次股东大会、董事会
及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署
等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）经审查公司股东大会、董事会及监事会的有关会议文件资料，公司股
东大会、董事会及监事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据公司董事、监事和高级管理人员辖区公安机关出具的证明及该等
人员的确认，并经本所律师通过互联网检索该等人员的公众信息及涉讼情况，通
过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证
券交易所披露的监管与处分记录，审阅公司股东大会、董事会、监事会及职工代
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法律意见书
表大会会议资料，公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）公司近两年来董事、监事及高级管理人员没有发生重大变化。
（三）公司目前设有独立董事二名，根据公司提供的独立董事简历及公司作
出的说明，并经本所律师查验，公司独立董事均具备担任独立董事的任职资格。
公司现行章程、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中有关独立董事
职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
（一）经审阅《审计报告》、公司及其附属公司的纳税申报表、相关税收优
惠文件，并经本所律师核查，公司及其附属公司执行的主要税种、税率情况及近
三年享受的税收优惠情况均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经审阅《审计报告》、瑞华会计师出具的《中山市金马科技娱乐设备
股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（瑞华核字[2017]40020014 号）及
公司提供的有关财政补贴资料，公司及其附属公司近三年享受的财政补贴符合国
家或地方政府有关政策，真实有效。
（三）根据瑞华会计师出具的《主要税种纳税情况的专项审核报告》以及中
山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局、中山市地方税务局火炬高技术
产业开发区税务分局、中山市国家税务局直属税务分局、中山市地方税务局城区
税务分局、中山市国家税务局板芙税务分局、中山市地方税务局板芙税务分局分
别出具的证明，并经本所律师访谈公司董事长、财务总监，公司及其附属公司近
三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）公司从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求。根据中山市
环境保护局出具的证明，并经本所律师通过互联网检索公司及其附属公司的公众
信息，访谈公司董事长，公司及其附属公司近三年来未发生因违反有关环境保护
的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
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法律意见书
（二）公司本次发行募集资金拟投资游乐设施建设项目有关的环境影响报告
书已经中山市环境保护局以中环建书[2015]0018 号、中（板）环建登[2015]00022
号及中（板）环建登[2015]00031 号文审查批准。
公司本次发行募集资金拟投资研发中心建设项目有关的环境影响评价登记
表已经中山市环境保护局以备案号 201744200100000903 文审查批准。
公司本次发行募集资金拟投资融入动漫元素游乐设施项目有关的环境影响
评价登记表已经中山市环境保护局以备案号 201744200100000904 文审查批准。
（三）公司的产品生产符合国家有关产品质量和技术监督的要求。根据中山
市质量技术监督局出具的证明，并经本所律师通过互联网检索公司及其附属公司
的公众信息、访谈公司的董事长，公司及其附属公司近三年来未发生因违反有关
产品质量和技术监督等方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（四）根据中山市安全生产监督管理局出具的证明，并经本所律师通过互联
网检索公司及其附属公司的公众信息、访谈公司董事长，公司及其附属公司近三
年来不存在因违反安全生产监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到
行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）公司本次发行募集资金拟投资项目已经获得公司 2017 年第二次临时
股东大会批准，并已于 2015 年 3 月 16 日就游乐设施建设项目在中山市发展和改
革局办理了备案手续，备案项目编号为 2015-442000-24-03-000616；于 2017 年 4
月 10 日就研发中心建设项目在中山市发展和改革局办理了备案手续，备案项目
编号为 2017-442000-24-03-801445；于 2017 年 4 月 14 日就融入动漫元素游乐设
施项目在中山市发展和改革局办理了备案手续，备案项目编号为
2017-442000-24-03-801389。
（二）根据公司的确认，公司上述募集资金拟投资项目将以公司之全资子公
司金马游乐工程作为实施主体。经本所律师审阅公司 2017 年第二次临时股东大
会决议和上述项目的可行性研究报告，以上募集资金拟投资项目未涉及与他人合
作投资的情况，亦不会引致公司与其股东同业竞争的情况。
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法律意见书
二十、发行人的业务发展目标
公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司报告期内发生的诉讼、仲裁或行政处罚
1．诉讼
公司与九江民生文化旅游发展有限公司买卖合同纠纷一案，江西省高级人民
法院于 2016 年 12 月 30 日作出（2016）赣民终 563 号民事判决，判令九江民生
文化旅游发展有限公司向公司支付货款 16,415,000.00 元及违约金（违约金的计
算：以 12,601,250 元为基数，自 2014 年 11 月 26 日起至 2015 年 11 月 25 日，按
日万分之二点一计算；以 16,415,000.00 元为基数，自 2015 年 11 月 26 日起至付
清之日止，按日万分之二点一计算），并承担一审案件受理费 137,323 元和保全
费 5,000 元及二审案件受理费 23,965.65 元。
上述判决生效后，九江民生文化旅游发展有限公司并未执行，目前公司已申
请强制执行。
2．行政处罚
因涟水通友建设工程劳务有限公司承建的位于中山市东区长江村水城侧的
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司中山水城制作场所 01#16A 悬挂过山车拆
卸项目，于 2016 年 5 月 26 日在施工过程中发生一起一人死亡的一般生产安全事
故，中山市安全生产监督管理局调查认定公司“未对承包单位的安全生产工作统
一协调、管理，没有及时发现安全问题”。
中山市安全生产监督管理局于 2016 年 8 月 5 日对公司作出（中支）安监管
罚 [2016]79 号《行政处罚决定书》：决定给予罚款人民币 1.5 万元的行政处罚；
同日对公司采购业务员潘存汉作出（中支）安监管罚 [2016]80 号《行政处罚决
定书》：决定给予罚款人民币 3,000 元的行政处罚。
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法律意见书
经核查，本次事故属于一般安全事故；公司已积极采取措施，做好公司及各
承包单位安全生产工作的统一协调、管理、督导和检查，防止类似事故再次发生；
且中山市安全生产监督管理局已出具证明确认公司报告期内无发生较大以上（含
较大）生产安全事故，因此，本所认为，公司受到的上述行政处罚不属于重大违
法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性的障碍。
（二）本所律师就发行人及其附属公司、发行人的控股股东、实际控制人、
持有发行人 5%以上股份的其他主要股东、发行人的董事长、总经理是否涉及重
大诉讼及行政处罚的事宜，与发行人的董事长、总经理进行面谈，登陆最高人民
法院、中山市中级人民法院的网站进行查询，通过互联网检索公众信息，审阅相
关政府主管机关出具的证明文件，并查阅公司及其附属公司、持有公司 5%以上
股份的主要股东分别作出的确认，截至本法律意见书出具之日：
1．除前述第（一）项所述诉讼、行政处罚外，公司不存在尚未了结的或可
以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行有实质性
影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
2． 公司董事长、总经理及控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份
的主要股东均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事
项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
招股说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，
招股说明书（申报稿）不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、其他需要说明的问题
（一）根据公司 2017 年第二次临时股东大会作出的决议，本次发行前滚存
的未分配利润由发行后的新老股东按各自所持公司股份比例共享。
（二）涉及关联方金马游艺机的诉讼
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法律意见书
2011 年，五家外国公司（ZAMPERLA, Inc.、ZAMPERLA, SPA、MAURER
RIDES USA, Inc.、MAURER SOHNE GmbH & Co. KG、MAURER RIDES GmbH）
在美国佛罗里达州中区奥兰多联邦地区法院（United States District Court Middle
District of Florida Orlando Division ， 下称“美国法院”）起诉五家中国公司
（ BEIJING SHIBAOLAI AMUSEMENT EQUIPMENT CO., LTD. 、 BEIJING
ZHONGLIWEIYE AMUSEMENT EQUIPMENT CO., LTD.、 GOLDEN HORSE
AMUSEMENT EQUIPMENT CO., LTD.、BEIJING TONGJUNWEIDA PLAY
EQUIPMENT CO., LTD. 、 BEIJING JIUHUA AMUSEMENT RIDES
MANUFACTURING CO., LTD.），指控涉案中国公司在美国的商业行为构成了
不正当竞争、商标侵权和违反佛罗里达州《欺诈和不公平贸易行为法案》的行为
（案号：6:10-cv-1718-Orl-31KRS，下称“本案”）。其中，金马游艺机（GOLDEN
HORSE AMUSEMENT EQUIPMENT CO., LTD.）遭赞培拉指控其试图在美国销
售 5 款“仿冒”赞培拉设备的产品，并使消费者误以为这 5 款产品是赞培拉生产
的。金马游艺机该 5 款涉诉产品为旋转迪士高、摩托过山车、跳跃云霄、飓风飞
椅、欢乐风火轮。
因金马游艺机未应诉，2012 年 6 月，美国法院缺席判决赞培拉对金马游艺
机的所有指控成立，发布永久禁止令，禁止金马游艺机在美国销售和推广任何复
制、仿冒或抄袭赞培拉 5 款产品的设备；2012 年 10 月，美国法院裁决金马游艺
机赔偿赞培拉 91,219,767 美元及 11,339 美元律师费。
金马游艺机知悉前述判决和裁决后，聘请了律师积极应诉。
2014 年 7 月，美国法院作出新裁决，维持 2012 年 6 月作出的缺席判决和永
久禁止令，但支持了金马游艺机关于缺乏属事管辖权的抗辩，推翻了 2012 年 10
月作出的损害赔偿裁决，同时允许赞培拉提出新的损害赔偿请求。
2014 年 12 月，赞培拉提出了新的损害赔偿请求，损害赔偿额为 236,040 美
元。金马游艺机于 2015 年 1 月予以答辩。2015 年 7 月，美国法院裁决赞培拉无
权获得任何损害赔偿，但可以重新主张赔偿律师费及其他诉讼相关费用。
2015 年 7 月，赞培拉重新主张赔偿律师费等诉讼费用。2016 年 2 月 3 日，
美国法院作出判决，判令金马游艺机赔偿赞培拉诉讼费用 6,760.21 美元。
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法律意见书
截至本法律意见书出具之日，赞培拉未提出上诉。
报告期，公司生产的与金马游艺机 5 款涉诉产品相同的产品未在美国销售。
本诉讼导致公司该等产品未来除非修改外观，否则无法进入美国市场。
综上所述，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1. 公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、
法规、规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的条件；
2. 公司及其控股股东、实际控制人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3. 公司在招股说明书（申报稿）中引用的法律意见书和律师工作报告的内
容适当，招股说明书（申报稿）不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4. 公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票上市交易尚需经深圳证券
交易所审核同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
3-3-1-25
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：_______________
张学兵 章小炎
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刘子丰
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孙巧芬
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