民生证券股份有限公司

         关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

 使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见




    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为中山市金
马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“中山金马”、“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引

（2015 年修订）》等有关规定，对中山金马使用募集资金向全资子公司增资实施
募投项目的情况进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]2058 号《关于核准中山市金马
科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行
股票 1,000 万股，每股发行价格为人民币 53.86 元，募集资金总额为人民币

53,860.00 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 8,816.00 万元，实际
募集资金净额为人民币 45,044.00 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于
2018 年 12 月 26 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具了瑞华验字【2018】40020003 号《验资报告》。公司已根据相关规定将上述募
集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四

方监管协议。

    二、本次增资的基本情况

    根据《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露，公司首次公开发行股票的
募集资金扣除保荐承销费用及其他发行费后，募集资金主要用于“游乐设施建设
                                    1
 项目”、“研发中心建设项目”和“融入动漫元素游乐设施项目”。

        根据公司于 2019 年 4 月 11 日召开的第二届董事会第七次会议、于 2019 年
 5 月 8 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的《关于变更募投项目实施主体
 和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划的议案》，以及于 2019 年 12 月 11
 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于变更部分募投项目实施主
 体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划及适当延期的议案》，部分募投

 项目作相应变更、调整及适当延期后，公司募投项目的基本情况如下：

                                                                              单位：人民币元

序号       项目名称       拟投入募集资金       实施主体         实施地点       建设完成时间

                                           中山市金马游乐设备 广东省中山市
 1     游乐设施建设项目 210,330,000.00                                       2020 年 06 月 30 日
                                             工程有限公司        板芙镇
                                           中山市金马科技娱乐 广东省中山市
 2     研发中心建设项目    82,730,000.00                                     2022 年 06 月 30 日
                                           设备股份有限公司    火炬开发区
       融入动漫元素游乐                    中山市金马文旅科技 广东省中山市
 3                        157,380,000.00                                     2021 年 12 月 31 日
           设施项目                            有限公司          港口镇

合计          —          450,440,000.00            —             —                —


        为了保证募投项目的顺利实施，推进募集资金使用计划，提高募集资金的使
 用效率，公司现拟使用募集资金分别对募投项目“游乐设施建设项目”的实施主
 体、募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”变更后的新实施主体进行增资并用

 于募投项目，具体如下：

        1、公司使用募集资金 3,000.00 万元对募投项目“游乐设施建设项目”的实
 施主体，即公司全资子公司中山市金马游乐设备工程有限公司（以下简称“金马

 游乐工程”）进行增资，其中 3,000.00 万元全部计入金马游乐工程注册资本。本
 次 增 资 完 成 后 ， 金 马 游 乐 工 程 仍 为 公 司 全 资 子 公 司， 注 册 资 本 由 人 民 币
 12,400.00 万元增加至 15,400.00 万元。增资资金将全部用于“游乐设施建设项
 目”。

        2、根据公司于 2019 年 12 月 11 日召开的第二届董事会第十五次会议、第二
 届监事会第十四次会议审议通过的《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点、
 调整募投项目内部资金投入计划及适当延期的议案》（该议案事项尚需提交股东

                                                2
大会审议），公司拟对募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体和地
点进行变更。变更后，该募投项目的实施主体为公司全资子公司中山市金马文旅
科技有限公司（以下简称“金马文旅科技”），实施地点为金马文旅科技所在地中

山市港口镇。基于上述募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体和地
点变更，待募集资金三方/四方监管协议重新签订等程序合规完成后，公司拟使
用募集资金 7,000.00 万元对“融入动漫元素游乐设施项目”变更后的新实施主
体，即金马文旅科技进行增资，其中 7,000.00 万元全部计入金马文旅科技注册
资本。本次增资完成后，金马文旅科技仍为公司全资子公司，注册资本由人民币

2,000.00 万元增加至 9,000.00 万元。增资资金将全部用于“融入动漫元素游乐
设施项目”。

    本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和重大

资产重组。

    三、本次增资对象的基本情况

    1、金马游乐工程

    公司名称：中山市金马游乐设备工程有限公司

    统一社会信用代码：91442000082643084D

    法定代表人：邓志毅

    成立时间：2013 年 11 月 11 日

    注册资本：12,400 万元人民币

    注册地址：中山市板芙镇深湾村顺业路 3 号

    经营范围：承接游乐场的规划、设计、安装；开发、制造、安装改造、维修、
销售：游艺机、游乐设施。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。)

    股东情况：增资前后，公司均持有金马游乐工程 100%股权。

    最近一年主要财务信息如下：

                                    3
                              2018 年 12 月 31 日/2018 年度（已经审计）
          项目
                                               （万元）
        资产总额                               5,701.37
         净资产                               -328.04
         净利润                               -121.05

    2、金马文旅科技

    公司名称：中山市金马文旅科技有限公司

    统一社会信用代码：91442000MA53XE680H

    法定代表人：邓志毅

    成立时间：2019 年 10 月 21 日

    注册资本：2,000 万元人民币

    注册地址：中山市港口镇福源路民主社区路段（正好贸易有限公司侧）

    经营范围：研发、生产、销售、安装、改造、维修：游乐设施、游艺器材；
特种设备安装、改造、修理；数字动漫制作服务；动漫及衍生产品设计服务；承

接游乐场的规划、设计及管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）

    股东情况：增资前后，公司均持有金马文旅科技 100%股权。

    最近一年主要财务信息：不适用（本年度新设立的全资子公司）。

    四、本次增资的目的及对公司的影响

    公司本次使用募集资金分别对全资子公司金马游乐工程、金马文旅科技增资，
是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金

的使用方式、用途等未发生改变且符合《招股说明书》和相关法律法规的要求，
符合公司主营业务发展方向，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，符
合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募
集资金使用用途的情况，不存在损害公司股东和中小股东利益的情形。

    此外，公司本次使用募集资金对募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”的

                                    4
新实施主体金马文旅科技进行增资，需基于公司第二届董事会第十五次会议审议
通过的《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投
入计划及适当延期的议案》提交至公司股东大会，并经由出席会议股东及股东代

表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上审议通过后，该项增资事项方可成立。

    五、本次增资后对募集资金的管理

    为保障募集资金使用安全并符合相关管理要求，公司和金马游乐工程已开设
了募集资金专户，与保荐机构、开户银行签订募集资金三方/四方监管协议。如
前述《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入
计划及适当延期的议案》经获公司股东大会审议通过后，公司也将按相关规定及

时开立募投项目新实施主体金马文旅科技的募集资金专户并签订募集资金三方/
四方监管协议。

    本次对全资子公司增资的募集资金投入后，将按规定分别存放于金马游乐工

程、金马文旅科技开立的募集资金专用账户中。公司将按照《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件使用和管理募集资
金，严格规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用合法、有效。

    六、已履行的相关审议程序

    公司于 2019 年 12 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十四次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司增资用于募投项目的议案》；

公司独立董事对该议案事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同
日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

    本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不构成关

联交易和重大资产重组。

    七、保荐机构的核查意见

    保荐机构民生证券对中山金马使用募集资金向全资子公司增资实施募投项
目的情况进行了核查，核查意见如下：

    保荐机构民生证券认为：中山金马本次使用募集资金向全资子公司增资用于

                                     5
募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的法律程序。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在
变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

    保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项无

异议。

    （以下无正文）




                                    6
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中山市金马科技娱乐设备股
份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页）




       保荐代表人：   _____________              ______________

                         于春宇                       杨卫东




                                                 民生证券股份有限公司

                                                           年     月   日