证券代码：300759            证券简称：康龙化成          公告编号：2019-058



            康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

              第一届董事会第二十四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


      一、董事会会议召开情况
      康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事
 会第二十四次会议于 2019 年 10 月 24 日下午 6 点 30 分以通讯方式召开，本次会

 议通知及会议材料于 2019 年 10 月 18 日以邮件形式向全体董事发出。会议应出
 席董事 11 名，实际出席董事 11 名。本次会议由董事长 Boliang Lou 先生主持，
 公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中
 华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《康龙
 化成（北京）新药技术股份有限公司章程》的规定。


      二、董事会会议审议情况
     与会董事审议并以记名投票方式通过了以下议案：
     1、审议通过了《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》
     董事会认为：公司编制的《2019 年第三季度报告全文》符合法律、行政法

 规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确，完整，不存在
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司 2019 年第三季度报告全文的内
 容并批准对外披露。
     具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年第三季度报告全文》。《2019 年

 第三季度报告披露提示性公告》于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证
 券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    2、审议通过了《关于聘请 2019 年度 H 股审计机构的议案》
    董事会拟聘请安永会计师事务所作为公司 H 股 2019 年度审计机构，负责审
计按国际财务报告准则编制的公司 2019 年度财务报表，聘期 1 年，提请股东大

会授权董事会决定年度审计费用。具体事宜根据公司与安永会计师事务所签署的
相关法律文件确定。
    本议案已由独立董事发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于同
日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    3、审议通过了《关于变更 2019 年度审计机构的议案》
    由于公司已经申请公开发行境外上市外资股（H 股），故将同时按照国际财
务报告准则和中国企业会计准则编制上市公司财务报告。鉴于在公司申请公开发

行境外上市外资股（H 股）的过程中，安永会计师事务所为公司提供境外发行上
市相关的财务报告审计服务，经综合考虑，为提高公司年度审计效率，保持审计
的一致性，公司拟将 2019 年度审计机构由信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）变更为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），负责审计按中国企业会计
准则编制的公司 2019 年度财务报表，聘期一年，提请股东大会授权董事会决定

年度审计费用。具体事宜根据公司与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）签
署的相关法律文件确定。
    公司已就变更会计师事务所事项与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了事先沟通和友好协商。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公
司审计机构期间严格执行中国注册会计师审计准则，认真履行了审计机构应尽的

职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会对信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）长期以来为公司的辛勤工作表示衷心的感谢。
    本议案已由独立董事发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于同
日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    4、审议通过了《关于变更负责与香港联合交易所有限公司沟通的公司秘书
的议案》

    同意将公司负责与香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）沟
通的公司秘书由何玉群女士变更为麦宝文女士。
    表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    5、审议通过了《关于审批公司申请电子呈交系统的议案》
    同意批准及授权董事会授权人士对于以下文件做任何其认为合适的修订以

及签署相关文件，并采取任何其认为合适的动作以达到以下每一项议案的目的：
    1. 批准向香港联交所作出电子呈交系统(E-Submission System，以下简称
“ESS”)之申请。
    2. 批准委派李承宗先生及麦宝文女士作为系统账户的主要获授权人以及第
二获授权人，并批准他们就系统其他用户类别（包括但不限于管理人、保安主任、

上市相关事宜用户、登载相关事宜用户以及权益披露用户）的任命和委派。
    3. 批准、确认和追认并授权李承宗先生或麦宝文女士代表本公司签署相关
申请文件及其它相关文件，以及提交相关使用者资料，并接受香港联交所制定关
于使用电子呈交系统的使用条款，以及接受密码，并代表本公司处理随后登记事
宜及签署 ESS 申请及 ESS 接受函。

    表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    6、审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予对象及数量的议案》
    鉴于 15 名激励对象因个人原因离职或自愿全部放弃本次股权激励计划获授
股票 287,200 股，13 名激励对象因个人原因部分放弃本次股权激励计划获授股票

156,500 股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行
调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 242 人调整为 227
人，本次激励计划拟授予权益总数由 5,651,359 份调整为 5,207,659 份，其中限制
性股票数量由 4,521,087 股调整为 4,077,387 股。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予对象及数量的公告》。
    本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的相关公告。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年限制性股票与股票期权激励
计划》的相关规定以及公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认

为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以 2019 年 10
月 30 日为首次授予日，向 227 名激励对象授予 4,077,387 股限制性股票，授予价
格为 17.85 元/股。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

    本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
    表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    8、审议通过了《关于公司注册资本增加的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年限制性股票与股票期权激励
计划》的相关规定以及公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认
为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以 2019 年 10
月 30 日为首次授予日，向 227 名激励对象授予 4,077,387 股限制性股票。基于上
述事实，公司拟新增注册资本人民币 4,077,387 元，新增注册资本完成后公司的

注册资本为人民币 660,370,962 元。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司注册资本增加、修订<公司章程>
的公告》。
    表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。
    9、审议通过了《关于修订<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程>
的议案》
    鉴于公司注册资本由人民币 656,293,575 元增加至 660,370,962 元，同意公司

相应修订《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司注册资本增加、修订<公司章程>
的公告》。
    表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。
    10、审议通过了《关于修订 H 股上市后适用的<康龙化成（北京）新药技术
股份有限公司章程（草案）>的议案》
    同意公司根据本次 H 股上市的需要及《国务院关于调整使用在境内上市公
司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》的规定，相应修订公司 H 股上市

后适用的《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程（草案）》。本次修订经
股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌
上市之日起生效并替代公司目前适用的公司章程。在此之前，现行《康龙化成（北
京）新药技术股份有限公司章程》将继续适用。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《H 股上市后适用的<公司章程（草案）>修
订对照表》。
    表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    11、审议通过了《关于修订 H 股上市后适用的<康龙化成（北京）新药技术

股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
    同意公司根据《国务院关于调整使用在境内上市公司召开股东大会通知期限
等事项规定的批复》的规定，相应修订公司 H 股上市后适用的《康龙化成（北
京）新药技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规
则》”）。《股东大会议事规则》经股东大会批准后，于公司发行的境外上市外资股

（H 股）在香港联交所挂牌上市之日起生效并替代公司现行股东大会议事规则。
在此之前，现行股东大会议事规则将继续适用。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

    表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    12、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会经办与新增注册资本
及章程修订相关事项在市场监督管理部门的变更登记程序的议案》
    表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。
    13、审议通过了《关于提议召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2019 年第三次临时股东大会
的通知》。

    表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


     三、备查文件
     1、第一届董事会第二十四次会议决议；
     2、独立董事关于第一届董事会第二十四次会议有关事项的事前认可意见；

     3、独立董事关于第一届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见；
     4、深交所要求的其他文件。


     特此公告。


                             康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
                                                2019 年 10 月 26 日