康龙化成：关于修订H股上市后适用的《公司章程（草案）》的公告2019-10-26
证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2019-066
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
关于修订H股上市后适用的《公司章程（草案）》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 24 日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于修订 H 股上市后适用的<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程（草案）>的议案》。现将具体内容公告如下：
公司拟公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次
发行并上市”）。为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作
补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外上市公司监管法规，公司拟对经 2019 年第二次临时股东大
会审议通过的本次发行并上市后适用的《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）
进 行 修订 。修 订后 的章 程（ 草案 ）与 公 司于 2019 年 7 月 30 日 披露 在中 国证 监 会指 定的 创 业板 信息 披露 网站 巨潮 资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（草案）》的对照情况下：
原条款 修订后的条款
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 第十条 本章程自公司股东大会审议通过，自公司境外上市外资股在香港联
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 交所上市交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东， 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上 司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上
市的，称为境外上市外资股。 市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的
人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上
市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利并承担相同的
义务。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可
原条款 修订后的条款
以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的 以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的
规定购回其发行在外的股份： 规定购回其发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份； 购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 （七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司不得接受本公司的
股票作为质押权的标的。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解 会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解
除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前 除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前
款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得 款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得
购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的 购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的
任何权利。对公司有权购回的可赎回股份，按公司股票上市地上市规则进 任何权利。对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式赎回，
行。 其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须
向全体股东一视同仁地发出。
原条款 修订后的条款
第三十三条 除法律、法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，公司缴 第三十三条 除法律、法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，公司缴
足股款的股份可以自由依法转让，并不附带任何留置权。 足股款的股份可以自由依法转让，并不附带任何留置权。
H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 第三十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律
进行。 进行。
所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其他文
件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支
付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
（二）转让文据只涉及 H 股；
（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月
原条款 修订后的条款
内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式
的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；
而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受
让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定
义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用
手签或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第四十一条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》 第四十一条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明如下事项：
规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
（一）公司名称；
公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存
（二）公司登记成立的日期；
管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票上市的证券交易所要求载
明的其他事项。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」
的字样。如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优
惠投票权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投
票权」的字样。公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股票上市地法
律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
原条款 修订后的条款
无 第四十二条 在公司发行的 H 股在香港联交所上市期间，公司必须确保其
所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及
促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、
购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等
股份的签署表格，而表格须包括下列声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵
守及符合《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员
同意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与
每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规所规
定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章
程的规定提交仲裁解决，任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆
讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自
由转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由
该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责
任。
第四十三条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： 第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
原条款 修订后的条款
（二）各股东所持股份的类别及其数量； （二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号； （四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期； （五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充 （六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充
分证据；但是有相 反证据的除外。在遵守本章程及其他适用规定的前提下， 分证据；但是有相 反证据的除外。在遵守本章程及其他适用规定的前提下，
公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人， 公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，
列入股东名册内。股票的转让和转移，须登记在股东名册内。 列入股东名册内。股票的转让和转移，须到公司委托的境内外股票过户登
记机构办理登记，并须登记在股东名册内。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股
份的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应
付的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人
士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名
册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有
权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达
上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名
股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一
原条款 修订后的条款
人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，
须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须
按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定；及
（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红
利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收
据。
第五十四条 公司普通股股东享有下列权利： 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到本章程副本； 1. 在缴付成本费用后得到本章程副本；
2. 有权查阅和在缴付合理费用后复印： 2. 有权查阅和在缴付合理费用后复印:
(1)所有股东的名册副本； (1)所有股东的名册副本；
(2)公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人 员的个人资料, 包 (2)公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人 员的个人资料, 包
括:(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址(住所)；(c)国籍；(d)专职及其 括:(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址(住所)；(c)国籍；(d)专职及其
原条款 修订后的条款
他全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码； 他全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码；
(3)公司已发行股本状况的报告； (3)公司已发行股本状况的报告；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、购 (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、购
回股份支付的最高价和最低价, 以及公司为此支付的全部费用的报告(按内 回股份支付的最高价和最低价, 以及公司为此支付的全部费用的报告(按内
资股及 H 股进行细分)； 资股及 H 股进行细分)；
(5)股东大会的会议记录； (5)公司债券存根；
(6)公司最近一期经审计的财务报表、董事会、会计师事务所及监事会报告； (6)股东大会的会议记录（仅供股东查阅）；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 (7)公司的特别决议、公司最近一期经审计的财务报表、董事会、会计师事
分配； 务所及监事会报告；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 (8)已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副
购其股份； 本。
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规 公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（8）项的文件及任何其他适用文件
定的其他权利。 按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东
免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规
定的其他权利。
原条款 修订后的条款
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。
第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和公司其他股东的合法 对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和公司其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人须按照公司股票上市地上市规则不时发布的有 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商
关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权， 品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制
规范买卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。 人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股
东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供
担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者
实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服
务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行
董事会、股东大会审议程序。
公司控股股东及实际控制人须按照公司股票上市地上市规则不时发布的有
关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，
规范买卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。
第六十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
原条款 修订后的条款
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第六十六条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第六十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%） （十六）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）
的股东的提案； 的股东的提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本
原条款 修订后的条款
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 行使。
第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向公司股票上市
地的证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。 司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第七十九条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知， 第八十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面通知方式通知各股
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面通知方式通知各股东。公司
东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第八十条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复，计算拟出席 第八十一条 发出召开股东大会的通知后、会议召开前，召集人可以根据《公
会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表 司法》和有关规定，发出催告通知。
决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召
开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日
期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
原条款 修订后的条款
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否符合公司股票上市地上市规则的相关要求。 （五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 事或监事的信息。
提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第八十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 第八十四条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地 本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有
址为准。对境内上市内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国务院证券 登记的地址为准。对境内上市内资股股东，股东大会通知可以用公告方式
监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市 进行。对境内上市内资股股东的公告，应当于会议召开前 15 日或 20 日的
内资股股东已收到有关股东大会的通知。 期间内，在国务院证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公
告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东大会的通知。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地上市规则的要求并履行有
关程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所
指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他
方式发出股东大会通知。
原条款 修订后的条款
第九十五条 由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的， 第九十六条 由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，
应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席 应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席
会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席； 会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；
未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何 未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何
理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
（包括股东代理人）担任会议主席。 （包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续 集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百零六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 第一百零七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交 单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交
易所的规则及时公开披露。 易所的规则及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意
表决权的股份总数。 见的事项，前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
原条款 修订后的条款
董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 或者合计持有上市公司 5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。
董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百二十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 第一百二十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申
报的除外。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任
何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或
限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百二十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法 第一百二十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法
律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份
股东外，内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。在适当的情况下，公
司应确保优先股股东获足够的投票权利。
原条款 修订后的条款
第一百三十三条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前发出书 第一百三十四条 公司召开类别股东会议，会议通知期限的要求适用本章程
面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的 第八十条、第八十一条的有关规定。如公司股票上市地证券交易所的上市
在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 前，将出席会议的书面 规则有特别规定的，从其规定。
回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，
达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召
开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开
会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别
股东会议。如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其
规定。
第一百三十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 第一百三十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。有关 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。有关
提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在 提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在
股东大会召开七（7）天前发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规、 股东大会召开七（7）天前发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规、
公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，可以以普通决议 公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，可以以普通决议
的方式将任何任期未届满的董事罢免，但并不影响该董事依据任何合同可 的方式将任何任期未届满的董事罢免，但并不影响该董事依据任何合同可
提出的损害赔偿要求。 提出的损害赔偿要求。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
原条款 修订后的条款
数的 1/2。 数的 1/2。
无 第一百四十一条 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会的董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计
持有公司有表决权股份 3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
（二）独立董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的有关规定执行。
（三）有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，
应不早于股东大会会议通知发出之日且不迟于股东大会召开前 7 日发给公
司。公司给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间（该
期间自股东大会会议通知发出之日的次日起计算）应不少于 7 日。接受提
名的董事候选人应承诺公开披露的本人数据真实、完整并保证当选后切实
履行董事义务。
第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。 提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委
任新董事以填补董事会临时空缺，该被委任的董事应在其接受委任后的首
原条款 修订后的条款
次股东大会上接受股东选举。
由董事会委任为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人
士，只任职至公司的下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
第一百四十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 第一百四十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任
期结束后三年内仍然有效。 期结束后三年内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该等秘密成为公开信息；董事的其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定。
第一百四十八条 董事会行使下列职权： 第一百五十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
原条款 修订后的条款
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或
解聘董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 解聘董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市 （十六）制订公司的股权激励计划；
规则或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 规则或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百五十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 第一百五十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百五十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、 第一百五十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
1/2 以上独立非执行董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 1/2 以上独立非执行董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。 提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，可以
决定召集和主持董事会临时会议。证券监管机构要求公司召开董事会临时
原条款 修订后的条款
会议的，董事长应当自接到证券监管机构的要求后十日内，召集和主持董
事会会议。
第一百五十九条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议的召开方式；
（三）事由及议题； （三）会议期限；
（四）发出通知的日期。 （四）事由及议题；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 第一百六十三条 除香港联交所批准的公司章程细则所特别指明的例外情
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 况外，董事不得就任何董事会决议批准其本人或其任何紧密联系人（按适
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 用的不时生效的《上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关
应将该事项提交股东大会审议。 董事亦不得计算在内。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事
项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之
原条款 修订后的条款
二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
无 第一百六十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立非执行董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立非执行董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第一百六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 第一百六十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
会议的董事应当在会议记录上签名。 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 在会议上的发言作出说明性记载。
第一百六十七条 公司独立非执行董事应当具有五年以上法律、经济或者其 第一百七十条 公司建立独立非执行董事制度，董事会成员中应当有三分之
他履行独立非执行董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识， 一以上独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事
熟悉公司股票上市地的规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 的构成还应符合公司股票上市地证券交易所的上市规则规定。公司独立非
执行董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责
独立非执行董事不得由下列人员担任：
所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉公司股票上市地的规
原条款 修订后的条款
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
独立非执行董事不得由下列人员担任：
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
自然人股东及其直系亲属； 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 自然人股东及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（六）本章程规定的其他人员； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（七）公司股票上市地证券监管机构认定的其他人员。 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）公司股票上市地证券监管机构认定的其他人员。
第一百九十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 第一百九十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
无 第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
原条款 修订后的条款
无 第一百九十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会
会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代
表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表
大会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百九十八条 监事会向股东大会负责，监事会行使下列职权： 第二百零三条 监事应当依照法律、行政法规、公司上市地上市规则及公司
章程的规定，忠实履行监督职责。
（一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； 监事会向股东大会负责，监事会行使下列职权：
（三）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 （一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见；
等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮 （二）检查公司财务；
助复审； （三）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 助复审；
议； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
管理人员予以纠正； 议；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 管理人员予以纠正；
（七）向股东大会提出提案； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
原条款 修订后的条款
起诉讼； （七）向股东大会提出提案；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定的其他职权。
第二百二十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经 第二百二十五条 公司应当与每名董事、监事及其他高级管理人员订立书面
股东大会事先批准。前述报酬事项包括： 合同，其中至少应包括下列规定：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （一）董事、监事、总裁（首席执行官）及其他高级管理人员向公司作出
承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
《股份回购守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合
（二）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守
同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第二百八十八条规定的仲裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先
批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
原条款 修订后的条款
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合
同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百二十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备 第二百三十条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备置
置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财 于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务
务报告。 报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄 除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报
给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每
份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，以专人或邮资已付的
邮件、香港联交所允许的其他方式寄给每个境外上市外资股股东，收件人
地址以股东的名册登记的地址为准。
第二百二十六条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还 第二百三十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还
应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务
报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计 报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计
年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编
制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
无 第二百三十九条 于催缴前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，但股东
无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提下，对于无人
原条款 修订后的条款
认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满
后才可行使。
无 第二百四十条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单，但公
司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄
未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市
规则的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股的
股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间
无人认领股息；
（二）公司在十二年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公
告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机
构。
第二百三十四条 公司应当为持有 H 股的股东委任收款代理人。收款代理 第二百四十一条 公司应当为持有 H 股的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付 人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付
的款项。于催缴前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，但股东无权就 的款项。于催缴前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，但股东无权就
预缴股款收取于其后宣派的股利。 预缴股款收取于其后宣派的股利。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。 求。公司委托的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受
公司委托的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托 托人条例》注册的信托公司。
原条款 修订后的条款
人条例》注册的信托公司。
第二百四十六条 公司的通知以下列形式发出： 第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出； （三）以公告方式送出；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内 （四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内
容的数据电文形式送出； 容的数据电文形式送出；
（五）法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定的 （五）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
其他形式。 上市规则或本章程规定的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发
布方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。就公
司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言，
在符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定
的和/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股
东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香
港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不
限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘
原条款 修订后的条款
要报告（如适用）；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含
义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港
上市规则》所规定的方法刊登。
无 第二百五十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
无 第二百六十条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发
送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司
已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文
本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可
（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
无 第二百六十三条 董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保
证所指定的信息披露媒体符合境内及香港相关法律、法规以及国务院证券
监督管理机构、境外监管机构和公司股票上市地证券交易所规定的资格与
原条款 修订后的条款
条件。
第二百六十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 第二百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
无 第二百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准。
无 第二百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第二百七十七条 释义 第二百八十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 （一）控股股东，是指其单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 的董事的股东；其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外的 30%
股东大会的决议产生重大影响的股东。 以上的股份的股东；其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 上的表决权或者可以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东；其单独或
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司的股东。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 其他安排，能够实际支配公司行为的人。
原条款 修订后的条款
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
有关联关系。 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
无 第二百九十五条 本章程规定与法律、行政法规规定不符的，以法律、行
政法规规定为准。
上述议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会进行审议。修订后的章程（草案）全文 请详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《H 股上市后适用的公司章程（草案）》。本次修订经股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市
外资股（H 股）在香港联交所挂牌上市之日起生效并替代公司目前适用的公司章程。在此之前，现行《康龙化成（北京）新药技术股
份有限公司章程》将继续适用。
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
2019 年 10 月 26 日
