康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

         股东大会议事规则




           中国 北京

          2019 年 10 月
                   康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

                              股东大会议事规则

                                 第一章 总则

       第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《国
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）、《到
境外上市公司章程必备条款》（“《必备条款》）、《关于到香港上市对公司章程作
补充修改的意见的函》（“《修改意见函》”）、公司股票上市地证券交易所上市规
则(包括但不限于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）)
等有关规定和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。

       第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所上
市规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东依法行使权
利。

       公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

       第三条 股东大会应当在《公司法》等法律、行政法规、部门规章及公司股
票上市地上市规则和《公司章程》规定的范围内行使职权。

       第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

       公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向公司所在地中国证券监督管
理委员会派出机构和股票上市地证券交易所报告，说明原因并公告。

       第五条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

       （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；


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    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所上市规则
或《公司章程》规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。

    第六条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和公司
章程的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                        第二章 股东大会的召集

    第七条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。

    第八条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所上市规则和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

    第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向


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董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所上
市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

    第十条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：

    （一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面
要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前
述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到前述书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或
类别股东会议的书面反馈意见。

    （二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的
相关规则另有规定的，从其规定。

    （三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请
求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举
行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。

    第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，

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同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。

    在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所提交有关证明材料。

    第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

                     第三章 股东大会的提案与通知

    第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规，公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公
司章程》的有关规定。股东大会提案必须以书面形式提交或送达董事会。

    第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并说明临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。

    第十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面通知方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面通知方式通知各股东。公司在计
算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

    第十七条 发出召开股东大会的通知后、会议召开前，召集人可以根据《公
司法》和有关规定，发出催告通知。

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    第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整记载所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时记载独立非执行董事的意见及理由。

    第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，包括但不限于以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过有关部门的处罚或惩戒。

    （五）是否符合公司股票上市地上市规则的相关要求。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第二十条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）以书面形式作出；

    （二）指定会议的地点、日期和时间；

    （三）说明会议将讨论的事项；

    （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其 起因和后
果作出认真的解释；

    （五）如任何董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员作为股东的影响有别 于对
其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

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    （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

    （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该 股东代理人不必为股东；

    （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

    （九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （十）股东大会联系人姓名，电话号码。

    第二十一条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
《公司章程》另有规定外，股东大会通知可以用公告方式进行；对境外上市外资
股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联合交易所有限公司（“联交所“）
指定的网站上发布的方式以及以《上市规则》以及《公司章程》允许的其他方式
发出股东大会通知。

    第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。

                        第四章 股东大会的召开

    第二十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其
他地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。


    第二十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出
席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：


    （一）该股东在股东大会上的发言权；


    （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；



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    （三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。


    如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股

东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持
股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如
该人士是公司的个人股东一样。


    第二十五条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    前款所称影响中小投资者利益的重大事项包括：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况以及利润分配
政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需经董事会或股东大会审议通过的关联交易（包括《上市规则》下的
关连交易）、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对
外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项；

    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；


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    （八）独立非执行董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则及《公司章
程》规定的其他事项。

    中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

    第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十七条 股权登记日登记在册所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决
权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东应当持身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有
效身份证件。

    第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡/持股证明；委托代理他人出席会议的，
代理人应出示委托股东的有效身份证件、授权委托书、股票账户卡/持股证明和
代理人的有效身份证件。

    第二十九条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代 表人出席会议的，应出示股票账户卡/持股证明、本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法
人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡/持股证明和
代理人的有效身份证件。

    第三十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者
正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；


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       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

       （四）委托书签发日期和有效期限；

       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

       第三十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。

       第三十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会 议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。

       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

       第三十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

       第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

       第三十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。

       第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会


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议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


    第三十七条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席
会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出
席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指
定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东

无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）
担任会议主席。


    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。

    第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立非执行董事也应作出述职报告。

    第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。

    第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。

                      第五章 股东大会表决和决议

    第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所


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持表决权的三分之二以上通过。

       第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

       （一）董事会和监事会的工作报告；

       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

       （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

       （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；

       （五）公司年度报告；

       （六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

       第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

       （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、 认证股和其他类
似证券；

       （二）发行公司债券；

       （三）公司的分立、合并、解散和清算；

       （四）《公司章程》的修改；

       （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；

       （六）股权激励计划；

       （七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或《公司章程》规定和股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事
项。

       第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

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业务的管理交予该人负责的合同。

    第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在本次股东大会结束之时。

    第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    第四十八条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。

    第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的会议纪录应当
充分披露非关联股东的表决情况。

    公司所持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    公司董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的
规则及时公开披露。

    第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。


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    公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均
由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：

    （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

    （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

    （三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事
任职资格的提交股东大会选举；

    （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。

    第五十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第五十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。

    第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第五十五条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别依照公司股票上


                                  13
市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或下
列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行
表决：

    （一）会议主席；

    （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代 理人；

    （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非特别依照公司股票上市地
证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或有人提
出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此
记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反
对的票数或者 其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

    第五十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则
应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过
的决议。

    第五十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股
东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

    第五十八条 会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进
行表决。程序及行政事宜是指：涉及到会议主席须维持股东大会有序进行及/或
容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表达意见
的职责。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投
一票。

    第五十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。

    如《上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东
只能够支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制情况，由该等


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股东或其代表投下的票数不得计算在内。

       第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

       股东大会对提案进行表决后，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

       会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。

       通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。

       第六十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。并应当在会上宣布和载入会议记录。会议记录联同出席股东的签名簿
及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

       在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

       第六十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

       第六十三条 股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

       第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。

       第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：

       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

                                     15
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。
任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内
把复印件送出。

    第六十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。

                       第六章 类别股东表决的特别程序

    第六十七条   持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、
行政法规、公司股票上市地证券交易所上市规则和公司章程的规定，享有权利和
承担义务。

    第六十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别
决议通过和经受影响的类别股东在按第七十条至第七十四条分别召集的股东会
议上通过，方可进行。

    第六十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；


                                    16
     （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或者更多的表决权、分配权、其他 特权的类别股份的数目；

    （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

    （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；

    （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；

    （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证 券的权利；

    （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；

    （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；

    （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

    （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

    （十）增加其他类别股份的权利和特权；

    （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

    （十二）修改或者废除本节所规定的条款。

    第七十条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉
及第六十九条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害
关系股东的含义如下：

    （一）在公司按照《公司章程》第二十八条的规定向全体股东按照相同比例
发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有

                                   17
利害关系的股东”是指本章程所定义的控股股东；

     （二）在公司按照《公司章程》第二十八条的规定在证券交易所外以协议
方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

    （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

    第七十一条 类别股东会的决议，应当经根据第七十条由出席类别股东会议
的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

    第七十二条 公司召开类别股东会议，会议通知期限的要求适用《公司章程》
关于股东大会通知期限的有关规定。如公司股票上市地证券交易所的上市规则有
特别规定的，从其规定。

    第七十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类
别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会
举行程序的条款适用于类别股东会议。

    第七十四条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市外资
股股东视为不同类别股东。

    下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

    （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外
资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；或

    （二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院
证券监管机构批准之日起 15 个月内完成的；

    （三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给
境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

                           第七章 决议的执行

    第七十五条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内
容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事

                                   18
项，直接由监事会主席组织实施。

    第七十六条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的
事项，由监事会向股东大会报告。

                                 第八章 附则

    第七十七条 本议事规则经股东大会批准后生效，自公司股票在香港联交所
挂牌交易之日起执行。本议事规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股
东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。

    第七十八条 本议事规则未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》以及国家
的有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则执行。

    第七十九条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、
法规及证券监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。

    第八十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含
本数。

    第八十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。

                               （以下无正文）




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