立华股份：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2019-01-22
北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇一六年三月
中伦律师事务所 法律意见书
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
简称 释义
公司/发行人 江苏立华牧业股份有限公司
本次发行/本次发 发行人本次拟发行不超过 5,000 万股人民币普通股（A 股）并在
行上市 创业板上市的行为
江苏立华牧业有限公司（曾名为武进市立华畜禽有限公司、常州
立华有限
市立华畜禽有限公司），为发行人的前身
合肥立华 合肥立华畜禽有限公司，为发行人的全资子公司
徐州立华 徐州市立华畜禽有限公司，为发行人的全资子公司
常州市四季禽业有限公司（曾名为常州市四季鹅业有限公司），
四季禽业
为发行人的全资子公司
嘉兴立华 嘉兴立华畜禽有限公司，为发行人的全资子公司
兴牧农业 江苏兴牧农业科技有限公司，为发行人的全资子公司
阜阳立华 阜阳市立华畜禽有限公司，为发行人的全资子公司
泰安立华 泰安市立华畜禽有限公司，为发行人的全资子公司
惠州立华 惠州市立华家禽有限公司，为发行人的全资子公司
天牧家禽 常州市天牧家禽有限公司，为发行人的全资子公司
宿迁立华 宿迁市立华牧业有限公司，为发行人的全资子公司
洛阳立华 洛阳市立华畜禽有限公司，为发行人的全资子公司
扬州立华 扬州市立华畜禽有限公司，为发行人的全资子公司
潍坊立华 潍坊市立华牧业有限公司，为发行人的全资子公司
安庆立华 安庆市立华牧业有限公司，为发行人的全资子公司
台州立华 台州立华牧业有限公司，为发行人的全资子公司
立华食品 江苏立华食品有限公司，为发行人的全资子公司
连云港立华 连云港立华牧业有限公司，为发行人的全资子公司
自贡立华 自贡市立华牧业有限公司，为发行人的全资子公司
奔腾牧业 常州市奔腾牧业技术服务中心（有限合伙），为发行人的股东
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中伦律师事务所 法律意见书
天鸣农业 常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙），为发行人的股东
艾伯艾桂 Able Agrima Limited（艾伯艾桂有限公司），为发行人的股东
沧石投资 深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙），为发行人的股东
天山禽业 常州市天山禽业有限公司，曾为发行人的全资子公司，现已注销
江苏立华生物肥料有限公司（曾名为常州市立华生物肥料有限公
立华肥料
司），曾为发行人的全资子公司，现已转让
中泰证券 中泰证券股份有限公司
致同 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 北京市中伦律师事务所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 8 号）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 14 号）
《创业板首发管 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监会第
理办法》 123 号）
《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证券公司信息披露
《编报规则第 12
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
号》
报告的通知》（证监发〔2001〕37 号）
《上市公司涉及 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资
外商投资意见》 发〔2001〕538 号）
《公司章程》 《江苏立华牧业股份有限公司章程》
《公司章程（草
《江苏立华牧业股份有限公司章程（草案）》
案）》
致同出具的《江苏立华牧业股份有限公司 2012 年度、2013 年度、
《审计报告》 2014 年度及 2015 年 1-9 月审计报告》（致同审字〔2015〕第
110ZA5001 号）
《内部控制鉴证 致同出具的《江苏立华牧业股份有限公司内部控制鉴证报告》（致
报告》 同专字〔2015〕第 110ZA3546 号）
《招股说明书（申 《江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
报稿）》 招股说明书（申报稿）》
申报期、报告期 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日
近三年 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
元 人民币元
中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国不包括中国的台湾、
中国、国家
香港和澳门
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北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：江苏立华牧业股份有限公司
根据发行人与本所签署的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特
聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的
《编报规则第 12 号》、《创业板首发管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审
核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关
事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得其分别于 2015 年 9 月 12
日、2015 年 12 月 2 日、2016 年 1 月 11 日召开的第一届董事会第四次会议、第
一届董事会第五次会议、董事会 2016 年第一次定期会议（第一届董事会第七次
会议）以及分别于 2015 年 9 月 28 日、2015 年 12 月 18 日、2016 年 1 月 27 日召
开的 2015 年第四次临时股东大会、2015 年第五次临时股东大会、2016 年第一次
临时股东大会的有效批准。
（二）发行人 2015 年第四次临时股东大会、2015 年第五次临时股东大会、
2016 年第一次临时股东大会就发行人本次公开发行的股票种类、发行数额、募
集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行
了审议，会议决议的内容真实、合法、有效。
（三）发行人 2015 年第五次临时股东大会作出授权董事会办理本次发行上
市具体事宜的决议，其授权范围和表决程序合法有效。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，本次上市尚需深圳证券交易所
同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定需要终止经营的情形。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，立华有限的资产已由发行人合法承继，
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
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（三）发行人系由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设
立，自发行人的前身立华有限 1997 年 6 月 19 日成立以来，持续经营时间已在三
年以上。
（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策。
（五）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，控股股东及实际控制人程立力和沈静持有的发行
人股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市，本所律师根据
《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发管理办法》、《上市公司
涉及外商投资意见》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应
具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师认为：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的
境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有
同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行
对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中泰证券担任保荐人，符合《证
券法》第十一条第一款之规定。
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2. 发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下
列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制
度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第
十三条第一款第（一）项之规定。
（2）发行人 2014 年度、2015 年 1-9 月份连续盈利，发行人具有持续盈利能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符
合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
3. 发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中泰证券担任保荐人，符合《证
券法》第四十九条第一款之规定。
4. 发行人本次发行符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条
件：
（1）发行人目前股本总额为 36,260 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券
法》第五十条第一款第（二）项之规定。
（2）发行人本次拟向社会公众发行不超过 5,000 万股股份。若全部发行完
毕，公开发行后股本总额将超过四亿元，公开发行股份的比例将达到届时股份总
数的 10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人符合《创业板首发管理办法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由立华有限整体变更设立，其持
续经营时间从立华有限 1997 年 6 月 19 日成立至今已经超过三年；
（2）发行人最近一年盈利，且最近一年营业收入不少于 5,000 万元；
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（3）截至 2015 年 9 月 30 日，发行人净资产不少于 2,000 万元，且不存在
未弥补亏损；
（4）发行人目前的股本总额为 36,260 万元，本次发行后的股本总额将不少
于 3,000 万元。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定。发
行人的注册资本已足额缴纳，立华有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷。
3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定。发
行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合有关法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条之规定。发
行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人
没有发生变更。
5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条之规定。发
行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份不存在重大权属纠纷。
6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条之规定。发
行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以
及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
此外，发行人已经建立健全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多
元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督
权、求偿权等股东权利。
7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条之规定。发
行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。
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8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条之规定。发
行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报
告》。
9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条之规定。发
行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规范性文件规定的任
职资格，且不存在如下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
的；②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的。
10. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条之规定。发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未
经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生
在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（四）发行人本次发行上市符合《上市公司涉及外商投资意见》规定的相
关条件
1. 发行人（含其前身）于 2011 年 8 月 2 日获得《台港澳侨投资企业批准证
书》，已通过历年外商投资企业联合年检，符合《上市公司涉及外商投资意见》
第二条第（二）款第 1 项之规定。
2. 发行人经营范围符合《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指导
目录》的要求，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第 2 项之
规定。
3. 若全部发行完毕，本次公开发行后，发行人外资股占总股本的比例为
7.5497%，低于 10%，与《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第 3
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项之规定不符。但本所律师认为该等不符不会对本次发行上市构成实质性法律障
碍，理由具体参见本所出具的律师工作报告。
4. 相关法律法规对发行人是否需由中方控股（包括相对控股）或对中方持
股比例并未作出特殊规定，《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第
4 项规定不适用于发行人。
5. 发行人符合发行上市股票有关法规要求的其他条件（具体参见本章前三
节），符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第 5 项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创
业板首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规和规范性文件
规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人为立华有限整体变更设立的股份有限公司，其设立程序、资格、
条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定，并已经工商行政管
理部门核准登记。
（二）发行人整体变更设立过程中所签署的发起人协议的内容和形式符合当
时有关法律、法规和规范性文件要求，为合法有效的法律文件，不存在可能引致
公司设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人在变更设立过程中，以经审计的公司净资产值折股作为注册资
本，并就验资等事项履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文
件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合设立当时法律、法规和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
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（二）发行人拥有完整独立的资产。
（三）发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立。
（六）发行人在独立性方面无其他严重缺陷。
综上，发行人资产完整、独立，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人依照法律、法规和规范性文件的规定，均有作为股份
有限公司发起人的资格。
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人的发起人投入的资产产权清晰，不存在产权纠纷或法律障碍的
情形。
（四）在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人以在其他企业中的权
益折价入股的情形。
（六）立华有限的资产和债权、债务全部由发行人承继，不存在法律障碍或
风险。
（七）截至本法律意见书出具之日，发行人的现有股东均具有法律、法规和
规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。
（八）程立力和沈静为发行人的实际控制人，其对发行人的控制权近两年未
发生变更。
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七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的股东所持有的发行人的股份不
存在质押的情形。
八、发行人的子公司
（一） 截至本法律意见书出具之日，发行人现有 18 家子公司，包括：潍坊
立华、泰安立华、洛阳立华、阜阳立华、合肥立华、安庆立华、徐州立华、宿迁
立华、扬州立华、连云港立华、四季禽业、兴牧农业、天牧家禽、立华食品、嘉
兴立华、台州立华、惠州立华、自贡立华。
（二） 发行人的子公司均合法成立。
（三） 发行人的子公司均合法存续，不存在依据法律、法规等规定需要终
止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法
规的规定。
（二）发行人不存在直接或间接在中国大陆以外开展业务经营的情形。
（三）发行人主要经营一种业务，且最近两年内主营业务未发生过重大变更。
（四）发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1. 控股股东及实际控制人，为：程立力与沈静。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东，分别为：（1）程立力；（2）奔腾牧业；
（3）天鸣农业；（4）艾伯艾桂。
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3. 发行人的关联自然人，包括发行人的实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其近亲属。
4. 持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事及高级管理人员控
制或担任董事、高级管理人员的其他企业。
5.报告期内注销或转让的关联方：（1）天山禽业；（2）立华肥料；（3）常州
市倌儿食记食品有限公司；（4）宿迁市倌儿食记食品有限公司。
6.根据实质重于形式的原则认定的其他关联方：（1）常州机械设备进出口有
限公司；（2）广州格雷特生物科技有限公司；（3）江苏九洲投资集团房产开发有
限公司。
（二）发行人与关联方的报告期内的重大关联交易不存在严重影响发行人独
立性，或显失公允，或损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理办法》及《公司章程（草案）》明确了关联交易公允决策的程序。
（四）发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
（五）发行人的控股股东、实际控制人及其持股 5%以上的股东已采取了有
效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（六）发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》或其他有关
申报材料中已对报告期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产包括土地使用权、房产、专利、注册商标、域名及
主要生产经营设备等。
（二）发行人以申请、购买、股东出资等方式取得土地使用权、房产、注册
商标、专利、域名、重大设备的所有权。发行人的上述主要财产的不存在重大权
属纠纷。
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（三）截至本法律意见书出具日，除律师工作报告另有披露之外，发行人的
主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）发行人租赁房屋、土地使用权均与出租方签订了合法有效的租赁协议。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规
定，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，不存在对发行人生产经营
及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系的情况，在本所出具的
律师工作报告中已予以说明，该等债权债务关系符合法律、法规和规范性文件的
规定。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款，系因正常的生产经营活动发生，
合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师审查，发行人设立至今的增资、收购资产行为的程序、内
容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法、
有效。
（二）申报期内，除本所出具的律师工作报告中已说明的部分外，发行人及
其前身未发生其他合并、分立、减少注册资本、重大资产出售或收购等行为。
（三）经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人没有进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人自变更设立以来章程的制定及修改已经履行了法定程序。
（二）发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
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（三）发行人的《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引》（2014 年
修订）等规定起草，并经发行人的股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》
在发行人本次发行上市完成之日起生效。
（四）发行人《公司章程（草案）》中的利润分配政策的制定程序符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人的利润分配政策注重给
予投资者稳定回报、有利于保护投资者合法权益；发行人股利分配决策机制健全、
有效；发行人的《公司章程（草案）》及《招股说明书（申报稿）》对利润分配事
项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人变更设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人变更设立后股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，并已履行
了必要的法律程序。
（三）发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人近两年内董事和高级管理人员未发生重大变化。
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十七、发行人的税务
（一）发行人目前执行的主要税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人近三年内享受的税收优惠和财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人在报告期内能够按照税收法规的规定依法纳税，不存在被税务
部门处以行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，近三年内未发
生重大违反有关环境保护的法律、法规的行为。
（二）就作为募集资金投向的扬州立华年出栏 1,750 万羽一体化养鸡建设项
目、安庆立华年出栏 1,750 万羽一体化养鸡建设项目、连云港立华年存栏种猪 1
万头建设项目、自贡立华年产 18 万吨鸡饲料加工项目、阜阳立华年产 36 万吨饲
料加工项目、阜阳立华年出栏 100 万头优质肉猪养殖基地项目一期，发行人已取
得主管环境保护机关出具的批复文件。
（三）发行人的产品质量技术标准符合国家有关法律、法规的要求，自发行
人设立以来，发行人不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规范
性文件而受到行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策。扬州立华年出栏 1,750
万羽一体化养鸡建设项目、安庆立华年出栏 1,750 万羽一体化养鸡建设项目、连
云港立华年存栏种猪 1 万头建设项目、自贡立华年产 18 万吨鸡饲料加工项目、
阜阳立华年产 36 万吨饲料加工项目、阜阳立华年出栏 100 万头优质肉猪养殖基
地项目一期，已取得投资管理部门核发的备案证明。
（二）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金将存放
于董事会决定的专项账户。
（三）发行人本次发行上市募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况。
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（四）发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，募集资金的
运用合法、合规。
二十、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持有发
行人 5%以上股份的其他股东，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总裁不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书的法律风险
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机
构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》的部分章节讨论。本所经办
律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出
具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股
说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招
股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人的董
事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，
《招股说明书（申报稿）》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
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二十三、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十四、结论
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的实
质条件；
2. 发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3. 发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意见书和律
师工作报告的内容适当；
4. 发行人本次发行尚待中国证监会核准，本次上市尚需深圳证券交易所同
意。
（以下无正文）
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