立华股份：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）2019-01-22
北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十一）
二〇一八年七月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书（十一）
目 录
第一部分 律师应声明的事项 ............................................................................... 4
第二部分 补充法律意见书正文............................................................................ 6
一、《二次准备函》问题 1 回复更新 ............................................................. 6
二、发行人最近两年内董事、高级管理人员变化情况 ............................... 14
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十一）
致：江苏立华牧业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏立华牧业股份有限公
司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次
发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2016 年 3 月 21 日出具了《北京市中伦
律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为江
苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2016 年 5 月 17 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2016 年 9 月 8 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），于 2017 年 3 月 20 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2017 年 8 月 11 日出具
了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并
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补充法律意见书（十一）
在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），
于 2017 年 11 月 6 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”），于 2017 年 11 月 15 日出具了《北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），于 2017 年 12 月 21 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”），
于 2018 年 3 月 22 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补
充法律意见书（八）》”），于 2018 年 5 月 30 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”），于 2018 年 7 月 2 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”）。
结合中国证监会发行监管部于 2018 年 4 月 18 日出具的《关于请做好发审委
会议准备工作的函》（以下简称“《二次准备函》”）问题 1 整改措施的实施情
况及发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化情况，本所现出具本补充法律
意见书（见第二部分），以对前序法律意见书个别事项进行更新。本补充法律意
见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《法律意
见书》《律师工作报告》及后续补充法律意见书中的含义（如有变更，应以后者
为准）相同。
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
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补充法律意见书（十一）
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行
人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法
律意见书的依据。
6. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部
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补充法律意见书（十一）
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释
或说明。
9. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文
件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
第二部分 补充法律意见书正文
一、《二次准备函》问题 1 回复更新
发行人保荐机构于 2015 年 8 月 17 日对发行人进行了初步尽职调查，于 8
月 27 日完成对发行人 IPO 项目立项流程。而保荐机构关联方鲁证创投通过奔腾
牧业及沧石投资间接投资入股发行人的行为发生在 2015 年 5 月~10 月期间。请
发行人及保荐机构严格按照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（2016
年 12 月 30 日发布）规定的最新精神，依据实质重于形式原则，对上述可能存
在违反相关规定的情况提出整改措施。请保荐机构、发行人律师审慎核查后发
表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）查阅了近年关于证券公司直接投资业务中投行
业务与直投业务开展时点分离的主要规定；（2）核查了鲁证创投通过奔腾牧业及
沧石投资间接投资发行人的相关决策文件、增资/合伙协议、增资款缴纳凭证、
工商档案等；（3）获取了中泰证券项目组成员的行程凭证、中泰证券大投行业务
信息管理系统关于发行人项目立项申请与立项完成的页面截图、发行人上市工作
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补充法律意见书（十一）
启动会会议纪要、中泰证券与发行人签署的《辅导协议》《保荐协议》与《承销
协议》；（4）取得了鲁证创投与程立力签署的《关于合伙企业财产份额安排的协
议书》，及相关方为实施前述协议书签署的合伙企业变更决定书、退伙协议及/
或入伙协议、合伙协议，及奔腾牧业与沧石投资主管工商部门出具的核准变更登
记文件，以及相关付款凭证等；（5）查阅了鲁证创投的公司章程及其第四届董事
会第六次会议文件；（6）查阅了沧石投资原《私募投资基金备案证明》并获取了
其提供的中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统关于其已经审核终止
的网站截图；（7）取得了沧石投资关于不新增募集资金及从事其他投资行为的合
伙人决议。
核查内容及结果：
（一）保荐机构直投业务与投行业务相关情况
经核查，近年关于证券公司直接投资业务中投行业务与直投业务开展时点分
离的主要规定如下：
《证券公司直接投资业务规范》（中证协发 《证券公司私募投资基金子公司管理规范》
[2014]3 号）2014 年 1 月 3 日至 2016 年 12 （中证协发[2016]253 号）2016 年 12 月 30
月 29 日适用 日至今适用
第十五条 证券公司担任拟上市企业首次 第十六条 证券公司担任拟上市企业首次公
公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐 开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机
机构或者主承销商的，应按照签订有关协议 构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并
或者实质开展相关业务两个时点孰早的原 公开转让的主办券商的，应当按照签订有关
则，在该时点后直投子公司及其下属机构、 协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的
直投基金不得对该企业进行投资。 原则，在该时点后私募基金子公司及其下设
前款所称有关协议，是指证券公司与拟 基金管理机构管理的私募基金不得对该企业
上市企业签订含有确定证券公司担任拟上 进行投资。
市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务 前款所称有关协议，是指证券公司与拟
顾问、保荐机构或主承销商条款的协议，包 上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市
括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协 公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾
议等。 问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业
前款所称实质开展相关业务之日，是指 股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协
证券公司虽然未与拟上市企业签订书面协 议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及
议，但以拟上市企业首次公开发行股票的辅 承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。
导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商身
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补充法律意见书（十一）
份为拟上市企业提供了相关服务的时点，可
以以证券公司召开拟上市企业首次公开发
行股票项目第一次中介机构协调会的日期
认定。
另经核查，保荐机构全资子公司鲁证创投通过奔腾牧业及沧石投资间接投资
入股发行人的时点及其开展投行业务时点比对如下：
直投事项 时点 投行事项
鲁证创投内部决议通过奔腾牧业间接投资发行人 2015/5/11 ——
奔腾牧业合伙人会议决议通过鲁证创投入伙事
2015/5/14 ——
宜；鲁证创投入伙奔腾牧业资金汇入
鲁证创投入伙奔腾牧业合伙协议签署 2015/5/15 ——
鲁证创投入伙奔腾牧业工商变更登记完成 2015/6/2 ——
鲁证创投内部决议通过沧石投资间接投资发行人 2015/7/21 ——
发行人股东大会决议通过沧石投资增资事宜；沧
2015/8/11 ——
石投资入股发行人增资协议签署
中泰证券大投行业务立项
—— 2015/8/17
申请；项目组初步尽职调查
—— 2015/8/20 上市工作启动会召开
沧石投资入股发行人资金汇入 2015/8/26 《辅导协议》签署
中泰证券大投行业务立项
—— 2015/8/27
完成
沧石投资入股发行人工商变更登记完成 2015/9/9 ——
《保荐协议》与《承销协议》
—— 2016/1/26
签署
根据上表事项发生当时适用的《证券公司直接投资业务规范》（中证协发
[2014]3 号），在中泰证券就发行人项目投行业务开展时（协议签署日 2015 年 8
月 26 日与实质开展相关业务日即上市工作启动会召开日 2015 年 8 月 20 日孰早），
其通过奔腾牧业间接投资发行人事宜已实施完毕超过两个月，其通过沧石投资间
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补充法律意见书（十一）
接投资发行人事宜亦已经各方决议通过并签署增资协议。
（二）整改措施及其实施
1. 整改措施
基于审慎原则，鲁证创投与程立力于 2018 年 5 月 29 日签署《关于合伙企业
财产份额安排的协议书》，就整改措施的主要约定如下：
鲁证创投从奔腾牧业、沧石投资退伙，由奔腾牧业退回其所持有的奔腾牧业
所有财产份额（认缴出资额 224 万元，占比 4.48%，实缴出资额 112 万元）、由
沧石投资退回其所持有的沧石投资所有财产份额（认缴出资额 7,350 万元，占比
49%，实缴出资额 7,350 万元）。与此同时，由程立力入伙沧石投资并认缴奔腾牧
业、沧石投资新增的与鲁证创投退伙同等的财产份额。
参照沧石投资入股立华牧业时曾签署的补充协议（已于 2015 年 12 月 31 日
终止）约定的股权回购价格计算方式，确定鲁证创投退伙对价为鲁证创投实付投
资款按年化利率 7%并扣除期间税前分红款计算所得，即退伙对价为鲁证创投实
付投资款×(1+7%)n -鲁证创投已经取得的分红（含税），其中 n 为一个分数，其
分子为“鲁证创投投资款进入奔腾牧业/通过沧石投资进入立华牧业账户之日起
至奔腾牧业/沧石投资支付的退伙对价进入鲁证创投账户之日止的自然日天数”，
其分母为 365。
奔腾牧业、沧石投资应于 2018 年 5 月 31 日前将该等款项作为退伙对价汇入
鲁证创投账户。鲁证创投退伙对价及其计算过程具体如下：
单位：万元
资金进入时间~收 按年化利率 期间分红税
持股平台 实付投资款 退伙对价
到退伙对价之日 7%计算利息 前合计
奔腾牧业 5,040 2015.5.14~2018.5.31 1,154.85 137.20 6,057.65
沧石投资 7,350 2015.8.26~2018.5.31 1,511.67 180.075 8,681.59
合计 12,390 —— 2,666.52 317.28 14,739.24
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补充法律意见书（十一）
2. 涉奔腾牧业的实施情况
2018 年 5 月 31 日，奔腾牧业全体合伙人作出变更决定书，一致同意①有限
合伙人鲁证创投退伙；②有限合伙人程立力认缴出资额由 2,878 万元增至 3,102
万元，即新增认缴出资额 224 万元；③变更后奔腾牧业的出资额仍为 5,000 万元；
④由普通合伙人沈静继续担任执行事务合伙人。
同日，奔腾牧业全体合伙人签署《退伙协议》，约定鲁证创投从奔腾牧业退
伙，奔腾牧业应于 2018 年 5 月 31 日前向鲁证创投支付 6,057.65 万元，以退还其
所持有的奔腾牧业所有财产份额（224 万元出资额，占比 4.48%，已实缴 112 万
元）。根据银行电子回单，奔腾牧业已于 2018 年 5 月 30 日将上述退伙对价款
6,057.65 万元汇至鲁证创投账号。
同日，变更后的全体合伙人重新签署奔腾牧业合伙协议。
2018 年 6 月 4 日，奔腾牧业本次合伙人变更经常州市武进区行政审批局核
准变更登记并换领《营业执照》（统一社会信用代码：9132040057537322XM）。
变更后，鲁证创投不再持有奔腾牧业财产份额，奔腾牧业的出资结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资方式 认缴出资比例 责任方式
1 沈静 320 货币 6.40% 无限连带责任
2 程立力 3,102 货币 62.04% 有限责任
3 杨志强 112 货币 2.24% 有限责任
4 劳全林 104 货币 2.08% 有限责任
5 钟学军 100 货币 2.00% 有限责任
6 韦习会 84 货币 1.68% 有限责任
7 白志庆 40 货币 0.80% 有限责任
8 杨德辰 37 货币 0.74% 有限责任
9 黄志明 49 货币 0.98% 有限责任
10 朱江宁 66 货币 1.32% 有限责任
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11 舒大治 52 货币 1.04% 有限责任
12 张进 48 货币 0.96% 有限责任
13 安红亮 44 货币 0.88% 有限责任
14 中农基金 842 货币 16.84% 有限责任
合计 5,000 —— 100% ——
3. 涉沧石投资的实施情况
2018 年 5 月 31 日，沧石投资全体合伙人作出变更决定书，一致同意①程立
力入伙并担任普通合伙人，认缴沧石投资新增出资额 7,350 万元；②原普通合伙
人鲁证创投退伙；③由新普通合伙人程立力担任执行事务合伙人。
同日，程立力与沧石投资原全体合伙人签署《入伙协议》，约定程立力以普
通合伙人身份入伙沧石投资，同时认缴沧石投资新增出资额 7,350 万元，程立力
应于 2018 年 5 月 31 日前以 8,681.59 万元缴纳。根据银行业务申请书及电子回单，
程立力已于 2018 年 5 月 30 日将上述认缴出资款 8,681.59 万元汇至沧石投资账号。
同日，程立力入伙后的沧石投资全体合伙人签署《退伙协议》，约定鲁证创
投从沧石投资退伙，沧石投资应于 2018 年 5 月 31 日前向鲁证创投支付 8,681.59
万元，以退还其所持有的沧石投资所有财产份额（7,350 万元出资额，占比
32.8859%，已全额实缴）。根据银行电子回单，沧石投资已于 2018 年 5 月 31 日
将上述退伙对价款 8,681.59 万元汇至鲁证创投账号。
同日，变更后的全体合伙人重新签署沧石投资合伙协议。
2018 年 6 月 1 日，沧石投资本次合伙人变更经深圳市市场监督管理局（深
圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局）核准变更备案并换领《营
业执照》（统一社会信用代码：914403003498154132）。
变更后，鲁证创投不再持有沧石投资财产份额，沧石投资的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人 出资方式 责任方式
（万元） 比例
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补充法律意见书（十一）
1 程立力 7,350 货币 49% 无限连带责任
2 瀚丰资本管理有限公司 2,550 货币 17% 有限责任
北京泓石股权投资管理
3 2,550 货币 17% 有限责任
中心（有限合伙）
4 郭原珍 2,550 货币 17% 有限责任
合计 15,000 —— 100% ——
（三）整改措施所涉相关事项
1. 鲁证创投退伙已履行必要的内部批准程序
根据鲁证创投的公司章程，董事会为其决策权力机构，负责审议批准重大交
易或事项，包括重大资产收购、出售及处置。根据鲁证创投提供的会议文件，前
述整改措施已经鲁证创投第四届董事会第六次会议决议通过。
2. 沧石投资现无需申请办理私募基金备案
根据《中国证券投资基金业协会关于直投基金备案相关事项的通知》等规定，
证券公司直接投资业务子公司及其下属机构应当通过基金业协会私募产品备案
管理系统报送资料进行备案。
因沧石投资原管理人鲁证创投系中泰证券的全资子公司，根据中国证券投资
基金业协会原公示信息，其原已办理证券公司直投基金备案，管理人为鲁证创投，
设立日期为 2015 年 7 月 31 日，备案日期为 2015 年 11 月 2 日，基金类型为股权
投资基金。因鲁证创投已自沧石投资全额退伙并不再担任管理人，根据沧石投资
提供的中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统的网站截图，沧石投资直
投基金已于 2018 年 6 月 1 日终止，并于 2018 年 6 月 11 日经该系统审核通过。
2018 年 7 月 9 日，沧石投资全体合伙人通过如下决议：①在沧石投资存续
期间，沧石投资不再进行任何形式的资金募集，包括但不限于以任何方式新增投
资者或向现有合伙人新增募集资金；②沧石投资的投资标的为且仅为立华股份，
在沧石投资存续期间，沧石投资不进行其他任何投资业务，也不再从事除持有及
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补充法律意见书（十一）
按照法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规则处置立华股份股权
之外的任何投资或其他经营行为。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第 105 号）第二条，
“本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资
者募集资金设立的投资基金”，就应监管部门建议实施整改措施后的沧石投资而
言，鲁证创投已全额退伙并不再担任管理人，且沧石投资不将进行任何形式的资
金募集或从事除持有及处置发行人股权之外的任何投资或其他经营行为，因此实
施整改措施后的沧石投资不再属于私募投资基金，无需申请办理私募基金备案。
3. 整改后发行人股东穿透计算人数未超过 200 人
鉴于鲁证创投已自奔腾牧业及沧石投资退伙且沧石投资已终止直投基金备
案，《补充法律意见书（三）》关于发行人股东穿透计算统计情况表更新如下：
序号 直接股东 是否穿透计算 终端股东数 重复股东数 应计股东数
1 自然人股东 —— 11 —— 11
2 奔腾牧业 是 14 1 13
3 天鸣农业 是 45 8 37
4 艾伯艾桂 否 1 —— 1
5 聚益农业 是 34 1 33
6 昊成牧业 是 46 1 45
7 九洲创投 否 1 —— 1
8 沧石投资 见注 9 1 8
9 招银展翼 否 1 —— 1
合计 —— 162 12 150
注：①因沧石投资已终止直投基金备案，其不再视为单一股东；②根据瀚丰资本管理有
限公司的股东追溯结果，其终端股东为 6 名自然人；③经查询中国证券投资基金业协会信息
公示系统，北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）已办理私募基金备案，根据《非上市公
众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》（中国证监会公告[2013]54 号）相关规定可视为单一股东；④程立力属重
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补充法律意见书（十一）
复股东，已在直接自然人股东中计算
因此，发行人现时股东穿透计算后共计 150 人，仍未超过 200 人。
综上，本所律师认为，以上整改措施符合法律法规的规定并已实施完毕，保
荐机构已不再通过鲁证创投或其他方式间接持有发行人的股权。整改实施后，发
行人直接股东未发生变更，亦未新增间接股东，实际控制人仍为程立力与沈静，
股东穿透计算人数未超过 200 人，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》等相关法规规定的发行条件。
二、发行人最近两年内董事、高级管理人员变化情况
核查过程：
就题述事项，本所律师（1）查阅了发行人自 2016 年 1 月 1 日至今的股东大
会、董事会的全套会议文件（含会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表
决票、授权委托书等）以及工商注册登记备案的全套文件；（2）获取了肖林、
韦习会、林鹏飞的辞职证明文件；（3）通过肖林及张路填写的调查问卷查阅了
其简历及任职背景；（4）获取了虞坚与立华有限最初签署的劳动合同及发行人
股改后聘任其担任证券事务代表的聘书；（5）获取了发行人第二届董事会董事
提名函、第一届董事会提名委员会 2018 年例会全套会议文件、第一届董事会第
二十三次会议全套会议文件、2018 年第二次临时股东大会通知；（6）获取了发
行人关于韦习会原任职职责及其离职未对发行人生猪业务产生重大不利影响的
说明。
核查内容及结果：
（一）发行人最近两年内董事、高级管理人员变化情况
1. 董事
2016 年 1 月 1 日，发行人董事会成员为程立力、魏凤鸣、沈琴、周宏斌、
肖林、林鹏飞、杨宁、李华、赵湘莲，其中杨宁、李华、赵湘莲为独立董事。
2016 年 7 月 20 日，因肖林辞去董事一职，发行人 2016 年第三次临时股东
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补充法律意见书（十一）
大会增选张路为第一届董事会董事。根据肖林及张路的简历并经核查，原董事肖
林及接任董事张路均由发行人机构投资者中农基金所推荐，本次变动系因中农基
金更换推荐董事所致。
2018 年 6 月 27 日，林鹏飞向董事会提交辞职报告，因个人原因辞去董事一
职。根据发行人第二届董事会董事提名函、第一届董事会提名委员会 2018 年例
会决议、第一届董事会第二十三次会议决议、2018 年第二次临时股东大会通知，
发行人现任证券事务代表虞坚已被提名为第二届董事会董事候选人并经资格审
查，以接任林鹏飞职务，尚待发行人 2018 年第二次临时股东大会选举产生。
2. 高级管理人
2016 年 1 月 1 日，发行人高级管理人为程立力（总裁）、魏凤鸣（副总裁）、
张康宁（副总裁）、劳全林（副总裁）、韦习会（副总裁）、沈琴（副总裁、财务
总监）、林鹏飞（董事会秘书）。
2016 年 9 月 9 日，韦习会因个人原因辞去副总裁一职。
2018 年 6 月 27 日，林鹏飞向董事会提交辞职报告，辞去董事职务的同时，
辞去董事会秘书一职。根据发行人第一届董事会提名委员会 2018 年例会决议、
第一届董事会第二十三次会议决议，发行人拟聘任现任证券事务代表虞坚为董事
会秘书并经资格审查，以接任林鹏飞职务，尚待发行人第二届董事会组成后聘任。
（二）发行人最近两年内董事、高级管理人员不够成重大变化
1. 变动人数较少、占比较低，且变动后新増人员来自原股东委派或发行人
内部培养产生
2016 年 1 月 1 日，发行人董事及高级管理人共 12 人（其中兼任者计 1 人）。
如上所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员的变动情况分别为董事肖林辞
职并由张路接任、副总裁韦习会辞职、董事兼董事会秘书林鹏飞辞职（并拟由虞
坚接任）。据此，发行人最近两年内董事、高级管理人员的变动人数为 3 人，人
数较少；变动比例为 3/12，占比较低。
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补充法律意见书（十一）
此外，如上所述，董事肖林变更为张路系因中农基金更换推荐董事所致，变
动后新董事张路系属来自原股东委派；拟接任林鹏飞担任董事兼董事会秘书的虞
坚自 2013 年 3 月 1 日起即入职发行人（前身）并自 2015 年 7 月 16 日起担任发
行人证券事务代表，系属发行人内部培养产生。
2. 相关变动不对发行人生产经营产生重大不利影响
肖林原任发行人外部董事，系根据发行人机构投资者中农基金推荐而选举产
生，不在发行人担任除董事外的其他职位，主要代表中农基金利益行使董事职权。
如上所述，其接任者张路同样源于中农基金推荐，不在发行人担任除董事外的其
他职位，依然主要代表中农基金利益行使董事职权。据此，该变动不对发行人的
生产经营产生重大不利影响。
韦习会原任发行人副总裁，主要负责发行人生猪业务的生产管理。根据发行
人说明，就生猪业务的生产管理方面，发行人现已具备较为完善的部门设置，具
体负责预算编制、种猪繁育、商品猪合作养殖、饲料生产等工作，相关工作机制
完备且有效执行，生猪生产模式较为成熟，且自 2016 年 9 月韦习会离职后，发
行人生猪业务正常发展。因此，韦习会的离职并未对发行人生猪业务产生重大不
利影响。
林鹏飞原任发行人董事兼董事会秘书，主要为发行人重大决策提供意见并负
责上市相关信息披露等工作。林鹏飞提前辞去第一届董事会董事职务未导致发行
人董事会成员低于法定人数，且发行人董事会核心成员未发生变化，董事会仍正
常运作；林鹏飞一并辞去董事会秘书职务后，发行人董事会已按《董事会秘书工
作细则》的规定指定由沈琴代行董事会秘书的职责（指定前由董事长程立力代
行），直至近期将选举产生的第二届董事会正式聘任新任董事会秘书（已确定人
选为现任证券事务代表虞坚），因此上市相关信息披露工作亦可正常进行并稳定
过渡。
综上，鉴于发行人最近两年内董事、高级管理人员变动人数较少、占比较低，
变动后新増的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生，且相
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关变动不对发行人生产经营产生重大不利影响，本所律师认为，发行人最近两年
内董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法（2018 年修订）》第十四条的规定。
（以下无正文）
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