北京市中伦律师事务所
关于为江苏立华牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
二〇一六年三月
中伦律师事务所 律师工作报告
目录
释义............................................................................................................... 1
第一部分 引言........................................................................................... 5
一、本所及本报告签名律师简介 ........................................................................................... 5
二、本所制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 ....................................... 5
第二部分 正文......................................................................................... 11
一、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 16
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 18
四、发行人的设立及历史沿革 ............................................................................................. 26
五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 51
六、发起人和股东（实际控制人） ..................................................................................... 54
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 78
八、发行人的子公司 ............................................................................................................. 79
九、发行人的业务 ............................................................................................................... 121
十、关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 136
十一、发行人的主要财产 ................................................................................................... 156
十二、发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 185
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 229
十四、发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 234
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 235
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 239
十七、发行人的税务 ........................................................................................................... 242
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 247
十九、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 255
二十、发行人业务发展目标 ............................................................................................... 258
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 259
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................... 260
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ........................................................................... 260
二十四、结论意见 ............................................................................................................... 260
中伦律师事务所 律师工作报告
释义
除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下
含义：
简称 释义
公司/发行人/立华
江苏立华牧业股份有限公司
股份
本次发行/本次发 发行人本次拟发行不超过 5,000 万股人民币普通股（A 股）并在
行上市 创业板上市的行为
江苏立华牧业有限公司（曾名为武进市立华畜禽有限公司、常州
立华有限
市立华畜禽有限公司），为发行人的前身
合肥立华 合肥立华畜禽有限公司，为发行人的全资子公司
徐州立华 徐州市立华畜禽有限公司，为发行人的全资子公司
常州市四季禽业有限公司（曾名为常州市四季鹅业有限公司），
四季禽业
为发行人的全资子公司
嘉兴立华 嘉兴立华畜禽有限公司，为发行人的全资子公司
兴牧农业 江苏兴牧农业科技有限公司，为发行人的全资子公司
阜阳立华 阜阳市立华畜禽有限公司，为发行人的全资子公司
泰安立华 泰安市立华畜禽有限公司，为发行人的全资子公司
惠州立华 惠州市立华家禽有限公司，为发行人的全资子公司
天牧家禽 常州市天牧家禽有限公司，为发行人的全资子公司
宿迁立华 宿迁市立华牧业有限公司，为发行人的全资子公司
洛阳立华 洛阳市立华畜禽有限公司，为发行人的全资子公司
扬州立华 扬州市立华畜禽有限公司，为发行人的全资子公司
潍坊立华 潍坊市立华牧业有限公司，为发行人的全资子公司
安庆立华 安庆市立华牧业有限公司，为发行人的全资子公司
台州立华 台州立华牧业有限公司，为发行人的全资子公司
立华食品 江苏立华食品有限公司，为发行人的全资子公司
连云港立华 连云港立华牧业有限公司，为发行人的全资子公司
自贡立华 自贡市立华牧业有限公司，为发行人的全资子公司
奔腾牧业 常州市奔腾牧业技术服务中心（有限合伙），为发行人的股东
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中伦律师事务所 律师工作报告
天鸣农业 常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙），为发行人的股东
艾伯艾桂 Able Agrima Limited（艾伯艾桂有限公司），为发行人的股东
聚益农业 常州市聚益农业技术服务中心（有限合伙），为发行人的股东
昊成牧业 常州市昊成牧业技术服务中心（有限合伙），为发行人的股东
九洲创投 江苏九洲投资集团创业投资有限公司，为发行人的股东
沧石投资 深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙），为发行人的股东
深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙），为发行人的股
招银展翼
东
中农基金 中国农业产业发展基金有限公司，通过奔腾牧业间接持股发行人
鲁证创业投资有限公司，通过奔腾牧业及沧石投资间接持股发行
鲁证创投
人
天山禽业 常州市天山禽业有限公司，曾为发行人的全资子公司，现已注销
江苏立华生物肥料有限公司（曾名为常州市立华生物肥料有限公
立华肥料
司），曾为发行人的全资子公司，现已转让
中泰证券 中泰证券股份有限公司
致同 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 北京市中伦律师事务所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
工商局 工商行政管理局
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 8 号）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 14 号）
《创业板首发管 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监会第
理办法》 123 号）
《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证券公司信息披露
《编报规则第 12
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
号》
报告的通知》（证监发〔2001〕37 号）
《上市公司涉及 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资
外商投资意见》 发〔2001〕538 号）
《公司章程》 《江苏立华牧业股份有限公司章程》
《公司章程（草
《江苏立华牧业股份有限公司章程（草案）》
案）》
致同出具的《江苏立华牧业股份有限公司 2012 年度、2013 年度、
《审计报告》 2014 年度及 2015 年 1-9 月审计报告》（致同审字〔2015〕第
110ZA5001 号）
《非经常性损益 致同出具的《关于江苏立华牧业股份有限公司非经常性损益的审
审核报告》 核报告》（致同专字〔2015〕第 110ZA3545 号）
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中伦律师事务所 律师工作报告
《内部控制鉴证 致同出具的《江苏立华牧业股份有限公司内部控制鉴证报告》（致
报告》 同专字〔2015〕第 110ZA3546 号）
致同出具的《关于江苏立华牧业股份有限公司主要税种纳税情况
《纳税审核报告》
的审核报告》（致同专字〔2015〕第 110ZA3544 号）
《招股说明书（申 《江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
报稿）》 招股说明书（申报稿）》
申报期、报告期 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日
近三年及一期 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
元 人民币元
中华人民共和国，但本律师工作报告中所指中国不包括中国的台
中国、国家
湾、香港和澳门
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北京市中伦律师事务所
关于为江苏立华牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：江苏立华牧业股份有限公司
根据发行人与本所签署的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特
聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布
的《创业板首发管理办法》、《编报规则第12号》、《上市公司涉及外商投资意
见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发行人为此提
供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见
事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了
法律意见书及本律师工作报告。
现将本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关
意见报告如下：
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中伦律师事务所 律师工作报告
第一部分 引言
一、本所及本报告签名律师简介
本所成立于1993年；总部办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大
厦36-37层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话号码：010-59572288（总
机）；传真：010-65681838；网址：www.zhonglun.com。
本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙），总部
设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、香港、日本东京、
英国伦敦和美国纽约设有分所。本所主要从事公司、证券、金融、国际投资、国
际贸易、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁法律服务。截
至本律师工作报告出具之日，本所执业律师和各类专业人员逾1,500人。
本所为发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为
顾平宽律师和王川律师。以上律师均专职从事证券法律业务，执业以来无违法违
规记录。
顾平宽律师：本所非权益合伙人，中国政法大学法学学士，专职从事证券和
公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。联系
电话：010-59572117；传真：010-65681838；电子邮箱：gupingkuan@zhonglun.com。
王川律师：本所非权益合伙人，中国人民大学法学硕士，曾参与多家企业改
制、重组、境内外发行上市及再融资工作。联系电话：010-59572186；传真：
010-65681838；电子邮箱：wangchuan@zhonglun.com。
二、本所制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
根据本所与发行人签订的《委托合同》，本所接受发行人的聘请担任其专项
法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华
牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）。本所律师制作《法律意见书》及本律师工作报告的主要工
作过程如下：
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中伦律师事务所 律师工作报告
（一）发出尽职调查文件清单
1. 本所律师自 2012 年 10 月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就
其设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家
有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向公司发出法律尽
职调查文件清单，并得到了公司依据本所文件清单所提供的基本文件、资料及其
副本或复印件，该等文件和资料构成本所出具本律师工作报告及《法律意见书》
所必须的基础资料。
本所并对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此
基础上对公司进行了全面的审慎核查。
2. 发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已
向本所提供了本所律师认为出具本律师工作报告及《法律意见书》所必需的真实
的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所
有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（二）编制核查验证计划
1. 在进行核查和验证前，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规
则的要求，编制了详细的核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项，查验
工作程序、查验方法等。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次发行上市
的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的
设立及历史沿革，发行人的独立性，发行人的股东（实际控制人），发行人的股
本及其演变，发行人的子公司与分支机构，发行人的业务，关联交易及同业竞争，
发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，
发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务和财政补贴，发
行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用及发行人业务
发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
2. 根据工作的实际进展情况，本所随时对核查和验证计划作出适当的调整，
并就需要发行人进一步补充的文件资料，不时向发行人发出补充文件清单。发行
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中伦律师事务所 律师工作报告
人补充提供的书面资料亦构成了本所出具本律师工作报告及《法律意见书》所依
据的基础资料。
（三）核查和验证
本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关法律
问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行
人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比
较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1. 实地调查和访谈
本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资
产状况及生产系统、经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及
运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所项目经
办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构
组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调
查笔录，就本所律师认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行
了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复、确认为本所
信赖，构成本所出具本律师工作报告及《法律意见书》的支持性资料。
2. 查档、查询和询问
本所律师就发行人、其子公司及有关关联公司的工商登记信息进行了查档；
查验了发行人及其子公司持有的营业执照、业务经营资质证书、财产权利证书等
文件的原件，并就发行人及其子公司拥有的商标、专利权属状况向相关政府主管
机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站
进行了检索；就发行人、其子公司及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、
仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站并前往有关人民法院及仲裁机构进
行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价
状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
对于出具本律师工作报告及《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、质监、社会保
险、住房公积金、国土、住建、农业畜牧、环保、商务、发改委、知识产权、外
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中伦律师事务所 律师工作报告
汇、海关等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对证明文件涉及的事项
履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具本律
师工作报告及《法律意见书》的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）文件制作及审阅
基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了《法律意见书》
和本律师工作报告。《法律意见书》和本律师工作报告制作完成后，本所根据本
所业务规则的要求对《法律意见书》和本律师工作报告进行了讨论复核，经办律
师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
此外，本所律师与其他中介机构就本次发行上市中的一些疑难问题进行了商
讨，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定提出了意见或建议，出具了相关
备忘录，该等备忘录仅供调查或讨论方便之用，并不构成任何正式及有效的法律
意见。就本律师工作报告涉及的境外法律事项，本所依赖于境外律师出具的尽职
调查报告或法律意见书。
本所律师为发行人本次发行上市提供法律服务的时间总计约为 180 个工作
日。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律
师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
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中伦律师事务所 律师工作报告
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了
本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（四）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及
资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师
对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人
士出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。此外，本
所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书
的相关内容再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作
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中伦律师事务所 律师工作报告
报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师现已完成了对与出具法律意见书和本律师工作报告有关的文件资
料、证言和其他证据的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存
在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本律师工作报
告。
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中伦律师事务所 律师工作报告
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第一届董事会第四次会议、
第一届董事会第五次会议以及董事会 2016 年第一次定期会议（第一届董事会第
七次会议）全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录
等；（3）发行人 2015 年第四次临时股东大会、2015 年第五次临时股东大会以及
2016 年第一次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会
议决议、会议记录等。
核查内容及结果：
（一）发行人董事会对本次发行上市的决议
2015 年 9 月 12 日、2015 年 12 月 2 日、2016 年 1 月 11 日，发行人分别召
开第一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议、董事会 2016 年第一次
定期会议（第一届董事会第七次会议），就发行人公开发行并上市事宜作出决议。
1. 第一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集
资金投资项目及可行性的议案》，同意发行人本次发行募集资金在扣除发行费用
后投资于以下项目：
（1）扬州立华年出栏 1,750 万羽一体化养鸡建设项目，预计投资总额为
11,597.09 万元；
（2）安庆立华年出栏 1,750 万羽一体化养鸡建设项目，预计投资总额为
14,214.22 万元；
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中伦律师事务所 律师工作报告
（3）连云港立华存栏种猪 1 万头建设项目，预计投资总额为 5,000.00 万元；
（4）将在四川省设立的全资子公司（即于 2015 年 11 月 16 日成立的自贡立
华）年产 18 万吨鸡饲料加工项目，预计投资总额为 7,000.00 万元；
（5）阜阳立华年产 36 万吨饲料加工项目，预计投资总额为 11,000.00 万元；
（6）阜阳立华年出栏 100 万头优质肉猪养殖基地项目一期，预计投资总额
为 30,000.00 万元；
（7）补充营运资金 36,188.69 万元。
以上项目共需资金 115,000.00 万元。如本次发行的实际募集资金量少于项目
资金需求量，公司将通过自有资金或银行贷款解决；如本次发行的实际募集资金
量超过项目资金需求量，公司将富余的募集资金用于补充公司营运资金。在募集
资金到位之前，公司将根据实际情况安排募投项目的建设，以自有资金先期投入，
待本次发行募集资金到位后，公司可选择用募集资金予以置换。
此外，本次董事会同意于 2015 年 9 月 28 日在公司会议室召开 2015 年第四
次临时股东大会，审议上述议案。
2. 第一届董事会第五次会议审议通过了关于发行人公开发行并上市相关的
若干议案，主要包括《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相
关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于首
次公开发行股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》以及《关于召开 2015
年第五次临时股东大会的议案》。主要议案具体内容如下：
（1）发行人拟申请首次公开发行股票并上市，方案如下：
①股票种类：人民币普通股（A 股）；
②每股面值：人民币 1.00 元；
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中伦律师事务所 律师工作报告
③发行数量：不超过 5,000 万股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会
核准的数量为准，本次发行不涉及老股转让；
④发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的境内
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
⑤定价方式：发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑
各种影响发行价格的因素后直接确定发行价格；
⑥发行方式：采用网下向配售对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合
的方式，或者中国证券监督管理委员会认可的其他方式；
⑦申请上市证券交易所：深圳证券交易所；
⑧决议的有效期：自公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过之日起 18
个月内有效。
（2）提请股东大会授权发行人董事会办理首次公开发行股票并上市有关具
体事宜（具体授权事项，详见本律师工作报告正文之“一、本次发行上市的批准
和授权”第（三）节）。
（3）本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
依其所持公司股份比例共同享有。
（4）同意于 2015 年 12 月 18 日在公司会议室召开 2015 年第五次临时股东
大会，审议上述议案。
3. 董事会 2016 年第一次定期会议（第一届董事会第七次会议）审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市填补被摊薄即期回报的措施及相
关承诺的议案》，并同意于 2016 年 1 月 27 日在公司会议室召开 2016 年第一次临
时股东大会，审议该议案。
经核查，本所律师认为，发行人以上三次董事会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合《公司法》等法律、法规、规范性
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中伦律师事务所 律师工作报告
文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（二）发行人股东大会的批准与授权
1. 2015 年 9 月 12 日，发行人董事会向全体股东发出于 2015 年 9 月 28 日召
开 2015 年第四次临时股东大会的会议通知。
2015 年 9 月 28 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会。发行人 19 名
股东均出席或委派代表出席会议，代表股份数 36,260 万股，占公司股份总数的
100%。该次会议以特别决议通过了上述《关于公司首次公开发行股票募集资金
投资项目及可行性的议案》。
2. 2015 年 12 月 2 日，发行人董事会向全体股东发出于 2015 年 12 月 18 日
召开 2015 年第五次临时股东大会的会议通知。
2015 年 12 月 18 日，发行人召开 2015 年第五次临时股东大会。发行人 19
名股东均出席或委派代表出席会议，代表股份数 36,260 万股，占公司股份总数
的 100%。该次会议以特别决议通过了上述关于发行人公开发行并上市的若干议
案。
3. 2016 年 1 月 11 日，发行人董事会向全体股东发出于 2016 年 1 月 27 日召
开 2016 年第一次临时股东大会的会议通知。
2016 年 1 月 27 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会。发行人 19 名
股东均出席或委派代表出席会议，代表股份数 36,260 万股，占公司股份总数的
100%。该次会议以特别决议通过了上述《关于公司首次公开发行股票并在创业
板上市填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人以上三次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合《公司法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（三）股东大会对董事会的授权
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根据 2015 年第五次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司首
次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，发行人本次股东大会授权董
事会办理本次发行上市的有关具体事宜，包括但不限于：
1.根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制
定和实施公司首次公开发行股票并上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发
行股份数量和发行价格等）；
2.聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；
3.根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求，制作、签
署、报送、修改与公司首次公开发行股票并上市有关的各项文件，签署与公司首
次公开发行股票并上市有关的重大合同；
4.依据有关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求，对募集资金用
途、募集资金投资项目的具体安排做出适当调整；
5.在中国证监会核准公司首次公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情
况，修订公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》的相关条
款；
6.公司首次公开发行股票完成后，办理股票的初始登记、股票在深圳证券交
易所上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜；
7.办理与公司首次公开发行股票并上市有关的工商变更登记及备案手续；
8.与公司首次公开发行股票并上市有关的其他一切事宜。
本所律师认为，发行人本次股东大会对董事会的授权范围、程序均符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
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发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
1.中国证监会核准发行人本次发行；
2.深圳证券交易所同意发行人本次发行后上市。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）发行人在常州市工商局登记备案的全套注册登记资料；（2）发行人历次
股东大会、董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、
表决票、会议决议、会议记录等；（3）审计报告、验资报告、评估报告等文件；
（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人股东签署的《发起
人协议》原件；（6）本律师工作报告正文第七章查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由立华有限整体变更设立
的股份有限公司。立华有限整体变更经常州市商务局以《关于同意江苏立华牧业
有限公司变更为股份有限公司的批复》（常商资批〔2015〕37 号）批准，并取得
江苏省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字〔2011〕
91578 号）。此外，立华有限整体变更已经常州市工商局于 2015 年 7 月 23 日核
准变更登记，并换领《营业执照》（注册号：320483000036199）（详见本律师工
作报告正文之“四、发行人的设立及历史沿革”）。
发行人（包括其前身立华有限）自 2011 年依法变更为外商投资企业以来，
均已通过历年外商投资企业联合年检，现时持有常州市工商局于 2016 年 3 月 15
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320400725219448Q）。
经对发行人（包括立华有限）设立及历次变更涉及的相关股东大会（股东会）
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决议、执行董事决定、董事会决议、批准文件、审计报告、资产评估报告、验资
报告、章程及修改、工商登记资料等的核查，发行人为依法设立且合法存续的股
份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件、股东大会（股东会）决议及
公司章程的规定需要终止的情形。
（二）发行人系由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设
立，自发行人的前身立华有限 1997 年 6 月 19 日成立以来，持续经营时间已在三
年以上。
（三）经查验发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人未设
定营业期限到期日，不存在营业期限届满的情形。
（四）经查验发行人历次股东大会决议及《审计报告》，发行人不存在由股
东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务
而依法宣告破产的情形。
（五）经查验发行人的工商档案并对发行人的董事长进行访谈，发行人不存
在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
（六）经查验发行人《审计报告》并对发行人的董事长进行访谈，发行人不
存在被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
（七）发行人目前的注册资本为 36,260 万元。根据致同于 2015 年 9 月 25
日出具的《验资报告》（致同验字〔2015〕第 110ZC0463 号），发行人的注册资
本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报
告正文之“十一、发行人的主要财产”）。
（八）经本所律师审阅发行人《营业执照》、《审计报告》、《公司章程》及重
大业务合同，发行人的主营业务为黄羽鸡、生猪、鹅的养殖与销售。发行人近两
年来持续经营该业务，主营业务未发生变更。发行人的业务经营符合法律、法规
和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（具体参见本律师工作报告正文之“九、
发行人的业务”）。
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综上，本所律师认为，发行人（包括立华有限）的设立及历次变更已在公司
登记机关办理了登记，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的
规定。发行人自设立至今已合法存续三年以上，不存在依据法律、法规和规范性
文件规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市。本所律师根据
《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发管理办法》、《上市公司
涉及外商投资意见》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应
具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师对发行人的实际控制人、发行人的财
务总监、致同进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）
发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会累积投票制实施
细则》、《独立董事制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管
理办法》等；（3）致同为发行人本次发行上市出具的《审计报告》、《非经常性损
益审核报告》、《纳税审核报告》、《内部控制鉴证报告》；（4）发行人的董事、监
事、高级管理人员分别出具的书面声明；（5）发行人出具的书面确认文件、发行
人的贷款卡信息及《企业基本信用信息报告》文件；（6）工商、税务、质监、社
会保险、住房公积金、国土、住建、农业畜牧、环保、商务、发改委、知识产权、
外汇、海关等政府主管机关出具的证明文件；（7）发行人与中泰证券签署的《保
荐协议》及《承销协议》；（8）本律师工作报告正文第四至十一、第十五至十八
及第二十一章所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
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1. 根据发行人 2015 年第五次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二
十六条之规定。
2. 经核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行
对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条规定的有关公开发行新股
的下列条件：
根据发行人与中泰证券签署的《保荐协议》和《承销协议》，发行人本次发
行上市由具有保荐人资格的中泰证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一
款之规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款规定的有关公开发
行新股的下列条件：
（1）经对发行人独立性，股东大会、董事会及监事会等组织机构的议事规
则及规范运作的核查，并根据发行人的介绍，发行人具备健全且运行良好的组织
机构（详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”及“十五、发行人股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项之规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年 1-9 月份连续盈利，发
行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项之规定。
（3）根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面公允地反映了发行
人 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月
30 日的财务状况，2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月份的经营成
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果和现金流量及所有者权益（股东权益）的变动情况。本所律师认为，根据前述
结论并经发行人确认，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；
根据工商、税务、质监、社会保险、住房公积金、国土、住建、农业畜牧、环保、
商务、发改委、知识产权、外汇、海关等有关政府主管机关出具的证明及发行人
的有关说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
3. 发行人本次发行符合《证券法》第四十九条第一款规定的有关公开发行
新股的下列条件：
根据发行人与中泰证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保
荐人资格的中泰证券担任保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款之规定。
4.发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的有关股票上市
的下列条件：
（1）根据致同出具的《验资报告》（致同验字〔2015〕第 110ZC0463 号）
和《公司章程》，发行人目前股本总额为 36,260 万元，不少于 3,000 万元，符合
《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定；
（2）根据发行人 2015 年第五次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公
众发行不超过 5,000 万股股份。若全部发行完毕，公开发行后股本总额将超过四
亿元，公开发行股份的比例将达到届时股份总数的 10%以上，符合《证券法》第
五十条第一款第（三）项之规定；
（3）根据发行人的声明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年
无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第
（四）项之规定；
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的首次
公开发行股票的条件：
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（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由立华有限整体变更设立（发行
人的具体设立过程参见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立及历史沿革”），
其持续经营时间从立华有限 1997 年 6 月 19 日成立至今已经超过三年，符合《创
业板首发管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据《审计报告》和《非经常性损益审核报告》，公司 2014 年度、2015
年 1-9 月份归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）分别为 351,644,399.37 元、356,317,388.46 元，公司 2014 年度、2015
年 1-9 月份营业收入分别为 4,073,665,792.14 元、3,249,475,102.71 元，不少于 5,000
万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人的净资产为
1,581,140,186.27 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首
发管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据致同出具的《验资报告》（致同验字〔2015〕第 110ZC0463 号）
和《公司章程》，发行人目前股本总额为 36,260 万元，已超过 3,000 万元。故发
行人发行后股本总额将不少于 3,000 万元，符合《创业板首发管理办法》第十一
条第（四）项之规定。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定：
（1）根据致同出具的《验资报告》（致同验字〔2015〕第 110ZC0463 号），
发行人的注册资本已足额缴纳。
（2）经本所律师核查，立华有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告正文之“十一、发行人的
主要财产”）。
3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定：
（1）发行人的主营业务为黄羽鸡、生猪、鹅的养殖与销售。根据《审计报
告》，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月份的主营业务收
入占营业收入的比例均在 99%以上。据此，发行人主要经营一种业务。
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（2）发行人的业务经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策（具体参见本律师工作报告正文之“九、发行人的业务”）及环境保护政
策（具体参见本律师工作报告正文之“十八、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准”）。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条之规定：
（1）经本所律师查验发行人的《审计报告》，工商档案及最近两年的股东大
会（股东会）、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年内主营业务没有发生
重大变化（具体参见本律师工作报告正文之“九、发行人的业务”）；
（2）经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会（股东会）、
董事会、监事会会议资料，并经访谈公司相关人员，发行人最近两年内董事、高
级管理人员没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文之“十六、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”）；
（3）发行人最近两年内实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作报
告正文之“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”）。
5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条之规定：
根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料，发行人目
前的股东为程立力、李发君、魏凤鸣、魏平华、张秋刚、沈琴、杨红兵、张康宁、
倪溢、沈兆山、庄新娟等 11 名自然人及奔腾牧业、天鸣农业、艾伯艾桂、聚益
农业、昊成牧业、九洲创投、沧石投资、招银展翼等 8 家企业；发行人的实际控
制人为程立力与沈静（具体参见本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人和
股东（实际控制人）”）。发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在
重大权属纠纷。
6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条之规定：
经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地
了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经
依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审
计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
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中伦律师事务所 律师工作报告
经查验发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》，发行人已经建立健全
股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保
障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条之规定：
根据发行人的确认，并经本所律师对致同项目经办人员进行访谈，发行人的
会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。致
同已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。
8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条之规定：
根据发行人的确认，并经本所律师对致同项目经办人员进行访谈，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性。致同已向发行人出具《内部控制鉴证报告》，无保留结论。
9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条之规定：
经本所律师对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈及取得其声明，
向上述人士工作单位的人事部门进行询证，查阅中国证监会网站披露的《市场禁
入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众
信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、
法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
10. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条之规定：
（1）根据发行人及其控股股东、实际控制人分别确认及相关政府主管机关
出具的证明文件，并经本所律师登录最高人民法院、江苏省高级人民法院、常州
市中级人民法院、常州市中级人民法院网上诉讼服务中心和常州仲裁委员会等单
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位网站进行公众信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查阅中
国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站
披露的监管与处分记录等公众信息，及通过互联网进行检索，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发
行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（四）发行人本次发行上市符合《上市公司涉及外商投资意见》规定的相关
条件
1. 经核查，发行人（含其前身）于 2011 年 8 月 2 日获得《台港澳侨投资企
业批准证书》，已通过历年外商投资企业联合年检，符合《上市公司涉及外商投
资意见》第二条第（二）款第 1 项之规定。
2. 经核查，发行人经营范围为“鸡：雪山鸡（配套系）（祖代）生产（限分
支机构生产）、鸡：雪山鸡（配套系）（父母代）经营（限分支机构经营）【国家
禁止类的除外】；苗鸡、商品鸡饲养（限分支机构饲养）；（肉鸡）配合饲料生产；
粮食收购（限于自用）。商品鸡、饲料原料、饲料添加剂的国内采购、批发（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，属允许类
产业，符合《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指导目录》的要求，符
合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第 2 项之规定。
3. 经核查，发行人现时股本总额为 36,260 万股，其中境外股东艾伯艾桂持
有 3,115 万股，占发行人现时股本总额的 8.5907%（艾伯艾桂的持股比例沿革具
体参见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立及历史沿革”）。根据发行人
2015 年第五次临时股东大会决议，其本次拟公开发行不超过 5,000 万股股票。若
全部发行完毕，本次公开发行后，发行人外资股占总股本的比例为 7.5497%。
在此需先行说明的是，《对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行
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政管理总局、国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管
理有关问题的通知》（外经贸法发〔2002〕575 号）第二条规定：“根据现行外商
投资有关法律、法规的规定，中外合资、中外合作外商投资企业的注册资本中外
国投资者的出资比例一般不低于 25%。外国投资者的出资比例低于 25%的，除
法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进
行审批和登记。通过审批的，颁发加注‘外资比例低于 25%’字样的外商投资企业
批准证书；取得登记的，颁发在‘企业类型’后加注‘外资比例低于 25%’字样的外
商投资企业营业执照。”经核查，自艾伯艾桂 2011 年成为立华有限股东时起，立
华有限直至发行人的历次股权设置及变更均已经江苏省商务厅/常州市商务局的
核准，其历次领取/换领的由江苏省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证
书》均已加注“外资比例小于 25%”字样。
就《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第 3 项关于发行上市后
外资股比最低限制的适用，商务部外资司 2007 年 9 月 18 日于该部网站公众留言
（ http://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/servlet/SearchServlet?OP=getCommentAn
swer&id=eb88b6045ba441feb0f8a154f62c5df4&siteid=&orderFiled=1）中的书面答
复为“根据有关规定，外商投资比例低于 25%的企业可不申领外商投资企业批准
证书，对于此类企业，可按内资企业对待，其上市审核可以按照内资企业相关规
定办理；对于外商投资比例低于 25%，但申领了外商投资企业批准证书的，其上
市审核程序不受 10%比例的限制。”据此，本所律师认为，发行人本次公开发行
后外资股比例将低于 10%的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
4. 经核查，相关法律法规对发行人是否需由中方控股（包括相对控股）或
对中方持股比例并未作出特殊规定， 上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）
款第 4 项规定不适用于发行人。
5. 经核查，发行人符合发行上市股票有关法规要求的其他条件（具体参见
本章前三节），符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第 5 项之
规定。
综上所述，本所律师认为发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
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中伦律师事务所 律师工作报告
《创业板首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规和规范性
文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立及历史沿革
核查过程：
就发行人的设立及历史沿革，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人在常州市工商局登记备案的全套注册登记资料； 2）发行人历次股东大会、
董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、
会议决议、会议记录等；（3）审计报告、验资报告、评估报告等文件；（4）发行
人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人股东签署的《发起人协议》原
件。
核查内容及结果：
（一）发行人的前身立华有限的设立及历史沿革
1.立华有限的设立
1997 年 6 月 6 日，程立力、李发君、魏凤鸣及沈兆山制定《武进市立华畜
禽有限公司章程》，约定共同出资设立立华有限。依此章程，拟设立的公司名称
为“武进市立华畜禽有限公司”；注册资本为 100 万元，其中程立力出资 80 万
元（占注册资本 80%），魏凤鸣出资 3 万元（占注册资本 3%），李发君出资 3
万元（占注册资本 3%），沈兆山出资 14 万元（占注册资本 14%），均以货币
出资；经营范围为“畜禽产销、饲料、动物保健品、兽药销售”。
同日，武进市阳湖资产评估事务所以《验资报告》（武阳所验〔1997〕第
62 号）验证，截至 1997 年 6 月 5 日，立华有限已收到其股东投入的资本 100 万
元，其中实收资本 100 万元；与上述投入资本相关的资产总额为 100 万元，其中
货币资金 100 万元。
1997 年 6 月 19 日，立华有限经武进市工商局核准设立，并领取了《企业法
人营业执照》（注册号：K1205735-X）。其中列示：名称为“武进市立华畜禽
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有限公司”；法定代表人为程立力；注册资本为 100 万元；企业类型为有限责任
公司；经营范围为“牲畜饲养、家禽饲养，饲料制造，饲料添加剂、兽药销售”。
立华有限设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 程立力 80 80%
2 沈兆山 14 14%
3 魏凤鸣 3 3%
4 李发君 3 3%
合计 100 100%
2.立华有限第一次经营范围变更
根据发行人确认，2001 年 2 月 16 日，常州市武进工商局依法主动将立华有
限经营范围调整为“牲畜饲养、家禽饲养”，并向其换发《企业法人营业执照》
（注册号：3204832100488）。
3.立华有限第二次经营范围变更
2001 年 7 月 8 日，立华有限股东会通过决议，同意公司在资金允许的情况
下，投资增加混配复合肥料制造。
2001 年 7 月 25 日，立华有限全体股东制订章程修正案，将公司的经营范围
由“牲畜饲养、家禽饲养”变更为“牲畜饲养、家禽饲养、混配复合肥料制造”。
2001 年 8 月 9 日，立华有限本次经营范围变更经常州市武进工商局核准，
并换领了《企业法人营业执照》（注册号：3204832100488），其中列示经营范围
为“牲畜饲养、家禽饲养。有机复合肥制造（筹建）”。
4.立华有限第一次名称变更及第三次经营范围变更
2002 年 8 月 16 日，立华有限股东会通过两份决议，分别同意将公司名称由
“武进市立华畜禽有限公司”变更为“常州市立华畜禽有限公司”；将公司经营
范围由“牲畜饲养、家禽饲养。有机复合肥制造（筹建）”变更为“牲畜饲养、
家禽饲养和销售”。
同日，立华有限全体股东制订两份章程修正案，分别就名称变更及经营范围
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中伦律师事务所 律师工作报告
变更进行约定。
2002 年 8 月 22 日，立华有限本次名称变更及经营范围变更经江苏省常州工
商局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：3204832100488）。其中列
示：名称为“常州市立华畜禽有限公司”；经营范围为“牲畜饲养、家禽饲养”。
5.立华有限第一次增资（100 万元-2,000 万元）及第四次经营范围变更
2004 年 8 月 21 日，立华有限原股东会通过决议，同意将公司的股东由原来
的 4 位增至 11 位，注册资本由原来的 100 万元增至 2,000 万元。
同日，立华有限新股东会通过决议，同意：①将公司经营范围由“牲畜饲养、
家禽饲养”变更为“家禽、种禽饲养和销售，配合饲料、种畜禽、种蛋生产和销
售”。②将公司注册资本由 100 万元变更为 2,000 万元，增资部分 1,900 万元由程
立力出资 900 万元；魏凤鸣出资 187 万元；李发君出资 197 万元；沈兆山出资
36 万元；魏平华出资 180 万元；张秋刚出资 150 万元；沈琴出资 80 万元；杨红
兵出资 70 万元；倪溢出资 40 万元；张康宁出资 30 万元；庄新娟出资 30 万元。
2004 年 9 月 17 日，立华有限全体股东重新制订公司章程。
2004 年 9 月 23 日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具以《验资报告》（常
中瑞会验〔2004〕第 0711 号）验证，截至 2004 年 9 月 23 日，立华有限已收到
股东缴纳的新增注册资本合计 1,900 万元，以货币资金出资，立华有限变更后的
注册资本累计金额为 2,000 万元。
2004 年 9 月 23 日，立华有限本次增资及经营范围变更经江苏省常州工商局
核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：3204832100488）。其中列示：
注册资本为 2,000 万元；经营范围为“雪山草鸡育种，种鸡饲养、孵化，家禽饲
养，（肉鸡）配合饲料制造，雪山草鸡种鸡、苗鸡、种蛋销售。（以上项目凡涉及
专项许可的，取得专项许可手续后经营）”。
本次增资后，立华有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 程立力 980 49%
2 李发君 200 10%
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中伦律师事务所 律师工作报告
3 魏凤鸣 190 9.5%
4 魏平华 180 9%
5 张秋刚 150 7.5%
6 沈琴 80 4%
7 杨红兵 70 3.5%
8 沈兆山 50 2.5%
9 倪溢 40 2%
10 张康宁 30 1.5%
11 庄新娟 30 1.5%
合计 2,000 100%
6.立华有限第五次经营范围变更
2007 年 9 月 24 日，立华有限股东会通过决议，同意公司经营范围由“雪山
草鸡育种，种鸡饲养、孵化，家禽饲养，（肉鸡）配合饲料制造，雪山草鸡种鸡、
苗鸡、种蛋销售。（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）”变
更为“雪山鸡（祖代、父母代），家禽饲养，（肉鸡）配合饲料制造，雪山鸡种鸡
销售，粮食收购。（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）”。
同日，立华有限全体股东重新制订公司章程。
2007 年 10 月 11 日，立华有限本次经营范围变更经常州市武进工商局核准，
并换领了《企业法人营业执照》（注册号：3204832100488），其中列示经营范围
为“雪山鸡（祖代、父母代）、家禽饲养，（肉鸡）配合饲料制造，雪山鸡种鸡销
售，粮食收购。（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）”。
7.立华有限第六次经营范围变更
2009 年 1 月 18 日，立华有限股东会通过决议，同意将公司经营范围由“雪
山鸡（祖代、父母代），家禽饲养，（肉鸡）配合饲料制造，雪山鸡种鸡销售，粮
食收购。（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）”变更为“许
可经营范围：（肉鸡）配合饲料制造，粮食收购。一般经营项目：雪山鸡（祖代、
父母代），家禽饲养，雪山鸡种鸡销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。
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中伦律师事务所 律师工作报告
同日，立华有限全体股东制定章程修正案。
2009 年 1 月 24 日，立华有限本次经营范围变更经常州市武进工商局核准，
并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320483000036199），其中列示经营范
围为“许可经营项目：（肉鸡）配合饲料制造，粮食收购。一般经营项目：雪山
鸡（祖代、父母代）、家禽饲养，雪山鸡种鸡销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
8.立华有限第二次增资（2,000 万元-5,000 万元）及第七次经营范围变更
2009 年 4 月 15 日，立华有限股东会通过决议，同意将公司的注册资本由 2,000
万元增至 5,000 万元,具体如下：
序 原出资额 增资额 增资后出资额 增资后
股东 原比例
号 （万元） （万元） （万元） 比例
1 程立力 980 49% 2,710 3,690 73.8%
2 李发君 200 10% 50 250 5.0%
3 魏凤鸣 190 9.5% 60 250 5.0%
4 魏平华 180 9% 0 180 3.6%
5 张秋刚 150 7.5% 0 150 3.0%
6 沈琴 80 4% 45 125 2.5%
7 杨红兵 70 3.5% 30 100 2.0%
8 沈兆山 50 2.5% 0 50 1.0%
9 倪溢 40 2% 30 70 1.4%
10 张康宁 30 1.5% 55 85 1.7%
11 庄新娟 30 1.5% 20 50 1.0%
合计 2,000 100% 3,000 5,000 100%
同日，立华有限全体股东制订章程修正案。
2009 年 5 月 11 日，常州中瑞会计师事务所有限公司以《验资报告》（常中
瑞会验〔2009〕第 323 号）验证，截至 2009 年 5 月 11 日，立华有限已收到程立
力、李发君、魏凤鸣、沈琴、杨红兵、倪溢、张康宁和庄新娟缴纳的新增注册资
本（实收资本）合计 3,000 万元，各股东以货币出资 3,000 万元，立华有限变更
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中伦律师事务所 律师工作报告
后的累计注册资本 5,000 万元，实收资本 5,000 万元。
2009 年 5 月 14 日，立华有限本次增资经常州市武进工商局核准，并换领了
《企业法人营业执照》（注册号：320483000036199），其中列示注册资本为 5,000
万元。根据发行人确认，常州市武进工商局在本次换发《企业法人营业执照》（注
册号：320483000036199）时依法主动将立华有限的经营范围调整为“许可经营
项目：雪山鸡（祖代、父母代）、家禽（种鸡、苗鸡、商品鸡）饲养，（肉鸡）
配合饲料制造，粮食收购。一般经营项目：雪山鸡种鸡销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
本次增资后，立华有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 程立力 3690 73.8%
2 李发君 250 5.0%
3 魏凤鸣 250 5.0%
4 魏平华 180 3.6%
5 张秋刚 150 3.0%
6 沈琴 125 2.5%
7 杨红兵 100 2.0%
8 张康宁 85 1.7%
9 倪溢 70 1.4%
10 沈兆山 50 1.0%
11 庄新娟 50 1.0%
合计 5,000 100%
9.立华有限第八次经营范围变更
2009 年 12 月 8 日，立华有限股东会通过决议，同意将公司经营范围由“许
可经营项目：雪山鸡（祖代、父母代）、家禽（种鸡、苗鸡、商品鸡）饲养，（肉
鸡）配合饲料制造，粮食收购。一般经营项目：雪山鸡种鸡销售，自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外”变更为“许可经营项目：雪山鸡（祖代、父母代）、家禽（种鸡、苗鸡、商
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中伦律师事务所 律师工作报告
品鸡）饲养，（肉鸡）配合饲料制造，粮食收购。一般经营项目：雪山鸡种鸡销
售；粮食销售；饲料原料、饲料添加剂收购和销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
同日，立华有限全体股东制订章程修正案。
2009 年 12 月 14 日，立华有限本次经营范围变更经常州市武进工商局核准，
并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320483000036199），其中列示经营
范围为“许可经营项目：雪山鸡（祖代、父母代）、家禽（种鸡、苗鸡、商品鸡）
饲养，（肉鸡）配合饲料制造，粮食收购。一般经营项目：雪山鸡种鸡销售；粮
食销售；饲料原料、饲料添加剂收购和销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
10.立华有限第三次增资（5,000 万元-8,710 万元）
2011 年 5 月 20 日，立华有限股东会通过决议，同意将公司的注册资本由 5,000
万元增至 8,710 万元，新增注册资本 3,710 万元，同时新增股东天鸣农业与奔腾
牧业；新增注册资本由新增股东认缴，其中天鸣农业认缴 1,210 万元，奔腾牧业
认缴 2,500 万元。
同日，立华有限全体股东制订章程修正案。
2011 年 5 月 27 日，常州中瑞会计师事务所有限公司以《验资报告》（常中
瑞会验〔2011〕第 891 号）验证，截至 2011 年 5 月 27 日，立华有限已收到新股
东天鸣农业与奔腾牧业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 3,710 万元，各股
东以货币出资 3,710 万元，立华有限变更后的累计注册资本 8,710 万元，实收资
本 8,710 万元。
2011 年 6 月 2 日，立华有限本次增资经常州市武进工商局核准，并换领了
《企业法人营业执照》（注册号：320483000036199），其中列示注册资本为 8,710
万元。
本次增资后，立华有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 程立力 3,690 42.37%
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中伦律师事务所 律师工作报告
2 奔腾牧业 2,500 28.70%
3 天鸣农业 1,210 13.89%
4 李发君 250 2.87%
5 魏凤鸣 250 2.87%
6 魏平华 180 2.07%
7 张秋刚 150 1.72%
8 沈琴 125 1.44%
9 杨红兵 100 1.15%
10 张康宁 85 0.98%
11 倪溢 70 0.80%
12 沈兆山 50 0.57%
13 庄新娟 50 0.57%
合计 8,710 100%
11.立华有限第四次增资（8,710 万元-9,110 万元）及第九次经营范围变更
2011 年 5 月 19 日，九洲创投与立华有限当时 13 名股东共同签署《关于常
州市立华畜禽有限公司之增资协议》，约定九洲创投向立华有限投入 8,978 万元，
同时获得相当于增资后立华有限注册资本总额 4.39%的注册资本（400 万元）。
2011 年 6 月 2 日，立华有限股东会通过决议，同意：①将公司的经营范围
由“许可经营项目：雪山鸡（祖代、父母代）、家禽（种鸡、苗鸡、商品鸡）饲
养，（肉鸡）配合饲料制造，粮食收购。一般经营项目：雪山鸡种鸡销售；粮食
销售；饲料原料、饲料添加剂收购和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”变更为“许可经营项
目：雪山鸡（祖代、父母代），家禽（种鸡、苗鸡、商品鸡）饲养，（肉鸡）配
合饲料制造，粮食收购。一般经营项目：雪山鸡种鸡销售；饲料原料、饲料添加
剂收购和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外”。②将公司注册资本由 8,710 万元增至 9,110 万
元，新增注册资本 400 万元，同时新增股东九洲创投；新增注册资本由新增股东
认缴，认缴金额为 400 万元。
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中伦律师事务所 律师工作报告
同日，立华有限全体股东制订章程修正案。
2011 年 6 月 21 日，常州中瑞会计师事务所有限公司以《验资报告》（常中
瑞会验〔2011〕第 1021 号）验证，截至 2011 年 6 月 21 日，立华有限已收到新
股东九洲创投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 400 万元，以货币出资 400
万元，立华有限变更后的累计注册资本 9,110 万元，实收资本 9,110 万元。
2011 年 6 月 24 日，立华有限本次增资及经营范围变更经常州市武进工商局
核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320483000036199）。其中列
示：注册资本为 9,110 万元；经营范围为“许可经营项目：雪山鸡（祖代、父母
代）、家禽（种鸡、苗鸡、商品鸡）饲养，（肉鸡）配合饲料制造，粮食收购。
一般经营项目：雪山鸡种鸡销售；饲料原料、饲料添加剂收购和销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外”。
本次增资后，立华有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 程立力 3,690 40.50%
2 奔腾牧业 2,500 27.44%
3 天鸣农业 1,210 13.28%
4 九洲创投 400 4.39%
5 李发君 250 2.74%
6 魏凤鸣 250 2.74%
7 魏平华 180 1.98%
8 张秋刚 150 1.65%
9 沈琴 125 1.37%
10 杨红兵 100 1.10%
11 张康宁 85 0.93%
12 倪溢 70 0.77%
13 沈兆山 50 0.55%
14 庄新娟 50 0.55%
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中伦律师事务所 律师工作报告
合计 9,110 100%
经核查，2011 年 5 月 19 日，立华有限、程立力、九洲创投共同签署《常州
市立华畜禽有限公司增资合同之补充协议》，就股权回购等事项进行约定。
2015 年 11 月 15 日，九洲创投与各相关方共同签署《关于〈江苏立华牧业
股份有限公司增资协议之补充协议〉之终止协议》，确认终止前述《常州市立华
畜禽有限公司增资合同之补充协议》。
另经核查，九洲创投于 2015 年 11 月 20 日出具《确认函》，确认如下：
“截至本函签署之日，本企业为江苏立华牧业股份有限公司（下称：‘立华
牧业’）股东，就本企业投资立华牧业并作为其股东行使股东权利事宜（下称：
‘投资事宜’），本企业确认如下：
1、截至本确认函签署之日，本企业、本企业的合伙人、实际控制人及/或关
联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘我方’）与立华牧业、立华牧业其他
股东、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘立华牧业方’）
不存在就调整（包括但不限于回购）立华牧业股权、支付利益补偿或其他任何性
质的‘对赌’约定；也不存在要求立华牧业方支付‘固定回报’之类等违反法律、
法规及规范性文件的额外特殊安排。
2、我方与立华牧业方就投资事宜达成的口头约定、备忘录、协议及/或合同
（如有）等，均被报送工商行政管理部门的相关协议及章程取代；且在报送工商
行政管理部门的相关协议及章程签署的同时或之后，双方未曾就本确认函第 1
条所述事宜达成任何共识，也未曾就此签署其他任何文件。
本确认函系我方真实、自愿的意思表示，对我方具有法律拘束力。本确认函
自本企业签署之日起生效，且一经签署即不可变更，亦不可撤销。”
12.立华有限第五次增资（9,110 万元-10,000 万元）及第十次经营范围变更
2011 年 5 月 20 日，北京联想投资顾问有限公司与立华有限当时 14 名股东
共同签署《关于常州市立华畜禽有限公司之增资协议》，约定由北京联想投资顾
问有限公司管理下的境外美元基金或该基金所全资持股的一间注册于香港的公
司向立华有限投入人民币 19,976 万元的等值美金，同时获得相当于增资后立华
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中伦律师事务所 律师工作报告
有限注册资本总额 8.90%的注册资本（890 万元）。
2011 年 6 月 28 日，立华有限股东会通过决议，同意：①将公司注册资本由
9,110 万元增至 10,000 万元，新增注册资本 890 万元，由境外投资者艾伯艾桂以
等值于 19,976 万元的现汇美元折合人民币出资，溢缴出资额 19,086 万元作为公
司资本公积。增资后，公司类型变更为合资经营企业。艾伯艾桂应于新的营业执
照签发之前缴付不低于其认缴出资额的 20%，余额自营业执照签发之日起 3 个月
内缴清。②将公司的经营范围由“许可经营项目：雪山鸡（祖代、父母代）、家
禽（种鸡、苗鸡、商品鸡）饲养，（肉鸡）配合饲料制造，粮食收购。一般经营
项目：雪山鸡种鸡销售；饲料原料、饲料添加剂收购和销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”变
更为“种畜禽生产经营[鸡：雪山鸡（配套系）（祖代）生产（限分支机构生产）、
鸡：雪山鸡（配套系）（父母代）经营] （国家禁止类的除外），种鸡、苗鸡、
商品鸡饲养（限分支机构饲养），配合饲料生产，销售自产产品，粮食收购（限
于自用），饲料原料，饲料添加剂的国内采购、批发（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”。
2011 年 6 月 29 日，程立力等立华有限原有 14 名股东与艾伯艾桂签署《股
权并购协议》，就艾伯艾桂向立华有限增资事宜进行约定。
同日，立华有限全体股东重新制订公司章程。
2011 年 7 月 15 日，江苏省商务厅出具《关于同意股权并购设立苏港合资企
业常州市立华畜禽有限公司的批复》（苏商资审字〔2011〕第 04091 号），同意：
①艾伯艾桂股权并购立华有限，公司注册资本由 9,110 万元增至 10,000 万元，新
增注册资本由艾伯艾桂以现汇美元折合人民币投入。此次股权并购后，公司投资
总额为 30,000 万元，注册资本为 10,000 万元。②公司经营范围为“雪山鸡（祖
代、父母代）、家禽（种鸡、苗鸡、商品鸡）饲养（国家禁止类的除外），（肉
鸡）配合饲料制造，销售自产产品，粮食收购（限于自用），饲料原料、饲料添
加剂的国内采购、批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请）”。
2011 年 8 月 2 日，江苏省人民政府向立华有限颁发了《台港澳侨投资企业
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批准证书》（商外资苏府资字〔2011〕91578 号）。
2011 年 8 月 18 日，为与相关许可证表述一致，立华有限向江苏省常州工商
局提交《经营范围调整申请》，申请将批准证书、批复、公司章程上的经营范围
表述“雪山鸡（祖代、父母代）、家禽（种鸡、苗鸡、商品鸡）饲养（国家禁止
类的除外），（肉鸡）配合饲料制造，销售自产产品，粮食收购（限于自用），
饲料原料、饲料添加剂的国内采购、批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”在办理工商变更登记时调整为
“种畜禽生产经营[鸡：雪山鸡（配套系）（祖代）生产（限分支机构生产）、
鸡：雪山鸡（配套系）（父母代）经营] （国家禁止类的除外），种鸡、苗鸡、
商品鸡饲养（限分支机构饲养），配合饲料生产，粮食收购（限于自用），饲料
原料、饲料添加剂的国内采购、批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”。
2011 年 8 月 26 日，常州中瑞会计师事务所有限公司以《验资报告》（常中
瑞会验〔2011〕第 1474 号）验证，截至 2011 年 8 月 23 日，立华有限已收到新
股东艾伯艾桂缴纳的注册资本（实收资本）合计 890 万元，股东以美元现汇出资，
立华有限变更后的累计注册资本 10,000 万元，实收资本 10,000 万元。根据该《验
资报告》附件 3“验资事项说明”，艾伯艾桂实际缴纳投入资金美元 31,350,960
元，折合人民币 200,017,881.17 元，其中人民币 890 万元作为新增注册资本，余
额人民币 191,117,881.17 元计入资本公积。
2011 年 9 月 27 日，立华有限本次增资及经营范围变更经江苏省常州工商局
核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320483000036199）。其中列
示：注册资本为 10,000 万元；公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）；
经营范围为“许可经营项目：鸡：雪山鸡（配套系）（祖代）生产（限分支机构
生产）、鸡：雪山鸡（配套系）（父母代）经营（国家禁止类的除外）；种鸡、
苗鸡、商品鸡饲养（限分支机构饲养）；配合饲料生产；粮食收购（限于自用）。
一般经营项目：饲料原料、饲料添加剂的国内采购、批发”。
本次增资后，立华有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
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中伦律师事务所 律师工作报告
1 程立力 3,690 36.90%
2 奔腾牧业 2,500 25.00%
3 天鸣农业 1,210 12.10%
4 艾伯艾桂 890 8.90%
5 九洲创投 400 4.00%
6 李发君 250 2.50%
7 魏凤鸣 250 2.50%
8 魏平华 180 1.80%
9 张秋刚 150 1.50%
10 沈琴 125 1.25%
11 杨红兵 100 1.00%
12 张康宁 85 0.85%
13 倪溢 70 0.70%
14 沈兆山 50 0.50%
15 庄新娟 50 0.50%
合计 10,000 100%
经核查，2011 年 5 月 20 日，立华有限、程立力、北京联想投资顾问有限公
司共同签署《常州市立华畜禽有限公司增资合同之补充协议》，就股权回购等事
项进行约定。此外，鉴于该协议签署时，协议所称之“投资人”（即北京联想投
资顾问有限公司管理下的境外美元基金或该基金所全资持股的一间注册于香港
的公司）尚未成立，各方一致同意该“投资人”法律实体一经成立，即自动拥有
本协议项下北京联想投资顾问有限公司的全部合同权利。
2015 年 11 月 15 日，艾伯艾桂与各相关方共同签署《关于〈江苏立华牧业
股份有限公司增资协议之补充协议〉之终止协议》，确认终止前述《常州市立华
畜禽有限公司增资合同之补充协议》。
另经核查，艾伯艾桂于 2015 年 11 月 20 日出具《确认函》，确认如下：
“截至本函签署之日，本企业为江苏立华牧业股份有限公司（下称：‘立华
牧业’）股东，就本企业投资立华牧业并作为其股东行使股东权利事宜（下称：
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中伦律师事务所 律师工作报告
‘投资事宜’），本企业确认如下：
1、截至本确认函签署之日，本企业、本企业的合伙人、实际控制人及/或关
联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘我方’）与立华牧业、立华牧业其他
股东、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘立华牧业方’）
不存在就调整（包括但不限于回购）立华牧业股权、支付利益补偿或其他任何性
质的‘对赌’约定；也不存在要求立华牧业方支付‘固定回报’之类等违反法律、
法规及规范性文件的额外特殊安排。
2、我方与立华牧业方就投资事宜达成的口头约定、备忘录、协议及/或合同
（如有）等，均被报送工商行政管理部门的相关协议及章程取代；且在报送工商
行政管理部门的相关协议及章程签署的同时或之后，双方未曾就本确认函第 1
条所述事宜达成任何共识，也未曾就此签署其他任何文件。
本确认函系我方真实、自愿的意思表示，对我方具有法律拘束力。本确认函
自本企业签署之日起生效，且一经签署即不可变更，亦不可撤销。”
13.立华有限第二次名称变更及第十一次经营范围变更
2012 年 3 月 12 日，立华有限董事会通过决议，同意将公司名称由“常州市
立华畜禽有限公司”变更为“江苏立华牧业有限公司”。
同日，立华有限全体股东制订章程修正案。
2012 年 3 月 29 日，江苏省商务厅在立华有限提交的《江苏省外商投资企业
非实质性变更备案申报表》（常州市备〔2012〕4 号）上盖章确认，同意上述名
称变更。
2012 年 4 月 6 日，江苏省人民政府向立华有限换发了《台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资苏府资字〔2011〕91578 号）。
2012 年 5 月 18 日，为与相关许可证表述一致，立华有限向江苏省常州工商
局提交《经营范围调整申请》，申请将批准证书、批复、公司章程上的经营范围
表述“雪山鸡（祖代、父母代）、家禽（种鸡、苗鸡、商品鸡）饲养（国家禁止
类的除外），（肉鸡）配合饲料制造，销售自产产品，粮食收购（限于自用），
饲料原料、饲料添加剂的国内采购、批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
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中伦律师事务所 律师工作报告
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”在办理工商变更登记时调整为
“种畜禽生产经营[鸡：雪山鸡（配套系）（祖代）生产（限分支机构生产）、
鸡：雪山鸡（配套系）（父母代）经营（限分支机构经营）] （国家禁止类的除
外），种鸡、苗鸡、商品鸡饲养（限分支机构饲养），配合饲料生产，粮食收购
（限于自用），饲料原料、饲料添加剂的国内采购、批发（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”。
2012 年 5 月 25 日，立华有限本次名称变更及经营范围变更经江苏省常州工
商局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320483000036199）。其
中列示：名称为“江苏立华牧业有限公司”；经营范围为“许可经营项目：鸡：
雪山鸡（配套系）（祖代）生产（限分支机构生产）、鸡：雪山鸡（配套系）（父
母代）经营（限分支机构经营）【国家禁止类的除外】；种鸡、苗鸡、商品鸡饲
养（限分支机构饲养）；配合饲料生产；粮食收购（限于自用）。一般经营项目：
饲料原料、饲料添加剂的国内采购、批发”。
14.立华有限第十二次经营范围变更
2013 年 7 月 20 日，立华有限董事会通过决议，同意将公司经营范围由“雪
山鸡（祖代、父母代）、家禽（种鸡、苗鸡、商品鸡）饲养（国家禁止类的除外），
（肉鸡）配合饲料制造，销售自产产品，粮食收购（限于自用），饲料原料、饲
料添加剂的国内采购、批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理申请）”变更为“雪山鸡（祖代、父母代）、家禽（种
鸡、苗鸡、商品鸡）饲养（国家禁止类的除外），（肉鸡）配合饲料制造，销售自
产产品，粮食收购（限于自用），商品鸡、饲料原料、饲料添加剂的国内采购、
批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规
定办理申请）”。
同日，立华有限全体股东制定章程修正案。
2013 年 9 月 3 日，江苏省商务厅以《关于同意江苏立华牧业有限公司变更
经营范围的批复》（苏商资审字〔2013〕第 04072 号）同意上述经营范围变更。
2013 年 9 月 9 日，江苏省人民政府向立华有限换发《台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资苏府资字〔2011〕91578 号）。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2013 年 9 月 15 日，为与相关许可证表述一致，立华有限向江苏省常州工商
局提交《经营范围调整申请》，申请将批准证书、批复、公司章程上的经营范围
表述“雪山鸡（祖代、父母代）、家禽（种鸡、苗鸡、商品鸡）饲养（国家禁止
类的除外），（肉鸡）配合饲料制造，销售自产产品，粮食收购（限于自用），商
品鸡、饲料原料、饲料添加剂的国内采购、批发（不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”在办理工商变更登记
时调整为“鸡：雪山鸡（配套系）（祖代）生产（限分支机构生产）、鸡：雪山鸡
（配套系）（父母代）经营（限分支机构经营）（国家禁止类的除外），苗鸡、商
品鸡饲养（限分支机构饲养），（肉鸡）配合饲料生产，粮食收购（限于自用），
商品鸡、饲料原料、饲料添加剂的国内采购、批发（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”，调整后的经营范围
未超过批文、许可证的范围。
2013 年 9 月 16 日，立华有限本次经营范围变更经江苏省常州工商局核准，
并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320483000036199），其中列示经营范
围为“许可经营项目：鸡：雪山鸡（配套系）（祖代）生产（限分支机构生产）、
鸡：雪山鸡（配套系）（父母代）经营（限分支机构经营）【国家禁止类的除外】；
苗鸡、商品鸡饲养（限分支机构饲养）；（肉鸡）配合饲料生产；粮食收购（限于
自用）。一般经营项目：商品鸡、饲料原料、饲料添加剂的国内采购、批发（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）”。
15.立华有限股权转让
2014 年 10 月 28 日，程立力分别与聚益农业、昊成牧业签署《股权转让协
议》，约定程立力将其持有立华有限各 5%的股权分别转让至聚益农业、昊成牧业，
对价均为 500 万元。
2014 年 10 月 28 日，立华有限董事会作出决议，同意上述股权转让。
2014 年 10 月 28 日，魏凤鸣、李发君、沈兆山、魏平华、张秋刚、沈琴、
杨红兵、倪溢、张康宁、庄新娟等 10 名自然人及天鸣农业、奔腾牧业、九洲创
投、艾伯艾桂共同出具《江苏立华牧业有限公司其他投资方同意转让和优先权放
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中伦律师事务所 律师工作报告
弃的声明》，声明同意上述股权转让事宜并自愿放弃优先购买权，该等同意与放
弃为无条件与不可撤销。
2014 年 10 月 28 日，立华有限全体股东重新制定公司章程。
2014 年 12 月 18 日，常州市商务局以《关于同意江苏立华牧业有限公司股
权变更的批复》（常商资批〔2014〕103 号）同意上述股权转让事宜。
2014 年 12 月 22 日，江苏省人民政府向立华有限换发《台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资苏府资字〔2011〕91578 号）。
2014 年 12 月 25 日，立华有限本次股权转让经江苏省常州工商局核准，并
换领了《营业执照》（注册号：320483000036199）。
本次股权转让后，立华有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 程立力 2,690 26.90%
2 奔腾牧业 2,500 25.00%
3 天鸣农业 1,210 12.10%
4 艾伯艾桂 890 8.90%
5 聚益农业 500 5.00%
6 昊成牧业 500 5.00%
7 九洲创投 400 4.00%
8 李发君 250 2.50%
9 魏凤鸣 250 2.50%
10 魏平华 180 1.80%
11 张秋刚 150 1.50%
12 沈琴 125 1.25%
13 杨红兵 100 1.00%
14 张康宁 85 0.85%
15 倪溢 70 0.70%
16 沈兆山 50 0.50%
17 庄新娟 50 0.50%
合计 10,000 100%
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中伦律师事务所 律师工作报告
（二）发行人的设立及历史沿革
1. 立华有限整体变更为股份有限公司的过程
（1）2015 年 6 月 5 日，致同出具了《审计报告》致同审字〔2015〕第 110ZC4550
号）。根据该审计报告，立华有限截至 2015 年 4 月 30 日净资产为 489,668,967.65
元。
（2）2015 年 6 月 8 日，上海立信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》
（信资评报字〔2015〕第 191 号）。根据该评估报告，立华有限在评估基准日 2015
年 4 月 30 日的资产评估值为 239,318.85 万元，负债评估值为 107,233.50 万元，
净资产评估值为 132,085.35 万元。
（3）2015 年 6 月 16 日，立华有限召开董事会并作出决议，同意立华有限
整体变更设立为外商投资股份有限公司。
（4）2015 年 6 月 16 日，立华有限各投资者签署《关于终止公司中外合资
企业合同、公司章程的决议》，同意为整体变更为外商投资股份有限公司之目的，
在公司改制章程生效后，终止原中外合资企业合同和公司章程（包括其历次补充、
修改等）。
（5）2015 年 6 月 16 日，发行人的全体发起人签订了《发起人协议》。根据
该协议，发行人变更设立时的注册资本为 10,000 万元，股本总额为 10,000 万股，
每股面值 1 元，均为普通股；各发起人同意以立华有限截至 2015 年 4 月 30 日的
净资产值 489,668,967.65 元折为股份公司成立后的股本总额 10,000 万股，余额
389,668,967.65 元计入资本公积，由各发起人按照当时各自在立华有限的出资比
例持有相应数额的股份。该协议还就立华有限拟整体变更设立立华股份的宗旨、
经营范围、发起人的权利和义务等进行了明确的约定。
（6）2015 年 7 月 2 日，致同出具了《验资报告》致同验字〔2015〕第 110ZC0302
号）。根据该验资报告，截至 2015 年 7 月 2 日，发行人（筹）之全体发起人已按
发起人协议书、章程的规定，以其拥有的立华有限截至 2015 年 4 月 30 日止经评
估的净资产 132,085.35 万元，作价 48,966.90 万元折股投入，其中 10,000 万元折
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中伦律师事务所 律师工作报告
合为发行人（筹）的股本，股本总额共计 10,000 万股，每股面值 1 元。净资产
折合股本后的余额转为资本公积。
（7）2015 年 7 月 7 日，常州市商务局以《关于同意江苏立华牧业有限公司
变更为股份有限公司的批复》（常商资批〔2015〕37 号），同意立华有限变更为
外商投资股份有限公司，名称变更为江苏立华牧业股份有限公司。
（8）2015 年 7 月 13 日，江苏省人民政府向发行人换发了《台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资苏府资字〔2011〕91578 号）。
（9）2015 年 7 月 16 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，全体
发起人均出席或委派代表出席了会议，代表股份 10,000 万股，占发行人股份总
数的 100%。
创立大会根据《公司法》的规定，审议并通过了与立华有限整体变更为股份
有限公司相关事项的议案，同意以立华有限截至 2015 年 4 月 30 日的净资产值
489,668,967.65 元 折 为 股 份 公 司 成 立 后 的 股 本 总 额 10,000 万 股 ， 余 额
389,668,967.65 元计入资本公积，由各发起人按照当时各自在立华有限的出资比
例持有相应数额的股份。各发起人的持股情况如下：
序号 发起人 持股数（万股） 持股比例
1 程立力 2,690 26.90%
2 李发君 250 2.50%
3 魏凤鸣 250 2.50%
4 魏平华 180 1.80%
5 张秋刚 150 1.50%
6 沈琴 125 1.25%
7 杨红兵 100 1.00%
8 张康宁 85 0.85%
9 倪溢 70 0.70%
10 沈兆山 50 0.50%
11 庄新娟 50 0.50%
12 奔腾牧业 2,500 25.00%
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中伦律师事务所 律师工作报告
13 天鸣农业 1,210 12.10%
14 艾伯艾桂 890 8.90%
15 聚益农业 500 5.00%
16 昊成牧业 500 5.00%
17 九洲创投 400 4.00%
合计 10,000 100%
创立大会审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于股份公司设立
费用的议案》、 关于股份公司董事薪酬的议案》、 关于股份公司监事薪酬的议案》
等议案以及《江苏立华牧业股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会累积投票制实施细则》、《独立董事制
度》、《对外担保制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》等内部文件。
创立大会选举产生了发行人第一届董事会成员程立力、魏凤鸣、周宏斌、肖
林、沈琴、林鹏飞、杨宁、叶金强、赵湘莲，其中杨宁、叶金强、赵湘莲为独立
董事；选举产生了应由股东大会选举的发行人第一届监事会成员罗实劲。
（10）2015 年 7 月 23 日，发行人本次整体变更设立股份有限公司经常州市
工商局核准变更登记，并换领了《营业执照》（注册号：320483000036199）。
2. 发行人的历史沿革
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立后共有两次增资，具体
情况如下。
（1）立华股份第一次增资（10,000 万元-10,360 万元）
2015 年 7 月 26 日，立华股份董事会召开会议并审议通过了《关于公司增资
扩股的议案》，同意公司增加注册资本 360 万元，其中 300 万元由沧石投资以 1.5
亿元认缴，余额计入资本公积；60 万元由招银展翼以 3,000 万元认缴，余额计入
资本公积。本次增资完成后，公司的注册资本为 10,360 万元，总股本为 10,360
万股。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2015 年 8 月 11 日，立华股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了上述《关于公司增资扩股的议案》。同日，立华股份全体股东制定章程修正案。
同日，立华股份、沧石投资、招银展翼以及立华股份当时 17 名股东共同签
署《江苏立华牧业股份有限公司之增资协议》，就以上增资事宜进行约定。
2015 年 9 月 7 日，常州市商务局以《关于同意江苏立华牧业股份有限公司
增资的批复》（常商资批〔2015〕50 号）同意本次增资。
2015 年 9 月 7 日，江苏省人民政府向立华股份换发《台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资苏府资字〔2011〕91578 号）。
2015 年 9 月 9 日，立华股份本次增资经常州市工商局核准，并换领了《营
业执照》（注册号：320483000036199），其中列示注册资本为 10,360 万元。
2015 年 9 月 10 日，致同以《验资报告》（致同验字〔2015〕第 110ZC0438
号）验证，截至 2015 年 8 月 26 日，立华股份已收到沧石投资、招银展翼缴纳的
新增注册资本（股本）合计 360 万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本为
10,360 万元，股本为 10,360 万元。
本次增资后，立华股份的股权结构如下：
序号 发起人 持股数（万股） 持股比例
1 程立力 2,690 25.9653%
2 李发君 250 2.4131%
3 魏凤鸣 250 2.4131%
4 魏平华 180 1.7375%
5 张秋刚 150 1.4479%
6 沈琴 125 1.2066%
7 杨红兵 100 0.9653%
8 张康宁 85 0.8205%
9 倪溢 70 0.6757%
10 沈兆山 50 0.4826%
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中伦律师事务所 律师工作报告
11 庄新娟 50 0.4826%
12 奔腾牧业 2,500 24.1313%
13 天鸣农业 1,210 11.6795%
14 艾伯艾桂 890 8.5907%
15 聚益农业 500 4.8263%
16 昊成牧业 500 4.8263%
17 九洲创投 400 3.8610%
18 沧石投资 300 2.8958%
19 招银展翼 60 0.5792%
合计 10,360 100%
经核查，2015 年 8 月 11 日，立华股份、沧石投资、招银展翼以及立华股份
11 名自然人股东共同签署《关于〈江苏立华牧业股份有限公司之增资协议〉之
补充协议》，就反稀释、优先认购权、股权回购等事项进行约定。
2015 年 12 月 31 日，立华股份、沧石投资、招银展翼以及立华股份 11 名自
然人股东共同签署《关于〈江苏立华牧业股份有限公司增资协议之补充协议〉之
终止协议》，确认终止前述《关于〈江苏立华牧业股份有限公司之增资协议〉之
补充协议》。
另经核查，沧石投资、招银展翼于 2016 年 1 月 4 日分别出具《确认函》，确
认如下：
“截至本函签署之日，本企业为江苏立华牧业股份有限公司（下称：‘立华
牧业’）股东，就本企业投资立华牧业并作为其股东行使股东权利事宜（下称：
‘投资事宜’），本企业确认如下：
1、截至本确认函签署之日，本企业、本企业的合伙人、实际控制人及/或关
联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘我方’）与立华牧业、立华牧业其他
股东、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘立华牧业方’）
不存在就调整（包括但不限于回购）立华牧业股权、支付利益补偿或其他任何性
质的‘对赌’约定；也不存在要求立华牧业方支付‘固定回报’之类等违反法律、
法规及规范性文件的额外特殊安排。
2、我方与立华牧业方就投资事宜达成的口头约定、备忘录、协议及/或合同
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中伦律师事务所 律师工作报告
（如有）等，均被报送工商行政管理部门的相关协议及章程取代；且在报送工商
行政管理部门的相关协议及章程签署的同时或之后，双方未曾就本确认函第 1
条所述事宜达成任何共识，也未曾就此签署其他任何文件。
本确认函系我方真实、自愿的意思表示，对我方具有法律拘束力。本确认函
自本企业签署之日起生效，且一经签署即不可变更，亦不可撤销。”
（2）立华股份第二次增资（10,360 万元-36,260 万元）
2015 年 8 月 14 日，立华股份董事会召开会议并审议通过了《关于公司股票
溢价发行所形成的资本公积金转增注册资本的议案》，同意公司将股票溢价发行
所形成的 25,900 万元的资本公积金转增为注册资本。本次转增完成后，公司的
注册资本变更为 36,260 万元，总股本变更为 36,260 万股，每股面值不变。本次
转增前后，各股东的持股比例维持不变。
2015 年 8 月 31 日，立华股份召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了上述《关于公司股票溢价发行所形成的资本公积金转增注册资本的议案》。同
日，立华股份全体股东制定章程修正案。
2015 年 9 月 21 日，常州市商务局以《关于同意江苏立华牧业股份有限公司
增资的批复》（常商资批〔2015〕54 号）同意本次增资。
2015 年 9 月 21 日，江苏省人民政府向立华股份换发《台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资苏府资字〔2011〕91578 号）。
2015 年 9 月 25 日，致同以《验资报告》（致同验字〔2015〕第 110ZC0463
号）验证，截至 2015 年 9 月 25 日，立华股份已将资本公积合计 25,900 万元转
增股本。变更后的累计注册资本为 36,260 万元，股本为 36,260 万元。
2015 年 9 月 28 日，立华股份本次增资经常州市工商局核准，并换领了《营
业执照》（注册号：320483000036199），其中列示注册资本为 36,260 万元。
本次增资后，立华股份的股权结构如下：
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中伦律师事务所 律师工作报告
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 程立力 9,415 25.9653%
2 李发君 875 2.4131%
3 魏凤鸣 875 2.4131%
4 魏平华 630 1.7375%
5 张秋刚 525 1.4479%
6 沈琴 437.5 1.2066%
7 杨红兵 350 0.9653%
8 张康宁 297.5 0.8205%
9 倪溢 245 0.6757%
10 沈兆山 175 0.4826%
11 庄新娟 175 0.4826%
12 奔腾牧业 8,750 24.1313%
13 天鸣农业 4,235 11.6795%
14 艾伯艾桂 3,115 8.5907%
15 聚益农业 1,750 4.8263%
16 昊成牧业 1,750 4.8263%
17 九洲创投 1,400 3.8610%
18 沧石投资 1,050 2.8958%
19 招银展翼 210 0.5792%
合计 36,260 100%
（三）本所核查意见
1. 立华有限设立及历次变更的合法性
立华有限成立、历次变更均在相关政府部门进行了审批或备案，符合法律、
法规和规范性文件的规定。立华有限在整体变更为股份公司之前有效存续。
2. 立华有限整体变更为股份有限公司合法有效
（1）关于发行人的设立方式
发行人由立华有限整体变更而设立，以股改基准日净资产值折为股份公司成
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中伦律师事务所 律师工作报告
立后的股本总额，余额计入资本公积。立华有限原股东按照各自在立华有限变更
前的出资比例持有相应数额的股份，其设立方式符合《公司法》的规定。
（2）关于发行人的设立程序
立华有限董事会已就立华有限整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议，
当时全体股东共同签订了《发起人协议》；立华有限折合为发行人股本总额的净
资产值已经委托具有证券、期货业务资格的致同进行了审计；立华有限整体变更
为股份有限公司已获商务部门批准；发行人设立时注册资本的真实性和合法性已
经致同验证；发行人已经召开创立大会，在创立大会之后依法向公司登记机关履
行了注册登记手续，换领了《营业执照》。据此，发行人的设立程序符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（3）关于发行人设立的资格及条件
立华有限在变更为发行人之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发
行人设立时的发起人人数及住所均符合《公司法》的相关规定；发行人设立后的
注册资本为 10,000 万元，达到《公司法》规定的法定资本最低限额；发行人已
制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称，建立了符
合股份有限公司要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。
据此，立华有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。
（4）发起人协议签订
经审查发行人设立时各发起人签订的《发起人协议》，该《发起人协议》对
立华有限的净资产折股方式、发行人设立后的股本总额、各股东的股份比例、股
份面值、发起人的权利义务以及公司不能成立时各发起人的责任等事项作出了明
确的约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，
不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（5）审计及验资
为设立股份有限公司，立华有限聘请了致同对其相关财务报表进行了审计，
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中伦律师事务所 律师工作报告
并对发行人注册资本的缴纳情况进行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规
定。
（6）发行人创立大会的情况
经查阅发行人的创立大会资料，发行人创立大会于 2015 年 7 月 16 日以现场
会议方式召开，全体发起人均出席或委派代表出席了会议。创立大会对公司筹建
工作报告、《公司章程》、制定公司相关制度、选举公司第一届董事会成员、第一
届监事会成员（不包括职工代表监事）、聘请会计师事务所等事项进行了审议；
发行人创立大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权；创立大会所议事项均获得公司全体股
东一致通过。
本所律师认为，发行人创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、
所审议的事项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定。
3. 发行人历史沿革的合法性
发行人整体变更设立后的历次变更均在相关政府部门进行了审批或备案，符
合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员及致同
进行了访谈，对发行人的生产经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于
以下文件：
（1）发行人的《营业执照》、公司章程、自设立以来的三会文件；（2）与发
行人生产经营相关的土地、房产、商标、专利等主要资产的权属证明文件、发行
人的业务经营合同；（3）本次发行募投项目可行性研究报告、项目申请报告、项
目核准文件；（4）发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会会议的全套文件；
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中伦律师事务所 律师工作报告
（5）发行人制定的人事管理制度；（6）发行人制定的《内部控制管理手册》、致
同出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的《开户许可证》；（7）发行人的《税务
登记证》、税务主管机关出具的证明；（8）发行人出具的确认书；（9）发行人高
级管理人员出具的书面声明；（10）实际控制人程立力与沈静出具的书面声明；
（11）本律师工作报告正文第十、第十一章查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人业务独立
1. 经查验发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师访谈发行人总裁，
发行人的经营范围已经公司登记机关核准，可自主开展业务活动；
2. 经审阅《审计报告》，查阅发行人的关联企业的注册登记资料，并对发行
人及发行人的关联企业相关人士进行访谈，发行人与控股股东、实际控制人控制
的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关
联交易（具体参见本律师工作报告正文之“十、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立完整
根据发行人的资产清单、权利证书、租赁合同等资料，并经本所律师现场核
查，发行人合法拥有从事业务经营所必需的土地、房产、商标、专利及其他经营
设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。发行人从事业务经营，不依赖
股东或其控制的其他企业所持有的资产（包括无形资产）。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的采购、研发、销售系统
经查验发行人现行有效的《营业执照》、发行人持有的各项资质证书、发行
人历年的审计报告及发行人签署的各类合同，公司拥有独立于股东及其控制的其
他企业的融资渠道、采购渠道和销售市场。发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人已设立了研
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中伦律师事务所 律师工作报告
发中心，拥有必要的从业人员，能够独立开展研发活动，具备技术创新能力和自
主开发能力。
本所律师认为，发行人具有独立完整的采购、研发、销售系统。
（四）发行人人员独立
经查验发行人的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员及发
行人财务人员的劳动合同及工资单，并对该等人员逐个进行访谈，公司的总裁、
副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作及在公司领取
薪酬，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人机构独立
1. 经本所律师实地了解发行人组织机构的设置及运作情况，发行人已根据
《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总裁、副总裁、
董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了
多个职能部门，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权
（具体参见本律师工作报告正文之“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”）。
2. 经核查，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务独立
1. 根据致同出具的《内控报告》，并经本所律师核查，发行人已设置了独立
的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对分子公司的财务管理制度。
2. 经核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银
行账户的情形。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控
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中伦律师事务所 律师工作报告
制人及其控制的其他企业占用，或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
进行违规担保的情形。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构均独立于
其控股股东，具有完整独立的供应、生产和销售系统，发行人具有面向市场的自
主经营能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于
以下文件：（1）发行人自然人股东的身份证明、企业股东的《营业执照》及公司
章程/合伙协议；（2）发行人全体股东出具的书面声明；（3）发行人董事、监事
和高级管理人员出具的书面声明；（4）发行人自设立以来的历次股东大会、董事
会、监事会会议文件；（5）发行人的全套工商注册登记文件；（6）实际控制人程
立力与沈静关于股份锁定期的承诺函；（7）本律师工作报告正文第四章、第十章
查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的发起人
1. 立华股份共有 17 名发起人，均为现时股东。其中自然人发起人 11 名，
分别为程立力、李发君、魏凤鸣、魏平华、张秋刚、沈琴、杨红兵、张康宁、倪
溢、沈兆山及庄新娟；企业发起人 6 名，分别为奔腾牧业、天鸣农业、艾伯艾桂、
聚益农业、昊成牧业、九洲创投。各发起人的基本情况如下：
（1）自然人发起人
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中伦律师事务所 律师工作报告
序 现时持股 现时持股
姓名 身份证号 住址
号 数（万股） 比例
江苏省常州市武进区湖塘镇
1 程立力 440106196509****** 9,415 25.9653%
东庄新村****
江苏省常州市钟楼区五星街
2 李发君 632125196207****** 875 2.4131%
道新庄村委周家村****
3 魏凤鸣 320114196512****** 南京市鼓楼区湘江路**** 875 2.4131%
4 魏平华 320113196411****** 广州市天河区大丰一街**** 630 1.7375%
江苏省常州市钟楼区五星街
5 张秋刚 320402196306****** 525 1.4479%
道新中村委小村****
江苏省常州市武进区湖塘镇
6 沈琴 340302196901****** 437.5 1.2066%
花园路****
江苏省常州市武进区湖塘镇
7 杨红兵 320125196607****** 350 0.9653%
丰乐公寓****
8 张康宁 320113196311****** 南京市玄武区童卫路**** 297.5 0.8205%
9 倪溢 320113196507****** 上海市徐汇区裕德路**** 245 0.6757%
江苏省常州市武进区湖塘镇
10 沈兆山 321026194202****** 175 0.4826%
花东五村****
江苏省常州市钟楼区五星街
11 庄新娟 630105196210****** 175 0.4826%
道新庄村委周家村****
（2）企业发起人
①奔腾牧业
奔腾牧业现时持有常州市工商局于 2015 年 6 月 2 日核发的《营业执照》（注
册号：320400000040819），主要经营场所为武进区牛塘镇卢西村委河西村 500
号；执行事务合伙人为沈静；类型为有限合伙企业；经营范围为“养殖技术咨询、
对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成
立日期为 2011 年 5 月 13 日；合伙期限至 2026 年 5 月 12 日。
根据奔腾牧业现行有效的合伙协议，奔腾牧业共 15 名合伙人，合伙人及其
出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额 出资 认缴出资 责任方式
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中伦律师事务所 律师工作报告
（万元） 方式 比例
1 沈静 320 货币 6.40% 无限连带责任
2 程立力 2,878 货币 57.56% 有限责任
3 杨志强 112 货币 2.24% 有限责任
4 劳全林 104 货币 2.08% 有限责任
5 钟学军 100 货币 2.00% 有限责任
6 韦习会 84 货币 1.68% 有限责任
7 白志庆 40 货币 0.80% 有限责任
8 杨德辰 37 货币 0.74% 有限责任
9 黄志明 49 货币 0.98% 有限责任
10 朱江宁 66 货币 1.32% 有限责任
11 舒大治 52 货币 1.04% 有限责任
12 张进 48 货币 0.96% 有限责任
13 安红亮 44 货币 0.88% 有限责任
14 中农基金 842 货币 16.84% 有限责任
15 鲁证创投 224 货币 4.48% 有限责任
合计 5,000 —— 100% ——
(i)中农基金
中农基金现时持有北京市工商局于 2015 年 7 月 10 日核发的《营业执照》 注
册号：100000000044495），住所为北京市石景山区石景山路 20 号 1201-2；法定
代表人为吴文军；类型为其他有限责任公司；注册资本为 400,000 万元；经营范
围为“以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服务业企业、
农业和农村配套服务与建设项目以及农业保险公司、涉农担保机构等、同时进行
少量非股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）”；成立日期为 2012 年 12 月 18 日；营业期限至 2027 年 12 月 17 日。
截至本律师工作报告出具之日，中农基金的股权结构为：
认缴出资额
序号 股东 出资方式 持股比例
（万元）
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1 中华人民共和国财政部 100,000 货币 25%
2 中国农业发展银行 100,000 货币 25%
3 中国信达资产管理股份有限公司 100,000 货币 25%
4 中国中信集团有限公司 100,000 货币 25%
合计 400,000 —— 100%
经核查，2015 年 5 月，中农基金与程立力、沈静共同签署《合作协议》，就
反稀释、优先认购权、股权回购等事项进行约定。
2015 年 11 月 15 日，中农基金与各相关方共同签署《关于〈江苏立华牧业
股份有限公司增资协议之补充协议〉之终止协议》，确认终止前述《合作协议》。
另经核查，中农基金于 2015 年 11 月 20 日出具《确认函》，确认如下：
“截至本函签署之日，本企业为江苏立华牧业股份有限公司（下称：‘立华
牧业’）股东，就本企业投资立华牧业并作为其股东行使股东权利事宜（下称：
‘投资事宜’），本企业确认如下：
1、截至本确认函签署之日，本企业、本企业的合伙人、实际控制人及/或关
联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘我方’）与立华牧业、立华牧业其他
股东、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘立华牧业方’）
不存在就调整（包括但不限于回购）立华牧业股权、支付利益补偿或其他任何性
质的‘对赌’约定；也不存在要求立华牧业方支付‘固定回报’之类等违反法律、
法规及规范性文件的额外特殊安排。
2、我方与立华牧业方就投资事宜达成的口头约定、备忘录、协议及/或合同
（如有）等，均被报送工商行政管理部门的相关协议及章程取代；且在报送工商
行政管理部门的相关协议及章程签署的同时或之后，双方未曾就本确认函第 1
条所述事宜达成任何共识，也未曾就此签署其他任何文件。
本确认函系我方真实、自愿的意思表示，对我方具有法律拘束力。本确认函
自本企业签署之日起生效，且一经签署即不可变更，亦不可撤销。”
(ii) 鲁证创投
鲁证创投现时持有深圳市市场监督管理局于 2015 年 4 月 17 日核发的《营业
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中伦律师事务所 律师工作报告
执照》（注册号：440301104689408），住所为深圳市福田区中心区中心广场香港
中旅大厦第八 01B.03；法定代表人为姜颖；类型为有限责任公司（法人独资）；
成立日期为 2010 年 5 月 21 日。依其现行有效的公司章程及其于深圳市市场监督
管理局指定平台上的公示信息，鲁证创投的注册资本为 120,000 万元；经营范围
为“创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”；经营期限为永久经营。
截至本律师工作报告出具之日，鲁证创投的股权结构为：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 中泰证券 120,000 货币 100%
经核查，鲁证创投于 2016 年 1 月 4 日出具《确认函》，确认如下：
“截至本函签署之日，本企业为江苏立华牧业股份有限公司（下称：‘立华
牧业’）股东，就本企业投资立华牧业并作为其股东行使股东权利事宜（下称：
‘投资事宜’），本企业确认如下：
1、截至本确认函签署之日，本企业、本企业的合伙人、实际控制人及/或关
联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘我方’）与立华牧业、立华牧业其他
股东、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘立华牧业方’）
不存在就调整（包括但不限于回购）立华牧业股权、支付利益补偿或其他任何性
质的‘对赌’约定；也不存在要求立华牧业方支付‘固定回报’之类等违反法律、
法规及规范性文件的额外特殊安排。
2、我方与立华牧业方就投资事宜达成的口头约定、备忘录、协议及/或合同
（如有）等，均被报送工商行政管理部门的相关协议及章程取代；且在报送工商
行政管理部门的相关协议及章程签署的同时或之后，双方未曾就本确认函第 1
条所述事宜达成任何共识，也未曾就此签署其他任何文件。
本确认函系我方真实、自愿的意思表示，对我方具有法律拘束力。本确认函
自本企业签署之日起生效，且一经签署即不可变更，亦不可撤销。”
奔腾牧业的普通合伙人为沈静，身份证号 321026196705******，住址为江
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中伦律师事务所 律师工作报告
苏省常州市武进区湖塘镇东庄新村****。
奔腾牧业现时持有发行人股份 8,750 万股，占股份总额的 24.1313%。
②天鸣农业
天鸣农业现时持有常州市工商局于 2015 年 7 月 30 日核发的《营业执照》 注
册号：320400000040798），主要经营场所为常州市武进区牛塘镇卢西村委河西村
500 号；执行事务合伙人为程立力；类型为有限合伙企业；经营范围为“农业技
术咨询、对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”；成立日期为 2011 年 5 月 13 日；合伙期限至 2026 年 5 月 22 日。
根据天鸣农业现行有效的合伙协议，天鸣农业共 45 名合伙人，合伙人及其
出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人 出资方式 责任方式
（万元） 比例
1 程立力 461.25 货币 38.12% 无限连带责任
2 魏凤鸣 162.5 货币 13.43% 有限责任
3 沈琴 123 货币 10.17% 有限责任
4 张秋刚 100 货币 8.26% 有限责任
5 张康宁 39 货币 3.22% 有限责任
6 杨红兵 20 货币 1.65% 有限责任
7 王宝 16 货币 1.32% 有限责任
8 汪泽文 15 货币 1.24% 有限责任
9 倪溢 13 货币 1.07% 有限责任
10 袁青妍 9.25 货币 0.76% 有限责任
11 李盛 7.75 货币 0.64% 有限责任
12 杨继勇 10.5 货币 0.87% 有限责任
13 李文明 7.5 货币 0.62% 有限责任
14 刘甲 7.5 货币 0.62% 有限责任
15 刘强 7.5 货币 0.62% 有限责任
16 戴为民 7.25 货币 0.60% 有限责任
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17 朱文光 10.25 货币 0.85% 有限责任
18 唐海兵 7.25 货币 0.60% 有限责任
19 王巨刚 10.25 货币 0.85% 有限责任
20 李永安 10.25 货币 0.85% 有限责任
21 王咏梅 10 货币 0.83% 有限责任
22 林建雄 7.25 货币 0.60% 有限责任
23 殷洲 6.75 货币 0.56% 有限责任
24 薛广树 6.75 货币 0.56% 有限责任
25 牛正民 6.75 货币 0.56% 有限责任
26 罗贤文 6.75 货币 0.56% 有限责任
27 史伟栋 8.25 货币 0.68% 有限责任
28 庄新娟 6 货币 0.50% 有限责任
29 安迪 8 货币 0.66% 有限责任
30 周凤平 6.5 货币 0.54% 有限责任
31 蒋丰 6.25 货币 0.52% 有限责任
32 宋忠福 6.25 货币 0.52% 有限责任
33 许长娣 7.25 货币 0.60% 有限责任
34 韩厚明 7.25 货币 0.60% 有限责任
35 许盛海 7.25 货币 0.60% 有限责任
36 彭先桂 7 货币 0.58% 有限责任
37 李国光 6 货币 0.50% 有限责任
38 朱立江 7 货币 0.58% 有限责任
39 任秋生 5.5 货币 0.45% 有限责任
40 承建兴 5 货币 0.41% 有限责任
41 许前 5.5 货币 0.45% 有限责任
42 丁晓荣 5.5 货币 0.45% 有限责任
43 吴小春 5.5 货币 0.45% 有限责任
44 沈立权 5.5 货币 0.45% 有限责任
45 罗颖 5.25 货币 0.43% 有限责任
合计 1,210 —— 100% ——
天鸣农业的普通合伙人为程立力，身份证号 440106196509******，住址为
江苏省常州市武进区湖塘镇东庄新村****。
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天鸣农业现时持有发行人股份 4,235 万股，占股份总额的 11.6795%。
③艾伯艾桂
根据胡关李罗律师行出具的香港法律意见书，艾伯艾桂系一家于 2011 年 5
月 31 日在香港注册成立的有限公司，公司注册号为 1609732，注册办事处地址
为香港中环交易广场一座 2701-03 室，现时持有号码为 58446305-000-05-15-4 的
商业登记证。艾伯艾桂现时已发行股本为 1,000,000 股，其股本结构如下：
序号 注册股东 持股数（股） 持股比例
1 LC Fund V, L.P. 932,039 93.20%
2 LC Parallel Fund V, L.P. 67,961 6.80%
合计 1,000,000 100%
根据艾伯艾桂的书面确认，其控股股东 LC Fund V, L.P.的出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
1 LC Fund V GP Limited 普通合伙人 1%
2 55 名境外投资者 有限合伙人 99%
合计 —— 100%
其中，普通合伙人 LC Fund VGP Limited 的出资情况如下：
序号 出资人 出资比例
1 朱立南等 13 人组成的君联资本管理团队 80%
2 Right Lane Limited 20%
合计 100%
艾伯艾桂现时持有发行人股份 3,115 万股，占股份总额的 8.5907%。
④聚益农业
聚益农业现时持有常州市工商局于 2015 年 4 月 27 日核发的《营业执照》 注
册号：320400000047849），主要经营场所为常州武进区牛塘镇卢西村委河西村
500 号；执行事务合伙人为程立力；类型为有限合伙企业；经营范围为“农业技
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术服务、咨询；对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”；成立日期为 2013 年 9 月 26 日；合伙期限至 2028 年 9 月 26 日。
根据聚益农业现行有效的合伙协议，聚益农业共 34 名合伙人，合伙人及其
出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人 出资方式 责任方式
（万元） 比例
1 程立力 348 货币 69.6% 无限连带责任
2 刘岳龙 12.5 货币 2.5% 有限责任
3 虞坚 12.5 货币 2.5% 有限责任
4 王冬 5 货币 1.0% 有限责任
5 张静 5 货币 1.0% 有限责任
6 李金凤 5 货币 1.0% 有限责任
7 周元元 5 货币 1.0% 有限责任
8 李宁 5 货币 1.0% 有限责任
9 邢旭 4 货币 0.8% 有限责任
10 仇伟 4 货币 0.8% 有限责任
11 张忠卫 4 货币 0.8% 有限责任
12 赵进展 4 货币 0.8% 有限责任
13 柯旭军 4 货币 0.8% 有限责任
14 唐忠平 4 货币 0.8% 有限责任
15 于广春 4 货币 0.8% 有限责任
16 余小明 4 货币 0.8% 有限责任
17 刘忠鸿 4 货币 0.8% 有限责任
18 莫凡贤 4 货币 0.8% 有限责任
19 芮香平 4 货币 0.8% 有限责任
20 牛洪波 4 货币 0.8% 有限责任
21 陈海洋 4 货币 0.8% 有限责任
22 李荣华 4 货币 0.8% 有限责任
23 高玲 4 货币 0.8% 有限责任
24 王军 4 货币 0.8% 有限责任
25 汪闪闪 4 货币 0.8% 有限责任
3-3-2-62
中伦律师事务所 律师工作报告
26 何小伟 3.5 货币 0.7% 有限责任
27 王兆伟 3 货币 0.6% 有限责任
28 代光云 4 货币 0.8% 有限责任
29 曹锋 3.5 货币 0.7% 有限责任
30 田啟华 4 货币 0.8% 有限责任
31 胡素萍 4 货币 0.8% 有限责任
32 周联高 4 货币 0.8% 有限责任
33 张亮 4 货币 0.8% 有限责任
34 王明光 4 货币 0.8% 有限责任
合计 500 —— 100% ——
聚益农业的普通合伙人为程立力，身份证号 440106196509******，住址为
江苏省常州市武进区湖塘镇东庄新村****。
聚益农业现时持有发行人股份 1,750 万股，占股份总额的 4.8263%。
⑤昊成牧业
昊成牧业现时持有常州市工商局于 2015 年 11 月 18 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320400079934964U），主要经营场所为武进区牛塘镇卢
西村委河西村 500 号；执行事务合伙人为程立力；类型为有限合伙企业；经营范
围为“养殖技术服务、咨询；对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”；成立日期为 2013 年 9 月 26 日；合伙期限至 2028 年
9 月 26 日。
根据昊成牧业现行有效的合伙协议，昊成牧业共 46 名合伙人，合伙人及其
出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人 出资方式 责任方式
（万元） 比例
1 程立力 313.75 货币 62.75% 无限连带责任
2 林鹏飞 17.5 货币 3.50% 有限责任
3 朱沛霁 5 货币 1.00% 有限责任
3-3-2-63
中伦律师事务所 律师工作报告
4 袁晓露 5 货币 1.00% 有限责任
5 蔡永成 5 货币 1.00% 有限责任
6 贾代汉 5 货币 1.00% 有限责任
7 肖凤 4.5 货币 0.90% 有限责任
8 王封平 5 货币 1.00% 有限责任
9 张行灏 4 货币 0.80% 有限责任
10 李国军 4 货币 0.80% 有限责任
11 张立伟 4 货币 0.80% 有限责任
12 张小军 4 货币 0.80% 有限责任
13 胡祥克 4 货币 0.80% 有限责任
14 骆建 4 货币 0.80% 有限责任
15 赵源 1.5 货币 0.30% 有限责任
16 杨建华 4 货币 0.80% 有限责任
17 王文正 4 货币 0.80% 有限责任
18 李辉 4 货币 0.80% 有限责任
19 徐勤迎 4 货币 0.80% 有限责任
20 陈小虎 4 货币 0.80% 有限责任
21 陈长春 4 货币 0.80% 有限责任
22 范建生 4 货币 0.80% 有限责任
23 陈国善 2 货币 0.40% 有限责任
24 卞良勇 4 货币 0.80% 有限责任
25 苏成 4 货币 0.80% 有限责任
26 杨昌年 4 货币 0.80% 有限责任
27 辜新贵 2.7 货币 0.54% 有限责任
28 胡永花 4 货币 0.80% 有限责任
29 蔡明利 4 货币 0.80% 有限责任
30 胡志明 3.5 货币 0.70% 有限责任
31 罗晓平 4 货币 0.80% 有限责任
32 缪伟 4 货币 0.80% 有限责任
33 黄祖芬 3 货币 0.60% 有限责任
34 邹李莉 4 货币 0.80% 有限责任
35 武玮 4 货币 0.80% 有限责任
3-3-2-64
中伦律师事务所 律师工作报告
36 郭士兵 4 货币 0.80% 有限责任
37 牛晓童 4 货币 0.80% 有限责任
38 崔柏勋 0.55 货币 0.11% 有限责任
39 郑军 4 货币 0.80% 有限责任
40 张利鑫 4 货币 0.80% 有限责任
41 徐锦锦 4 货币 0.80% 有限责任
42 陈仕兴 4 货币 0.80% 有限责任
43 储昭俊 3.5 货币 0.70% 有限责任
44 徐同春 3.5 货币 0.70% 有限责任
45 张红波 3.5 货币 0.70% 有限责任
46 汤立松 3.5 货币 0.70% 有限责任
合计 500 —— 100% ——
昊成牧业的普通合伙人为程立力，身份证号 440106196509******，住址为
江苏省常州市武进区湖塘镇东庄新村****。
昊成牧业现时持有发行人股份 1,750 万股，占股份总额的 4.8263%。
⑥九洲创投
九洲创投现时持有常州市工商局于 2015 年 8 月 25 日核发的《营业执照》 注
册号：320400000020764），住所为常州市关河东路 66 号 2301 室；法定代表人为
刘灿放；类型为有限责任公司；注册资本为 24,325 万元；经营范围为“创业投
资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
务。（以上范围涉及专项规定的需取得相应许可后方可开展经营活动）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为 2007 年 9 月
19 日；营业期限至 2027 年 9 月 18 日。
截至本律师工作报告出具之日，九洲创投的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
福弘（上海）股权投 15,221 万元 货币
1 资基金合伙企业（有 23,221 95.46%
限合伙） 8,000 万元 债转股
3-3-2-65
中伦律师事务所 律师工作报告
2 刘定妹 1,104 货币 4.54%
合计 24,325 —— 100%
根 据 福 弘 （ 上 海 ） 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）（ 注 册 号 ：
310115001776469）现行有效的合伙协议，其共 48 名合伙人，合伙人及其出资情
况如下：
序 认缴出资 出资 认缴出资
合伙人 责任方式
号 额（万元） 方式 比例
福弘九洲（上海）股权投资管 无限连带
1 500 货币 0.50%
理有限公司 责任
2 江苏九洲投资集团有限公司 3,000 货币 3.00% 有限责任
3 李德标 3,000 货币 3.00% 有限责任
4 黄金金 1,000 货币 1.00% 有限责任
5 李月 1,000 货币 1.00% 有限责任
6 刘光华 2,000 货币 2.00% 有限责任
7 华春雨 7,000 货币 7.00% 有限责任
8 李光娟 1,000 货币 1.00% 有限责任
9 左玲 2,000 货币 2.00% 有限责任
10 刘定妹 16,200 货币 16.20% 有限责任
11 周金清 2,500 货币 2.50% 有限责任
12 沈建平 1,000 货币 1.00% 有限责任
13 姚建忠 1,000 货币 1.00% 有限责任
14 李丽丽 1,500 货币 1.50% 有限责任
15 金林元 1,000 货币 1.00% 有限责任
16 姚建忠 2,000 货币 2.00% 有限责任
17 承燕 1,500 货币 1.50% 有限责任
18 陈进 1,000 货币 1.00% 有限责任
19 沈艳梅 1,000 货币 1.00% 有限责任
20 丁金苟 1,000 货币 1.00% 有限责任
21 李和平 3,000 货币 3.00% 有限责任
22 陈光源 3,300 货币 3.30% 有限责任
23 沈文涛 2,500 货币 2.50% 有限责任
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中伦律师事务所 律师工作报告
24 姚月娥 1,500 货币 1.50% 有限责任
25 陆伯奇 1,500 货币 1.50% 有限责任
26 王迅 1,000 货币 1.00% 有限责任
27 陈振 1,000 货币 1.00% 有限责任
28 章小平 500 货币 0.50% 有限责任
29 刘建英 500 货币 0.50% 有限责任
30 费胜强 2,500 货币 2.50% 有限责任
31 吴春艳 4,000 货币 4.00% 有限责任
32 戚剑雄 500 货币 0.50% 有限责任
33 殷文峰 1,000 货币 1.00% 有限责任
34 王继良 3,000 货币 3.00% 有限责任
35 胡建峰 1,000 货币 1.00% 有限责任
36 谢建兴 2,000 货币 2.00% 有限责任
37 曹国梁 1,000 货币 1.00% 有限责任
38 羌建仁 3,000 货币 3.00% 有限责任
39 周旭平 2,500 货币 2.50% 有限责任
40 张兆域 1,000 货币 1.00% 有限责任
41 姚国平 1,000 货币 1.00% 有限责任
42 朱亚南 2,500 货币 2.50% 有限责任
43 邱小丽 2,000 货币 2.00% 有限责任
44 黄晓宇 1,000 货币 1.00% 有限责任
45 李柯 1,500 货币 1.50% 有限责任
46 陈建平 1,500 货币 1.50% 有限责任
47 刘啸放 3,000 货币 3.00% 有限责任
48 沈剑海 1,000 货币 1.00% 有限责任
合计 100,000 —— 100% ——
福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为福弘九洲
（上海）股权投资管理有限公司。截至本律师工作报告出具之日，福弘九洲（上
海）股权投资管理有限公司为法人独资有限责任公司（注册号：
310115001828796），其股东为江苏九洲创业投资管理有限公司（出资额 1,000 万
元）。
3-3-2-67
中伦律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，江苏九洲创业投资管理有限公司（注册号：
320400000020828）的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 刘灿放 1,185 货币 79%
2 汤胜军 15 货币 1%
3 罗实劲 15 货币 1%
4 陈光源 15 货币 1%
常州九洲福融投资管理中心
5 270 货币 18%
（有限合伙）
合计 1,500 —— 100%
其中，常州九洲福融投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人 出资方式 责任方式
（万元） 比例
1 刘灿放 270 货币 90% 无限连带责任
2 钟梦平 30 货币 10% 有限责任
合计 300 —— 100% ——
九洲创投现时持有发行人股份 1,400 万股，占股份总额的 3.8610%。
2. 发起人人数、住所和出资比例
经核查，发行人上述 17 名发起人中，除艾伯艾桂外，其余 16 名发起人的住
所均在境内，达半数以上。发行人设立时发行的股份全部由该 17 名发起人认购。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
3. 发起人的出资
（1）经本所律师核查，发行人的全体发起人以其持有立华有限的股权比例
所对应的立华有限的净资产出资，立华有限的资产和债权债务全部由发行人承
继。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投
3-3-2-68
中伦律师事务所 律师工作报告
入发行人不存在法律障碍。
（2）经本所律师核查，在立华有限整体变更设立为发行人的过程中，不存
在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（3）经本所律师核查，在立华有限整体变更设立为发行人的过程中，不存
在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（4）经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，
相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继。
（5）经所律师核查，发行人前身立华有限的资产已由发行人合法承继，不
存在法律障碍或风险。
（二）发行人的现时股东
根据公司提供的工商登记材料及本所律师核查，立华股份设立后，新增沧石
投资、招银展翼为公司股东。截至本法律意见书出具之日，立华股份的现时股东
为程立力、李发君、魏凤鸣、魏平华、张秋刚、沈琴、杨红兵、张康宁、倪溢、
沈兆山、庄新娟等 11 名自然人及奔腾牧业、天鸣农业、艾伯艾桂、聚益农业、
昊成牧业、九洲创投、沧石投资、招银展翼等 8 家企业。
1. 发起人股东
程立力、李发君、魏凤鸣、魏平华、张秋刚、沈琴、杨红兵、张康宁、倪溢、
沈兆山、庄新娟等 11 名自然人及奔腾牧业、天鸣农业、艾伯艾桂、聚益农业、
昊成牧业、九洲创投等 6 家企业为立华股份的发起人股东，其基本情况请见上节。
2. 非发起人股东
沧石投资、招银展翼为立华股份的非发起人股东，其基本情况如下：
（1）沧石投资
沧石投资现时持有深圳市市场监督管理局于 2015 年 7 月 31 日核发的《营业
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中伦律师事务所 律师工作报告
执照》（统一社会信用代码：914403003498154132），经营场所为深圳市福田区福
田街道中心区中心广场香港中旅大厦第八 01B.03；执行事务合伙人为鲁证创投
（委派代表：李亚琦）；主体类型为合伙企业；成立日期为 2015 年 7 月 31 日。
根据沧石投资现行有效的合伙协议及/或其于深圳市市场监督管理局官方网站上
的公示信息，其经营范围为“受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、
不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）；信息咨询（不含限制项目）”；合伙期限
为 20 年。
根据沧石投资现行有效的合伙协议，沧石投资共 4 名合伙人，合伙人及其出
资情况如下：
序 认缴出资额 认缴出资
合伙人 出资方式 责任方式
号 （万元） 比例
1 鲁证创投 7,350 货币 49% 无限连带责任
2 瀚丰资本管理有限公司 2,550 货币 17% 有限责任
北京泓石股权投资管理中
3 2,550 货币 17% 有限责任
心（有限合伙）
4 郭原珍 2,550 货币 17% 有限责任
合计 15,000 —— 100% ——
沧石投资的普通合伙人为鲁证创投，其基本情况具体参见本章之“（一）发
行人的发起人”。
沧石投资现时持有发行人股份 1,050 万股，占股份总额的 2.8958%。
（2）招银展翼
招银展翼现时持有深圳市市场监督管理局于 2015 年 7 月 27 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：9144030031165778XB），经营场所为深圳市前海深
港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；执行
事务合伙人为招银国际资本管理（深圳）有限公司（委派代表：王斌）；主体类
型为有限合伙；成立日期为 2014 年 9 月 25 日。根据招银展翼现行有效的合伙协
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中伦律师事务所 律师工作报告
议及/或其于深圳市市场监督管理局官方网站上的公示信息，其经营范围为“投
资管理、投资咨询（均不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资、开展股权
投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集基金，
不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；创业投资咨询业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问；经济信息咨询（不含限制项目）；投资兴
办实业（具体项目另行申报）”；合伙期限为七年。
根据招银展翼现行有效的合伙协议，招银展翼共 3 名合伙人，合伙人及其出
资情况如下：
序 认缴出资额 出资 认缴出资
合伙人 责任方式
号 （万元） 方式 比例
招银国际资本管理（深圳）有限 无限连带
1 5,000 货币 5%
公司 责任
2 招商财富资产管理有限公司 80,000 货币 80% 有限责任
3 招银金融控股（深圳）有限公司 15,000 货币 15% 有限责任
合计 100,000 —— 100% ——
招银展翼的普通合伙人为招银国际资本管理（深圳）有限公司。截至本律师
工作报告出具之日，招银国际资本管理（深圳）有限公司为法人独资有限责任公
司（统一社会信用代码：914403000944135503），其股东为招银金融控股（深圳）
有限公司（出资额 10,000 万元）。
截至本律师工作报告出具之日，招银金融控股（深圳）有限公司为台港澳法
人独资有限责任公司（注册号：440301503344510），其股东为招银国际金融控股
有限公司（出资额 6,500 万港币）。招银国际金融控股有限公司英文名称 CMB
International Capital Holdings Corporation Limited，系一家于香港登记注册的有限
公司。根据招银展翼的书面说明，招银国际金融控股有限公司系招商银行股份有
限公司的全资子公司。
招银展翼现时持有发行人股份 210 万股，占股份总额的 0.5792%。
3. 根据公司提供的工商登记材料及本所律师核查，截至本律师工作报告出
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中伦律师事务所 律师工作报告
具之日，立华股份的股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 程立力 9,415 25.9653%
2 李发君 875 2.4131%
3 魏凤鸣 875 2.4131%
4 魏平华 630 1.7375%
5 张秋刚 525 1.4479%
6 沈琴 437.5 1.2066%
7 杨红兵 350 0.9653%
8 张康宁 297.5 0.8205%
9 倪溢 245 0.6757%
10 沈兆山 175 0.4826%
11 庄新娟 175 0.4826%
12 奔腾牧业 8,750 24.1313%
13 天鸣农业 4,235 11.6795%
14 艾伯艾桂 3,115 8.5907%
15 聚益农业 1,750 4.8263%
16 昊成牧业 1,750 4.8263%
17 九洲创投 1,400 3.8610%
18 沧石投资 1,050 2.8958%
19 招银展翼 210 0.5792%
合计 36,260 100%
经核查，上述 11 名自然人股东均为依照中国法律具有完全民事行为能力的
自然人；九洲创投为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司；奔腾牧业、
天鸣农业、聚益农业、昊成牧业、沧石投资与招银展翼均为依照中国法律设立并
有效存续的合伙企业。此外，根据胡关李罗律师行出具的香港法律意见书，艾伯
艾桂为依照香港法律设立并有效存续的有限公司。发行人现时股东均具有担任股
份有限公司发起人和/或股东的资格。
4. 经核查，发行人股东（含间接持股）间存在如下关联关系：
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中伦律师事务所 律师工作报告
（1）程立力与沈静系夫妻关系，另程立力为天鸣农业、聚益农业、昊成牧
业之普通合伙人及执行事务合伙人，沈静为奔腾牧业之普通合伙人及执行事务合
伙人；
（2）沈琴为沈静之妹，沈兆山为沈静之父；
（3）李发君与庄新娟、魏凤鸣与朱江宁、汪泽文与胡永花、唐海兵与丁晓
荣、林建雄与许长娣、安迪与肖凤、张小军与汪闪闪系夫妻关系；
（4）奔腾牧业之有限合伙人鲁证创投系沧石投资之普通合伙人及执行事务
合伙人。
除上述外，发行人股东（含间接持股）间不存在其他关联关系。
（三）关于私募投资基金的核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募
投资基金备案的相关规定，本所对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核
查。经核查，现就发行人股东中是否存在私募投资基金发表以下核查意见：
1. 核查依据
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募
投资基金备案的相关规定：
私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资
金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合
伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投
资运作适用《私募投资基金监督管理暂行办法》。
私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成
为基金业协会会员。私募投资基金管理人应当在私募投资基金募集完毕后20个工
3-3-2-73
中伦律师事务所 律师工作报告
作日内，进行私募投资基金备案。
2. 核查对象
截至本律师工作报告出具之日，发行人直接股东中有7名境内企业，另奔腾
牧业有2名企业出资人。本所律师对该9名企业是否存在私募投资基金进行核查。
3. 核查方式
本所律师审阅了该9名企业的工商注册登记资料、《营业执照》及其公司章
程/合伙协议、出具的书面说明等相关资料，该9名企业的具体情况如下：
（1）奔腾牧业
经核查，奔腾牧业是其合伙人以自有资金投入设立的合伙企业，该等合伙人
不存在代他人出资或代他人持有奔腾牧业财产份额的情形，奔腾牧业亦不存在以
非公开方式向投资者募集资金设立的情形。同时，奔腾牧业的资产不存在由基金
管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
因此，本所律师认为，奔腾牧业不是以非公开方式向投资者募集资金设立的
投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行备案程序。
（2）天鸣农业
经核查，天鸣农业是其合伙人以自有资金投入设立的合伙企业，该等合伙人
不存在代他人出资或代他人持有天鸣农业财产份额的情形，天鸣农业亦不存在以
非公开方式向投资者募集资金设立的情形。同时，天鸣农业的资产不存在由基金
管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
因此，本所律师认为，天鸣农业不是以非公开方式向投资者募集资金设立的
投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
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中伦律师事务所 律师工作报告
登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行备案程序。
（3）聚益农业
经核查，聚益农业是其合伙人以自有资金投入设立的合伙企业，该等合伙人
不存在代他人出资或代他人持有聚益农业财产份额的情形，聚益农业亦不存在以
非公开方式向投资者募集资金设立的情形。同时，聚益农业的资产不存在由基金
管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
因此，本所律师认为，聚益农业不是以非公开方式向投资者募集资金设立的
投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行备案程序。
（4）昊成牧业
经核查，昊成牧业是其合伙人以自有资金投入设立的合伙企业，该等合伙人
不存在代他人出资或代他人持有昊成牧业财产份额的情形，昊成牧业亦不存在以
非公开方式向投资者募集资金设立的情形。同时，昊成牧业的资产不存在由基金
管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
因此，本所律师认为，昊成牧业不是以非公开方式向投资者募集资金设立的
投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行备案程序。
（5）九洲创投
九洲创投是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资公司，主要从事非证
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中伦律师事务所 律师工作报告
券业务的投资业务，其资产由江苏九洲创业投资管理有限公司管理并托管。因此，
九洲创投符合私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
经核查《私募投资基金备案证明》，九洲创投已在中国证券投资基金业协会
私募基金登记备案系统填报相关信息，管理人及托管人均为江苏九洲创业投资管
理有限公司。经核查《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1007444），江
苏九洲创业投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理人。
（6）沧石投资
沧石投资是以非公开方式向投资者募集资金设立的合伙企业，主要从事股权
投资业务，其资产由鲁证创投管理，并由中国建设银行托管。因此，沧石投资符
合私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
经核查《私募投资基金备案证明》，沧石投资已在中国证券投资基金业协会
私募基金登记备案系统填报相关信息，管理人为鲁证创投，托管人为中国建设银
行。经核查《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1007559），鲁证创投已
登记为私募投资基金管理人。
（7）招银展翼
招银展翼是以非公开方式向投资者募集资金设立的合伙企业，主要从事股权
投资业务，其资产由招银国际资本管理（深圳）有限公司管理。因此，招银展翼
符合私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
经核查《私募投资基金备案证明》，招银展翼已在中国证券投资基金业协会
私募基金登记备案系统填报相关信息，管理人为招银国际资本管理（深圳）有限
公司。经核查《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1009831），招银国际
资本管理（深圳）有限公司已登记为私募投资基金管理人。
（8）中农基金
中农基金是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资公司，主要从事非证
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中伦律师事务所 律师工作报告
券业务的投资业务，其资产由中农基金管理，并由中国农业银行股份有限公司托
管。因此，中农基金符合私募投资基金的定义，属于私募投资基金。
经核查《私募投资基金证明》，中农基金已在中国证券投资基金业协会私募
基金登记备案系统填报相关信息，管理人为中农基金，托管人为中国农业银行股
份有限公司。经核查《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1004696），中
农基金已登记为私募投资基金管理人。
（9）鲁证创投
经核查，鲁证创投是由其股东以自有资金投入设立的有限责任公司，该股东
不存在代他人出资或代他人持有鲁证创投股权的情形，鲁证创投亦不存在以非公
开方式向投资者募集资金设立的情形。同时，鲁证创投的对外投资根据其公司章
程规定的程序、权限进行决策并以自有资金进行，鲁证创投的资产不存在由基金
管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
因此，本所律师认为，鲁证创投不是以非公开方式向投资者募集资金设立的
投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行备案程序。
（四）实际控制人
发行人的实际控制人为程立力与沈静。
截至本律师工作报告出具之日，程立力直接持有发行人股份 9,415 万股，占
发行人股本总额的 25.9653%，系第一大股东。此外，程立力为发行人第三大股
东天鸣农业（直接持有发行人 11.6795%的股份）、并列第五大股东聚益农业（直
接持有发行人 4.8263%的股份）及昊成牧业（直接持有发行人 4.8263%的股份）
之普通合伙人及执行事务合伙人。沈静为程立力之妻，为发行人第二大股东奔腾
牧业（直接持有发行人 24.1313%的股份）之普通合伙人及执行事务合伙人。据
此，程立力与沈静现时可控制发行人股份比例合计达 71.4287%。
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中伦律师事务所 律师工作报告
程立力系发行人的主要创始人。自立华有限设立以来，程立力一直为发行人
的第一大股东并任董事长（执行董事）及总经理（总裁）。
经核查，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 9 日（工商变更登记完成日）沧
石投资与招银展翼增资入股发行人之前，实际控制人程立力与沈静合计可控制发
行人股份比例一直为 74%。自 2015 年 9 月 9 日至今，程立力与沈静合计可控制
发行人股份比例一直为 71.4287%。
综上，本所律师认为，发行人的发起人均具有担任发起人的资格，发行人的
发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其发起
设立发行人的行为合法、合规、真实、有效；发行人的股东人数、住所、出资比
例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近两年内实际控制人未发
生变更。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查
询，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身立华有限自设立以来
的全套工商注册登记材料；（2）发行人股东出具的承诺及确认。
核查内容及结果：
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由立华有限整体变更而设立，各发起人股东按照其在立华有限的出
资比例持有发行人相应数额的股份（具体参见本律师工作报告正文第四章第（二）
节之“1. 立华有限整体变更为股份有限公司的过程”）。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）发行人设立以来曾有一次增资，并新增股东沧石投资及招银展翼；一
次资本公资金转增注册资本（具体参见本律师工作报告正文第四章第（二）节之
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中伦律师事务所 律师工作报告
“2. 发行人的历史沿革”）。
（三）根据发行人的工商登记资料以及发行人各股东分别作出的确认，并经
本所律师核查，发行人股东所持有的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者
权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的子公司
核查过程：
就发行人的子公司，本所律师向发行人子公司的工商注册登记机关进行了查
询，并查验了包括但不限于以下文件：发行人子公司现行有效的证照、全套工商
注册登记材料。
核查内容及结果：
根据公司陈述并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，公司现有 18
家子公司，具体情况如下：
（一）合肥立华
1.基本情况
合肥立华成立于 2003 年 4 月 28 日，现时持有长丰县市场监督管理局于 2015
年 8 月 12 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9134012174892916XH），
类型为一人有限责任公司；住所为安徽省合肥市长丰县双墩镇；法定代表人为杨
志强；注册资本为 1,000 万元；营业期限为 2003 年 4 月 28 日至 2033 年 4 月 27
日；经营范围为“畜禽养殖、销售；雪山草鸡、黄鸡、青脚鸡（父母代养殖、商
品代销售）；粮食收购；饲料生产、销售。（在许可证有效期内经营）”。截至本律
师工作报告出具之日，合肥立华由发行人持有 100%的股权。
2.历史沿革
（1）合肥立华的设立
2003 年（未署日期），李发君、程立力、魏凤鸣、魏平华及陈永水制定《合
肥立华畜禽有限责任公司章程》，约定共同出资设立合肥立华。其注册资本为
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中伦律师事务所 律师工作报告
100 万元（其中李发君出资 30 万元、程立力出资 25 万元、魏凤鸣出资 15 万元、
魏平华出资 15 万元、陈永水出资 15 万元）；出资方式为现金；经营范围为“禽
畜产销、饲料、动物保健品、兽药销售”。
2003 年 4 月 29 日，安徽财苑会计师事务所以《验资报告》（安财会字〔2003〕
验字第 0002 号）验证，截至 2003 年 4 月 29 日，合肥立华（筹）已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 100 万元，均以货币资金出资。
2003 年 4 月 28 日，合肥立华经长丰县工商局核准设立，并领取了《企业法
人营业执照》（注册号：3401212300353）。其中列示：注册资本为 100 万元；
经营范围为“畜禽养殖、销售；饲料销售”。
合肥立华设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 李发君 30 30%
2 程立力 25 25%
3 魏凤鸣 15 15%
4 魏平华 15 15%
5 陈永水 15 15%
合计 100 100%
（2）合肥立华第一次经营范围变更
2007 年 6 月 25 日，合肥立华股东会通过决议，同意将合肥立华经营范围由
“畜禽养殖、销售；饲料销售”变更为“禽畜养殖、销售；饲料生产、销售”。
2007 年 8 月 3 日，李发君、程立力、魏凤鸣、魏平华及陈永水制订合肥立
华章程修正案。
2007 年 9 月 20 日，合肥立华本次经营范围变更经长丰县工商局核准，并换
领了《企业法人营业执照》（注册号：340121000001036），其中列示经营范围
为“畜禽养殖、销售；饲料生产、销售”。
（3）合肥立华股权转让、增资（100 万元-1,000 万元）及第二次经营范围变
更
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中伦律师事务所 律师工作报告
2009 年 9 月 20 日，合肥立华股东会通过决议，同意：①李发君、程立力、
魏凤鸣、魏平华、陈永水将其所持合肥立华股权按照原价每股 1 元的价格全部转
让给立华有限；②将注册资本由 100 万元增至 1,000 万元；③在原经营范围“畜
禽养殖、销售；饲料生产、销售”之基础上新增“种禽生产、销售；粮食收购”。
同日，李发君、程立力、魏凤鸣、魏平华、陈永水分别与立华有限签署《股
权转让协议书》，对上述股权转让事宜进行约定。
同日，立华有限重新制订合肥立华公司章程。
2009 年 10 月 22 日，安徽庐东会计师事务所以《验资报告》（皖东会验字
〔2009〕第 1233 号）验证，截至 2009 年 10 月 21 日，合肥立华已收到新股东立
华有限缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 900 万元，均以货币出资。变更后
的累计注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。
2009 年 11 月 4 日，合肥立华本次变更经长丰县工商局核准，并换领了《企
业法人营业执照》（注册号：340121000001036）。其中列示：注册资本为 1,000
万元，实收资本为 1,000 万元；经营范围为“畜禽养殖、销售；雪山草鸡、黄鸡、
青脚鸡（父母代养殖、商品代销售）；粮食收购；饲料生产、销售。（在许可证
有效期内经营）”。
本次股权转让及增资后，合肥立华的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华有限 1,000 100%
（4）合肥立华第一次股东名称变更
2012 年 5 月 28 日，合肥立华股东作出决定，将合肥立华股东名称由“常州
市立华畜禽有限公司”变更为“江苏立华牧业有限公司”。
同日，立华有限重新制定合肥立华公司章程。
2012 年 6 月 18 日，合肥立华本次股东名称变更经长丰县工商局核准，并换
领了《企业法人营业执照》（注册号：340121000001036）。
（5）合肥立华第二次股东名称变更
2015 年 7 月 25 日，合肥立华股东作出决定，将合肥立华股东名称由“江苏
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中伦律师事务所 律师工作报告
立华牧业有限公司”变更为“江苏立华牧业股份有限公司”。
同日，立华股份制定合肥立华章程修正案。
2015 年 8 月 12 日，合肥立华本次股东名称变更经长丰县市场监督管理局核
准，并换领了《营业执照》（统一社会信用代码：9134012174892916XH）。
本次股东名称变更后，合肥立华的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华股份 1,000 100%
（二）徐州立华
1.基本情况
徐州立华成立于 2005 年 5 月 23 日，现时持有徐州市邳州工商局于 2015 年
8 月 28 日核发的《营业执照》（注册号：320382000041087），类型为有限责任公
司（法人独资）；住所为邳州市戴圩镇王场村；法定代表人为王宝；注册资本为
1,000 万元；营业期限为 2005 年 5 月 23 日至******；经营范围为“雪山鸡养殖；
雪山鸡父母代孵化、雪山鸡父母代生产、销售；粮食收购；配合饲料加工；添加
剂预混合饲料生产；兽药（不包括兽用生物制品）销售；饲料、雪山鸡销售；家
禽饲养技术咨询服务”。截至本律师工作报告出具之日，徐州立华由发行人持有
100%的股权。
2.历史沿革
（1）徐州立华的设立
2005 年 5 月 9 日，立华有限与李发君制定《徐州市立华畜禽有限公司章程》，
约定共同出资设立徐州立华。其注册资本为 1,000 万元（其中立华有限认缴出资
额 950 万元，李发君认缴出资额 50 万元）；出资方式为货币；经营范围为“雪
山草鸡育种、孵化、饲养；种蛋销售”。
2005 年 5 月 10 日，江苏淮海会计师事务所有限公司邳州分公司以《验资报
告》（苏淮会（邳）所验字〔2005〕第 57 号）验证，截至 2005 年 4 月 27 日，
徐州立华已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，全部以货币资金出资。
2005 年 5 月 23 日，徐州立华经徐州市邳州工商局核准设立，并领取了《企
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中伦律师事务所 律师工作报告
业法人营业执照》（注册号：3203822101296）。其中列示：注册资本为 1,000
万元；经营范围为“雪山草鸡育种、孵化、饲养；种蛋销售。（以上经营范围中
涉及专项审批的，需办理专项审批后方可以经营）”。
徐州立华设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华有限 950 95%
2 李发君 50 5%
合计 100 100%
（2）徐州立华第一次经营范围变更
2008 年 5 月 19 日，徐州立华股东会通过决议，同意将徐州立华经营范围变
更为“许可经营项目：无。一般经营项目：雪山鸡饲养、销售”。
2008 年（未署日期），徐州立华制订章程修正案。
2008 年 5 月 29 日，徐州立华本次经营范围变更经徐州市邳州工商局核准，
并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320382000041087），其中列示经营
范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：雪山鸡饲养、销售”。
（3）徐州立华股权转让及第二次经营范围变更
2009 年 5 月 20 日，徐州立华股东会通过决议，同意李发君将其持有徐州立
华 50 万元的股权（占注册资本的 5%）全部转让给立华有限。
同日，李发君与立华有限签署股权转让协议，约定李发君以 50 万元的价格
将其持有徐州立华 50 万元的股权转让给立华有限。
同日，徐州立华股东作出决定，将徐州立华经营范围变更为“雪山鸡饲养、
销售；雪山鸡父母代孵化、雪山鸡父母代生产、销售；粮食收购；饲料销售；家
禽饲养技术咨询服务”。
同日，立华有限重新制订徐州立华公司章程。
2009 年 5 月 21 日，徐州立华本次股权转让及经营范围变更经徐州市邳州工
商局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320382000041087），其
中列示经营范围为“许可经营项目：雪山鸡饲养、销售；雪山鸡父母代孵化、雪
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中伦律师事务所 律师工作报告
山鸡父母代生产、销售；粮食收购。一般经营项目：饲料销售；家禽饲养技术咨
询服务”。
本次股权转让后，徐州立华的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华有限 1,000 100%
（4）徐州立华第三次经营范围变更
2010 年 7 月 28 日，徐州立华股东作出决定，将徐州立华经营范围变更为“雪
山鸡饲养、销售；雪山鸡父母代孵化、雪山鸡父母代生产、销售；粮食收购；饲
料销售；家禽饲养技术咨询服务；配合饲料加工”。
同日，徐州立华制订章程修正案。
2010 年 8 月 19 日，徐州立华本次经营范围变更经徐州市邳州工商局核准，
并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320382000041087），其中列示经营
范围为“许可经营项目：雪山鸡饲养、销售；雪山鸡父母代孵化、雪山鸡父母代
生产、销售；粮食收购；配合饲料加工。一般经营项目：饲料销售；家禽饲养技
术咨询服务”。
（5）徐州立华第四次经营范围变更及第一次股东名称变更
2012 年 7 月 10 日，徐州立华股东作出决定，同意：①将徐州立华经营范围
由“雪山鸡饲养、销售；雪山鸡父母代孵化、雪山鸡父母代生产、销售；粮食收
购；配合饲料加工；饲料销售；家禽饲养技术咨询服务”变更为“雪山鸡饲养、
销售；雪山鸡父母代孵化、雪山鸡父母代生产、销售；粮食收购；配合饲料加工；
添加剂预混合饲料生产；饲料销售；家禽饲养技术咨询服务”。②徐州立华股东
名称由“常州市立华畜禽有限公司”变更为“江苏立华牧业有限公司”。
同日，徐州立华制订章程修正案。
2012 年 7 月 16 日，徐州立华本次经营范围及股东名称变更经徐州市邳州工
商局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320382000041087），其
中列示经营范围为“许可经营项目：雪山鸡饲养、销售；雪山鸡父母代孵化、雪
山鸡父母代生产、销售；粮食收购；配合饲料加工；添加剂预混合饲料生产。一
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中伦律师事务所 律师工作报告
般经营项目：饲料销售；家禽饲养技术咨询服务”。
（6）徐州立华第五次经营范围变更
2012 年 10 月 21 日，徐州立华股东作出决定，将徐州立华经营范围由“雪
山鸡饲养、销售；雪山鸡父母代孵化、雪山鸡父母代生产、销售；粮食收购；配
合饲料加工；添加剂预混合饲料生产；饲料销售；家禽饲养技术咨询服务”变更
为“雪山鸡养殖、销售；雪山鸡父母代孵化、雪山鸡父母代生产、销售；粮食收
购；配合饲料加工；添加剂预混合饲料生产；饲料销售；家禽饲养技术咨询服务”。
同日，徐州立华制订章程修正案。
2012 年 10 月 22 日，徐州立华本次经营范围变更经徐州市邳州工商局核准，
并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320382000041087），其中列示经营
范围为“许可经营项目：雪山鸡养殖；雪山鸡父母代孵化、雪山鸡父母代生产、
销售；粮食收购；配合饲料加工；添加剂预混合饲料生产。一般经营项目：饲料、
雪山鸡销售；家禽饲养技术咨询服务”。
（7）徐州立华第六次经营范围变更
2013 年 3 月 10 日，徐州立华股东作出决定，将徐州立华经营范围变更为“雪
山鸡养殖；雪山鸡父母代孵化、雪山鸡父母代生产、销售；粮食收购；配合饲料
加工；添加剂预混合饲料生产；兽药（不包括兽用生物制品）销售；饲料、雪山
鸡销售；家禽饲养技术咨询服务”。
同日，徐州立华制订章程修正案。
2013 年 5 月 5 日，徐州立华本次经营范围变更经徐州市邳州工商局核准，
并换领了《营业执照》（注册号：320382000041087），其中列示经营范围为“雪
山鸡养殖；雪山鸡父母代孵化、雪山鸡父母代生产、销售；粮食收购；配合饲料
加工；添加剂预混合饲料生产；兽药（不包括兽用生物制品）销售；饲料、雪山
鸡销售；家禽饲养技术咨询服务”。
（8）徐州立华第二次股东名称变更
2015 年 8 月 26 日，徐州立华股东作出决定，将徐州立华股东名称由“江苏
立华牧业有限公司”变更为“江苏立华牧业股份有限公司”。
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中伦律师事务所 律师工作报告
同日，徐州立华制定章程修正案。
2015 年 8 月 28 日，徐州立华本次股东名称变更经徐州市邳州工商局核准，
并换领了《营业执照》（注册号：320382000041087）。
本次股东名称变更后，徐州立华股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华股份 1,000 100%
（三）四季禽业
1.基本情况
四季禽业成立于 2005 年 9 月 16 日，现时持有常州市金坛区市场监督管理局
于 2015 年 8 月 20 日核发的《营业执照》（注册号：320482000022433），类型为
有限责任公司（法人独资）；住所为常州市金坛区河头镇工业集中区；法定代表
人为魏凤鸣；注册资本为 1,000 万元；营业期限为 2005 年 9 月 16 日至 2025 年 9
月 15 日；经营范围为“家禽饲养、销售；苗禽孵化、销售；家禽养殖技术咨询
服务；配合饲料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具之日，四季禽业由发行人持有 100%
的股权。
2.历史沿革
（1）四季禽业的设立
2005 年 6 月 2 日，立华有限与魏凤鸣制定《常州市四季鹅业有限公司章程》，
约定共同出资设立四季禽业。其名称为“常州市四季鹅业有限公司”；注册资本
为 1,000 万元（其中立华有限出资 950 万元、魏凤鸣出资 50 万元）；出资方式为
货币；经营范围为“种鹅、商品鹅饲养，苗鹅孵化销售，鹅技术咨询服务”。
2005 年 6 月 24 日，常州延陵会计师事务所有限公司以《验资报告》（常延
陵验〔2005〕0291 号）验证，截至 2005 年 6 月 24 日，四季禽业（筹）已收到
全体股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，均为货币资金。
2005 年 9 月 16 日，四季禽业经常州市金坛工商局核准设立，并领取了《企
业法人营业执照》（注册号：320482000022433）。其中列示：名称为“常州市四
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中伦律师事务所 律师工作报告
季鹅业有限公司”；注册资本为 1000 万元，实收资本为 1,000 万元；经营范围为
“许可经营项目：无。一般经营项目：种鹅及商品鹅饲养；苗鹅孵化、销售；鹅
技术咨询服务”。
四季禽业设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华有限 950 95%
2 魏凤鸣 50 5%
合计 1,000 100%
（2）四季禽业股权转让、名称变更及第一次经营范围变更
2008 年 10 月 31 日，魏凤鸣与立华有限签署《股权转让协议》，约定魏凤鸣
将其所持四季禽业 5%的股权（50 万元出资）以 50 万元的价格转让给立华有限。
同日，四季禽业股东立华有限作出决定，将四季禽业名称由“常州市四季鹅
业有限公司”变更为“常州市四季禽业有限公司”，同时变更经营范围。
同日，立华有限重新制定四季禽业公司章程。依此章程，四季禽业经营范围
变更为“家禽饲养、销售；苗禽孵化、销售；家禽养殖技术咨询服务”。
2008 年 11 月 11 日，四季禽业本次股权转让、名称变更及经营范围变更经
常 州 市 金 坛 工 商 局 核 准 ， 并 换 领 了 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
320482000022433）。其中列示：名称为“常州市四季禽业有限公司”；经营范围
为“许可经营项目：无。一般经营项目：家禽饲养、销售；苗禽孵化、销售；家
禽养殖技术咨询服务”。
本次股权转让后，四季禽业股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华有限 1,000 100%
（3）四季禽业第二次经营范围变更
2009 年 8 月 21 日，四季禽业股东作出决定，将四季禽业经营范围变更为“许
可经营项目：配合饲料的生产、销售。一般经营项目：家禽饲养、销售；苗禽孵
化、销售；家禽养殖技术咨询服务”。
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中伦律师事务所 律师工作报告
同日，四季禽业制定章程修正案。
2009 年 8 月 31 日，四季禽业本次经营范围变更经常州市金坛工商局核准，
并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320482000022433），其中列示经营范
围为“许可经营项目：配合饲料的生产、销售。一般经营项目：家禽饲养、销售；
苗禽孵化、销售；家禽养殖技术咨询服务”。
（4）四季禽业第一次股东名称变更
2012 年 6 月 6 日，四季禽业股东作出决定，将四季禽业股东名称由“常州
市立华畜禽有限公司”变更为“江苏立华牧业有限公司”。
同日，四季禽业重新制定公司章程。
2012 年 6 月 13 日，四季禽业本次股东名称变更经常州市金坛工商局核准，
并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320482000022433）。
（5）四季禽业第二次股东名称变更
2015 年 7 月 25 日，四季禽业股东作出决定，将四季禽业股东名称由“江苏
立华牧业有限公司”变更为“江苏立华牧业股份有限公司”。
同日，立华股份重新制定四季禽业公司章程。
2015 年 8 月 20 日，四季禽业本次股东名称变更经常州市金坛区市场监督管
理局核准，并换领了《营业执照》（注册号：320482000022433）。
本次股东名称变更后，四季禽业股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华股份 1,000 100%
（四）嘉兴立华
1.基本情况
嘉兴立华成立于 2008 年 2 月 26 日，现时持有海宁市市场监督管理局于 2015
年 8 月 17 日核发的《营业执照》（注册号：330481000018625），类型为有限责任
公司（外商投资企业法人独资）；住所为海宁市丁桥镇联保路 27 号；法定代表人
为钟学军；注册资本为 3,000 万元；营业期限为 2008 年 2 月 26 日至 2028 年 2
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中伦律师事务所 律师工作报告
月 25 日；经营范围为“配合饲料生产、销售（凭有效饲料生产企业审查合格证
经营）；家禽批发、零售；以下限分支机构经营：种鸡饲养、苗鸡孵化、肉鸡养
殖，雪山、良凤花、新广黄鸡苗鸡（商品代）、种蛋饲养。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具之日，嘉兴立
华由发行人持有 100%的股权。
2.历史沿革
（1）嘉兴立华的设立
2007 年 11 月 1 日，立华有限制定《嘉兴立华畜禽有限公司章程》，决定出
资设立嘉兴立华。其注册资本为 1,000 万元；出资方式为货币；经营范围为“家
禽（不含种禽）饲养、批发、零售”。
2008 年 2 月 22 日，浙江凯达信会计师事务所以《验资报告》（浙凯会验内
字〔2008〕第 9 号）验证，截至 2008 年 2 月 21 日，嘉兴立华（筹）已收到立华
有限缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，均以货币出资。
2008 年 2 月 26 日，嘉兴立华经海宁市工商局核准设立，并领取了《企业法
人营业执照》（注册号：330481000018625）。其中列示：注册资本为 1,000 万元，
实收资本为 1,000 万元；经营范围为“家禽（不含种禽）饲养、批发、零售”。
嘉兴立华设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华有限 1,000 100%
（2）嘉兴立华第一次经营范围变更
2009 年 7 月 10 日，嘉兴立华股东作出决定，将嘉兴立华经营范围变更为“家
禽、雪山鸡种蛋、商品代苗鸡、饲养、批发、零售”。
同日，立华有限重新制定嘉兴立华公司章程。
2009 年 7 月 30 日，嘉兴立华本次经营范围变更经海宁市工商局核准，并换
领了《企业法人营业执照》（注册号：330481000018625），其中列示经营范围为
“家禽、雪山鸡种蛋、商品代苗鸡（种畜禽生产经营许可证有效期至 2012 年 1
月 14 日止）饲养、批发、零售”。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（3）嘉兴立华第一次增资（1,000 万元-2,000 万元）
2010 年 5 月 18 日，嘉兴立华股东作出决定，将嘉兴立华注册资本及实收资
本由 1,000 万元增至 2,000 万元，以货币方式增资。
同日，立华有限重新制定嘉兴立华公司章程。
2010 年 5 月 25 日，浙江天誉会计师事务所有限公司以《验资报告》（浙天
誉验字〔2010〕第 B0016 号）验证，截至 2010 年 5 月 24 日，嘉兴立华已收到
立华有限缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，均以货币出资。变
更后的注册资本为 2,000 万元，累计实收资本为 2,000 万元。
2010 年 5 月 31 日，嘉兴立华本次增资经海宁市工商局核准，并换领了《企
业法人营业执照》（注册号：330481000018625），其中列示注册资本为 2,000 万
元，实收资本为 2,000 万元。
本次增资后，嘉兴立华的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华有限 2,000 100%
（4）嘉兴立华第二次经营范围变更
2011 年 6 月 8 日，嘉兴立华股东作出决定，将嘉兴立华经营范围变更为“配
合饲料生产、家禽、雪山鸡种蛋、商品代苗鸡饲养、批发、零售”。
同日，立华有限重新制定嘉兴立华公司章程。
2011 年 6 月 18 日，嘉兴立华本次经营范围变更经海宁市工商局核准，并换
领了《企业法人营业执照》（注册号：330481000018625），其中列示经营范围为
“许可经营项目：配合饲料生产（凭有效饲料生产企业审查合格证经营）。一般
经营项目：家禽、雪山鸡种蛋，商品代苗鸡（种畜禽生产经营许可证有效期至
2012 年 1 月 14 日止）饲养、批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营的项目）”。
（5）嘉兴立华第三次经营范围变更
2012 年 3 月 25 日，嘉兴立华股东作出决定，将嘉兴立华经营范围变更为“配
合饲料生产、销售；家禽、雪山鸡种蛋、商品代苗鸡、饲养、批发、零售”。
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中伦律师事务所 律师工作报告
同日，立华有限重新制定嘉兴立华公司章程。
2012 年 4 月 20 日，嘉兴立华本次经营范围变更经海宁市工商局核准，并换
领了《企业法人营业执照》（注册号：330481000018625），其中列示经营范围为
“许可经营项目：配合饲料生产、销售（凭有效饲料生产企业审查合格证经营）；
雪山鸡种蛋、商品代苗鸡（种畜禽生产经营许可证有效期至 2015 年 3 月 13 日止）
饲养、批发、零售。一般经营项目：家禽饲养、批发、零售。（上述经营范围不
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。
（6）嘉兴立华第一次股东名称变更
2012 年 6 月 15 日，嘉兴立华股东作出决定，将嘉兴立华股东名称由“常州
市立华畜禽有限公司”变更为“江苏立华牧业有限公司”。
同日，立华有限重新制定嘉兴立华公司章程。
2012 年 6 月 18 日，嘉兴立华本次股东名称变更经海宁市工商局核准，并换
领了《企业法人营业执照》（注册号：330481000018625）。
（7）嘉兴立华第二次增资（2,000 万元-3,000 万元）
2012 年 10 月 24 日，嘉兴立华股东作出决定，将嘉兴立华注册资本及实收
资本由 2,000 万元增至 3,000 万元，以货币方式增资。
同日，立华有限重新制定嘉兴立华公司章程。
2012 年 11 月 3 日，浙江天誉会计师事务所有限公司以《验资报告》（浙天
誉验内字〔2012〕第 B0087 号）验证，截至 2012 年 10 月 31 日，嘉兴立华已收
到立华有限缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，均以货币出资。
变更后的注册资本为 3,000 万元，累计实收资本为 3,000 万元。
2012 年 11 月 6 日，嘉兴立华本次增资经海宁市工商局核准，并换领了《企
业法人营业执照》（注册号：330481000018625），其中列示注册资本为 3,000 万
元，实收资本为 3,000 万元。
本次增资后，嘉兴立华的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
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中伦律师事务所 律师工作报告
1 立华有限 3,000 100%
（8）嘉兴立华第四次经营范围变更
2015 年 6 月 25 日，嘉兴立华股东作出决定，将嘉兴立华经营范围变更为“配
合饲料生产、销售；家禽批发、零售，以下限分支机构经营：种鸡饲养、苗鸡孵
化、肉鸡养殖；雪山、良凤花、新广黄鸡苗鸡（商品代）、种蛋饲养”。
同日，立华有限重新制定嘉兴立华公司章程。
2015 年 7 月 9 日，嘉兴立华本次经营范围变更经海宁市市场监督管理局核
准，并换领了《营业执照》（注册号：330481000018625），其中列示经营范围为
“配合饲料生产、销售（凭有效饲料生产企业审查合格证经营）；家禽批发、零
售；以下限分支机构经营：种鸡饲养、苗鸡孵化、肉鸡养殖，雪山、良凤花、新
广黄鸡苗鸡（商品代）、种蛋饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
（9）嘉兴立华第二次股东名称变更
2015 年 7 月 30 日，嘉兴立华股东作出决定，将嘉兴立华股东名称由“江苏
立华牧业有限公司”变更为“江苏立华牧业股份有限公司”。
同日，立华股份重新制定嘉兴立华公司章程。
2015 年 8 月 17 日，嘉兴立华本次股东名称变更经海宁市市场监督管理局核
准，并换领了《营业执照》（注册号：330481000018625）。
本次股东名称变更后，嘉兴立华的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华股份 3,000 100%
（五）兴牧农业
1.基本情况
兴牧农业成立于 2009 年 6 月 17 日，现时持有常州市金坛区市场监督管理局
于 2015 年 8 月 27 日核发的《营业执照》（注册号：320482000065700），类型为
有限责任公司（法人独资）；住所为常州市金坛区薛埠镇茅东村委会；法定代表
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中伦律师事务所 律师工作报告
人为沈琴；注册资本为 2,000 万元；营业期限为 2009 年 6 月 17 日至 2029 年 6
月 16 日；经营范围为“农作物种植技术的研究与开发；雪山草鸡父母代的生产
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本
律师工作报告出具之日，兴牧农业由发行人持有 100%的股权。
2.历史沿革
（1）兴牧农业的设立
2009 年 6 月 12 日，程立力、李发君和魏凤鸣制定《江苏兴牧农业科技有限
公司章程》，约定共同出资设立兴牧农业。其注册资本为 2,000 万元（其中程立
力出资 1,920 万元，李发君出资 40 万元，魏凤鸣出资 40 万元）；出资方式为货
币；经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：农作物种植技术的研究与
开发”。
2009 年 6 月 12 日，常州恒泰联合会计师事务所以《验资报告》（常泰会验
〔2009〕第 215 号）验证，截至 2009 年 6 月 12 日，兴牧农业（筹）已收到全体
股东缴纳的注册资本（实收资本）2,000 万元，均以货币出资。
2009 年 6 月 17 日，兴牧农业经常州市金坛工商局核准设立，并领取了《企
业法人营业执照》（注册号：320482000065700）。其中列示：注册资本为 2,000
万元，实收资本为 2,000 万元；经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：
农作物种植技术的研究与开发”。
兴牧农业设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 程立力 1,920 96%
2 李发君 40 2%
3 魏凤鸣 40 2%
合计 2,000 100%
（2）兴牧农业经营范围变更
2010 年 4 月 19 日，兴牧农业股东会通过决议，同意将兴牧农业经营范围变
更为“许可经营项目：雪山草鸡父母代的生产和经营。一般经营项目：农作物种
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中伦律师事务所 律师工作报告
植技术的研究与开发”。
同日，兴牧农业制定章程修正案。
2010 年 4 月 27 日，兴牧农业本次经营范围变更经常州市金坛工商局核准，
并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320482000065700），其中列示经营范
围为“许可经营项目：雪山草鸡父母代的生产经营。一般经营项目：农作物种植
技术的研究与开发”。
（3）兴牧农业股权转让
2011 年 4 月 28 日，兴牧农业股东会通过决议，同意程立力、魏凤鸣、李发
君分别将其所持兴牧农业 1,920 万元、40 万元、40 万元的股权转让给立华有限，
各股东相互放弃优先购买权。
同日，程立力、魏凤鸣、李发君分别与立华有限签署《股权转让协议》，约
定程立力、魏凤鸣、李发君分别将其所持兴牧农业 1,920 万元、40 万元、40 万
元的出资（股权）以 1,920 万元、40 万元、40 万元的对价转让给立华有限。
同日，兴牧农业重新制定公司章程。
2011 年 5 月 3 日，兴牧农业本次股权转让经常州市金坛工商局核准，并换
领了《企业法人营业执照》（注册号：320482000065700）。
本次股权转让后，兴牧农业股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华有限 2,000 100%
（4）兴牧农业第一次股东名称变更
2012 年 6 月 10 日，兴牧农业股东作出决定，将兴牧农业股东名称由“常州
市立华畜禽有限公司”变更为“江苏立华牧业有限公司”。
同日，兴牧农业制定章程修正案。
2012 年 6 月 14 日，兴牧农业本次股东名称变更经常州市金坛工商局核准，
并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320482000065700）。
（4）兴牧农业第二次股东名称变更
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中伦律师事务所 律师工作报告
2015 年 7 月 29 日，兴牧农业股东作出决定，将兴牧农业股东名称由“江苏
立华牧业有限公司”变更为“江苏立华牧业股份有限公司”。
同日，立华股份重新制定兴牧农业公司章程。
2015 年 8 月 27 日，兴牧农业本次股东名称变更经常州市金坛区市场监督管
理局核准，并换领了《营业执照》（注册号：320482000065700）。
本次股东名称变更后，兴牧农业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华股份 2,000 100%
（六）阜阳立华
1.基本情况
阜阳立华成立于 2009 年 7 月 3 日，现时持有阜阳市工商局于 2015 年 10 月
20 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91341200691069129Y），类型为
有限责任公司；住所为阜阳市颍东开发区振兴路 88 号；法定代表人为舒大治；
注册资本为 3,000 万元；营业期限为 2009 年 7 月 3 日至 2039 年 7 月 2 日；经营
范围为“生猪、肉鸡养殖及销售（限有许可证的分支机构经营）；种畜禽生产经
营（雪山鸡配套系祖代、父母代，并限有许可证的分支机构经营）；配合饲料生
产、销售；兽药零售（不包括兽用生物制品）；粮食收购。（以上均按许可证有效
期限和范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。截至本律师工作报告出具之日，阜阳立华由发行人通过兴牧农业间接持有
100%的股权。
2.历史沿革
（1）阜阳立华的设立
2009 年 6 月 18 日，兴牧农业制定《阜阳市立华畜禽有限公司章程》，决定
出资设立阜阳立华。其注册资本为 1,000 万元；出资方式为货币；经营范围为“畜
禽养殖、销售，饲料生产、销售，粮食收购，兽药经营”。
2009 年 7 月 2 日，安徽大正会计师事务所以《验资报告》皖大正会验字〔2009〕
288 号）验证，截至 2009 年 7 月 2 日，阜阳立华（筹）已收到股东缴纳的注册
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中伦律师事务所 律师工作报告
资本（实收资本）1,000 万元，均以货币出资。
2009 年 7 月 3 日，阜阳立华经阜阳市工商局核准设立，并领取了《企业法
人营业执照》（注册号：341200000066102）。其中列示：注册资本为 1,000 万元，
实收资本为 1,000 万元；经营范围为“畜禽养殖销售，饲料销售，兽药经营。（法
律、行政法规、国务院决定规定应取得批准许可的，无有效批准许可，不得经营）”。
阜阳立华设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 兴牧农业 1,000 100%
（2）阜阳立华第一次经营范围变更
2012 年 4 月 5 日，阜阳立华股东作出决定，将阜阳立华经营范围变更为“种
鸡养殖销售，雪山鸡配套系父母代、配合饲料生产、销售，兽药零售、粮食收购”。
同日，兴牧农业重新制定阜阳立华公司章程。
2012 年 5 月 24 日，阜阳立华本次经营范围变更经阜阳市工商局核准，并换
领了《企业法人营业执照》（注册号：341200000066102），其中列示经营范围为
“许可经营范围：种鸡养殖、销售（有效期至 2012 年 8 月 30 日）（限有资质的
分支机构经营）；种畜禽生产经营（雪山鸡配套系父母代）（有效期至 2014 年 4
月 14 日）；配合饲料生产、销售；兽药零售（不包括兽用生物制品）（有效期至
2012 年 12 月 31 日）；粮食收购（有效期至 2014 年 4 月 2 日）”。
（3）阜阳立华增资及第二次经营范围变更
2013 年 10 月 16 日，阜阳立华股东作出决定，同意：①阜阳立华注册资本
由 1,000 万元增至 3,000 万元，增加的 2,000 万元由原股东兴牧农业认缴。②将
阜阳立华经营范围修改为“许可经营项目：养鸡及销售（有效期至 2014 年 9 月
18 日）（限有资质的分支机构经营）；种畜禽生产经营（雪山鸡配套系父母代）（有
效期至 2014 年 4 月 14 日）；配合饲料生产、销售；兽药零售（不包括兽用生物
制品）（有效期至 2017 年 9 月 18 日）；粮食收购（有效期至 2014 年 4 月 2 日）”。
同日，兴牧农业制定阜阳立华章程修正案。
2013 年 10 月 17 日，安徽大正会计师事务所以《验资报告》（皖大正会验字
3-3-2-96
中伦律师事务所 律师工作报告
〔2013〕274 号）验证，截止 2013 年 10 月 17 日，阜阳立华已收到股东缴纳的
新增注册资本（实收资本）合计 2,000 万元，均以货币出资。
2013 年 10 月 22 日，阜阳立华本次增资及经营范围变更经阜阳市工商局核
准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：341200000066102）。其中列示：
注册资本为 3,000 万元；实收资本为 3,000 万元；经营范围为“许可经营项目：
养鸡及销售（有效期至 2014 年 9 月 18 日）（限有资质的分支机构经营）；种畜禽
生产经营（雪山鸡配套系父母代）（有效期至 2014 年 4 月 14 日）；配合饲料生产、
销售；兽药零售（不包括兽用生物制品）（有效期至 2017 年 9 月 18 日）；粮食收
购（有效期至 2014 年 4 月 2 日）”。
本次增资后，阜阳立华的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 兴牧农业 3,000 100%
（4）阜阳立华第三次经营范围变更
2014 年 8 月 30 日，阜阳立华股东作出决定，同意将阜阳立华经营范围修改
为“养鸡及销售；种畜禽生产经营（雪山鸡配套系祖代、父母代）；配合饲料生
产、销售；兽药零售（不包含兽药生物制品）；粮食收购”。
同日，兴牧农业制定阜阳立华章程修正案。
2014 年 9 月 25 日，阜阳立华本次经营范围变更经阜阳市工商局核准，并换
领了《营业执照》（注册号：341200000066102），其中列示经营范围为“养鸡及
销售（限有许可证的分支机构经营）；种畜禽生产经营（雪山鸡配套系祖代、父
母代，并限有许可证的分支机构经营）；配合饲料生产、销售；兽药零售（不包
括兽用生物制品）；粮食收购。（以上均按许可证有效期限和经营范围）”。
（5）阜阳立华第四次经营范围变更
2015 年 10 月 5 日，阜阳立华股东作出决定，同意将阜阳立华经营范围变更
为“生猪、肉鸡养殖及销售、种畜禽生产经营（雪山鸡配套系祖代、父母代）；
配合饲料生产、销售；兽药零售；粮食收购”。
同日，兴牧农业制定阜阳立华章程修正案。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2015 年 10 月 20 日，阜阳立华本次经营范围变更经阜阳市工商局核准，并
换领了《营业执照》（统一社会信用代码：91341200691069129Y），其中列示经
营范围为“生猪、肉鸡养殖及销售（限有许可证的分支机构经营）；种畜禽生产
经营（雪山鸡配套系祖代、父母代，并限有许可证的分支机构经营）；配合饲料
生产、销售；兽药零售（不包括兽用生物制品）；粮食收购。（以上均按许可证有
效期限和范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
（七）泰安立华
1.基本情况
泰安立华成立于 2009 年 7 月 10 日，现时持有肥城市工商局于 2016 年 2 月
1 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370983692013872M），类型为
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；住所为肥城市桃园镇屯头村；
法定代表人为刘甲；注册资本为 3,000 万元；营业期限为 2009 年 7 月 10 日至 2019
年 7 月 9 日；经营范围为“家禽销售，家禽饲养技术信息咨询。粮食收购（凭编
号：鲁 1840055.0 的粮食收购许可证经营），配合饲料生产，兽药制剂销售，（有
效期限以许可证为准）；雪山鸡（父母代）生产销售、种鸡养殖（仅限分支机构
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本
律师工作报告出具之日，泰安立华由发行人通过兴牧农业间接持有 100%的股权。
2.历史沿革
（1）泰安立华的设立
2009 年 6 月 20 日，兴牧农业制定《泰安市立华畜禽有限公司章程》，决定
出资设立泰安立华。其注册资本为 1,000 万元；出资方式为货币；经营范围为“许
可经营项目：家禽饲养、销售，家禽养殖技术信息咨询”。
2009 年 7 月 1 日，泰安会明联合会计师事务所以《验资报告》（会明验内字
〔2007〕第 064 号）验证，截至 2009 年 7 月 1 日，泰安立华（筹）已收到兴牧
农业缴纳的注册资本 1,000 万元，出资方式为货币。
2009 年 7 月 10 日，泰安立华经肥城市工商局核准设立并领取了《企业法人
营业执照》（注册号：370983200004707）。其中列示：注册资本为 1,000 万元，
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实收资本为 1,000 万元；经营范围为“家禽饲养、销售；家禽饲养技术信息咨询。
（需许可经营的，须凭许可证经营）”。
泰安立华设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 兴牧农业 1,000 100%
（2）泰安立华第一次经营范围变更
2012 年 5 月 7 日，泰安立华股东作出决定，将泰安立华经营范围变更为“雪
山鸡（父母代）生产经营；种鸡养殖；家禽销售；家禽饲养技术信息咨询。（需
许可经营的，须凭许可经营）”。
同日，泰安立华制定章程修正案。
2012 年 5 月 10 日，泰安立华本次经营范围变更经肥城市工商局核准，并换
领了《企业法人营业执照》（注册号：370983200004707），其中列示经营范围为
“前置许可经营项目：雪山鸡（父母代）生产经营（种畜禽生产经营许可证有效
期至 2014 年 4 月 11 日），种鸡养殖（凭代码编号：370983-3-04-11-0083 的动物
防疫条件合格证经营）。一般经营项目：家禽销售，家禽饲养技术信息咨询。（需
许可经营的，须凭法定许可证经营）”。
（3）泰安立华第二次经营范围变更
2013 年 6 月 8 日，泰安立华股东作出决定，将泰安立华经营范围变更为“雪
山鸡（父母代）生产经营；种鸡养殖；粮食收购；饲料加工；兽药经营；家禽销
售；家禽饲养技术信息咨询。（需许可经营的，须凭法定许可证经营）”。
同日，兴牧农业制定泰安立华章程修正案。
2013 年 7 月 1 日，泰安立华本次经营范围变更经肥城市工商局核准，并换
领了《企业法人营业执照》（注册号：370983200004707），其中列示经营范围为
“前置许可经营项目：雪山鸡（父母代）生产经营（种畜禽生产经营许可证有效
期至 2014 年 4 月 11 日），种鸡养殖（凭[鲁肥]动防合字第 11-0083 号动物防疫条
件合格证经营），粮食收购（凭编号：鲁 1840055.0 的粮食收购许可证经营），饲
料生产（凭饲料生产企业审查合格证生产），兽药制剂经营（兽药经营许可证有
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效期至 2018 年 4 月 10 日）。一般经营项目：家禽销售，家禽饲养技术信息咨询。
（需许可经营的，须凭法定许可证经营）”。
（4）泰安立华增资
2013 年 10 月 18 日，泰安立华股东作出决定，将泰安立华注册资本与实收
资本由 1,000 万元增至 3,000 万元，新增资本 2,000 万元由股东兴牧农业缴纳。
同日，兴牧农业制定泰安立华章程修正案。
2013 年 10 月 19 日，泰安君贤聚联合会计师事务所以《验资报告》（君贤聚
会验字〔2013〕第 379 号）验证，截至 2013 年 10 月 18 日，泰安立华已收到兴
牧农业缴纳的新增注册资本（实收资本）2,000 万元，均以货币出资。变更后的
累计注册资本为 3,000 万元，实收资本为 3,000 万元。
2013 年 11 月 1 日，泰安立华本次增资经肥城市工商局核准，并换领了《企
业法人营业执照》（注册号：370983200004707），其中列示注册资本为 3,000 万
元，实收资本为 3,000 万元。
本次增资后，泰安立华的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 兴牧农业 3,000 100%
（5）泰安立华第三次经营范围变更
2014 年 8 月 15 日，泰安立华股东作出决定，取消泰安立华原营业执照中关
于“前置许可经营项目”有效期的标注，改为“有效期以许可证为准”；并将泰
安立华经营范围中“雪山鸡（父母代）生产经营，种鸡养殖”变更为仅限分支机
构。
2014 年 9 月 5 日，泰安立华制定章程修正案。
2014 年 9 月 5 日，泰安立华本次经营范围变更经肥城市工商局核准，并换
领了《营业执照》（注册号：370983200004707），其中列示经营范围为“家禽销
售，家禽饲养技术信息咨询。粮食收购（凭编号：鲁 1840055.0 的粮食收购许可
证经营），配合饲料生产，兽药制剂销售，（有效期限以许可证为准）；雪山鸡（父
母代）生产销售、种鸡养殖（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相
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关部门批准后方可开展经营活动）”。
（八）惠州立华
1.基本情况
惠州立华成立于 2010 年 7 月 14 日，现时持有博罗县工商局于 2015 年 10
月 19 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441322559117760C），类型
为有限责任公司（法人独资）；住所为博罗县杨村镇塘角村金杨路西首；法定代
表人为唐海兵；注册资本为 5,000 万元；营业期限为 2010 年 7 月 14 日至 2045
年 7 月 14 日；经营范围为“许可经营项目：肉鸡饲养、销售（此项目按《动物
防疫条件合格证》（博牧）动防合字第 110170 号的规定经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具之日，
惠州立华由发行人持有 100%的股权。
2.历史沿革
（1）惠州立华的设立
2010 年 6 月 24 日，立华有限、黄造辉、张春旺制定《惠州市立华家禽有限
公司章程》，约定共同出资设立惠州立华。其注册资本为 500 万元（其中立华有
限出资 450 万元、黄造辉出资 25 万元、张春旺出资 25 万元）；出资方式为货币；
经营范围为“肉鸡饲养、销售”。
2010 年 7 月 9 日，惠州广诚会计师事务所以《验资报告》 广诚会验字〔2010〕
第 336 号）验证，截至 2010 年 7 月 5 日，惠州立华（筹）已收到全体股东缴纳
的注册资本合计 500 万元，各股东均以货币出资。
2010 年 7 月 14 日，惠州立华经博罗县工商局核准设立并领取了《企业法人
营业执照》（注册号：441322000040836）。其中列示：注册资本为 500 万元，实
收资本为 500 万元；经营范围为“许可经营项目：肉鸡饲养、销售”。
惠州立华设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华有限 450 90%
2 黄造辉 25 5%
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中伦律师事务所 律师工作报告
3 张春旺 25 5%
合计 500 100%
（2）惠州立华第一次股东名称变更
2012 年 6 月 6 日，惠州立华股东会通过决议，同意将股东立华有限之名称
由“常州市立华畜禽有限公司”变更为“江苏立华牧业有限公司”。
2012 年 6 月 14 日，惠州立华制定章程修正案。
2012 年 6 月 25 日，惠州立华本次股东名称变更经博罗县工商局核准，并换
领了《企业法人营业执照》（注册号：441322000040836）。
（3）惠州立华经营范围变更
根据惠州立华确认，2012 年 8 月 3 日，博罗县工商局依法主动将惠州立华
经营范围调整为“许可经营项目：肉鸡饲养、销售（此项目按《动物防疫条件合
格证》（博牧）动防合字第 110170 号的规定经营）”，并向其换发了《企业法人营
业执照》（注册号：441322000040836）。
（4）惠州立华股权转让及增资（500 万元-5,000 万元）
2014 年 6 月 23 日，惠州立华股东会通过决议，同意：①黄造辉、张春旺分
别将其持有惠州立华 5%的股权（25 万元的出资）各以 25 万元为对价转让给立
华有限；②惠州立华注册资本由 500 万元增至 5,000 万元，增加部分 4,500 万元
由股东立华有限出资。
同日，黄造辉、张春旺分别与立华有限签署《股权转让合同》，对上述股权
转让事宜进行约定。
同日，立华有限重新制定惠州立华公司章程。
2014 年 7 月 16 日，惠州立华本次股权转让及增资经博罗县工商局核准，并
换领了《营业执照》（注册号：441322000040836），其中列示注册资本为 5,000
万元。
本次股权转让及增资后，惠州立华的股权结构如下：
序号 股东 认缴额（万元） 实缴额（万元） 持股比例
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中伦律师事务所 律师工作报告
1 立华有限 5,000 500 100%
（5）惠州立华出资方式变更
2014 年 6 月 24 日，惠州立华股东作出决定，将惠州立华 5,000 万元注册资
本的出资方式由原来的“全部为货币出资”变更为“其中 4,500 万元出资方式为
债权转股权，其余 500 万元出资方式为货币”。
同日，立华有限重新制定惠州立华公司章程。
2014 年 8 月 8 日，惠州立华本次出资方式变更经博罗县工商局核准，并换
领了《营业执照》（注册号：441322000040836）。
2015 年 12 月 16 日，惠州卓立会计师事务所（普通合伙）以《验资报告》（卓
立会验字〔2015〕038 号）验证，截至 2014 年 8 月 28 日，惠州立华已收到立华
有限缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 4,500 万元。股东以持有惠州立华的
债权作价出资 4,500 万元。
本次出资方式变更后，惠州立华的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
500 万元 货币
1 立华有限 5,000 100%
4,500 万元 债转股
（6）惠州立华第二次股东名称变更
2015 年 9 月 25 日，惠州立华股东作出决定，将惠州立华股东名称由“江苏
立华牧业有限公司”变更为“江苏立华牧业股份有限公司”。
同日，惠州立华重新制定公司章程。
2015 年 10 月 19 日，惠州立华本次股东名称变更经博罗县工商局核准，并
换领了《营业执照》（统一社会信用代码：91441322559117760C）。
本次股东名称变更后，惠州立华的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
500 万元 货币
1 立华股份 5,000 100%
4,500 万元 债转股
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（九）天牧家禽
1.基本情况
天牧家禽成立于 2010 年 7 月 14 日，现时持有常州市金坛区市场监督管理局
于 2015 年 12 月 17 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320413558097681R），类型为有限责任公司（法人独资）；住所为常州市金坛
区指前镇工业集中区 8 号；法定代表人为张进；注册资本为 2,600 万元；营业期
限为 2010 年 7 月 14 日至 2040 年 7 月 13 日；经营范围为“肉鸡销售；饲养技术
咨询与服务；配合饲料（畜禽）生产和销售；为船舶提供码头等设施，在港区内
提供货物装卸、仓储、物流服务；父母代雪山鸡养殖，商品代雪山鸡销售（限分
支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至
本律师工作报告出具之日，天牧家禽由发行人通过四季禽业间接持有 100%的股
权。
2.历史沿革
（1）天牧家禽的设立
2010 年 7 月 10 日，四季禽业制定《常州市天牧家禽有限公司章程》，决定
出资设立天牧家禽。其注册资本为 1,000 万元；出资方式为货币；经营范围为“家
禽养殖与销售”。
2010 年 7 月 5 日，常州中正会计师事务所有限公司以《验资报告》（常中正
会内验〔2010〕第 0531 号）验证，截至 2010 年 7 月 2 日，天牧家禽（筹）已收
到股东缴纳的注册资本（实收资本）1,000 万元，均以货币出资。
2010 年 7 月 14 日，天牧家禽经常州市金坛工商局核准设立，并领取了《企
业法人营业执照》（注册号：320482000075852）。其中列示：注册资本为 1,000
万元，实收资本为 1,000 万元；经营范围为“许可经营项目：家禽养殖及销售。
一般经营项目：无”。
天牧家禽设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 四季禽业 1,000 100%
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中伦律师事务所 律师工作报告
（2）天牧家禽增资（1,000 万元-2,600 万元）
2012 年 7 月 10 日，天牧家禽股东作出决定，将天牧家禽注册资本由原 1,000
万元增至 2,600 万元。
同日，天牧家禽制订章程修正案。
2012 年 7 月 13 日，常州开瑞会计师事务所有限公司以《验资报告》（常开
瑞会内验〔2012〕第 344 号）验证，截至 2012 年 7 月 12 日，天牧家禽已收到股
东四季禽业缴纳的新增注册资本（实收资本）1,600 万元，均以货币出资。变更
后的累计注册资本 2,600 万元，实收资本 2,600 万元。
2012 年 7 月 17 日，天牧家禽本次增资经常州市金坛工商局核准，并换领了
《企业法人营业执照》（注册号：320482000075852），其中列示注册资本为 2,600
万元，实收资本为 2,600 万元。
本次增资后，天牧家禽的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 四季禽业 2,600 100%
（3）天牧家禽经营范围变更
2013 年 9 月 16 日，天牧家禽股东作出决定，将天牧家禽经营范围变更为“许
可经营项目：配合饲料（畜禽）生产和销售；为船舶提供码头等设施，在港区内
提供货物装卸、仓储、物流服务；父母代雪山鸡养殖，商品代雪山鸡销售（限分
支机构）。一般经营项目：肉鸡销售；饲养技术咨询与服务”。
2013 年 9 月 20 日，四季禽业制定天牧家禽章程修正案。
2013 年 10 月 9 日，天牧家禽本次经营范围变更经常州市金坛工商局核准，
并换领了《营业执照》（注册号：320482000075852），其中列示经营范围为“肉
鸡销售；饲养技术咨询与服务；配合饲料（畜禽）生产和销售；为船舶提供码头
等设施，在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；父母代雪山鸡养殖，商品代
雪山鸡销售（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
（十）宿迁立华
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中伦律师事务所 律师工作报告
1.基本情况
宿迁立华成立于 2011 年 3 月 25 日，现时持有沭阳县市场监督管理局于 2015
年 8 月 13 日核发的《营业执照》（注册号：321322000168214），类型为有限责任
公司（法人独资）；住所为沭阳县汤涧镇现代农业产业园区；法定代表人为韦习
会；注册资本为 8,000 万元；营业期限为 2011 年 3 月 25 日至******；经营范围
为“生猪、肉鹅饲养、销售；饲养技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具之日，宿迁立华由发行
人持有 100%的股权。
2.历史沿革
（1）宿迁立华的设立
2011 年 3 月 7 日，立华有限制定《宿迁市立华牧业有限公司章程》，决定出
资设立宿迁立华。其注册资本为 2,000 万元；出资方式为货币；经营范围为“生
猪、家禽饲养与销售，饲养技术服务”。
2011 年 3 月 25 日，宿迁苏阳联合会计师事务所以《验资报告》（宿苏会验
字〔2011〕64 号）验证，截至 2011 年 3 月 24 日，宿迁立华已收到股东缴纳的
注册资本（实收资本）2,000 万元，均以货币出资。
2011 年 3 月 25 日，宿迁立华经宿迁市沭阳工商局核准设立，并领取了《企
业法人营业执照》（注册号：321322000168214）。其中列示：注册资本为 2,000
万元，实收资本为 2,000 万元；经营范围为“许可经营项目：生猪、肉鸡、肉鹅
饲养、销售。一般经营项目：饲养技术服务”。
宿迁立华设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华有限 2,000 100%
（2）宿迁立华第一次股东名称变更及第一次经营范围变更
2013 年 4 月 22 日，宿迁立华股东作出决定，将①宿迁立华股东名称由“常
州市立华畜禽有限公司”变更为“江苏立华牧业有限公司”；②宿迁立华经营范
围变更为“生猪、肉鹅饲养、销售；饲养技术服务”。
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同日，立华有限制定宿迁立华章程修正案。
2013 年 5 月 3 日，宿迁立华本次股东名称变更及经营范围变更经宿迁市沭
阳工商局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：321322000168214），
其中列示经营范围为“许可经营项目：生猪、肉鹅饲养、销售。一般经营项目：
饲养技术服务”。
（3）宿迁立华第一次增资（2,000 万元-5,000 万元）
2014 年 10 月 31 日，宿迁立华股东作出决定，将宿迁立华注册资本由 2,000
万元变更为 5,000 万元，新增出资 3,000 万元由股东立华有限认缴，出资方式为
债转股，出资时间为 2014 年 10 月 31 日。
同日，宿迁立华制定章程修正案。
2014 年 11 月 3 日，宿迁立华本次增资经宿迁市沭阳工商局核准，并换领了
《营业执照》（注册号：321322000168214），其中列示注册资本为 5,000 万元。
本次增资后，宿迁立华的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
2,000 万元 货币
1 立华有限 5,000 100%
3,000 万元 债转股
（4）宿迁立华第二次增资（5,000 万元-8,000 万元）
2015 年 5 月 31 日，宿迁立华股东作出决定，将宿迁立华注册资本由 5,000
万元变更为 8,000 万元，新增出资 3,000 万元由股东立华有限认缴，出资方式为
债转股，出资时间为 2015 年 5 月 31 日。
同日，宿迁立华制定章程修正案。
2015 年 6 月 1 日，宿迁立华本次增资经沭阳县市场监督管理局核准，并换
领了《营业执照》（注册号：321322000168214），其中列示注册资本为 8,000
万元。
2015 年 12 月 17 日，徐州一鸣会计师事务所（普通合伙）以《验资报告》
（徐鸣会所验字〔2015〕Q48 号）验证，截至 2015 年 12 月 10 日，宿迁立华已
收到股东缴纳的新增注册资本合计 6,000 万元，股东以债权转股权出资 6,000 万
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元。变更后的累计注册资本 8,000 万元，实收资本 8,000 万元。
本次增资后，宿迁立华的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
2,000 万元 货币
1 立华有限 8,000 100%
6,000 万元 债转股
（5）宿迁立华第二次股东名称变更
2015 年 8 月 10 日，宿迁立华股东作出决定，将宿迁立华股东名称由“江苏
立华牧业有限公司”变更为“江苏立华牧业股份有限公司”。
同日，立华股份制定宿迁立华章程修正案。
2015 年 8 月 13 日，宿迁立华本次股东名称变更经沭阳县市场监督管理局核
准，并换领了《营业执照》（注册号：321322000168214）。
本次股东名称变更后，宿迁立华的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
2,000 万元 货币
1 立华股份 8,000 100%
6,000 万元 债转股
（十一）洛阳立华
1.基本情况
洛阳立华成立于 2011 年 7 月 27 日，现时持有伊川县工商局于 2015 年 9 月
10 日核发的《营业执照》（注册号：410329000014180），类型为有限责任公司；
住所为洛阳市伊川县产业集聚区（水寨镇上天院村）；法定代表人为李文明；注
册资本为 1,000 万元；营业期限为 2011 年 7 月 27 日至 2021 年 7 月 26 日；经营
范围为“畜禽养殖、销售（凭动物防疫合格证有效期经营），饲料、农副产品、
兽用化学药品中药制剂外用杀虫剂消毒剂生化药品中药材（中药饮片）购销（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报
告出具之日，洛阳立华由发行人持有 100%的股权。
2.历史沿革
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中伦律师事务所 律师工作报告
（1）洛阳立华的设立
2011 年 7 月 10 日，立华有限制定《洛阳市立华畜禽有限公司章程》，决定
出资设立洛阳立华。其注册资本为 1,000 万元；出资方式为货币；经营范围为“畜
禽养殖、销售，饲料、农副产品、兽用化学药品、中药制剂、外用杀虫剂、消毒
剂、生化药品、中药材（中药饮片）购销”。
2011 年 7 月 26 日，伊川县顺天联合会计师事务所以《验资报告》（伊会验
字〔2011〕第 156 号）验证，截至 2011 年 7 月 26 日，洛阳立华（筹）已收到股
东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，出资方式为货币。
2011 年 7 月 27 日，洛阳立华经伊川县工商局核准设立，并领取了《企业法
人营业执照》（注册号：410329000014180）。其中列示：注册资本为 1,000 万元，
实收资本为 1,000 万元；经营范围为“畜禽养殖、销售（凭动物防疫合格证有效
期经营），饲料、农副产品、兽用化学药品中药制剂外用杀虫剂消毒剂生化药品
中药材（中药饮片）（兽药经营许可证有效期至 2016 年 7 月 14 日）购销”。
洛阳立华设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华有限 1,000 100%
（2）洛阳立华第一次股东名称变更
2012 年 11 月 27 日，洛阳立华股东作出决定，将洛阳立华股东名称由“常
州市立华畜禽有限公司”变更为“江苏立华牧业有限公司”。
同日，洛阳立华制定章程修正案。
2012 年 12 月 6 日，洛阳立华本次股东名称变更经伊川县工商局核准，并换
领了《企业法人营业执照》（注册号：410329000014180）。
（3）洛阳立华第二次股东名称变更
2015 年 8 月 18 日，洛阳立华股东作出决定，将洛阳立华股东名称由“江苏
立华牧业有限公司”变更为“江苏立华牧业股份有限公司”。
同日，洛阳立华制定章程修正案。
3-3-2-109
中伦律师事务所 律师工作报告
2015 年 9 月 10 日，洛阳立华本次股东名称变更经伊川县工商局核准，并换
领了《营业执照》（注册号：410329000014180）。
（十二）扬州立华
1.基本情况
扬州立华成立于 2012 年 3 月 27 日，现时持有高邮市市场监督管理局于 2016
年 3 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321084592565135H），
类型为有限责任公司（法人独资）；住所为高邮市三垛镇工业集中区；法定代表
人为杨继勇；注册资本为 5,000 万元；营业期限为自 2012 年 3 月 27 日至******；
经营范围为“商品鸡、鹅饲养，商品鸡、鹅销售，兽药（不含兽用生物制品）销
售，饲料销售，家禽饲养技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具之日，扬州立华由发行人持
有 100%的股权。
2.历史沿革
（1）扬州立华的设立
2012 年 3 月 22 日，立华有限制定《扬州市立华畜禽有限公司章程》，决定
出资设立扬州立华。其注册资本为 5,000 万元；出资方式为货币；经营范围为“商
品鸡、鹅饲养、销售”。
2012 年 3 月 27 日，江苏富华会计师事务所有限公司高邮分所以《验资报告》
（苏富会邮验〔2012〕第 078 号）验证，截至 2012 年 3 月 27 日，扬州立华（筹）
已收到立华有限缴纳的注册资本 5,000 万元，均以货币出资。
2012 年 3 月 27 日，扬州立华经扬州市高邮工商局核准设立，并领取了《企
业法人营业执照》（注册号：321084000149139）。其中列示：注册资本为 5,000
万元，实收资本为 5,000 万元；经营范围为“许可经营项目：商品鸡、鹅饲养（有
效期至 2013 年 3 月 20 日）。一般经营项目：商品鸡、鹅销售”。
扬州立华设立时股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华有限 5,000 100%
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中伦律师事务所 律师工作报告
（2）扬州立华第一次股东名称变更
2012 年 5 月 30 日，扬州立华股东作出决定，将扬州立华股东名称由“常州
市立华畜禽有限公司”变更为“江苏立华牧业有限公司”。
同日，立华有限制定扬州立华章程修正案。
2012 年 7 月 5 日，扬州立华本次股东名称变更经扬州市高邮工商局核准，
并换领了《企业法人营业执照》（注册号：321084000149139）。
（3）扬州立华第一次经营范围变更
2013 年 3 月 20 日，扬州立华股东作出决定，将扬州立华经营范围变更为“商
品鸡、鹅饲养（有效期至 2014 年 3 月 20 日），商品鸡、鹅销售”。
同日，扬州立华制定章程修正案。
2013 年 3 月 22 日，扬州立华本次经营范围变更经扬州市高邮工商局核准，
并换领了《企业法人营业执照》（注册号：321084000149139），其中列示经营范
围为“许可经营项目：商品鸡、鹅饲养（有效期至 2014 年 3 月 20 日）。一般经
营项目：商品鸡、鹅销售”。
（4）扬州立华第二次经营范围变更
2014 年 3 月 18 日，扬州立华股东作出决定，将扬州立华经营范围变更为“商
品鸡、鹅饲养，商品鸡、鹅销售”。
同日，扬州立华重新制定公司章程。
2014 年 3 月 20 日，扬州立华本次经营范围变更经扬州市高邮工商局核准，
并换领了《营业执照》（注册号：321084000149139），其中列示经营范围为“商
品鸡、鹅饲养，商品鸡、鹅销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
（5）扬州立华第三次经营范围变更
2015 年 5 月 8 日，扬州立华股东作出决定，将扬州立华经营范围变更为“商
品鸡、鹅饲养；商品鸡、鹅销售；兽药（不含兽用生物制品）销售；饲料销售；
家禽饲养技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
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中伦律师事务所 律师工作报告
营活动）”。
同日，扬州立华制定章程修正案。
2015 年 5 月 12 日，扬州立华本次经营范围变更经扬州市高邮工商局核准，
并换领了《营业执照》（注册号：321084000149139），其中列示经营范围为“商
品鸡、鹅饲养，商品鸡、鹅销售，兽药（不含兽用生物制品）销售，饲料销售，
家禽饲养技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。
（6）扬州立华第二次股东名称变更
2015 年 8 月 3 日，扬州立华股东作出决定，将扬州立华股东名称由“江苏
立华牧业有限公司”变更为“江苏立华牧业股份有限公司”。
同日，扬州立华制定章程修正案。
2015 年 8 月 12 日，扬州立华本次股东名称变更经扬州市高邮工商局核准，
并换领了《营业执照》（注册号：321084000149139）。
本次股东名称变更后，扬州立华的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华股份 5,000 100%
（十三）潍坊立华
1.基本情况
潍坊立华成立于 2012 年 8 月 1 日，现时持有安丘市市场监督管理局于 2015
年 12 月 17 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370784050944691A），
类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资）；住所为山东省潍坊市安丘市大
盛镇驻地；法定代表人为王巨刚；注册资本为 2,000 万元；营业期限为 2012 年 8
月 1 日至 2031 年 8 月 1 日；经营范围为“畜禽销售；雪山鸡（父母代）生产、
销售；种鸡养殖。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，潍坊立华由发行人持有 100%的股权。
2.历史沿革
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中伦律师事务所 律师工作报告
（1）潍坊立华的设立
2012 年 7 月 30 日，立华有限制定《潍坊市立华牧业有限公司章程》，决定
出资设立潍坊立华。其注册资本为 2,000 万元；出资方式为货币；经营范围为“畜
禽养殖、销售”。
2012 年 7 月 31 日，山东世纪鸢飞会计师事务所有限公司以《验资报告》（鲁
鸢会验字〔2012〕第 4102 号）验证，截至 2012 年 7 月 31 日，潍坊立华（筹）
已收到立华有限缴纳的注册资本合计 2,000 万元，占注册资本的 100%，均以货
币出资。
2012 年 8 月 1 日，潍坊立华经安丘市工商局核准设立，并领取了《企业法
人营业执照》（注册号：370784200013743）。其中列示：注册资本为 2,000 万元，
实收资本为 2,000 万元；经营范围为“前置许可经营项目：畜禽养殖、销售。（凭
《动物防疫条件合格证》经营）”。
潍坊立华设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华有限 2,000 100%
（2）潍坊立华经营范围变更
2015 年 6 月 24 日，潍坊立华股东作出决定，将潍坊立华经营范围变更为“畜
禽销售；雪山鸡（父母代）生产、销售；种鸡养殖。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
同日，潍坊立华制定章程修正案。
2015 年 6 月 30 日，潍坊立华本次经营范围变更经安丘市市场监督管理局核
准，并换领了《营业执照》（注册号：370784200013743），其中列示经营范围为
“畜禽销售；雪山鸡（父母代）生产、销售；种鸡养殖。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（3）潍坊立华股东名称变更
2015 年 8 月 5 日，潍坊立华股东作出决定，将潍坊立华股东名称由“江苏
立华牧业有限公司”变更为“江苏立华牧业股份有限公司”。
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中伦律师事务所 律师工作报告
同日，潍坊立华制定章程修正案。
2015 年 8 月 14 日，潍坊立华本次股东名称变更经安丘市市场监督管理局核
准，并换领了《营业执照》（注册号：370784200013743）。
本次股东名称变更后，潍坊立华的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华股份 2,000 100%
（十四）安庆立华
1.基本情况
安庆立华成立于 2012 年 10 月 30 日，现时持有太湖县市场监督管理局于 2014
年 4 月 21 日核发的《营业执照》（注册号：340825000020043），类型为有限责任
公司；住所为安徽省安庆市太湖县晋熙镇观音村；法定代表人为刘强；注册资本
为 1,500 万元；营业期限为 2012 年 10 月 30 日至 2042 年 10 月 29 日；经营范围
为“畜禽养殖、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。截至本律师工作报告出具之日，安庆立华由发行人持有 100%的股权。
2.历史沿革
（1）安庆立华的设立
2012 年 10 月 18 日，立华有限制定《安庆市立华牧业有限公司章程》，决定
出资设立安庆立华。其注册资本为 1,500 万元；出资方式为货币；经营范围为“畜
禽养殖、销售”。
2012 年 10 月 26 日，安徽中诚会计师事务所以《验资报告》（皖诚会验字
〔2012〕第 118 号）验证，截至 2012 年 10 月 26 日，安庆立华（筹）已收到立
华有限缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,500 万元，均以货币出资。
2012 年 10 月 30 日，安庆立华经太湖县工商局核准设立，并领取了《企业
法人营业执照》（注册号：340825000020043）。其中列示：注册资本为 1,500 万
元，实收资本为 1,500 万元；经营范围为“许可经营项目：畜禽养殖、销售（凭
《动物防疫条件合格证》经营，有效期至 2013 年 10 月 29 日止”。
安庆立华设立时的股权结构如下：
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中伦律师事务所 律师工作报告
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华有限 1,500 100%
（2）安庆立华经营范围变更
根据安庆立华确认，2014 年 4 月 21 日，太湖县市场监督管理局依法主动将
安庆立华经营范围调整为“畜禽养殖、销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ）”， 并 向 其 换 发 了 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
340825000020043）。
（3）安庆立华股东名称变更
2015 年 8 月 10 日，安庆立华股东作出决定，将安庆立华股东名称由“江苏
立华牧业有限公司”变更为“江苏立华牧业股份有限公司”。
同日，立华股份制定安庆立华章程修正案。
2015 年 8 月 10 日，安庆立华本次股东名称变更经太湖县市场监督管理局核
准登记。
本次股东名称变更后，安庆立华的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华股份 1,500 100%
（十五）台州立华
1.基本情况
台州立华成立于 2013 年 12 月 19 日，现时持有临海市工商局于 2015 年 12
月 2 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91331082087365837M），类型
为有限责任公司（外商投资企业法人独资）；住所为临海市涌泉镇管岙村；法定
代表人为汪泽文；注册资本为 1,000 万元；营业期限为 2013 年 12 月 19 日至 2033
年 12 月 18 日；经营范围为“家禽、生猪养殖项目筹建（筹建期至 2016 年 5 月
18 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至
本律师工作报告出具之日，台州立华由发行人持有 100%的股权。
2.历史沿革
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中伦律师事务所 律师工作报告
（1）台州立华的设立
2013 年 12 月 18 日，立华有限制定《台州立华牧业有限公司章程》，决定出
资设立台州立华。其注册资本为 1,000 万元；出资方式为货币；经营范围为“家
禽、生猪养殖项目筹建”。
2013 年 12 月 19 日，台州中衡会计师事务所有限公司以《验资报告》（中衡
综验〔2013〕362 号）验证，截至 2013 年 12 月 18 日，台州立华（筹）已收到
立华有限缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，均以货币出资。
2013 年 12 月 19 日，台州立华经临海市工商局核准设立，并领取了《企业
法人营业执照》（注册号：331082000112852）。其中列示：注册资本为 1,000 万
元，实收资本为 1,000 万元；经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：
家禽、生猪养殖项目筹建（有效期至 2014 年 5 月 18 日）。（上述经营范围不含国
家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。
台州立华设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华有限 1,000 100%
（2）台州立华第一次项目筹建期延期
2015 年 6 月 12 日，台州立华向临海市工商局出具《关于台州立华牧业有限
公司项目筹建要求项目延期的报告》，申请将项目筹建期延期至 2015 年 11 月 18
日。
2015 年 6 月 16 日，台州立华本次项目筹建期延期经临海市工商局核准，并
换领了《营业执照》（注册号：331082000112852），其中列示经营范围为“家禽、
生猪养殖项目筹建（筹建期至 2015 年 11 月 18 日）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（3）台州立华股东名称变更
2015 年 8 月 2 日，台州立华股东作出决定，将台州立华股东名称由“江苏
立华牧业有限公司”变更为“江苏立华牧业股份有限公司”。
同日，台州立华重新制定公司章程。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2015 年 8 月 21 日，台州立华本次股东名称变更经临海市工商局核准，并换
领了《营业执照》（注册号：331082000112852）。
本次股东名称变更后，台州立华的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华股份 1,000 100%
（4）台州立华第二次项目筹建期延期
2015 年 12 月 1 日，台州立华向临海市工商局出具《关于台州立华牧业有限
公司项目筹建要求项目延期的报告》，申请将项目筹建期延期至 2016 年 5 月 18
日。
2015 年 12 月 2 日，台州立华本次项目筹建期延期经临海市工商局核准，并
换领了《营业执照》（统一社会信用代码：91331082087365837M），其中列示经
营范围为“家禽、生猪养殖项目筹建（筹建期至 2016 年 5 月 18 日）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（十六）立华食品
1.基本情况
立华食品成立于 2014 年 8 月 11 日，现时持有常州市金坛区市场监督管理局
于 2016 年 1 月 12 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320413313816924F），类型为有限责任公司（法人独资）；住所为常州市金坛区
朱林镇金西工业园天顺路 88 号；法定代表人为林鹏飞；注册资本为 1,000 万元；
营业期限为 2014 年 8 月 11 日至******；经营范围为“预包装食品、禽类肉产品
的批发与零售；肉制品及副产品加工；调味料的制造；活禽收购；禽类屠宰；食
品研发与食品生产技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具之日，立华食品由发行人持有 100%
的股权。
2.历史沿革
（1）立华食品的设立
2014 年 7 月 28 日，立华有限制定《江苏立华食品有限公司章程》，决定出
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中伦律师事务所 律师工作报告
资设立立华食品。其注册资本为 1,000 万元；出资方式为货币；出资时间为 2019
年 7 月 28 日；经营范围为“预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2014 年 8 月 11 日，立华食品经常州市金坛工商局核准设立，并领取了《营
业执照》（注册号：320482000115577）。其中列示：注册资本为 1,000 万元；经
营范围为“预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
立华食品设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华有限 1,000 100%
（2）立华食品股东名称及经营范围变更
2015 年 8 月 1 日，立华食品股东作出决定，将立华食品①股东名称由“江
苏立华牧业有限公司”变更为“江苏立华牧业股份有限公司”；②经营范围变更
为“预包装食品、禽类肉产品的批发与零售；肉制品及副产品加工；调味料的制
造；活禽收购；禽类屠宰；食品研发与食品生产技术咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
同日，立华股份重新制定立华食品公司章程。
2015 年 8 月 13 日，立华食品本次股东名称及经营范围变更经常州市金坛区
市场监督管理局核准，并换领了《营业执照》（注册号：320482000115577），其
中列示经营范围为“预包装食品、禽类肉产品的批发与零售；肉制品及副产品加
工；调味料的制造；活禽收购；禽类屠宰；食品研发与食品生产技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本次股东名称变更后，立华食品的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华股份 1,000 100%
（十七）连云港立华
1.基本情况
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中伦律师事务所 律师工作报告
连云港立华成立于 2015 年 5 月 22 日，现时持有灌云县市场监督管理局于
2015 年 11 月 16 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320723339062593A），类型为有限责任公司（法人独资）；住所为连云港市灌
云县龙苴镇前埠村三组；法定代表人为韦习会；注册资本为 2,000 万元；营业期
限为 2015 年 5 月 22 日至******；经营范围为“生猪饲养；生猪饲养技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工
作报告出具之日，连云港立华由发行人通过宿迁立华间接持有 100%的股权。
2.历史沿革
（1）连云港立华的设立
2015 年 5 月 22 日，立华有限制定《连云港立华牧业有限公司章程》，决定
出资设立连云港立华。其注册资本为 2,000 万元；出资方式为货币；经营范围为
“生猪饲养；生猪饲养技术服务”。
2015 年 5 月 22 日，连云港立华经灌云县市场监督管理局核准设立，并领取
了《营业执照》（注册号：320723000082902）。其中列示：注册资本为 2,000 万
元；经营范围为“生猪饲养；生猪饲养技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。
连云港立华设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华有限 2,000 100%
（2）连云港立华股东名称变更
2015 年 8 月 30 日，连云港立华股东作出决定，将连云港立华股东名称由“江
苏立华牧业有限公司”变更为“江苏立华牧业股份有限公司”。
同日，立华股份制定连云港立华章程修正案。
2015 年 8 月 31 日，连云港立华本次股东名称变更经灌云县市场监督管理局
核准，并换领了《营业执照》（注册号：320723000082902）。
本次股东名称变更后，连云港立华的股权结构如下：
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序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华股份 2,000 100%
（3）连云港立华股权转让
2015 年 11 月 10 日，连云港立华股东立华股份作出决定，将其持有的连云
港立华全部股权，即认缴出资额 2,000 万元，转让给宿迁立华。
同日，立华股份与宿迁立华签署《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进
行约定。鉴于立华股份尚未缴纳其对连云港立华的认缴出资额，宿迁立华无需支
付转让价款。
同日，宿迁立华制定连云港立华章程修正案。
2015 年 11 月 16 日，连云港立华本次股权转让经灌云县市场监督管理局核
准，并换领了《营业执照》（统一社会信用代码：91320723339062593A）。
2015 年 12 月 17 日，徐州一鸣会计师事务所（普通合伙）以《验资报告》（徐
鸣会所验字〔2015〕Q049 号）验证，截至 2015 年 12 月 10 日，连云港立华已收
到股东宿迁立华缴纳的注册资本（实收资本）合计 2,000 万元，出资方式为货币。
本次股权转让后，连云港立华的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 宿迁立华 2,000 100%
（十八）自贡立华
1.基本情况
自贡立华成立于 2015 年 11 月 16 日，现时持有自贡市工商局于 2015 年 11
月 16 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510300MA6201811Y），类
型为有限责任公司（法人独资）；住所为自贡市大安区何市镇何家场社区 4 组何
家场街 271 号；法定代表人为王宝；注册资本为 5,000 万元；营业期限为 2015
年 11 月 16 日至长期；经营范围为“家禽养殖、销售；家禽饲养技术咨询服务。
（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，自贡立华由发行人持有 100%的股权。
2.历史沿革
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中伦律师事务所 律师工作报告
（1）自贡立华的设立
2015 年 11 月 2 日，立华股份制定《自贡市立华牧业有限公司章程》，决定
出资设立自贡立华。其注册资本为 5,000 万元；出资方式为货币；出资时间为 2015
年 12 月 28 日前出资 3,000 万元，2017 年 12 月 31 日前出资 2,000 万元；经营范
围为“家禽养殖、销售；家禽饲养技术咨询服务”。
2015 年 11 月 16 日，自贡立华经自贡市工商局核准设立，并领取了《营业
执照》 统一社会信用代码：91510300MA6201811Y）。其中列示：注册资本为 5,000
万元；经营范围为“家禽养殖、销售；家禽饲养技术咨询服务。（以上经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2015 年 12 月 18 日，自贡首创联合会计师事务所以《验资报告》（首创会验
字〔2015〕第 008 号）验证，截至 2015 年 12 月 18 日，自贡立华已收到立华股
份首次缴纳的注册资本合计 3,000 万元，股东以货币出资。
自贡立华设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 立华股份 5,000 100%
经核查，本所律师认为，公司的子公司均合法存续，不存在依据法律、法规
和规范性文件的规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查
验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的业务经营合同；（2）发行人及其子公
司现行有效的《营业执照》；（3）发行人历次经营范围变更后的《企业法人营业
执照》；（4）发行人及其子公司就其经营业务取得的全部批准、许可或认证证书；
（5）致同出具的《审计报告》。
核查内容及结果：
3-3-2-121
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（一）发行人及其子公司的业务
1.发行人的业务
发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91320400725219448Q）
列示的经营范围为：“鸡：雪山鸡（配套系）（祖代）生产（限分支机构生产）、
鸡：雪山鸡（配套系）（父母代）经营（限分支机构经营）【国家禁止类的除外】；
苗鸡、商品鸡饲养（限分支机构饲养）；（肉鸡）配合饲料生产；粮食收购（限于
自用）。商品鸡、饲料原料、饲料添加剂的国内采购、批发（不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人的经营范围已经
常州市工商局核准。
2.发行人子公司的业务
（1）合肥立华
合 肥 立 华 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9134012174892916XH）列示的经营范围为：“畜禽养殖、销售；雪山草鸡、黄鸡、
青脚鸡（父母代养殖、商品代销售）；粮食收购；饲料生产、销售。（在许可证有
效期内经营）”。合肥立华的经营范围已经长丰县市场监督管理局核准。
（2）徐州立华
徐州立华现行有效的《营业执照》（注册号：320382000041087）列示的经营
范围为：“雪山鸡养殖；雪山鸡父母代孵化、雪山鸡父母代生产、销售；粮食收
购；配合饲料加工；添加剂预混合饲料生产；兽药（不包括兽用生物制品）销售；
饲料、雪山鸡销售；家禽饲养技术咨询服务”。徐州立华的经营范围已经徐州市
邳州工商局核准。
（3）四季禽业
四季禽业现行有效的《营业执照》（注册号：320482000022433）列示的经营
3-3-2-122
中伦律师事务所 律师工作报告
范围为：“家禽饲养、销售；苗禽孵化、销售；家禽养殖技术咨询服务；配合饲
料的生产、销售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
四季禽业的经营范围已经常州市金坛区市场监督管理局核准。
（4）嘉兴立华
嘉兴立华现行有效的《营业执照》（注册号：330481000018625）列示的经营
范围为“配合饲料生产、销售（凭有效饲料生产企业审查合格证经营）；家禽批
发、零售；以下限分支机构经营：种鸡饲养、苗鸡孵化、肉鸡养殖，雪山、良凤
花、新广黄鸡苗鸡（商品代）、种蛋饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。嘉兴立华的经营范围已经海宁市市场监督管理局核
准。
（5）兴牧农业
兴牧农业现行有效的《营业执照》（注册号：320482000065700）列示的经营
范围为“农作物种植技术的研究与开发；雪山草鸡父母代的生产经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。兴牧农业的经营范围已
经常州市金坛区市场监督管理局核准。
（6）阜阳立华
阜 阳 立 华 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91341200691069129Y）列示的经营范围为“生猪、肉鸡养殖及销售（限有许可
证的分支机构经营）；种畜禽生产经营（雪山鸡配套系祖代、父母代，并限有许
可证的分支机构经营）；配合饲料生产、销售；兽药零售（不包括兽用生物制品）；
粮食收购。（以上均按许可证有效期限和范围经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。阜阳立华的经营范围已经阜阳市工商局核
准。
（7）泰安立华
泰 安 立 华 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
3-3-2-123
中伦律师事务所 律师工作报告
91370983692013872M）列示的经营范围为“家禽销售，家禽饲养技术信息咨询。
粮食收购（凭编号：鲁 1840055.0 的粮食收购许可证经营），配合饲料生产，兽
药制剂销售，（有效期限以许可证为准）；雪山鸡（父母代）生产销售、种鸡养殖
（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。泰安立华的经营范围已经肥城市工商局核准。
（8）惠州立华
惠 州 立 华 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91441322559117760C）列示的经营范围为“许可经营项目：肉鸡饲养、销售（此
项目按《动物防疫条件合格证》（博牧）动防合字第 110170 号的规定经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。惠州立华的经营范
围已经博罗县工商局核准。
（9）天牧家禽
天 牧 家 禽 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320413558097681R）列示的经营范围为“肉鸡销售；饲养技术咨询与服务；
配合饲料（畜禽）生产和销售；为船舶提供码头等设施，在港区内提供货物装卸、
仓储、物流服务；父母代雪山鸡养殖，商品代雪山鸡销售（限分支机构）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。天牧家禽的经营范围
已经常州市金坛区市场监督管理局核准。
（10）宿迁立华
宿迁立华现行有效的《营业执照》（注册号：321322000168214）列示的经营
范围为“生猪、肉鹅饲养、销售；饲养技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。宿迁立华的经营范围已经沭阳县市场监督管
理局核准。
（11）洛阳立华
洛阳立华现行有效的《营业执照》（注册号：410329000014180）列示的经营
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中伦律师事务所 律师工作报告
范围为“畜禽养殖、销售（凭动物防疫合格证有效期经营），饲料、农副产品、
兽用化学药品中药制剂外用杀虫剂消毒剂生化药品中药材（中药饮片）购销（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。洛阳立华的经营范
围已经伊川县工商局核准。
（12）扬州立华
扬 州 立 华 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91321084592565135H）列示的经营范围为“商品鸡、鹅饲养，商品鸡、鹅销售，
兽药（不含兽用生物制品）销售，饲料销售，家禽饲养技术咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。扬州立华的经营范围已
经高邮市市场监督管理局核准。
（13）潍坊立华
潍 坊 立 华 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91370784050944691A）列示的经营范围为“畜禽销售；雪山鸡（父母代）生产、
销售；种鸡养殖。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
潍坊立华的经营范围已经安丘市市场监督管理局核准。
（14）安庆立华
安庆立华现行有效的《营业执照》（注册号：340825000020043）列示的经营
范围为“畜禽养殖、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。安庆立华的经营范围已经太湖县市场监督管理局核准。
（15）台州立华
台 州 立 华 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91331082087365837M）列示的经营范围为“家禽、生猪养殖项目筹建（筹建期
至 2016 年 5 月 18 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。台州立华的经营范围已经临海市工商局核准。
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（16）立华食品
立华食品现行有效的《营业执照》统一社会信用代码：91320413313816924F）
列示的经营范围为“预包装食品、禽类肉产品的批发与零售；肉制品及副产品加
工；调味料的制造；活禽收购；禽类屠宰；食品研发与食品生产技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。立华食品的经
营范围已经常州市金坛区市场监督管理局核准。
（17）连云港立华
连 云 港 立 华 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320723339062593A）列示的经营范围为“生猪饲养；生猪饲养技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。连云港立华的经营
范围已经灌云县市场监督管理局核准。
（18）自贡立华
自 贡 立 华 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91510300MA6201811Y）列示的经营范围为“家禽养殖、销售；家禽饲养技术咨
询服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。自贡立华的经营范围已经自贡市工商局核准。
（二）境外经营活动
根据发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，发行人不存在直接或间接
在中国大陆以外开展业务经营的情形。
（三）发行人及其子公司的业务资质
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司从事业务取得的
经营资质情况如下：
1. 畜禽养殖类
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（1）种畜禽生产经营许可证
序 持证
编号 生产范围 经营范围 有效期 发证机关
号 单位
（2013）苏 立华 鸡：雪山鸡父母 鸡：雪山鸡商 2015.9.7-20 常州市农业
1
D000912 股份 代 品代 16.10.30 委员会
（2015）苏 立华 鸡：雪山鸡配套 鸡：雪山鸡配 2015.9.29-2 江苏省农业
2
S000901 股份 系（祖代） 套系（父母代） 018.5.25 委员会
雪山草鸡、黄
（2015）皖 合肥 雪山草鸡、黄鸡、 2015.3.18-2 合肥市畜牧
3 鸡、青脚鸡商
R010902 立华 青脚鸡父母代 018.3.18 水产局
品代
（2013）皖 合肥 2013.10.25- 合肥市畜牧
4 雪山鸡父母代 雪山鸡商品代
R010941 立华 2016.10.25 水产局
（2013）皖 合肥 2013.10.25- 合肥市畜牧
5 雪山鸡父母代 雪山鸡商品代
R010942 立华 2016.10.25 水产局
（2013）皖 合肥 2013.10.25- 合肥市畜牧
6 雪山鸡父母代 雪山鸡商品代
R010943 立华 2016.10.25 水产局
雪山鸡（配套
（2014）苏 徐州 雪山鸡（配套系） 2014.3.13-2 邳州市农业
7 系）商品代苗
C060901 立华 父母代种鸡 017.3.13 委员会
鸡、种蛋
雪山鸡（配套
（2014）苏 徐州 雪山鸡（配套系） 2014.3.13-2 邳州市农业
8 系）商品代苗
C060904 立华 父母代种鸡 017.3.13 委员会
鸡、种蛋
雪山鸡（配套
（2014）苏 徐州 雪山鸡（配套系） 2014.3.13-2 邳州市农业
9 系）商品代苗
C060902 立华 父母代种鸡 017.3.13 委员会
鸡、种蛋
雪山鸡（配套
（2014）苏 徐州 雪山鸡（配套系） 2014.3.13-2 邳州市农业
10 系）商品代苗
C060903 立华 父母代种鸡 017.3.13 委员会
鸡、种蛋
鹅：扬州鹅、
（2013）苏 四季 鹅：扬州鹅、皖 2013.12.9-2 江苏省农业
11 皖西白鹅（种
S001102 禽业 西白鹅（种鹅） 016.12.8 委员会
鹅）
鹅：扬州鹅、
（2013）苏 四季 鹅：扬州鹅、皖 2013.12.9-2 江苏省农业
12 皖西白鹅（种
S001103 禽业 西白鹅（种鹅） 016.12.8 委员会
鹅）
（2013）苏 四季 鸡：雪山鸡父母 鸡：雪山鸡商 2013.4.26-2 常州市农业
13
D000905 禽业 代 品代 016.4.25 委员会
（2013）苏 四季 鸡：雪山鸡父母 鸡：雪山鸡商 2013.4.26-2 常州市农业
14
D000904 禽业 代 品代 016.4.25 委员会
（2014）浙 嘉兴 雪山、良凤花、 雪山、良凤花、 2014.4.21-2 海宁市农业
15
F040910 立华 新广黄鸡苗鸡 新广黄鸡苗鸡 017.4.20 经济局
3-3-2-127
中伦律师事务所 律师工作报告
（商品代）、种 （商品代）、
蛋 种蛋
雪山、良凤花、 雪山、良凤花、
（2014）浙 嘉兴 新广黄鸡苗鸡 新广黄鸡苗鸡 2014.4.21-2 海宁市农业
16
F040911 立华 （商品代）、种 （商品代）、 017.4.20 经济局
蛋 种蛋
雪山、良凤花、 雪山、良凤花、
（2014）浙 嘉兴 新广黄鸡苗鸡 新广黄鸡苗鸡 2014.4.21-2 海宁市农业
17
F040912 立华 （商品代）、种 （商品代）、 017.4.20 经济局
蛋 种蛋
鸡：雪山鸡配
鸡：雪山鸡配套
（2015）苏 兴牧 套系、苏禽黄 2015.5.26-2 江苏省农业
18 系、苏禽黄鸡 2
S000903 农业 鸡 2 号配套系 018.5.25 委员会
号配套系（祖代）
（父母代）
鸡：雪山鸡配套 鸡：雪山鸡配
（2015）苏 兴牧 系、苏禽黄鸡 2 套系、苏禽黄 2015.5.26-2 江苏省农业
19
S000902 农业 号配套系（曾祖 鸡 2 号配套系 018.5.25 委员会
代） （祖代）
（2013）皖 阜阳 雪山鸡（配套系） 雪山鸡（配套 2013.10.21- 安徽省农业
20
A000906 立华 （祖代） 系）（父母代） 2016.10.21 委员会
（2013）皖 阜阳 雪山鸡（父母 2013.11.26- 阜阳市畜牧
21 雪山鸡（父母代）
B1309061 立华 代） 2016.11.25 兽医局
（2014）皖 阜阳 雪山鸡（配套系） 雪山鸡（配套 2014.5.20-2 阜阳市畜牧
22
B1309046 立华 （父母代） 系）（父母代） 017.5.19 兽医局
（2013）鲁 泰安 2013.5.10-2 泰安市畜牧
23 雪山鸡（父母代） 雪山鸡
J040923 立华 016.5.9 兽医局
（2014）鲁 泰安 雪山草鸡（父母 2014.4.12-2 泰安市畜牧
24 雪山草鸡
J040921 立华 代） 017.4.11 兽医局
（2015）苏 天牧 鸡：雪山鸡父母 鸡：雪山鸡商 2015.10.30- 常州市农业
25
D000901 家禽 代 品代 2018.10.29 委员会
（2014）苏 宿迁 猪：PIC（商品 2014.5.5-20 沭阳县农业
26 猪：PIC（父母代）
N020101 立华 代） 17.5.4 委员会
（2014）苏 宿迁 鹅：扬州鹅（种 鹅：扬州鹅（种 2014.1.28-2 沭阳县农业
27
N0201101 立华 鹅） 鹅） 017.1.27 委员会
（2013）苏 宿迁 鹅：扬州鹅（种 鹅：扬州鹅（种 2013.12.25- 江苏省农业
28
S001104 立华 鹅） 鹅） 2016.12.24 委员会
（2013）豫 洛阳 雪山草鸡（父母 雪山草鸡生 2013.10.23- 洛阳市畜牧
29
C090528 立华 代） 产、销售 2016.10.22 局
（2015）鲁 潍坊 雪山鸡配套系 2015.8.27-2 潍坊市畜牧
30 雪山鸡配套系
G080910 立华 （父母代） 018.8.26 局
（2）非种畜禽养殖场备案
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序 畜禽种类、
畜禽养殖代码 所属公司 地址 备案部门
号 数量
肉猪年出栏 宿迁市沭阳县钱集 沭阳县农
1 3213220112 宿迁立华
1.8 万头 镇西营村 业委员会
肉猪年出栏 宿迁市沭阳县周集 沭阳县农
2 3213220186 宿迁立华
2 万头 乡胡庄村 业委员会
肉猪年出栏 宿迁市沭阳县青伊 沭阳县农
3 3213220187 宿迁立华
1.9 万头 湖镇滥洪村 业委员会
肉猪年出栏 宿迁市沭阳县汤涧 沭阳县农
4 3213220188 宿迁立华
1 万头 镇大李村 业委员会
肉猪年出栏 宿迁市沭阳县胡集 沭阳县农
5 3213220189 宿迁立华
3.2 万头 镇刘河村 业委员会
肉猪年出栏 宿迁市沭阳县胡集 沭阳县农
6 3213220190 宿迁立华
2 万头 镇胡东村 业委员会
肉猪年出栏 宿迁市沭阳县沂涛 沭阳县农
7 3213220191 宿迁立华
1.8 万头 镇常荡村 业委员会
肉猪年出栏 沭阳县章集街道办 沭阳县农
8 321322101140023 宿迁立华
2 万头 事处何杨村 业委员会
（3）动物防疫（条件）合格证
序 持证
编号 经营范围 有效期 发证机关 发证日期
号 单位
（常新）动防合 立华 2015.8.17- 常州市新北
1 家禽养殖 2015.8.17
字第 120017 号 股份 2018.8.16 区农业局
2015.11.2
（常新）动防合 立华 常州市新北
2 家禽养殖 6-2018.11. 2015.11.25
字第 150001 号 股份 25 区农业局
（长畜）动防合 合肥 雪山牌系列商 2015.8.12- 长丰县畜牧
3 2015.8.12
字第 2015270 号 立华 品鸡饲养 2016.8.11 水产局
（长畜）动防合 合肥 “雪山”牌系 2015.4.24- 长丰县畜牧
4 2015.4.24
字第 2015119 号 立华 列父母代种鸡 2016.4.23 水产局
（长畜）动防合 合肥 “雪山”系列 2015.4.24- 长丰县畜牧
5 2015.4.24
字第 2015118 号 立华 父母代种鸡 2016.4.23 水产局
（长畜）动防合 合肥 “雪山”系列 2015.4.24- 长丰县畜牧
6 2015.4.24
字第 2015117 号 立华 父母代种鸡 2016.4.23 水产局
（邳）动防合字 徐州 邳州市农业
7 雪山鸡养殖 —— 2012.11.28
第 20120103 号 立华 委员会
8 （邳）动防合字 徐州 雪山鸡养殖 —— 邳州市农业 2012.11.28
3-3-2-129
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第 20120101 号 立华 委员会
（邳）动防合字 徐州 邳州市农业
9 雪山鸡养殖 —— 2012.11.28
第 20120102 号 立华 委员会
（邳）动防合字 徐州 邳州市农业
10 雪山鸡养殖 —— 2014.3.20
第 20140012 号 立华 委员会
（坛）动防合字 四季 金坛市农林
11 种鹅饲养 —— 2011.12.21
第 110019 号 禽业 局
（坛）动防合字 四季 金坛市农林
12 种鸡饲养 —— 2011.12.21
第 110018 号 禽业 局
（坛）动防合字 四季 金坛市农林
13 种鸡饲养 —— 2011.12.21
第 110017 号 禽业 局
（海宁）动防合 嘉兴 种鸡养殖、苗 海宁市农业
14 —— 2014.3.7
字第 110010 号 立华 鸡孵化 经济局
种鸡养殖、苗
（海宁）动防合 嘉兴 海宁市农业
15 鸡孵化、肉鸡 —— 2015.3.11
字第 140001 号 立华 经济局
养殖
（海宁）动防合 嘉兴 种鸡养殖、苗 海宁市农业
16 —— 2014.3.19
字第 140002 号 立华 鸡孵化 经济局
（坛）动防合字 兴牧 金坛市农林
17 种禽养殖 —— 2011.8.1
第 110011 号 农业 局
（坛）动防合字 兴牧 金坛市农林
18 种禽养殖 —— 2015.5.7
第 150004 号 农业 局
阜阳市颍东
（阜东）动防合 阜阳
19 种禽养殖 —— 区畜牧兽医 2012.9.18
字第 0061 号 立华
局
阜阳市颍东
（阜东）动防合 阜阳
20 种禽养殖 —— 区畜牧兽医 2012.9.18
字第 0059 号 立华
局
阜阳市颍东
（阜东）动防合 阜阳
21 禽类孵化 —— 区畜牧兽医 2012.9.18
字第 0062 号 立华
局
阜阳市颍东
（阜东）动防合 阜阳
22 种禽养殖 —— 区畜牧兽医 2012.9.18
字第 0060 号 立华
局
（鲁肥）动防合 泰安 肥城市畜牧
23 种鸡养殖 —— 2011.12.6
字第 11-0083 号 立华 兽医局
（鲁肥）动防合 泰安 肥城市畜牧
24 种鸡养殖 —— 2012.9.26
字第 12-0207 号 立华 兽医局
（坛）动防合字 天牧 种鸡饲养、肉 金坛市农林
25 —— 2011.12.21
第 110016 号 家禽 鸡销售 局
3-3-2-130
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（苏沭）动防合
宿迁 沭阳县农业
26 字第 20120074 生猪饲养 —— 2012.11.28
立华 委员会
号
（苏沭）动防合
宿迁 沭阳县农业
27 字第 20130029 生猪饲养 —— 2013.2.1
立华 委员会
号
（苏沭）动防合
宿迁 沭阳县农业
28 字第 20130030 鹅饲养 —— 2013.2.1
立华 委员会
号
（苏沭）动防合
宿迁 沭阳县农业
29 字第 20140006 生猪饲养 —— 2014.3.18
立华 委员会
号
（苏沭）动防合
宿迁 沭阳县农业
30 字第 20140035 生猪饲养 —— 2014.1.11
立华 委员会
号
（苏沭）动防合
宿迁 沭阳县农业
31 字第 20140036 生猪饲养 —— 2014.1.11
立华 委员会
号
（苏沭）动防合
宿迁 沭阳县农业
32 字第 20150011 生猪饲养 —— 2015.4.8
立华 委员会
号
（苏沭）动防合
宿迁 沭阳县农业
33 字第 20150012 生猪饲养 —— 2015.4.8
立华 委员会
号
（苏沭）动防合
宿迁 沭阳县农业
34 字第 20150013 生猪饲养 —— 2015.4.8
立华 委员会
号
（苏沭）动防合
宿迁 沭阳县农业
35 字第 20150022 生猪饲养 —— 2015.10.9
立华 委员会
号
（410329）动防
洛阳 伊川县畜牧
36 合字第 畜禽养殖销售 —— 2011.7.15
立华 局
20110105 号
（410329）动防
洛阳 伊川县畜牧
37 合字第 养鸡 —— 2015.12.16
立华 局
20150046 号
（邮）动防合字 扬州 商品鸡、鹅饲 高邮市农业
38 —— 2014.3.18
第 20140051 号 立华 养 委员会
（鲁安）动防合
潍坊 畜禽养殖、销 安丘市畜牧
39 字第 20120174 —— 2012.7.30
立华 售 局
号
40 （鲁安）动防合 种鸡养殖 —— 2015.6.1
潍坊 安丘市畜牧
字第 20150362
3-3-2-131
中伦律师事务所 律师工作报告
号 立华 局
（太）动防合字 安庆 畜禽养殖、销 太湖县畜牧
41 —— 2014.4.21
第 20140009 号 立华 售 兽医局
经核查，惠州立华尚未取得种畜禽生产经营许可证，且未能办理动物防疫条
件合格证的年审。根据博罗县畜牧兽医局于 2015 年 12 月 14 日出具的《证明》，
依据《博罗县畜禽养殖业发展规划方案（2013-2015 年）》（博府办〔2013〕116
号）规定，该县目前正处于畜禽养殖规划整治期间，全县范围内暂停办理动物防
疫条件合格证、种畜禽生产经营许可证的年审及新证办理业务。因此，惠州立华
未能办理动物防疫条件合格证、种畜禽生产经营许可证相关手续不构成违法违规
行为，该局不会以此对惠州立华进行任何形式的行政处罚。该局同意惠州立华在
申请办理相关证照手续的同时依法依规进行种畜禽养殖生产经营行为，惠州立华
办理动物防疫条件合格证、种畜禽生产经营许可证等手续不存在法律障碍。
2. 饲料生产类
（1）饲料生产许可证
序 企业
编号 产品类别 产品品种 有效期 发证机关
号 名称
苏饲证（2014） 立华 配合饲料（畜 2014.6.19- 江苏省农
1 配合饲料
04018 股份 禽） 2019.6.18 业委员会
苏饲预（2015） 立华 添加剂预混 复合预混合饲 2015.10.9- 江苏省农
2
04003 股份 合饲料 料（畜禽） 2020.10.8 业委员会
皖饲证（2014） 合肥 配合饲料（畜 2014.6.10- 安徽省农
3 配合饲料
01018 立华 禽、种畜禽） 2019.6.9 业委员会
苏饲证（2014） 徐州 配合饲料（畜 2014.8.13- 江苏省农
4 配合饲料
03069 立华 禽） 2019.8.12 业委员会
苏饲证（2014） 四季 配合饲料（畜 2014.6.19- 江苏省农
5 配合饲料
04041 禽业 禽） 2019.6.18 业委员会
浙饲证（2014） 嘉兴 配合饲料（畜 2014.5.17- 浙江省农
6 配合饲料
06027 立华 禽） 2019.5.16 业厅
皖饲证（2014） 阜阳 配合饲料（畜 2014.6.19- 安徽省农
7 配合饲料
10011 立华 禽） 2019.6.18 业委员会
8 鲁饲证（2014） 泰安 配合饲料 配合饲料（畜 2014.6.5-2 山东省畜
3-3-2-132
中伦律师事务所 律师工作报告
09041 立华 禽、幼畜禽、种 019.6.4 牧兽医局
畜禽）
粤饲证（2014） 惠州 配合饲料（畜 2014.8.1-2 广东省农
9 配合饲料
09017 立华 禽） 019.7.31 业厅
苏饲证（2013） 天牧 配合饲料（畜 2013.9.10- 江苏省农
10 配合饲料
04049 家禽 禽） 2018.9.9 业委员会
苏饲证（2016） 宿迁 配合饲料（畜 2016.1.27- 江苏省农
11 配合饲料
13001 立华 禽） 2021.1.26 业委员会
（2）添加剂预混合饲料生产许可证
序号 编号 单位名称 有效期 发证日期 发证机关
1 饲预（2012）6768 合肥立华 5年 2012.10.17 农业部
2 饲预（2012）6633 徐州立华 5年 2012.6.11 农业部
3. 排污许可证
序号 编号 持证单位 排污种类 有效期 发证单位
2015.12.18- 高邮市环境保护
1 3210842015000077 扬州立华 废水、废气
2018.12.18 局
2015.12.18- 常州市金坛区环
2 3204822015000024 四季禽业 废气、噪声
2016.12.18 境保护局
2015.12.18- 常州市金坛区环
3 3204822015000021 天牧家禽 废气、噪声
2016.12.18 境保护局
2015.12.18- 常州市金坛区环
4 3204822015000025 兴牧农业 废气
2016.12.18 境保护局
2015.1.1-20 海宁市环境保护
5 浙 FC2015B0543 嘉兴立华 废水、废气
19.12.31 局
其他公司排污许可证的具体办理情况详见本律师工作报告正文之“十八、发
行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。
4. 其他
（1）粮食收购许可证
序号 编号 企业名称 有效期 发证机关 发证日期
3-3-2-133
中伦律师事务所 律师工作报告
常州市武进区
1 苏 0410035.0 立华股份 —— 2015.9.1
粮食局
2 皖 0120065.0 合肥立华 2014.3.1-2017.2.28 长丰县粮食局 2014.3.1
3 苏 0352029.0 徐州立华 —— 邳州市粮食局 2012.7.30
4 皖 0600109.0 阜阳立华 2014.9.16-2017.9.15 阜阳市粮食局 2014.9.16
5 鲁 1840055.0 泰安立华 2015.6.5-2018.6.4 肥城市粮食局 2015.6.5
（2）进口粮谷加工、储备企业备案证书
序号 编号 企业名称 有效期 发证机关
1 4413LQ277 惠州立华 2015.10.10-2018.10.9 惠州出入境检验检疫局
（3）兽药经营许可证
序 单位
证号 经营范围 有效期 发证机关
号 名称
（★）兽药经营证 立华 兽药（不含生物制 2013.3.6-2 常州市武进区农
1
字 201310070001 号 有限 品） 018.3.5 业局
（2013）兽药经营 徐州 兽药（不包括兽用 2013.3.13- 邳州市农业委员
2
证字 10106003 号 立华 生物制品） 2018.3.12 会
（2013）兽药经营 阜阳 兽药零售（不包含 2012.9.18- 阜阳市颍东区畜
3
证字 12067023 号 立华 兽用生物制品） 2017.9.18 牧兽医局
（2013）兽药经营 泰安 2013.4.11- 肥城市畜牧兽医
4 兽药制剂
证字 15184035 号 立华 2018.4.10 局
符合法律法规规定
的合法兽药化学药
（2013）兽药经营 惠州 品、中成药、药物 2014.2.25- 博罗县畜牧兽医
5
证字 190940015 号 立华 添加剂、抗生素、 2018.9.2 局
外用杀虫药、消毒
剂（生物制品除外）
兽用化学药品、中
药制剂、外用杀虫
（豫伊）兽药经营 洛阳 2011.7.15-
6 剂、消毒剂、生化 伊川县畜牧局
证字 2011001 号 立华 2016.7.14
药品、中药材（中
药饮片）
（4）食品流通许可证
序号 编号 单位名称 许可范围 有效期 发证机关
3-3-2-134
中伦律师事务所 律师工作报告
SP320482 经营项目：预包装食品； 2014.8.5- 常州市金坛
1 立华食品
1410005077 经营方式：批发与零售 2017.8.4 工商局
（5）港口经营许可证
序 公司
编号 核准业务 有效期 发证机关
号 名称
（苏常金坛） 为船舶提供码头等设施服务；
天牧 2014.10.8- 金坛市交通
1 港经证 在港区内提供货物装卸、仓储、
家禽 2016.10.7 运输局
（0018）号 物流服务。
（四）公司主营业务未发生重大变更
根据公司现行有效的《营业执照》、《审计报告》及公司存档的历次股东（大）
会、董事会会议资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为黄羽鸡、生猪、
鹅的养殖与销售，发行人近两年来持续经营该业务，主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务
发行人主营业务为黄羽鸡、生猪、鹅的养殖与销售。根据《审计报告》，发
行人近三年及一期的营业收入状况为：
单位：元
年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收
3,249,475,102.71 4,073,665,792.14 3,044,111,440.32 2,895,437,040.02
入
主营业
3,248,910,183.71 4,072,813,176.74 3,041,986,216.82 2,893,418,076.29
务收入
根据《审计报告》，近三年及一期发行人的主营业务收入占其营业收入的比
例均在 99%以上。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人未出现相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
3-3-2-135
中伦律师事务所 律师工作报告
规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措
施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业
务的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人关联企业的注册登记资料；（2）发行人股东出具的书面声明；（3）
发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（4）致同出具的《审计报告》；
（5）发行人关联交易的相关协议；（6）发行人独立董事关于发行人报告期内关
联交易的独立意见；（7）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》；（8）发行人实际控制人程
立力与沈静出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；（9）发行人持股比例 5%以上
股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；（10）发行人在为本次发行而编制的
《招股说明书（申报稿）》或其他有关申报材料。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
依据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会〔2006〕
3 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）等法律、法规、
规范性文件的规定，截至本律师工作报告出具之日，根据公司陈述并经核查，公
司的主要关联方包括：
1. 控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为程立力，实际控制人为程立力与沈静。
有关控股股东及实际控制人的认定及基本情况具体参见本律师工作报告正
3-3-2-136
中伦律师事务所 律师工作报告
文之“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”。
2. 其他持有发行人 5%以上股份的股东
（1）奔腾牧业
截至本律师工作报告出具之日，奔腾牧业持有发行人股份 8,750 万股，占发
行人股本总额的 24.1313%。
奔腾牧业的基本情况具体参见本律师工作报告正文第六章之“（一）发行人
的发起人”。
（2）天鸣农业
截至本律师工作报告出具之日，天鸣农业持有发行人股份 4,235 万股，占发
行人股本总额的 11.6795%。
天鸣农业的基本情况具体参见本律师工作报告正文第六章之“（一）发行人
的发起人”。
（3）艾伯艾桂
截至本律师工作报告出具之日，艾伯艾桂持有发行人股份 3,115 万股，占发
行人股本总额的 8.5907%。
艾伯艾桂的基本情况具体参见本律师工作报告正文第六章之“（一）发行人
的发起人”。
3. 发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员的有关情况，具体参见本律师工作报告
正文之 “十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4. 其他关联自然人
3-3-2-137
中伦律师事务所 律师工作报告
其他关联自然人包括发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员的关系密切的家庭成员。
5. 关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
（1）控股股东及实际控制人控制的其他企业
程立力与沈静控制的其他企业包括奔腾牧业、天鸣农业、聚益农业与昊成牧
业，其基本情况具体参见本律师工作报告正文第六章之“（一）发行人的发起人”。
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员（及其关系密切的家庭成员）控
制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联企业 关联关系说明
密尔克卫化工供应链服务股份有
1 发行人董事周宏斌任关联企业董事
限公司
2 信达资本管理有限公司 发行人董事肖林任关联企业董事长、总经理
信达建信（重庆）股权投资基金
3 发行人董事肖林任关联企业董事长
管理有限公司
4 信达财智资本管理有限公司 发行人董事肖林任关联企业执行董事、总经理
5 信达股权投资有限公司 发行人董事肖林任关联企业执行董事、总经理
6 信达领先股权投资有限公司 发行人董事肖林任关联企业执行董事、总经理
7 信达中农（北京）科技有限公司 发行人董事肖林任关联企业执行董事
信达资本（天津）股权投资合伙 发行人董事肖林任关联企业执行事务合伙人
8
企业（有限合伙） 委派代表
9 信达财富投资管理有限公司 发行人董事肖林任关联企业董事长
10 信达股权投资（天津）有限公司 发行人董事肖林任关联企业董事、总经理
信达金誉（上海）投资管理有限
11 发行人董事肖林任关联企业董事
公司
新疆银隆农业国际合作股份有限
12 发行人董事肖林任关联企业董事
公司
吉林省金塔实业（集团）股份有 发行人董事肖林参股关联企业（持股 0.0459%)
13
限公司 并任副董事长
14 内蒙古科尔沁牛业股份有限公司 发行人董事肖林任关联企业董事
15 天津雷沃重工集团股份有限公司 发行人董事肖林任关联企业董事
3-3-2-138
中伦律师事务所 律师工作报告
四川省乐山市福华通达农药科技
16 发行人董事肖林任关联企业董事
有限公司
发行人董事肖林参股关联企业（持股 0.0137%)
17 参仙源参业股份有限公司
并任副董事长
18 苏州摩维天然纤维材料有限公司 发行人董事肖林任关联企业董事
19 陕西现代果业集团有限公司 发行人董事肖林任关联企业董事
福建省平潭县远洋渔业集团有限
20 发行人董事肖林任关联企业董事
公司
21 大连东霖食品股份有限公司 发行人董事肖林任关联企业董事
22 金正大农业投资有限公司 发行人董事肖林任关联企业董事
中国供销农产品批发市场控股有
23 发行人董事肖林任关联企业董事
限公司
24 连云港如意集团股份有限公司 发行人独立董事李华任关联企业独立董事
25 江苏九洲创业投资管理有限公司 发行人监事罗实劲任关联企业总经理
26 上海浩为环境工程有限公司 发行人监事罗实劲任关联企业董事
27 上海松力生物技术有限公司 发行人监事罗实劲任关联企业董事
28 常州嘉众新材料科技有限公司 发行人监事罗实劲任关联企业董事
发行人监事罗实劲之配偶之妹雷琴参股（持股
29 常州教育国际交流有限公司
49%）关联企业并任总经理
6. 发行人的子公司
根据公司陈述并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，公司现有 18
家子公司，其基本情况及历史沿革具体参见本律师工作报告正文之“八、发行人
的子公司”。
7. 报告期内与发行人曾存在关联关系的企业
（1）天山禽业
天山禽业成立于 2009 年 11 月 12 日，时由立华有限通过四季禽业间接持有
100%的股权，已于 2012 年 6 月 14 日注销。
（2）立华肥料
立华肥料成立于 2002 年 2 月 4 日，其于成立之初与立华有限同受程立力控
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中伦律师事务所 律师工作报告
制，并自 2009 年 5 月起成为立华有限的全资子公司，已于 2013 年 12 月 27 日（工
商变更登记核准日）转让至无关联第三方。立华肥料转让至无关联第三方前的历
史沿革具体参见本律师工作报告第十三章之“（二）发行人申报期内重大资产变
化及收购兼并”。
立华肥料现时持有常州市金坛工商局于 2015 年 5 月 25 日核发的《营业执照》
（注册号：320483000050956），类型为有限责任公司；住所为金坛市尧塘镇金东
工业园；法定代表人为隋金英；注册资本为 2,000 万元；营业期限为 2002 年 2
月 4 日至 2022 年 2 月 3 日；经营范围为“有机肥料、有机无机复混肥料、复混
肥料、生物有机肥、其他有机肥料、微生物肥料、微生物菌剂、有机物料腐熟剂、
动植物肥料、土壤调理剂、微量元素肥料、栽培基质的研制、生产、销售；动植
物残体（禽畜粪便、农作物秸秆）收购；有机肥料资源的开发、生产和销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报
告出具之日，立华肥料的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 王若鸿 1,000 50%
常州市华辰肥料技术服
2 1,000 50%
务中心（有限合伙）
合计 2,000 100%
（3）常州市倌儿食记食品有限公司
常州市倌儿食记食品有限公司成立于 2009 年 8 月 21 日，已于 2015 年 7 月
15 日注销。
经核查，常州市倌儿食记食品有限公司自成立时起至注销时止，一直由立华
有限职工黄志明任执行董事兼经理及法定代表人。此外，自 2011 年 6 月 2 日（工
商变更登记核准日）起至今，黄志明通过奔腾牧业间接持股立华有限及发行人；
自 2014 年 9 月 1 日（工商变更登记核准日）起至 2015 年 6 月 8 日（工商变更登
记核准日）止，黄志明通过常州市新简厨食品技术服务中心（有限合伙）间接持
股常州市倌儿食记食品有限公司。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（4）宿迁市倌儿食记食品有限公司
宿迁市倌儿食记食品有限公司成立于 2014 年 1 月 23 日，时为常州市倌儿食
记食品有限公司之全资子公司，已于 2015 年 5 月 26 日（工商变更登记核准日）
转让至无关联第三方赵敏，并已于 2016 年 3 月 14 日注销。
8. 根据实质重于形式的原则认定的其他关联方
（1）常州机械设备进出口有限公司
常州机械设备进出口有限公司成立于 1992 年 6 月 22 日，现时持有江苏省常
州工商局于 2012 年 11 月 6 日核发的《营业执照》（注册号：320400000014350），
类型为有限责任公司；住所为常州市钟楼经济开发区星港路 62 号；法定代表人
为王国庆；注册资本为 2,400 万元；营业期限为 1992 年 06 月 20 日至 2050 年 1
月 1 日；经营范围为“自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和
国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务、开展
‘三来一补’、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易、出口货源收购、调拨；
咨询服务，农业机械制造（除专项规定），机械零部件加工；五金、交电、化工
（除危险品）、工业生产资料（除专项规定）、针纺织品销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，常州机械设备进出口有限公司的股权结构如
下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王国庆 865 货币 36.04%
2 周永奇 180 货币 7.50%
3 张秋刚 180 货币 7.50%
4 朱俭 180 货币 7.50%
5 朱赤 180 货币 7.50%
6 展文新 150 货币 6.25%
7 陈桦 90 货币 3.75%
8 王建军 90 货币 3.75%
3-3-2-141
中伦律师事务所 律师工作报告
9 徐雯艳 52.5 货币 2.19%
10 管建勋 52.5 货币 2.19%
11 张国成 45 货币 1.88%
12 陆庆红 45 货币 1.88%
13 熊俊 45 货币 1.88%
14 俞涤凯 37.5 货币 1.56%
15 王志红 37.5 货币 1.56%
16 尚斌 30 货币 1.25%
17 葛文勇 30 货币 1.25%
18 杨子江 30 货币 1.25%
19 蔡秋楠 20 货币 0.83%
20 魏未 20 货币 0.83%
21 姜飞 20 货币 0.83%
22 汪蔚青 20 货币 0.83%
合计 2,400 —— 100%
经核查，常州机械设备进出口有限公司的参股股东及董事张秋刚现时合计持
有发行人 2.4131%的股份，其中直接持股 1.4479%，通过天鸣农业间接持股
0.9652%。
（2）广州格雷特生物科技有限公司
广州格雷特生物科技有限公司成立于 2011 年 5 月 17 日，现时持有广州市工
商 局 萝 岗 分 局 于 2015 年 3 月 12 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
440108000041546），类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；住所为广州经
济技术开发区创业路 1 号；法定代表人为魏平华；注册资本为 2,100 万元；营业
期限为 2011 年 5 月 17 日至长期；经营范围为“科技推广和应用服务业（具体经
营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。根据广州市商事主体信息公示平台查询结果，
广州格雷特生物科技有限公司的现时主营项目类别为“科技推广和应用服务业”；
经营范围为“生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；商品信息咨询服务；
企业自有资金投资；生物技术转让服务；农业技术转让服务；饲料添加剂批发；
3-3-2-142
中伦律师事务所 律师工作报告
饲料添加剂零售；饲料零售；饲料批发；销售本公司生产的产品（国家法律法规
禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；农业技
术推广服务；生物技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出
口”；许可经营范围为“兽用药品制造；兽用药品销售；饲料添加剂、添加剂预
混合饲料生产”。
截至本律师工作报告出具之日，广州格雷特生物科技有限公司的股权结构如
下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 魏平华 1,200 货币 57.1429%
2 陈晓军 600 货币 28.5714%
3 邱志欣 200 货币 9.5238%
4 程怀灵 100 货币 4.7619%
合计 2,100 —— 100%
经核查，广州格雷特生物科技有限公司的控股股东及董事长兼总经理魏平华
现时持有发行人 1.7375%的股份。
（3）江苏九洲投资集团房产开发有限公司
江苏九洲投资集团房产开发有限公司成立于 2007 年 4 月 16 日，现时持有常
州市工商局于 2015 年 7 月 16 日核发的《营业执照》 注册号：320400400021943），
类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）；住所为常州市天宁区关河东路 66
号 201 室；法定代表人为刘灿放；注册资本为 2769.03 万美元；营业期限为 2007
年 4 月 16 日至 2025 年 4 月 15 日；经营范围为“从事常州市中吴大道北侧（地
块编号：01040015010）房地产开发、出租、出售、物业管理及相关配套服务（限
制类除外）；自有设施租赁；房产中介服务；企业营销策划；企业投资咨询；企
业管理培训；酒店管理；餐饮娱乐管理；商业经营管理；日用百货、服装鞋帽的
国内采购和批发；中西餐制售；住宿，游泳馆，健身馆，棋牌室，美发服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，江苏九洲投资集团房产开发有限公司的股权
3-3-2-143
中伦律师事务所 律师工作报告
结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 出资方式 出资比例
福弘（上海）股权投资基
1 1,131.94 货币 40.88%
金合伙企业（有限合伙）
B.H.I. (NOMINEES)
2 660.92 货币 23.87%
LIMITED
江苏九洲投资集团有限
3 535.56 货币 19.34%
公司
天恒投资（集团）有限公
4 440.61 货币 15.91%
司
合计 2769.03 —— 100%
其中，福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况具体参
见本律师工作报告正文第六章之“（一）发行人的发起人”。
截至本律师工作报告出具之日，江苏九洲投资集团有限公司（注册号：
320400000015640）的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 刘灿放 25,050 货币 83.5%
2 刘定妹 4,950 货币 16.5%
合计 30,000 —— 100%
综上，江苏九洲投资集团房产开发有限公司与发行人股东九洲创投（直接持
股 3.8610%）为受同一实际控制人控制的企业。
报告期内，上述部分关联方与发行人曾发生重大关联交易，具体参见本章之
“（二）近三年发行人与关联方之间的重大关联交易”。
（二）近三年发行人与关联方之间的重大关联交易
本律师工作报告所称“重大关联交易”系指交易标的达到或超过 300 万元，或
虽未达到上述金额，但本所律师认为对交易一方或双方有重要意义的关联交易。
上述所称“重大关联交易”不包括发行人与子公司之间或子公司之间发生的交易。
3-3-2-144
中伦律师事务所 律师工作报告
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料并经本所律师核查，申报期内，
立华有限或发行人及其子公司与关联方之间有如下重大关联交易：
（1）关联采购与销售情况
①采购商品、接受劳务
单位：元
关联交
关联方 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
易内容
常州机械设 饲料原
备进出口有 料及添 69,203,368.31 35,932,194.39 1,287,030.90 15,256,582.59
限公司 加物
广州格雷特
药品及
生物科技有 2,890,046.14 2,431,218.39 171,434.30 ——
疫苗
限公司
宿迁市倌儿
冰冻禽
食记食品有 14,761,668.34 —— —— ——
类产品
限公司
②出售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度
宿迁市倌儿食记食品
商品鸡等 18,319,229.54 26,403,299.51
有限公司
出售商品、提供劳务（续）
关联方 关联交易内容 2013 年度 2012 年度
常州市倌儿食记食品
商品鸡等 19,059,882.28 15,618,953.48
有限公司
（2）关联担保情况
截至本律师工作报告出具之日，公司股东、实际控制人沈静、程立力为公司
提供担保情况见本律师工作报告正文第十二章第一节之“2.融资合同”部分。除以
上外，公司另有以下关联担保（母子公司之间除外）：
①本公司作为担保方
单位：元
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中伦律师事务所 律师工作报告
被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 是否履行完毕
常州机械设备进
30,000,000.00 2012.2.28 2013.2.27 是
出口有限公司
常州机械设备进
30,000,000.00 2013.4.30 2014.4.30 是
出口有限公司
常州机械设备进
30,000,000.00 2014.4.23 2015.4.23 是
出口有限公司
常州机械设备进
30,000,000.00 2015.5.20 2016.5.19 否
出口有限公司
常州机械设备进
100,000,000.00 2011.9.23 2013.9.22 是
出口有限公司
常州机械设备进
100,000,000.00 2012.6.20 2015.6.19 是
出口有限公司
江苏立华生物肥
8,800,000.00 2014.5.23 2015.5.23 是
料有限公司
②本公司作为被担保方
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 是否履行完毕
常州机械设备进
40,000,000.00 2013.4.9 2014.3.3 是
出口有限公司
常州机械设备进
8,000,000.00 2013.5.14 2014.3.3 是
出口有限公司
常州机械设备进
48,000,000.00 2014.3.3 2016.3.2 否
出口有限公司
常州机械设备进
62,700,000.00 2012.8.29 2013.8.29 是
出口有限公司
常州机械设备进
66,000,000.00 2013.5.16 2014.5.16 是
出口有限公司
常州机械设备进
88,000,000.00 2014.1.27 2015.1.27 是
出口有限公司
常州机械设备进
60,000,000.00 2012.8.30 2013.6.13 是
出口有限公司
常州机械设备进
60,000,000.00 2013.10.17 2014.8.12 是
出口有限公司
常州机械设备进
60,000,000.00 2014.10.22 2015.8.5 是
出口有限公司
常州机械设备进 19,000,000.00 2012.6.19 2014.6.18 是
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中伦律师事务所 律师工作报告
出口有限公司
常州机械设备进
40,000,000.00 2013.4.7 2015.4.6 是
出口有限公司
常州机械设备进
70,000,000.00 2015.2.5 2017.2.4 否
出口有限公司
常州机械设备进
20,000,000.00 2015.5.25 2018.5.24 否
出口有限公司
江苏立华生物肥
28,840,000.00 2012.8.31 2014.8.30 是
料有限公司
江苏立华生物肥
10,000,000.00 2014.3.30 2016.3.10 否
料有限公司
江苏九洲投资集
团房产开发有限 100,000,000.00 —— —— 是
公司
说明：江苏九洲投资集团房产开发有限公司与平安银行股份有限公司南京分行签订平银
宁市五额保字 20130701 第 003 号《最高额保证担保合同》，为发行人的平银宁市五综字
20130701 第 002 号《综合授信额度合同》下所应承担的债务本金 2 亿元中的 1 亿元以及相
应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供担保，未标明担保期限。发行人已使用授信额
度中的 1 亿元，并与平安银行股份有限公司南京分行签订银宁市五贷字 20130701 第 002 号
《贷款合同》，贷款金额 5,000 万元，贷款期限 2013.7.12-2014.7.12，并已偿还；平银常营业
贷字 20131226 第 001 号《贷款合同》，贷款金额 5,000 万元，贷款期限 2014.1.2-2014.12.30，
并已偿还。
（3）关联方资金拆借情况
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
常州机械设备进
20,000,000.00 2013.5.3 2013.6.15 已偿还
出口有限公司
拆出
常州市倌儿食记
4,570,857.63 2012.1.1 2012.12.31 已收回
食品有限公司
常州市倌儿食记
5,129,600.49 2013.1.1 2013.12.31 已收回
食品有限公司
江苏立华生物肥
8,371,367.07 2013.9.23 2015.4.30 已收回
料有限公司
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中伦律师事务所 律师工作报告
（4）关联方资产转让、债务重组情况
2013 年 12 月 29 日，常州市倌儿食记食品有限公司与立华有限签署《债务
豁免协议》，约定鉴于①截至协议签署日，常州市倌儿食记食品有限公司因采购
立华有限商品鸡欠付立华有限 25,700,383.32 元货款；②由于禽流感疫情爆发等
原因，常州市倌儿食记食品有限公司销售情况不佳，库存积压严重，发生财务困
难，已不具备向立华有限全额偿付上述债务的能力，故立华有限同意豁免常州市
倌儿食记食品有限公司 5,668,185.76 元的债务，常州市倌儿食记食品有限公司对
立华有限负有的债务总额变更为 20,032,197.56 元。立华有限由此确认债务重组
损失 5,668,185.76 元。
2015 年 5 月 18 日，宿迁市倌儿食记食品有限公司与立华食品签署《产品供
销合同》，约定宿迁市倌儿食记食品有限公司将价值 14,761,668.34 元（经上海立
信资产评估有限公司出具的信资评报字〔2015〕第 191-15 号《资产评估报告书》
评估）的冰冻禽类产品销售给立华食品。产品交付完成后，宿迁市倌儿食记食品
有限公司享有对立华食品 14,761,668.34 元的债权。
2015 年 5 月 25 日，常州市倌儿食记食品有限公司、宿迁市倌儿食记食品有
限公司、立华有限及立华食品共同签署《债权债务重组协议》，约定宿迁市倌儿
食记食品有限公司将其对立华食品享有的 14,761,668.34 元债权转让给常州市倌
儿食记食品有限公司，同时常州市倌儿食记食品有限公司将该等受让债权转让给
立华有限。上述债权债务抵消后，立华有限对常州市倌儿食记食品有限公司的债
权减少 14,761,668.34 元，对立华食品新增债权 14,761,668.34 元。本次债权债务
重组完成后，立华有限对常州市倌儿食记食品有限公司仍享有 5,270,529.22 元的
债权。
2015 年 6 月 23 日，因常州市倌儿食记食品有限公司拟申请注销，经双方协
商，常州市倌儿食记食品有限公司向立华有限支付 5,000,000 元。2015 年 6 月 30
日，立华有限将对常州市倌儿食记食品有限公司的应收账款余额 270,529.22 元确
认为坏账损失。
（5）关键管理人员薪酬
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中伦律师事务所 律师工作报告
本公司 2015 年 1-9 月关键管理人员 15 人，2014 年关键管理人员 9 人，2013
年关键管理人员 10 人，2012 年关键管理人员 9 人，支付薪酬情况见下表：
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关键管理人员薪酬 3,401,000.00 2,292,000.00 2,734,800.00 2,508,500.00
（三）应收应付关联方款项
根据《审计报告》并经本所律师核查，立华有限或发行人及其子公司与关联
方之间应收应付款项情况如下：
（1）应收关联方款项
单位：元
2015.9.30 2014.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
常州市倌儿食记
应收账款 - - 20,032,197.56 2,474,505.39
食品有限公司
宿迁市倌儿食记
应收账款 - - 2,577,530.99 128,876.55
食品有限公司
应收关联方款项（续）
2013.12.31 2012.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
常州市倌儿食记
应收账款 20,032,197.56 1,060,520.58 13,832,455.92 691,622.80
食品有限公司
常州机械设备进
预付账款 30,000,000.00 - - -
出口有限公司
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
常州机械设备进
应付账款 18,153,671.78 - - -
出口有限公司
广州格雷特生物
应付账款 557,758.10 849,925.71 130,230.30 -
科技有限公司
除上述关联交易外，根据发行人确认并经本所核查，发行人与关联方之间不
3-3-2-149
中伦律师事务所 律师工作报告
存在其他重大关联交易。
（四）关于重大关联交易的公允性
根据发行人陈述并经核查，上述关联交易已按照公司当时的有效章程及决策
程序履行了必要的审批程序。
发行人 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于确认公司最近三年及
一期关联交易的议案》，确认公司申报期内发生的关联交易均遵循平等、自愿的
原则，并在公平、互利的基础上进行，且关联交易已按照《公司章程》履行相应
程序并有明确的约定，作价公允合理，不存在损害公司利益或向公司输送利益的
情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响
公司的独立性。
发行人独立董事已审阅申报期内公司的关联交易事项，发表了如下独立意
见：“立华牧业报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的
原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市
场定价原则或者按照使立华牧业或非关联股东受益的原则确定，不存在损害立华
牧业及其他股东利益的情况。立华牧业报告期内发生的关联交易，均已按照立华
牧业当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。”
综上，本所律师认为，发行人与关联方的上述重大关联交易公允，其批准程
序符合法律、法规及《公司章程》的规定，且关联交易是基于交易各方的协商一
致，交易价格或对价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，发行人已
采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）关联交易的决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》等
内部制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确规定了关
联交易的公允决策程序。主要内容有：
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中伦律师事务所 律师工作报告
1. 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在人民币 1,000 万元以上（含 1,000 万元），且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，经股东大会审议批准后方可
实施。
2. 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
3. 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元）
的关联交易事项，与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上（含 100
万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，
由公司董事会审议批准。
4. 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，
以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 100 万元或低于公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总裁办公会会议审议批准。
5. 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东大会审议。
6. 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作
适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半
数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，
应由三分之二以上有效表决权通过。
7. 独立董事对公司拟与关联方达成的金额高于 300 万元或者高于公司最近
一期经审计净资产值的 5%的关联交易发表单独意见，且需在独立董事认可后，
3-3-2-151
中伦律师事务所 律师工作报告
才能提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
8. 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存
在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
（六）发行人与持股 5%以上的股东、实际控制人之间不存在同业竞争
根据发行人持股 5%以上的企业股东及实际控制人做出的书面承诺并经本所
律师核查，除了控制发行人及发行人子公司外，其均没有直接或间接通过控制其
他企业或以其他方式从事与发行人相竞争的业务。
本所律师认为，发行人与持股 5%以上的企业股东及实际控制人控制的其他
企业之间不存在同业竞争情形。
（七）避免同业竞争的承诺
1.控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东程立力、实际控制人程立力与沈静已出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺如下：
“1. 截至本承诺函出具之日，双方及双方控制的其他企业未以任何方式直
接或间接从事与发行人相竞争的业务，未直接或间接拥有与发行人存在竞争关系
的企业的股份、股权或任何其他权益。
2. 为避免未来双方及双方直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞
争，双方作出如下承诺：
在双方单独或共同控制发行人期间，双方及双方控制的其他企业不会在中国
境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成
或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：（1）直接或间接从事与
发行人相同或相似的业务；（2）投资、收购、兼并从事与发行人相同或相似业务
的企业或经济组织；（3）以托管、承包、租赁等方式经营从事与发行人相同或相
3-3-2-152
中伦律师事务所 律师工作报告
似业务的企业或经济组织；（4）以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务
及技术等方面的支持或帮助。
3. 为了更有效地避免未来双方直接或间接控制的其他企业与发行人产生同
业竞争，双方还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响
双方直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞争的业务或
活动，以避免形成同业竞争；
（2）如双方及双方直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的
业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致双方直接或间接控制的其他企业与
发行人产生同业竞争，双方应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努
力促使该业务机会按不劣于提供给双方直接或间接控制的其他企业的条件优先
提供予发行人；
（3）如双方直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，双
方将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响双方直
接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行
人或作为出资投入发行人。
4. 如违反上述承诺，双方将承担由此给发行人造成的全部损失。
本承诺函自双方签署之日起生效。本承诺函在双方作为发行人的控股股东、
实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
双方保证：本承诺函真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、
遗漏或隐瞒，双方愿意对此承担相应的法律责任。”
2.其他持股 5%以上股东的承诺
（1）奔腾牧业、天鸣农业已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
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中伦律师事务所 律师工作报告
“1. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业未以任何方
式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，未直接或间接拥有与发行人存在竞争
关系的企业的股份、股权或任何其他权益。
2. 为避免未来本企业及本企业直接或间接控制的其他企业与发行人产生同
业竞争，本企业作出如下承诺：
在本企业作为合计持有发行人 5%以上股份的股东期间，本企业及本企业控
制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事
对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限
于：（1）直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；（2）投资、收购、兼并从
事与发行人相同或相似业务的企业或经济组织；（3）以托管、承包、租赁等方式
经营从事与发行人相同或相似业务的企业或经济组织；（4）以任何方式为发行人
的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
3. 为了更有效地避免未来本企业直接或间接控制的其他企业与发行人产生
同业竞争，本企业还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响
本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞争的业务
或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本企业及本企业直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相
似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本企业直接或间接控制的其他
企业与发行人产生同业竞争，本企业应于发现该业务机会后立即通知发行人，并
尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本企业直接或间接控制的其他企业
的条件优先提供予发行人；
（3）如本企业直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，
本企业将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本
企业直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让
给发行人或作为出资投入发行人。
3-3-2-154
中伦律师事务所 律师工作报告
4. 如违反上述承诺，本企业将承担由此给发行人造成的全部损失。
本承诺函自本企业签章之日起生效。本承诺函在本企业作为合计持有发行人
5%以上股份的股东期间持续有效且不可变更或撤销。
本企业保证：本承诺函真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述、遗漏或隐瞒，本企业愿意对此承担相应的法律责任。”
（2）艾伯艾桂已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业未以任何方
式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，未直接或间接拥有与发行人存在竞争
关系的企业的股份、股权或任何其他权益。
2. 为避免未来本企业及本企业直接或间接控制的其他企业与发行人产生同
业竞争，本企业作出如下承诺：
在本企业作为合计持有发行人 5%以上股份的股东期间，本企业及本企业控
制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事
对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限
于：（1）直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；（2）以托管、承包、租赁
等方式经营从事与发行人相同或相似业务的企业或经济组织；
3. 为了更有效地避免未来本企业直接或间接控制的其他企业与发行人产生
同业竞争，本企业还将采取以下措施：
通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业
直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞争的业务或活动，
以避免形成同业竞争；
4. 如违反上述承诺，本企业将承担由此给发行人造成的全部损失。
本承诺函自本企业签章之日起生效。本承诺函在本企业作为合计持有发行人
5%以上股份的股东期间持续有效且不可变更或撤销。
3-3-2-155
中伦律师事务所 律师工作报告
本企业保证：本承诺函真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述、遗漏或隐瞒，本企业愿意对此承担相应的法律责任。”
本所律师认为，发行人的实际控制人及其持股 5%以上的股东已采取了有效
措施避免与发行人之间的同业竞争。
（八）充分披露义务
经核查，本所律师认为，发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报
稿）》中已对重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏
或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其子公司的主要财产，本所查验了包括但不限于以下文件：（1）
土地使用证、土地租赁/承包协议；（2）房屋所有权证、房屋租赁协议；（3）商
标注册证；（4）专利证书；（5）域名证书；（6）畜禽新品种（配套系）证书；（7）
致同出具的《审计报告》。
核查内容及结果：
（一）经核查，发行人及其子公司拥有的主要财产包括土地、房产、商标、
专利及主要生产经营设备等。具体为：
1. 土地
（1）已取得土地使用证的土地
地类 使用
序 使用 备
土地证号 坐落 面积(㎡) （用 权类 终止日期
号 权人 注
途） 型
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常州市武进区
武集用 已
立华 牛塘镇卢西村 工业
1 （2014）第 30,009.37 未载 未载 抵
有限 委河西村 500 用地
00246 号 押
号
武国用 武进区西湖街
立华 工业 —
2 （2015）第 道塘门村委尤 18,542.61 出让 2056.6.4
股份 用地 —
24729 号 家村 100 号
长丰县国 已
合肥 长丰县双墩镇
3 用（2008） 24,471.68 工业 出让 2057.9.7 抵
立华 朱双路
第 4378 号 押
长丰县国 已
合肥
4 用（2006） 长丰县朱巷镇 30,034.9 工业 出让 2056.1.13 抵
立华
第 3826 号 押
邳国用
徐州 戴圩镇红泇路 2056.12.2 —
5 （2007）第 43,311.82 工业 出让
立华 南侧 0 —
0135 号
坛国用 金坛经济开发 已
四季 工业
6 （2011）第 区兴河东路 35,189.1 出让 2056.2.26 抵
禽业 用地
192 号 011 号 押
坛国用
立华 尧塘镇金汤公 —
7 （2004）字 10,000 工业 划拨 未载
有限 路白马段北侧 —
第 14001 号
地
上
海国用 房
嘉兴 海宁市丁桥镇
8 （2011）第 24,607 工业 出让 2059.4.29 产
立华 联保路 27 号
05544 号 已
抵
押
海宁市丁桥镇
海国用 已
嘉兴 钱江工业功能 工业
9 （2013）第 12,370 出让 2060.5.18 抵
立华 区内联保路南 用地
06597 号 押
侧
坛国用 金坛市薛埠镇
兴牧 批发 —
10 （2015）第 茅东村金谷里 3,236 出让 2051.7.7
农业 零售 —
16029 号 水库南侧
阜东国用
颍东区振兴路 已
（2010）第 阜阳
11 以东，新华路 69,048.1 工业 出让 2060.7.1 抵
A1100134 立华
以南 押
号
3-3-2-157
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肥城国用 已
泰安 肥城市桃园镇
12 （2010）第 37,303.78 工业 出让 2053.11.9 抵
立华 屯头村
070001 号 押
肥城国用 已
泰安 肥城市桃园镇
13 （2011）第 3,843 工业 出让 2056.8.30 抵
立华 米山岭
070001 号 押
肥城国用 已
泰安 肥城市桃园镇
14 （2011）第 13,067.87 工业 出让 2056.8.30 抵
立华 米山岭
070002 号 押
博府国用 杨村镇塘角村
惠州 工业 —
15 （2013）第 黄塘组金杨大 25,520 出让 2054.5.27
立华 用地 —
060019 号 道南面
博府国用 杨村镇塘角村
惠州 工业 —
16 （2013）第 黄塘组金杨大 28,884 出让 2053.4.16
立华 用地 —
060020 号 道南面
博府国用 杨村镇塘角村
惠州 工业 —
17 （2013）第 黄塘组金杨路 23,475 出让 2054.5.27
立华 用地 —
060021 号 边
博府国用 杨村镇塘角村
惠州 工业 —
18 （2013）第 黄塘组金杨路 22,396 出让 2054.5.27
立华 用地 —
060022 号 边
博府国用 杨村镇塘角村
惠州 工业 —
19 （2013）第 黄塘组金杨路 21,606 出让 2053.4.16
立华 用地 —
060023 号 边
坛国用 金坛市指前镇
天牧 工业 —
20 （2014）第 工业集中区 8 8,105 出让 2062.2.21
家禽 用地 —
12036 号 号
坛国用 金坛市指前镇
天牧 工业 —
21 （2014）第 工业集中区 8 11,515 出让 2062.2.21
家禽 用地 —
12031 号 号
坛国用
天牧 指前镇工业集 工业 —
22 （2013）第 13,330 出让 2061.2.24
家禽 中区 8 号 用地 —
8650 号
沭国用 沭阳县汤涧镇
宿迁 工业 2061.11.1 —
23 （2014）第 沭李路北侧、 18,133.3 出让
立华 用地 5 —
00393 号 四支渠西侧
苏（2015） 沭阳县汤涧镇
沭阳县不 宿迁 沭李路北侧、 工业 2065.11.1 —
24 31,618.1 出让
动产权第 立华 立方保温板厂 用地 6 —
0000005 号 西侧
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中伦律师事务所 律师工作报告
苏（2015） 沭阳县汤涧镇
沭阳县不 宿迁 沭李路北侧、 工业 2065.11.1 —
25 5,565.4 出让
动产权第 立华 立方保温板厂 用地 6 —
0000006 号 西侧
伊政国用 伊川县豫港大
（2014）第 洛阳 道以北、二广 工业 2063.12.3 —
26 88,387 出让
YDJ2013-4 立华 高速以西、龙 用地 0 —
7号 泉支路以南
邮国用 高邮市三垛镇
扬州 工业 2062.11.1 —
27 （2015）第 工业集中区 15,960.27 出让
立华 用地 2 —
06949 号 （东楼四组）
安国用 已
潍坊 大盛镇区、下 工业 2062.12.2
28 （2013）第 14,668 出让 抵
立华 小路北侧 用地 6
136 号 押
安国用 已
潍坊 大盛镇李家院 工业
29 （2013）第 32,277 出让 2063.4.27 抵
立华 庄村西 用地
183 号 押
晋熙镇观音村
太土国用
安庆 沪蓉高速公路 工业 —
30 （2014）第 52,977 出让 2064.2.11
立华 西侧太湖服务 用地 —
299 号
区南侧
常州市金坛区
坛国用
立华 朱林镇金西工 工业 2065.12.1 —
31 （2015）第 17,378 出让
食品 业园天顺路 用地 0 —
16117 号
88 号
以上第 1 宗土地现属集体建设用地，发行人不属于《中华人民共和国土地管
理法》（主席令第 28 号）、《确定土地所有权和使用权的若干规定》（〔1995〕国土
〔籍〕字第 26 号，经国土资发〔2010〕190 号修订）中明列的集体建设用地使
用权主体范围。根据《中华人民共和国土地管理法》（主席令第 28 号）规定，发
行人存在被县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还该宗土地，被没收地上
建筑物和其他设施，并被处罚款的风险。根据常州市国土资源局武进分局于 2016
年 1 月 7 日出具的《情况说明》，该宗土地已经 2015 年 12 月 17 日江苏省人民政
府《关于常州市武进区 2015 年度第 2 批次村镇建设用地的批复（苏政地〔2015〕
765 号）》文件批准征收为国有建设用地。现国有建设用地供地手续正在办理中。
立华股份自始一直合法有效拥有该宗土地的使用权，该局将依法为立华股份办理
土地协议出让手续，立华股份取得国有土地使用权证不存在法律障碍。
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以上第 7 宗土地的使用权类型现为划拨，实际用于种鸡场的附属设施建设，
不属于《中华人民共和国土地管理法》（主席令第 28 号）、《中华人民共和国城市
房地产管理法》（主席令〔2001〕第 72 号）以及《划拨用地目录》（国土资源部
令〔2001〕第 9 号）中明列的划拨土地使用范围，存在被收回或被要求补办土地
出让手续的风险。根据常州市金坛区人民政府于 2016 年 1 月 18 日出具的《确认
函》，立华股份（及其前身，下同）已依法与原土地所有权人签署了土地征用协
议并依时足额支付了补偿、安置等费用，该政府于 2003 年决定将该宗土地划拨
给立华股份使用，立华股份取得该宗土地使用权之过程合法合规，拥有对该宗土
地的完整使用权。此外，该宗土地中的 4,640 ㎡已于近期被常州市金坛区尧塘街
道办事处协议征回。该政府同意依法为该宗土地办理土地使用者名称（“常州市
立华畜禽有限公司”变更为“江苏立华牧业股份有限公司”）、使用权面积（10,000
㎡变更为 5,360 ㎡）之变更手续，该等手续之办理不存在法律障碍。
以上第 10 宗土地的地类（用途）现为批发零售，实际用于孵化厂建设。根
据《中华人民共和国土地管理法》（主席令第 28 号）规定，兴牧农业未按批准用
途使用该宗土地，存在被县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地并处
以罚款的风险。根据常州市国土资源局金坛分局于 2015 年 12 月 28 日出具的《确
认函》，兴牧农业实际未依证载地类（用途）使用该宗土地而未办理地类（用途）
变更手续，原因为因疏忽未及时办理。该局确认，兴牧农业在地类（用途）变更
办理完毕之前以现有方式使用该宗土地的行为不构成重大违法行为，该局不会对
兴牧农业处以任何形式的行政处罚。该局同意依法为兴牧农业办理地类（用途）
变更手续，该等手续之办理不存在法律障碍。
（2）尚未取得土地使用证的受让土地
①2010 年 4 月 1 日，阜阳市颍东区人民政府与阜阳立华签署《土地协议》，
约定阜阳市颍东区人民政府将位于颍东区新华办事处老集村西张庄（阜展路南）
约 25.131 亩土地出让至阜阳立华，用途为工业用地，期限为 50 年。
就该宗土地，阜阳立华已缴纳截至现阶段应缴土地价款，但尚未履行公开出
让程序，现用作销售平台。根据《中华人民共和国土地管理法》（主席令第 28
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中伦律师事务所 律师工作报告
号）规定，阜阳立华存在被县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还该宗土
地，被没收地上建筑物和其他设施，并被处罚款的风险。根据阜阳市颍东区人民
政府于 2015 年 12 月 18 日出具的《关于立华畜禽公司土地房屋权证情况的证明》，
阜阳立华在取得土地使用权证之前使用该土地的行为不构成重大违法行为，该政
府不会对阜阳立华处以任何形式的行政处罚。
②2012 年 5 月 18 日，伊川县产业集聚区管理委员会与洛阳立华签署《洛阳
市立华畜禽有限公司销售中心项目投资协议》，约定伊川县产业集聚区管理委员
会将位于伊川县产业集聚区（水寨镇上天院村）约 50 亩（以实际测量面积为准）
土地出让至洛阳立华，用途为工业用地，期限为 50 年。后经协议双方书面确认，
该宗土地实际测量面积为 39.821 亩。
就该宗土地，洛阳立华已足额缴纳土地价款，但尚未履行公开出让程序，现
用作销售平台。根据《中华人民共和国土地管理法》（主席令第 28 号）规定，洛
阳立华存在被县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还该宗土地，被没收地
上建筑物和其他设施，并被处罚款的风险。根据伊川县国土资源局于 2015 年 12
月 16 日出具的《确认函》，该宗土地未取得土地使用权证的原因为正在办理当中。
该局确认，洛阳立华在取得土地使用权证之前使用该土地的行为不构成重大违法
行为，该局不会对洛阳立华处以任何形式的行政处罚。该局同意依法为洛阳立华
办理土地使用权证，洛阳立华办理该权证或手续不存在法律障碍。
③2013 年 11 月 8 日，临海市人民法院作出（2012）台临执民字第 2746-4
号《民事裁定书》，裁定将台州圣地亚带钢有限公司所有的坐落在临海市涌泉镇
管岙村的国有土地使用权（面积共计 24,691.28 平方米）拍卖归立华有限所有。
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，截至目前，发行人或其子公司尚
未占用该宗土地，土地使用证正在办理中。
（3）以承租/承包方式取得的土地
①承租的国有土地
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设施农
序 承租 约定 面积
出租方 坐落 约定租期 用地审
号 方 用途 （亩）
批/备案
自土地征
江苏武进经 武进经济开发
立华 家禽 用手续办
1 济开发区管 区观光农业园 30.4 不适用
股份 生产 理完毕之
理委员会 内
日起终止
桃园镇林场南 种鸡
肥城市桃园 泰安 北路以西，张里 孵化 2009.7.1-2
2 126 已办理
镇人民政府 立华 村东东西路以 及饲 039.6.30
南 养
建设
博罗县杨侨 杨侨镇风门办 种鸡
惠州 2012.3.1-2
3 镇风门办事 事处二队大排 场、苗 65 已办理
立华 037.8.31
处 岭 鸡孵
化厂
高邮市三垛 扬州 三垛镇工业集 未约 2012.6.6-2
4 36.6 已办理
镇人民政府 立华 中区 定 062.6.10
(i)流转程序
经核查，就以上承租的国有土地，发行人或其子公司已与有权出租方签署租
地协议，该等协议合法有效。
(ii)设施农用地审批/备案
经核查，就以上承租土地，除第 1 宗为建设用地外，其余均属农用地。就在
该等农用地上的设施建设行为，发行人或其子公司均已依据《国土资源部、农业
部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发〔2010〕155 号，2010
年 9 月 30 日至 2014 年 9 月 28 日施行）、《国土资源部、农业部关于进一步支持
设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127 号，2014 年 9 月 29 日起施行）
的相关规定办理设施农用地审批/备案手续。
②承包/承租的集体土地
承包 设施农
序 发包方/（受托） 约定用 面积 约定承包期
方/承 坐落 用地审
号 出租方/转租方 途 （亩） /租期
租方 批/备案
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常州市新北区奔
立华 奔牛镇新市 种鸡养 2007.8.1-20
1 牛镇新市村民委 46 办理中
股份 村张西组 殖 27.12.31
员会
鸦鹊村（原幸
常州市新北区罗
立华 福村）林场林 建造养 2005.6.1-20
2 溪镇鸦鹊村村民 76.5 办理中
股份 西村民小组 鸡场 25.5.31
委员会
西北侧
长丰县双墩镇湖
合肥 湖滨村佛堂 建立养 2003.3.28-2
3 滨社区居民委员 21 已办理
立华 支部 殖基地 023.3.28
会
兴建肉
下塘镇陶湖 鸡交易
长丰县下塘镇陶
合肥 社区（原陶湖 中转平 2005.10.1-2
4 湖社区居民委员 72.86 已办理
立华 乡）李店村民 台、孵化 025.9.30
会
组 场、研发
基地等
长丰县下塘镇万
合肥 下塘镇万岗 兴办种 2007.3.12-2
5 岗社区居民委员 77.5 已办理
立华 村 鸡场 027.3.12
会
小井村大扫 兴建种
墩、花园、联 鸡场、孵
长丰县下塘镇小 合肥 2006.6.1-20
6 庄、鱼塘四村 化场、研 48.16 已办理
井村村民委员会 立华 26.5.31
民组在瓦东 发基地
干渠西土地 等
长丰县下塘镇小 合肥 2006.9.11-2
7 小井村裴桥 —— 5.2 已办理
井村村民委员会 立华 056.9.10
原裴桥机耕
路南侧、花园
长丰县下塘镇小 合肥 2008.5.1-20
8 砂石路东侧、 —— 126 已办理
井村村民委员会 立华 27.4.30
瓦东干渠西
侧及北侧
戴圩镇王场
村白果路（红
邳州市戴圩镇人 徐州 泇路）南侧北 围墙外 2005.6.22-2
9 10 不适用
民政府 立华 面靠公路和 空地 055.6.22
西面、南面围
墙外
邳州市邳城镇吕 徐州 邳城镇吕滩 兴建种 2012.11.1-2
10 56.5 已办理
滩村民委员会 立华 村三组、八组 鸡场 027.10.31
戴圩村 9 组
邳州市戴圩镇戴 徐州 鸡禽养 2005.4.1-20
11 西湖红泇路 21.36 办理中
圩村民委员会 立华 殖 20.3.31
南
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戴圩村 10 组
邳州市戴圩镇戴 徐州 鸡禽养 2005.4.1-20
12 西湖红泇路 21.81 办理中
圩村民委员会 立华 殖 20.3.31
南
邳州市赵墩镇崮 徐州 崮子村瓦子 畜禽养 2008.1.1-20
13 66.34 办理中
子村民委员会 立华 埠 殖 27.12.31
邳州市邳城镇邳 徐州 邳城村五组 畜禽养 2008.10.6-2
14 39.32 办理中
城村民委员会 立华 台子地 殖 028.10.6
东城街道五
常州市金坛区东
四季 联村（原河头 创办鹅 2005.3.1-20
15 城街道五联村村 77.25 办理中
禽业 镇九村村）居 业公司 25.2.29
民委员会
巷组北面
东城街道五
常州市金坛区东
四季 联村（原河头 创办养 2006.1-202
16 城街道五联村村 60 办理中
禽业 镇九村村)下 鹅场 5.9.30
民委员会
疁庄
常州市金坛区尧 尧塘街道红
四季 建养殖 2002.6.1-20
17 塘街道红旗村村 旗村（原尧塘 61.2 办理中
禽业 场 28.6.1
民委员会 镇白马村）
西城街道方
常州市金坛区西
四季 边村十五组 创办种 2007.6.1-20
18 城街道方边村村 50 办理中
禽业 （原金城镇 鸡场 27.5.31
民委员会
韦家村五组）
畜牧用
海宁市丁桥镇丁 嘉兴 地（家禽 2009.5.1-20
19 丁桥村七组 17 办理中
桥村经济合作社 立华 养殖、交 28.12.31
易）
海宁市丁桥镇万 嘉兴 丁桥镇万新 种鸡养 2007.11.10-
20 66.4 办理中
新村经济合作社 立华 村朱介屋前 殖 2027.11.9
谈桥村永利
海宁市袁花镇谈 嘉兴 种鸡养 2009.12.1-2
21 片四组木桥 70.92 办理中
桥村经济合作社 立华 殖 028.11.30
港南
海宁市袁花镇夹 嘉兴 夹山村蔡家 种鸡养 2010.8.1-20
22 110.61 办理中
山村经济合作社 立华 田漾 殖 28.12.31
种鸡养
金坛市薛埠镇茅 兴牧 薛埠镇茅东 2009.5.1-20
23 殖、孵化 188 办理中
东村村民委员会 农业 村 59.4.30
生产
金坛市惠民禽畜 兴牧 薛埠镇东窑 2010.8.1-20
24 养殖 80 办理中
养殖有限公司 农业 村河巷组 29.5.30
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阜阳 正午镇大任 2011.6.1-20
25 肖继营等 71 户 养殖 115 已办理
立华 村 41.5.31
阜阳市颍东区正
阜阳 正午镇横山 2009.10.1-2
26 午镇横山村村民 养殖 112.5 已办理
立华 村 039.9.30
委员会
阜阳市颍东区正
阜阳 正午镇王桥 2009.10.1-2
27 午镇王桥村村民 养殖 30.5 已办理
立华 村 039.9.30
委员会
阜阳市颍东区正
阜阳 正午镇田楼 2011.10.1-2
28 午镇田楼居民委 养殖 97 已办理
立华 村 041.9.30
员会
阜阳市颍东区正
阜阳 正午镇张庙 2011.10.1-2
29 午镇张庙村村民 养殖 21.6 已办理
立华 村 041.9.30
委员会
颍东区老庙镇向 阜阳 老庙镇向阳 生猪养 2015.11.6-2
30 216.87 办理中
阳村民委员会 立华 村郭湖组 殖 045.10.31
颍东区老庙镇王 阜阳 老庙镇王海 生猪养 229.98 2016.1.6-20
31 办理中
海村民委员会 立华 村 殖 9 45.10.31
颍东区老庙镇马 阜阳 老庙镇马楼 生猪养 2015.12.31-
32 335.2 办理中
楼村民委员会 立华 村 殖 2045.10.31
阜阳市颍东区枣
阜阳 枣庄镇宁桥 生猪养 2015.11.17-
33 庄镇宁桥村民委 296.16 办理中
立华 村 殖 2045.10.31
员会
阜阳市颍东区枣
阜阳 枣庄镇童庄 生猪养 2015.11.23-
34 庄镇童庄村民委 12.09 办理中
立华 村 殖 2045.10.31
员会
颍东区新乌江镇
阜阳 新乌江镇刘 生猪养 2016.1.14-2
35 刘大郢村村民委 389.39 办理中
立华 大郢村 殖 045.10.31
员会
湖屯镇沙庄
肥城市湖屯镇沙 泰安 村南，湖王路 交付之日起
36 鸡饲养 197.6 已办理
庄村民委员会 立华 西，老泰临路 30 年
北
龙门县龙城
街道黄竹坑
惠州 2016.1.1-20
37 刘日文 村刘屋铁炉 养殖 163 办理中
立华 47.3.10
塘、猪应、螺
应
金坛市指前镇丰 天牧 指前镇丰产 建种鸡 2010.11.30-
38 130 已办理
产村村民委员会 家禽 村 场 2028.11.30
3-3-2-165
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薛社路与扬 建肉鸡
金坛市薛埠镇山 天牧 2010.12.31-
39 溧公路交叉 销售中 50 办理中
蓬村村民委员会 家禽 2034.12.31
口西南处 心
2013.6.1-20
28.5.31（若
胡集镇胡东
沭阳县胡集镇人 宿迁 养殖用 政策允许，
40 村、刘河村 194.43 已办理
民政府 立华 地 到期后续签
（原丁河村）
至
2043.5.31）
2013.9.17-2
028.9.16（若
沭阳县章集街道 宿迁 章集街道何 养殖用 政策允许，
41 140.16 已办理
办事处 立华 杨村 地 到期后续签
至
2042.9.16）
2012.10.30-
2028.10.30
茆圩乡五河
沭阳县茆圩乡人 宿迁 养殖用 （若政策允
42 以南，庙茆路 377.5
许，到期后 已办理
民政府 立华 地
以西 续签至
2042.10.30）
2013.5.1-20
28.4.30（若
沭阳县青伊湖镇 宿迁 青伊湖镇滥 养殖用 政策允许，
43 143.2 已办理
人民政府 立华 洪村 地 到期后续签
至
2042.4.30）
沭阳县钱集镇人 宿迁 钱集镇西营 养殖用 2012.5.1-20
44 126.82 已办理
民政府 立华 村许庄 地 42.5.1
沭阳县周集乡人 宿迁 周集乡胡庄 养殖用 2012.6.30-2
45 109 已办理
民政府 立华 村、老街村 地 042.6.30
沭阳县汤涧镇人
宿迁 汤涧镇大李 养殖用 2011.5.1-20
46 民政府大李村民 57.04 已办理
立华 村内 地 41.4.30
委员会
沭阳现代农
沭阳县汤涧镇人 宿迁 养殖用 2011.3.20-2
47 业产业园核 825.48 已办理
民政府 立华 地 041.3.19
心区内
沭阳县沂涛镇人 宿迁 沂涛镇常荡 养殖用 2012.7.1-20
48 109 已办理
民政府 立华 村 地 42.6.30
伊川县白元乡土 洛阳 伊川县白元 种鸡养 2011.12.16-
49 111.4 已办理
门村村民委员会 立华 乡土门村 殖生产 2041.12.15
3-3-2-166
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甘垛镇振兴
高邮市甘垛镇振 扬州 农业生 2012.11.1-2
50 村原汉城 2 86.32 已办理
兴村村民委员会 立华 产 028.12.31
组路北田
高邮市三垛镇柳 扬州 三垛镇柳南 农业生 2014.10.30-
51 30 办理中
南村村民委员会 立华 村 13 组 产 2028.12.31
大盛镇马家
安丘市大盛镇人 潍坊 2012.8.11-2
52 院庄村东南 养殖 206.8 已办理
民政府 立华 042.8.10
处 1 公里
安丘市大盛镇李 苗鸡孵
潍坊 大盛镇李家 2013.3.20-2
53 家院庄村村民委 化厂建 12.41 已办理
立华 院庄村西 043.3.20
员会 设
城西乡界址
太湖县城西乡界 安庆 兴办种 2013.5.1-20
54 村豹子山林 74.23 已办理
址村民委员会 立华 鸡场 33.4.30
地
活禽分
太湖县徐桥镇南 安庆 徐桥镇南庄 拣交易 2015.12.1-2
55 34 办理中
庄村村民委员会 立华 村袁林组 项目建 035.11.30
设
2014.9.1-20
28.12.31（若
连云
灌云县龙苴镇人 龙苴镇前埠 养殖用 政策允许，
56 港立 103 已办理
民政府 村 地 到期后续签
华
至
2044.8.31）
2015.6.10-2
下车镇德兴 028.12.31
连云 建设标
灌云县下车镇德 村（原 204 北 （若政策允
57 港立 准化养 440 办理中
兴村民委员会 侧、大元园路 许，到期后
华 殖基地 续签至
东侧土地）
2045.6.9）
种鸡养
殖、苗鸡
胡开友等 37 户、 自贡市大安
自贡 孵化及 2016.2.1-20
58 自贡市大安区牛 区牛佛镇红 32.02 办理中
立华 相关农 29.12.30
佛镇红旗村二组 旗村二组
业设施
建设
种鸡养
殖、苗鸡
自贡市大安
自贡 孵化及 2016.2.1-20
59 章位贵等 2 户 区牛佛镇红 0.3 办理中
立华 相关农 29.12.30
旗村七组
业设施
建设
3-3-2-167
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种鸡养
殖、苗鸡
自贡市大安
自贡 孵化及 2016.2.1-20
60 洪祖林等 52 户 区牛佛镇红 70.36 办理中
立华 相关农 29.12.30
旗村八组
业设施
建设
种鸡养
殖、苗鸡
自贡市大安
自贡 孵化及 2016.2.1-20
61 杨金平等 4 户 区牛佛镇红 5.35 办理中
立华 相关农 29.12.30
旗村十组
业设施
建设
种鸡养
殖、苗鸡
自贡市大安
自贡 孵化及 2016.2.1-20
62 李玉成等 35 户 区牛佛镇金 22.32 办理中
立华 相关农 29.12.30
星村三组
业设施
建设
种鸡养
殖、苗鸡
自贡市大安
自贡 孵化及 2016.2.1-20
63 甘其洪等 15 户 区牛佛镇金 6.42 办理中
立华 相关农 29.12.30
星村四组
业设施
建设
种鸡养
殖、苗鸡
自贡市大安
自贡 孵化及 2016.2.1-20
64 陈兴胜等 40 户 区牛佛镇群 29.33 办理中
立华 相关农 29.12.30
力村二组
业设施
建设
种鸡养
殖、苗鸡
自贡市大安
自贡 孵化及 2016.2.1-20
65 唐洪云等 23 户 区牛佛镇群 14.3 办理中
立华 相关农 29.12.30
力村三组
业设施
建设
(i)流转程序
经核查，就以承包方式取得的集体土地，相关承包事宜已经权属集体经济组
织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并经乡
（镇）人民政府批准；就以承租方式取得的集体土地，相关承租协议已经原发包
方备案。在以承租方式取得的集体土地中，如属委托出租的，相关委托出租事宜
已经原承包方书面同意；如属转租自原承包/承租方的，相关转租事宜已经原发
3-3-2-168
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包方/出租方书面同意。综上，就以上承包/承租的集体土地，发行人或其子公司
已与有权发包方/（受托）出租方/转租方签署用地协议，该等协议合法有效。
(ii)设施农用地审批/备案
经核查，以上承包/承租土地均属农用地，除第 9 宗为徐州立华饲料厂围墙
外空地、不用于设施建设外，其余 64 宗均已/拟用于设施建设，发行人或其子公
司应依规办理设施农用地审批/备案手续。
就该 64 宗已/拟用于设施建设的承包/承租土地，发行人或其子公司已办理设
施农用地审批/备案手续的共 29 宗，剩余 35 宗均为正在办理中。就该 35 宗办理
中的承包/承租土地，其中 17 宗（第 30-35、37、55、57-65 宗）为尚未开工建设，
剩余 18 宗为已建设使用。根据《中华人民共和国土地管理法》（主席令第 28 号）、
《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发
〔2014〕127 号）规定，就该 18 宗在设施农用地审批/备案手续办理完毕前已建
设使用的承包/承租土地，发行人或其相关子公司存在被县级以上人民政府土地
行政主管部门责令退还土地，被没收地上建筑物和其他设施，并被处罚款的风险。
就此，发行人或其相关子公司已取得主管国土部门的如下确认：
就第 1-2 宗土地，常州市国土资源局新北分局已于 2016 年 1 月 14 日向立华
股份出具《确认函》，确认立华股份正在办理该 2 宗土地的设施农用地备案手续，
立华股份未及时办理该等手续的行为情节轻微，未产生严重影响，不会因此受到
处罚。
就第 11-14 宗土地，邳州市国土资源局已于 2015 年 12 月 30 日向徐州立华
出具《确认函》，确认徐州立华未取得该 4 宗土地的设施农用地备案的原因为当
时没有及时办理。徐州立华在取得相关批准、备案文件之前使用该等土地的行为
不构成重大违法行为，待相关手续齐备后该局同意依法为徐州立华办理设施农用
地的批准、备案手续，该局不会对徐州立华处以任何形式的行政处罚。
就第 15-18 宗土地，常州市国土资源局金坛分局已于 2015 年 12 月 1 日向四
季禽业出具《确认函》，确认四季禽业未取得该 4 宗土地的设施农用地批准/备案
3-3-2-169
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文件的原因为没有及时办理。四季禽业在取得该等土地相关批准/备案文件之前
使用该等土地的行为不构成重大违法行为，该局不会对四季禽业处以任何形式的
行政处罚。该局同意依法为四季禽业办理用地批准/备案手续，四季禽业办理该
等手续不存在法律障碍。
就第 19-22 宗土地，嘉兴立华于 2015 年 12 月 29 日向海宁市国土资源局提
交《关于嘉兴立华畜禽有限公司正在办理设施农用地审批手续中的确认函》，确
认该 4 宗土地的性质为一般农用地，设施农用地批准/备案手续正在办理中；嘉
兴立华该等用地符合海宁市规划要求，其在取得该等土地相关批准/备案文件之
前使用该等土地的行为不构成重大违法行为；截至该函出具之日，嘉兴立华没有
受到任何行政处罚，嘉兴立华办理该等批准/备案手续不存在法律障碍。同日，
海宁市国土资源局在该确认函上盖章，确认该函所载情况属实。
就第 23-24 宗土地，常州市国土资源局金坛分局已于 2015 年 12 月 1 日向兴
牧农业出具《确认函》，确认兴牧农业未取得该 2 宗土地的设施农用地批准/备案
文件的原因为没有及时办理。兴牧农业在取得该等土地相关批准/备案文件之前
使用该等土地的行为不构成重大违法行为，该局不会对兴牧农业处以任何形式的
行政处罚。该局同意依法为兴牧农业办理用地批准/备案手续，兴牧农业办理该
等手续不存在法律障碍。
就第 39 宗土地，常州市国土资源局金坛分局已于 2015 年 12 月 17 日向天牧
家禽出具《确认函》，确认天牧家禽未取得该宗土地的设施农用地批准/备案文件
的原因为没有及时办理。天牧家禽在取得该宗土地相关批准/备案文件之前使用
该宗土地的行为不构成重大违法行为，该局不会对天牧家禽处以任何形式的行政
处罚。该局同意依法为天牧家禽办理用地批准/备案手续，天牧家禽办理该等手
续不存在法律障碍。
就第 51 宗土地，高邮市国土资源局已于 2015 年 12 月 18 日向扬州立华出具
《确认函》，确认扬州立华未取得该宗土地的设施农用地批准/备案文件的原因为
国土局审核制改为备案制导致需重新办理备案制手续。扬州立华在取得该宗土地
相关批准/备案文件之前使用该宗土地的行为不构成重大违法行为，该局不会对
3-3-2-170
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扬州立华处以任何形式的行政处罚。该局同意依法为扬州立华办理用地批准/备
案手续，扬州立华办理该等手续不存在法律障碍。
(iii)其他需要说明的事项
经核查，就以上第 11、44 宗承租土地，发行人相关子公司已全部/部分转租
至第三方，该等转租事宜已经原出租方同意。
经核查，以上第 15 宗土地部分涉占基本农田约 17.5 亩，以上第 16 宗土地
部分涉占基本农田约 0.5 亩。根据《中华人民共和国土地管理法》（主席令第 28
号）、《基本农田保护条例》（国务院令第 257 号）规定，相关方存在被县级以上
人民政府土地行政主管部门责令改正或者治理，恢复原种植条件，处占用基本农
田的耕地开垦费 1 倍以上 2 倍以下的罚款之风险。根据常州市国土资源局金坛分
局于 2015 年 10 月 16 日出具的《确认函》，以上两处涉占的基本农田目前正在办
理转为一般农用地的相关程序。该局认可该两宗土地的使用历史及现状，四季禽
业有权继续以现有方式使用该两宗土地。该局承诺不会因此向相关方施以任何形
式的行政处罚或行政强制措施，并在 2016 年尽快将涉占基本农田调整为一般农
用地。
（4）实际控制人承诺
就以上部分土地存在瑕疵可能给公司或其子公司的生产经营带来的负面影
响，实际控制人程立力、沈静已出具承诺函，承诺如公司或子公司所使用、拥有、
承包、租赁的土地，因需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续，
而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要
求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致公司或子公司无法继续占有
使用有关土地的，实际控制人将为其提前寻找其他合适的土地，以保证其生产经
营的持续稳定，并愿意承担公司或子公司因此所遭受的一切经济损失。
2.房产及建（构）筑物
（1）自有房产
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①已取得房屋所有权证的自有房产
序 所有 建筑面积 规划用
房产证号 坐落 备注
号 权人 （㎡） 途
常房权证武字第 立华 武进区牛塘镇卢西村委
1 12,154.17 工业 已抵押
00735893 号 有限 河西村 500 号
常房权证武字第 立华 西湖街道塘门村委尤家
2 5,328.56 宿舍 ——
00841297 号 股份 村 100 号
肥房权证桃园镇
泰安
3 字第 D000884-02 桃园镇屯头村 925.76 住宅 已抵押
立华
号
肥房权证桃园镇 泰安
4 肥城市桃园镇屯头村 1,496.95 办公 已抵押
字第 0020572 号 立华
肥房权证桃园镇 泰安
5 肥城市桃园镇屯头村 451.06 仓库 已抵押
字第 0020685 号 立华
肥房权证桃园镇 泰安
6 肥城市桃园镇屯头村 582.44 其他 已抵押
字第 0020686 号 立华
房地权证阜字第 阜阳 阜阳市颍东开发区振兴
7 15,109.88 车间 已抵押
2013069904 立华 路 88 号
房地权证阜字第 阜阳 阜阳市颍东开发区振兴
8 1,405.51 办公 已抵押
2013069906 立华 路 88 号
房地权证阜字第 阜阳 阜阳市颍东开发区振兴
9 454.02 食堂 已抵押
2013069907 立华 路 88 号
房地权证阜字第 阜阳 阜阳市颍东开发区振兴
10 4,822.03 车间 已抵押
2013069905 立华 路 88 号
房地权证长丰字 合肥 长丰县双墩镇合水路西
11 2,227.7 科研 已抵押
第 10005272 号 立华 侧 1 幢科研楼
房地权证长丰字 合肥 长丰县双墩镇合水路西
12 1,063.33 工业 已抵押
第 10005273 号 立华 侧 2 幢食堂
房地权证长丰字 合肥 长丰县双墩镇合水路西 集体宿
13 2,051.76 已抵押
第 10005274 号 立华 侧 3 幢宿舍 舍
房地权证长丰字 合肥 长丰县双墩镇合水路西
14 3,280.38 工业 已抵押
第 10005275 号 立华 侧 4 幢综合厂房
房地权证长丰字 合肥 长丰县双墩镇合水路西
15 2,297.75 仓储 已抵押
第 10005276 号 立华 侧 5 幢原料仓库
房地权证长丰字 合肥 长丰县朱巷镇庞孤堆村
16 8,503.13 工业 已抵押
第 1290026518 号 立华 1幢
邳房权证戴圩字 徐州
17 戴圩镇红泇路南侧 4,466.49 —— ——
第公房 100067-1 立华
3-3-2-172
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号
邳房权证戴圩字
徐州
18 第公房 100067-2 戴圩镇红泇路南侧 18,747.37 —— ——
立华
号
金坛市房权证村
四季 金坛经济开发区河头工
19 镇字第 2,422.97 —— 已抵押
禽业 业园兴河东路 011 号
CZ0100268 号
常金房权证村镇
四季 金坛经济开发区兴河东
20 字第 CZ0100751 8,298.46 —— ——
禽业 路 011 号
号
金坛市房权证村
四季 金坛经济开发区兴河东
21 镇字第 6,245.5 车间 已抵押
禽业 路 011 号
CZ0101121 号
金坛市房权证村
四季 金坛经济开发区兴河东
22 镇字第 1,487.52 办公 已抵押
禽业 路 011 号
CZ0100992 号
金坛市房权证村
四季 金坛经济开发区兴河东 宿舍、食
23 镇字第 3,181.01 已抵押
禽业 路 011 号 堂
CZ0101201 号
金坛市房权证村 办公楼、
天牧 金坛市指前镇工业集中
24 镇字第 4795.22 宿舍、食 ——
家禽 区8号
CZ0101319 号 堂
金坛市房权证村
天牧 金坛市指前镇工业集中
25 镇字第 10,272.5 车间 ——
家禽 区8号
CZ0101318 号
设备塔
金坛市房权证村
天牧 金坛市指前镇工业集中 架、筒
26 镇字第 2,456 ——
家禽 区8号 仓、卸料
CZ0101320 号
棚
海宁房权证海房 嘉兴 海宁市丁桥镇联保路 27
27 11,030.68 工业 已抵押
字第 00244745 号 立华 号
海宁房权证海房 嘉兴 海宁市丁桥镇联保路 27
28 3,272.36 工业 已抵押
字第 00244742 号 立华 号
海宁房权证海房 嘉兴 海宁市丁桥镇联保路 27
29 1,615.43 工业 已抵押
字第 00244741 号 立华 号
海宁房权证海房 嘉兴 海宁市丁桥镇联保路 27
30 490.54 工业 已抵押
字第 00244744 号 立华 号
海宁房权证海房 嘉兴 海宁市丁桥镇联保路 27
31 388.35 工业 已抵押
字第 00244743 号 立华 号
粤房地权证博罗 惠州 博罗县杨村镇塘角村黄
32 1,488 工业 ——
字第 1100016569 立华 塘组金杨路边
3-3-2-173
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号
粤房地权证博罗
惠州 博罗县杨村镇塘角村黄
33 字第 1100016570 8,181.76 工业 ——
立华 塘组金杨路边
号
粤房地权证博罗
惠州 博罗县杨村镇塘角村黄
34 字第 1100016571 3,938.8 工业 ——
立华 塘组金杨路边
号
粤房地权证博罗
惠州 博罗县杨村镇塘角村黄
35 字第 1100016573 2,451.4 工业 ——
立华 塘组金杨路边
号
粤房地权证博罗
惠州 博罗县杨村镇塘角村黄
36 字第 1100016575 3,200 工业 ——
立华 塘组金杨路边
号
根据发行人说明，截至本律师工作报告出具之日，就以上第 1 项房产，发行
人正在办理所有权人名称（由“江苏立华牧业有限公司”变更为“江苏立华牧业
股份有限公司”）变更手续。
②未取得房屋所有权证的自有房产
序号 使用人 建筑用途 坐落 建筑面积(㎡)
武进区牛塘镇卢西村委河西村
1 立华股份 食堂 864
500 号
武进区牛塘镇卢西村委河西村
2 立华股份 宿舍 1,792
500 号
武进区牛塘镇卢西村委河西村
3 立华股份 饲料厂仓库 3,348
500 号
4 潍坊立华 办公楼 安丘市大盛镇下小路北侧 982.6
车间、油罐、
5 泰安立华 肥城市桃园镇屯头村 11,405.1
筒仓、主车间
6 泰安立华 办公楼 肥城市桃园镇米山岭 1,040
伊川县豫港大道以北、二广高速以
7 洛阳立华 宿舍楼 4,242
西、龙泉支路以南
伊川县豫港大道以北、二广高速以
8 洛阳立华 办公楼 1,473.9
西、龙泉支路以南
伊川县豫港大道以北、二广高速以
9 洛阳立华 孵化厂 3014.6
西、龙泉支路以南
10 阜阳立华 宿舍楼 颍东开发区振兴路 88 号 3,436.7
3-3-2-174
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11 阜阳立华 办公楼 新华办事处老集村西张庄 560
12 兴牧农业 孵化厂房 金坛市薛埠镇茅东村 3,230
孵化厂综合
13 宿迁立华 沭阳现代农业产业园核心区内 5,561.4
楼、孵化车间
14 宿迁立华 办公楼 沭阳现代农业产业园核心区内 1,474
15 宿迁立华 宿舍楼 沭阳现代农业产业园核心区内 2,614
16 宿迁立华 食堂 沭阳现代农业产业园核心区内 491
17 宿迁立华 投料车间 沭阳现代农业产业园核心区内 2,797
18 宿迁立华 投料车间 沭阳现代农业产业园核心区内 9,640.3
19 宿迁立华 打包车间 沭阳现代农业产业园核心区内 2,881.3
20 宿迁立华 设备塔架 沭阳现代农业产业园核心区内 3,060.9
21 宿迁立华 筒仓 沭阳现代农业产业园核心区内 1,481.72
22 宿迁立华 成品料架 沭阳现代农业产业园核心区内 351
23 惠州立华 宿舍楼 惠州市博罗县杨村镇塘角村 1,954
以上第 1、2、3 项房产目前未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建筑工程施工许可证，未取得原因为因不符合规划无法办理。根据常州市武
进区住房和城乡建设局 2015 年 10 月 28 日出具的《证明》，立华股份（及其前身）
自设立以来，一直遵守有关房产及建设法规的规定，未曾因违反房产及建设法规
受到行政处罚。根据常州市武进区住房和城乡建设局 2015 年 12 月 16 日出具的
《证明》，立华股份自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 18 日期间，一直遵守有关
建设工程规划管理相关法律、法规及规范性文件的规定，也未曾因违反相关法律、
法规及规范性文件而受到行政处罚。根据常州市规划局 2015 年 12 月 21 日出具
的《证明》，立华股份自 2015 年 8 月 19 日起至证明出具之日，遵守国家及地方
规划方面的法律、法规、政策，未发现违反规划方面的法律、法规、政策的行为
和记录，也没有因违反规划方面的法律、法规、政策而受到行政处罚。
第 6 项房产目前未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证，未取得原因为正在办理中。根据肥城市建筑安装工程管理局 2015
年 12 月 17 日出具的《证明》，该局确认泰安立华建设该处房产未造成重大影响，
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中伦律师事务所 律师工作报告
后续相关手续按正常程序提交办理。
第 7、8、9 项房产目前未取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，
未取得原因为正在办理中。根据伊川县住房和城乡建设局 2015 年 12 月 17 日出
具的《确认函》，洛阳立华建设上述项目符合伊川县产业集聚区空间发展规划和
控制性详细计划，洛阳立华在取得上述许可证件之前无违反规划行为，该局同意
为洛阳立华办理建设工程规划许可证。
第 10、11 项房产目前未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证，未取得原因为正在办理中。根据阜阳市颍东区人民政府
2015 年 12 月 18 日出具的《证明》，阜阳立华上述房产建设符合该区城市规划，
阜阳立华在取得土地、房产相关权证之前的建设行为、取得房屋所有权证之前投
入使用的行为，不构成重大违法行为，颍东区人民政府不会对阜阳立华处以任何
形式的行政处罚。
第 12 项房产目前未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证，未取得原因为正在办理中。根据常州市金坛区规划局 2015 年
12 月 15 日出具的《确认函》，兴牧农业建设上述项目符合该市城市规划，兴牧
农业在取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证之
前的建设行为不构成重大违法行为，该局不会对兴牧农业处以任何形式的行政处
罚，兴牧农业办理上述许可证件不存在法律障碍。
第 13 项房产目前未取得建筑工程施工许可证，第 14 项至 22 项房产目前未
取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，未取得
原因为正在办理中。根据沭阳县住房和城乡建设局 2015 年 12 月 15 日出具的《证
明》，宿迁立华上述房产没有造成重大影响，该局同意依法为宿迁立华办理建设
工程规划许可证、建筑施工许可证、房屋所有权证。
第 23 项房产目前未取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。根据
博罗县住房和城乡建设局 2015 年 12 月 11 日出具的《证明》，惠州立华在取得上
述许可证件之前的建设行为、取上述房屋所有权证之前将其投入使用的行为不构
成重大违法行为，该局不会对惠州立华处以任何形式的行政处罚。
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中伦律师事务所 律师工作报告
就目前仍未取得建设用地规划许可和/或建设工程规划许可和/或建筑工程施
工许可的部分房产或在建工程，发行人或其子公司存在以下法律风险：
根据《中华人民共和国城乡规划法》（2007 年制定）第六十四条的规定，未
取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由
县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除
对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价 5%以上 10%以下的罚款；无
法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价 10%以下的罚款。
根据《中华人民共和国建筑法》（2011 年修订）第六十四条的规定，未取得
施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，主管部门有权责令改正，对不符
合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。
根据《建筑工程施工许可管理办法》（住房和城乡建设部令第 18 号）第十二
条的规定，未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自
施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合
同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。
就以上问题，公司实际控制人程立力、沈静已出具承诺函，承诺如公司或子
公司所使用、拥有、租赁的房产，因需按有关法律法规完善有关权属、行政许可
或备案等手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被
主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致公司或子公
司无法继续占有使用有关房产的，实际控制人将为其提前寻找其他合适的房产，
以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担公司或子公司因此所遭受的一切经济
损失。
（2）承租房产
序 约定用 面积
承租方 出租方 坐落 租赁期限
号 途 （㎡）
海盐县于城镇庄
1 嘉兴立华 韩利新 办公 280 2015.4.1-2018.3.31
家村金家组
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中伦律师事务所 律师工作报告
太湖县新仓镇花
2 安庆立华 赵国兴 —— 约 250 2015.4.1-2016.3.31
园农贸利民路
太湖县新仓镇花 2015.10.24-2016.10.
3 安庆立华 李安青 办公 约 300
园农贸 23
金坛龙溪新村 21
4 立华食品 杜正其 居住 96.03 2015.9.11-2016.9.11
幢丙单元 305 室
宿舍及 金坛龙溪新村老 2015.10.16-2016.10.
5 立华食品 毛生华 60
办公 年公寓 15
金坛朱林镇咀头
6 立华食品 许国华 —— 199 2015.10.1-2016.9.30
村4组
邵文丽、 自贡市大安区何
7 自贡立华 —— 356 2015.11.3-2016.11.2
李登林 市镇何家场街
（3）承包/承租土地上的建（构）筑物
经发行人及其子公司确认，并经本所律师适当核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人及其子公司在承包/承租土地上的建（构）筑物情况如下：
序 土地承租方/ 建（构）筑物总
坐落
号 承包方 面积（㎡）
1 立华股份 常州市新北区奔牛镇新市村张西组 11,605.38
常州市新北区罗溪镇鸦鹊村（原幸福村）林场林
2 立华股份 14,521.23
西村民小组西北侧
3 立华股份 常州市武进经济开发区观光农业园内 5,536.14
4 合肥立华 长丰县双墩镇湖滨社区湖滨村佛堂支部 4,668.00
5 合肥立华 长丰县下塘镇陶湖社区（原陶湖乡）李店村民组 11,578.00
6 合肥立华 长丰县下塘镇万岗村 17,012.00
长丰县下塘镇小井村大扫墩、花园、联庄、鱼塘
7 合肥立华 9,233.50
四村民组在瓦东干渠西土地、裴桥
长丰县下塘镇小井村原裴桥机耕路南侧、花园砂
8 合肥立华 21,771.45
石路东侧、瓦东干渠西侧及北侧
9 徐州立华 邳州市邳城镇吕滩村三组、八组 14,162.00
10 徐州立华 邳州市戴圩镇戴圩村 9 组西湖红泇路南 4,550.00
11 徐州立华 邳州市戴圩镇戴圩村 10 组西湖红泇路南 4,731.52
12 徐州立华 邳州市赵墩镇崮子村瓦子埠 19,063.00
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中伦律师事务所 律师工作报告
13 徐州立华 邳州市邳城镇邳城村五组台子地 8,312.84
常州市金坛区东城街道五联村（原河头镇九村
14 四季禽业 11,879.44
村）居巷组北面
常州市金坛区东城街道五联村（原河头镇九村
15 四季禽业 9,357.95
村）下疁庄
常州市金坛区尧塘街道红旗村（原尧塘镇白马
16 四季禽业 11,562.80
村）
常州市金坛区西城街道方边村十五组（原金城镇
17 四季禽业 10,518.00
韦家村五组）
18 嘉兴立华 海宁市丁桥镇丁桥村七组 2,700.00
19 嘉兴立华 海宁市丁桥镇万新村朱介屋前 11,359.80
20 嘉兴立华 海宁市袁花镇谈桥村永利片四组木桥港南 17,853.76
21 嘉兴立华 海宁市袁花镇夹山村蔡家田漾 21,139.20
22 兴牧农业 常州市金坛区薛埠镇茅东村 25,928.80
23 兴牧农业 常州市金坛区薛埠镇东窑村河巷组 12,977.40
24 阜阳立华 阜阳市颍东区正午镇大任村 26,039.60
25 阜阳立华 阜阳市颍东区正午镇横山村、王桥村 25,194.20
26 阜阳立华 阜阳市颍东区正午镇田楼村、张庙村 24,926.76
肥城市桃园镇林场南北路以西，张里村东东西路
27 泰安立华 26,353.09
以南
28 泰安立华 肥城市湖屯镇沙庄村南，湖王路西，老泰临路北 36,090.03
29 惠州立华 博罗县杨侨镇风门办事处二队大排岭 17,838.00
30 天牧家禽 常州市金坛区指前镇丰产村 22,287.20
常州市金坛区薛埠镇薛社路与扬溧公路交叉口
31 天牧家禽 4,418.26
西南处
32 宿迁立华 沭阳县胡集镇胡东村、刘河村（原丁河村） 44,395.46
33 宿迁立华 沭阳县章集街道何杨村 27,157.40
34 宿迁立华 沭阳县茆圩乡五河以南，庙茆路以西 56,177.40
35 宿迁立华 沭阳县青伊湖镇滥洪村 23,018.00
36 宿迁立华 沭阳县钱集镇西营村许庄 23,384.00
37 宿迁立华 沭阳县周集乡胡庄村、老街村 29,482.20
38 宿迁立华 沭阳县汤涧镇大李村内 10,804.08
39 宿迁立华 沭阳现代农业产业园核心区内 110,336.00
40 宿迁立华 沭阳县沂涛镇常荡村 27,915.90
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中伦律师事务所 律师工作报告
41 洛阳立华 伊川县白元乡土门村 20,953.65
42 扬州立华 高邮市甘垛镇振兴村原汉城 2 组路北田 21,454.55
43 扬州立华 高邮市三垛镇柳南村 13 组 3,013.70
44 潍坊立华 安丘市大盛镇马家院庄村东南处 1 公里 31,231.23
45 潍坊立华 安丘市大盛镇李家院庄村西 5,409.10
46 连云港立华 灌云县龙苴镇前埠村 27,239.40
以上建（构）筑物主要用作农业生产及附属设施，均未取得房产证。除第 3
处所依附土地属于建设用地外，其余 45 处所依附土地均属农用地。
就在该 45 处农用地上的设施建设行为，发行人或其子公司应依规办理设施
农用地审批/备案手续，具体参见本节“1.土地”之“（3）以承租/承包方式取得
的土地”部分。
第 3 处建（构）筑物所依附土地为国有建设用地，由发行人承租自江苏武进
经济开发区管理委员会，位于武进经济开发区观光农业园内，用于孵化厂。因规
划原因，发行人未能办理或补办相关规划及建设手续。就此，发行人已取得主管
规划及建设部门关于发行人在申报期内的合规证明，实际控制人亦就此瑕疵出具
承诺函。就前述合规证明、承诺函以及发行人未能办理或补办相关规划及建设手
续的法律风险，具体参见本节“2.房产及建（构）筑物”之“（1）自有房产”
之“②未取得房屋所有权证的自有房产”部分。
3. 知识产权
（1）已取得商标注册证的主要商标
核定使
序号 注册人 标识 注册号 注册有效期限
用类别
1 立华股份 1948680 31 2012.8.21-2022.8.20
2 立华股份 4624455 31 2008.11.28-2018.11.27
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中伦律师事务所 律师工作报告
3 立华股份 5161503 29 2009.3.21-2019.3.20
4 立华股份 6372853 31 2009.10.21-2019.10.20
5 立华股份 6373100 29 2009.10.21-2019.10.20
6 立华股份 8834771 29 2012.1.28-2022.1.27
7 立华股份 8834927 31 2011.12.28-2021.12.27
8 立华股份 9744374 29 2012.9.14-2022.9.13
9 立华股份 9755481 31 2012.9.14-2022.9.13
10 立华股份 9755519 31 2012.9.14-2022.9.13
（2）专利
序
名称 类型 专利权人 专利号 申请日 授权日
号
实用 ZL2011201
1 高效通风鸡舍 立华股份 2011.4.18 2011.12.28
新型 13589.8
实用 ZL2011203
2 节水型种鹅养殖场 立华股份 2011.10.9 2012.5.30
新型 78702.5
一种鸡舍卷帘的启动 实用 ZL2013208
3 立华股份 2013.12.30 2014.7.23
装置 新型 83521.7
实用 ZL2012207
4 种鸡舍窗户挡风装置 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
新型 11135.5
实用 ZL2012207
5 商品鹅饲养平台 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
新型 11045.6
燃煤锅炉烟气余热充 实用 ZL2012207
6 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
分再利用系统 新型 11460.1
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中伦律师事务所 律师工作报告
鸡舍防鸡群打堆 LED 实用 ZL2012207
7 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
灯 新型 11445.7
螺旋自动喂料系统的 实用 ZL2012207
8 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
升降调节装置 新型 11444.2
一种接种免疫专用滑 实用 ZL2012207
9 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
动车 新型 10810.2
实用 ZL2012207
10 苗鸡箱小车 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
新型 11435.3
实用 ZL2012207
11 地磅监控装置 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
新型 10954.8
实用 ZL2012207
12 鸡舍育雏补温装置 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
新型 10963.7
一种仓库承重柱防撞 实用 ZL2012207
13 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
护栏 新型 11261.0
鸡舍加料运输轨道装 实用 ZL2012207
14 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
置 新型 11149.7
实用 ZL2012207
15 鸡舍加温装置 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
新型 10896.9
实用 ZL2012207
16 一种新型称鸡装置 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
新型 10863.4
实用 ZL2012207
17 鸡舍防盗报警装置 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
新型 10899.2
实用 ZL2012207
18 鸡舍采光屋顶 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
新型 15631.8
实用 ZL2012207
19 鸡舍降温装置 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
新型 15206.9
实用 ZL2012207
20 鸡舍饲料投喂装置 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
新型 11148.2
实用 ZL2012207
21 鸡舍增温装置 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
新型 10862.X
实用 ZL2012207
22 鸡舍保温顶 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
新型 11294.5
实用 ZL2012207
23 鸡舍纵向通风装置 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
新型 11285.6
实用 ZL2012207
24 鸡舍用热水调温器 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
新型 11480.9
螺旋输送自动喂料系 实用 ZL2012207
25 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
统 新型 11343.5
ZL2012207
26 自动喂料系统的螺旋 实用 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
11376.X
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中伦律师事务所 律师工作报告
送料装置 新型
实用 ZL2012207
27 螺旋自动喂料装置 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
新型 11240.9
实用 ZL2012207
28 种鸡舍通风窗 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
新型 10806.6
实用 ZL2012207
29 鸡舍防返潮地面 合肥立华 2012.12.21 2013.7.31
新型 11498.9
螺旋输送自动喂料系 实用 ZL2012206
30 嘉兴立华 2012.12.17 2013.6.12
统 新型 97734.6
实用 ZL2012206
31 鸡舍水线冲洗装置 嘉兴立华 2012.12.17 2013.6.12
新型 97688.X
（3）域名
序号 注册所有人 域名 注册时间 到期时间
1 立华股份 lihuafoods.cn 2011.11.24 2019.11.24
2 立华股份 lihuafoods.com.cn 2011.11.24 2019.11.24
3 立华股份 lihuafoods.com 2011.11.24 2020.11.24
4 立华股份 lihuamuye.cn 2011.11.24 2019.11.24
5 立华股份 lihuamuye.com.cn 2011.11.24 2019.11.24
6 立华股份 lihuamuye.com 2011.11.24 2020.11.24
7 立华股份 立华.com 2011.11.24 2020.11.24
8 立华股份 立华牧业.cn 2011.11.24 2019.11.24
9 立华股份 立华牧业.com 2011.11.24 2020.11.24
10 立华股份 gainerkee.com 2011.11.24 2020.11.24
4. 畜禽新品种
（1）发行人目前持有（农 09）新品种证字第 29 号畜禽新品种（配套系）
证书，新品种（配套系）名称为雪山鸡配套系；培育单位为江苏省常州市立华畜
禽有限公司；发证机关为国家畜禽遗传资源委员会；发证日期为 2009 年 10 月
15 日。
（2）2014 年 10 月 11 日，江苏省家禽科学研究所、扬州翔龙禽业发展有限
公司与立华有限签署《苏禽黄鸡 2 号品种转让协议》，约定江苏省家禽科学研究
所、扬州翔龙禽业发展有限公司将苏禽黄鸡 2 号品种的全部知识产权转让至立
华有限。
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中伦律师事务所 律师工作报告
经核查，苏禽黄鸡 2 号配套系畜禽新品种由江苏省家禽科学研究所与扬州
市翔龙禽业发展有限公司合作培育，并于 2009 年 10 月 15 日取得国家畜禽遗传
资源委员会颁发的（农 09）新品种证字第 30 号畜禽新品种（配套系）证书。
就上述畜禽新品种的转让事宜，江苏省家禽科学研究所、扬州翔龙禽业发
展有限公司已于 2016 年 2 月 4 日出具《确认函》，确认发行人已依约足额支付
对价，双方在该新品种上的全部知识产权已完整地不附条件地转移至发行人。
发行人对该新品种拥有完整的知识产权（包括但不限于品种权及其派生权利），
可不受限制地对该新品种进行使用、收益及处分。
5. 主要生产经营设备
根据发行人提供的主要设备清单，经本所律师现场查验，发行人拥有的主要
经营设备包括办公设备、生产设备、车辆等。经核查发行人主要设备的购买合同
及相关发票，该等设备均由发行人合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠
纷或潜在的纠纷。
6. 长期投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有江苏江南农村商业银行股份有限
公司（注册号：320400000034191）3,518,339 股股份，该等股份现托管于常州股
权托管中心有限公司。
经核查，除本律师工作报告另有披露之外，发行人及其子公司拥有的上述土
地、房产、商标、专利等主要财产均已取得相应权属证书。经核查并经发行人确
认，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的上述主要财产不存
在任何产权纠纷或潜在纠纷。
（二）经核查，除本律师工作报告另有披露之外，发行人上述资产不存在被
抵押或质押的情形。
（三）经核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告另有披露
之外，发行人拥有的主要资产不存在其他设定抵押、质押或者其他第三方权利的
情况，亦未涉及任何纠纷或争议。除本律师工作报告另有披露之外，发行人对其
3-3-2-184
中伦律师事务所 律师工作报告
主要资产所有权、使用权的行使不受任何第三方权利的限制。
十二、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师与发行人财务总监进行了访谈，并查验
了包括但不限于以下文件：（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在
较大影响的重大合同；（2）发行人与中泰证券签署的《保荐协议》和《承销协议》；
（3）致同出具的《审计报告》；（4）相关政府部门出具的证明。
核查内容及结果：
（一）除本律师工作报告正文第十章之“（二）近三年发行人与关联方之间
的重大关联交易”外，本所律师还审查了以下发行人向本所提供的发行人及其子
公司正在履行的重大合同（本律师工作报告所称“重大合同”系指发行人及其子公
司正在履行或将要履行的、合同金额在 300 万元及以上的合同，或虽未达到前述
金额，本所律师认为对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的
合同）：
1.采购合同
序 金额（万
采购方 销售方 合同内容 提货期限 合同编号
号 元）
泰兴市振华油脂有 2016.5.1-20 10004006
1 立华股份 豆粕采购 1,008
限公司 16.5.31 55
泰兴市振华油脂有 2016.6.1-20 10004006
2 立华股份 豆粕采购 1,008
限公司 16.6.30 56
泰兴市振华油脂有 2016.7.1-20 10004006
3 立华股份 豆粕采购 1,008
限公司 16.7.31 57
泰兴市振华油脂有 2016.8.1-20 10004006
4 立华股份 豆粕采购 1,008
限公司 16.8.31 58
泰兴市振华油脂有 2016.9.1-20 10004006
5 立华股份 豆粕采购 1,008
限公司 16.9.30 59
益海（泰州）粮油 2016.6.1-20
6 立华股份 豆粕采购 1,020 ——
工业有限公司 16.6.30
3-3-2-185
中伦律师事务所 律师工作报告
益海（泰州）粮油 2016.5.1-20
7 立华股份 豆粕采购 1,020 ——
工业有限公司 16.5.31
益海（泰州）粮油 2016.7.1-20
8 立华股份 豆粕采购 1,020 ——
工业有限公司 16.7.31
（大商所
嘉吉粮油（南通） 2016.3.1-20 M1605+12 SBM-S46
9 立华股份 豆粕采购
有限公司 16.3.31 0 元/吨）*1 096
万吨
嘉吉粮油（南通） 2016.8.1-20 SBM-S44
10 立华股份 豆粕采购 744.9
有限公司 16.8.31 799-01
嘉吉粮油（南通） 2016.7.1-20 SBM-S44
11 立华股份 豆粕采购 744.9
有限公司 16.7.31 798-01
嘉吉粮油（南通） 2016.9.1-20 SBM-S44
12 立华股份 豆粕采购 744.9
有限公司 16.9.30 800-01
嘉吉粮油（南通） 2016.6.1-20 SBM-S44
13 立华股份 豆粕采购 746.4
有限公司 16.6.30 802
嘉吉粮油（南通） 2016.5.1-20 SBM-S44
14 立华股份 豆粕采购 746.4
有限公司 16.5.31 801
（大商所
路易达孚（中国） 2016.3.1-20 M1605+12
15 立华股份 豆粕采购 ——
贸易有限责任公司 16.3.30 0 元/吨）*3
千吨
2. 融资合同
金额
序 借款
贷款人 （万 借款期限 利率 担保 编号
号 人
元）
江苏江南农
0101156
立华 村商业银行 2016.1.14-2 天牧家禽、程立
1 1,500 5.71% 2015620
股份 股份有限公 017.1.14 力连带保证 358-002
司
2015 常
中信银行股 兴牧农业、程立
立华 2015.12.22- 流贷字
2 份有限公司 1,500 4.79% 力、沈静连带保
股份 2016.9.22 第 00898
常州分行 证
号
交通银行股 程立力、常州机
立华 2015.9.8-
3 份有限公司 1,000 5.11% 械设备进出口有 ——
股份 2016.6.8
常州分行 限公司连带保证
央行同 程立力、常州机
立华 交通银行股 2016.11.29
4 3,000 期贷款 械设备进出口有 ——
股份 份有限公司 到期
基准利 限公司连带保证
3-3-2-186
中伦律师事务所 律师工作报告
率上浮
26.75BPs
全国银
行间拆
中国工商银 2016 年
借中心 1 常州机械设备进
立华 行股份有限 2016.2.5- （广化）
5 3,500 年期贷 出口有限公司连
股份 公司常州广 2016.7.26 字第
款基准 带保证
化支行 00049 号
加 48.5
个基点
山东安丘农
潍坊 村商业银行 2015.9.30-2 潍坊立华土地抵
6 600 7.8% ——
立华 股份有限公 016.9.22 押
司
安徽长丰科
7533471
合肥 源村镇银行 2016.1.8-20 立华牧业、程立
7 900 4.79% 2201600
立华 股份有限公 17.1.8 力连带保证 03
司
安徽长丰科 立华牧业、程立
7533471
合肥 源村镇银行 2016.1.8-20 力连带保证、合
8 1,000 4.79% 2201600
立华 股份有限公 16.8.8 肥立华土地、房 04
司 产抵押
安徽长丰农
杨志强、立华股 0479062
合肥 村商业银行 2016.2.5-20
9 360 5% 份连带保证、合 0151300
立华 股份有限公 16.12.26
59
肥立华土地抵押
司双墩支行
安徽长丰农
杨志强、立华股 0479062
合肥 村商业银行 2016.2.5-20
10 840 5% 份连带保证、合 0151300
立华 股份有限公 16.12.26
58
肥立华房产抵押
司双墩支行
偱贷沭
江苏沭阳农 商银借
宿迁 村商业银行 2015.4.16-2 立华股份、徐州 字 2015
11 800 6.69%
立华 016.4.15 立华连带保证 第
汤涧支行 1874033
1号
华夏银行股 立华股份、程立 CZ0210
天牧 2015.10.19-
12 份有限公司 2,000 5.75% 力、沈静连带保 1201500
家禽 2018.10.19
常州分行 证 99
中国农业银 立华股份连带保
3301012
嘉兴 行股份有限 2015.11.12- 证、嘉兴立华房
13 1,000 4.39% 0150037
立华 公司海宁市 2016.4.1 产（及土地）抵 495
支行 押
嘉兴 浙江海宁农 立华股份连带保
8751120
2015.11.13-
14 村商业银行 1,000 4.35% 1500110
立华 2016.10.15 证 50
股份有限公
3-3-2-187
中伦律师事务所 律师工作报告
司丁桥支行
浙江海宁农
8751120
嘉兴 村商业银行 2015.11.06- 嘉兴立华土地抵
15 500 4.35% 1500067
立华 股份有限公 2016.10.15 押 34
司丁桥支行
全国银
行间拆
中国工商银 立华股份、常州
借中心 1
兴牧 行股份有限 2015.11.30- 机械设备进出口
16 800 年期 ——
农业 公司常州广 2016.4.23 有限公司连带保
LPR 上
化支行 证
浮
26.75BPs
全国银
行间拆
中国工商银 立华股份、常州
借中心 1
兴牧 行股份有限 2015.11.30- 机械设备进出口
17 700 年期 ——
农业 公司常州广 2016.5.24 有限公司连带保
LPR 上
化支行 证
浮
26.75BPs
3.建设工程施工合同
序 合同价款
发包方 承包方 工程名称 约定工期 合同编号
号 （万元）
扬州立 江苏康凯建设 2015.10.15- YZLH-20
1 振兴种鸡场 404
华 工程有限公司 2016.2.16 1510-001
扬州市宏夏建 饲料厂、孵化厂、
扬州立 2016.1.5-20 YZ2016-0
2 筑安装工程有 办公楼、宿舍楼、 2,522.76
华 16.5.4 1
限公司 食堂工程
陕西建工第六 JXLHSLB
嘉兴立 年新增 8 万吨鸡 2015.10.20-
3 建设集团有限 415.09 -201510-0
华 用配合饲料工程 2016.3.20
01
公司
4.对外担保合同
担保人 被担保人 债权人 担保金额 担保方式 担保期限 合同编号
常州机械设 中国银行股 最高额
立华股 连带责任 主债权到 150284157E
备进出口有 份有限公司 3,000 万
份 保证 期两年内 15041601-保
限公司 常州分行 元
5. 融资租赁合同
3-3-2-188
中伦律师事务所 律师工作报告
序号 出租人 承租人 履行期限 租赁物 租金（元）
恒信金融租赁 养鸡设
1 泰安立华 2014.10.30-2017.10.30 5,588,669.24
有限公司 备等
恒信金融租赁 养猪设
2 宿迁立华 2014.5.20-2017.5.20 14,052,550.89
有限公司 备等
恒信金融租赁 养鸡设
3 惠州立华 2014.10.30-2017.10.30 9,122,672.91
有限公司 备等
6. 供货合同
供货方 购货方 合同内容 数量 供货期限 编号
上海爱森肉食品
宿迁立华 生猪供应 6 万头 2015.7.1-2018.6.30 AS/J-06-003
有限公司
7.股票承销及保荐协议
2016 年 1 月 26 日，发行人与中泰证券签署《保荐协议》，委托其担任发行
人本次发行上市的保荐机构，保荐费用为 0 万元。
同日，发行人与中泰证券签署《承销协议》，委托其担任发行人本次发行上
市的承销商，承销方式为余额包销，承销费用为募集资金总额的 3%。
经核查，发行人及其子公司上述正在履行或将要履行的重大合同均合法、有
效，不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）根据相关政府机关出具的如下证明并经本所律师核查，经发行人确认，
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
1. 立华股份
（1）根据常州市工商局 2015 年 10 月 27 日出具的《证明》，立华股份自 2012
年 1 月 1 日至今在工商系统企业信用数据库中未发现违法、违规及不良行为申
（投）诉记录。
（2）根据常州市武进区市场监督管理局 2015 年 10 月 27 日出具的《证明》，
3-3-2-189
中伦律师事务所 律师工作报告
立华股份无违反质量技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规
而受到行政处罚。
（3）根据常州市武进区国家税务局 2015 年 10 月 23 日出具的《税收证明》，
立华股份 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日期间按时申报缴纳税款，所执行
税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，未发
现有欠缴任何税款，或因严重违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被
处罚的情形。
（4）根据常州市武进区地方税务局 2015 年 10 月 23 日出具的《证明》，立
华股份 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日期间依法进行纳税申报，未发现违
反地税相关税收法律、法规受到行政处罚的情形。
（5）根据常州市武进区人力资源和社会保障局 2015 年 10 月 29 日出具的《证
明》，立华股份自 2012 年 1 月 1 日至证明出具之日，依法同员工签订劳动合同，
不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处
罚的情形。
（6）根据常州市公积金管理中心武进分中心 2015 年 10 月 30 日出具的《证
明》，立华股份已办理住房公积金缴存登记手续，未有因违反有关住房公积金法
律、法规受到行政处罚的情形。
（7）根据常州市国土资源局武进分局 2015 年 10 月 27 日出具的《证明》，
立华股份自 2012 年 1 月 1 日至证明出具之日，遵守有关土地管理方面的法律、
法规及规范性文件，未因违反法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门给予
的行政处罚或被土地管理部门予以立案调查。
（8）根据常州市武进区住房和城乡建设局 2015 年 10 月 28 日出具的《证明》，
立华股份（及其前身）自设立以来，一直遵守有关房产及建设法规的规定，未曾
因违反房产及建设法规受到行政处罚。
（9）根据常州市武进区农业局 2015 年 10 月 27 日出具的《证明》，立华股
份（及其前身）自设立以来严格遵守国家畜牧业管理相关法律法规及规范性文件
3-3-2-190
中伦律师事务所 律师工作报告
的规定，未曾有因违反畜牧业管理相关法律法规及规范性文件而受到处罚的情
形。
（10）根据常州市环境保护局 2015 年 11 月 5 日出具的《政府信息公开告
知书》，立华股份自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 26 日未曾因违反相关环境
保护法律法规受到该局行政处罚。
（11）根据常州市武进区商务局于 2015 年 11 月 3 日出具的《证明函》，立
华股份自设立以来遵守外商投资企业的相关法律、法规以及政策，合法经营。
（12）根据常州市武进区发展和改革局 2015 年 10 月 27 日出具的《证明函》，
立华股份（及其前身）所从事的全部业务均符合国家产业政策，均不属于《产业
结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）列示的限制类或淘汰类产业。
（13）根据常州市知识产权局 2015 年 10 月 26 日出具的《证明函》，立华股
份（及其前身）自设立以来一直严格遵守有关知识产权保护法律、法规、规章及
规范性文件的规定，未曾有假冒他人专利、侵犯他人专利权的举报投诉和纠纷处
理请求，未曾因违反专利法律法规受到行政处罚。
（14）根据国家外汇管理局武进支局 2015 年 10 月 19 日出具的《证明》，立
华股份 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日期间各项外汇业务能够按照各项外
汇管理法律法规的规定办理，未发生因违反外汇管理法律法规而受到外汇管理部
门的行政处罚。
（15）根据常州海关 2015 年 11 月 30 出具的《证明》，立华股份自 2012 年
2 月 28 日起至 2015 年 11 月 29 日期间未发现因违反法律法规受到海关行政处罚
的情形。
（16）根据常州市武进区安全生产监督管理局 2015 年 12 月 1 日出具的《证
明》，立华股份自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 30 日期间能够遵守国家关于
安全生产方面法律、法规，没有发生违反国家关于安全生产方面法律、法规的行
为和安全事故，没有因违反国家安全生产法律、法规的行为而受到区安监局行政
处罚的情形。
3-3-2-191
中伦律师事务所 律师工作报告
（17）根据常州市武进区住房和城乡建设局 2015 年 12 月 16 日出具的《证
明函》，立华股份自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 18 日期间，立华股份一直遵
守有关建设工程规划管理相关法律、法规及规范性文件的规定，也未曾因违反相
关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚。根据常州市规划局 2015 年 12 月
21 日出具的《证明》，立华股份自 2015 年 8 月 19 日至证明出具之日，遵守国家
及地方规划方面的法律、法规、政策，未发现违反规划方面的法律、法规、政策
的行为和记录，也没有因违反规划方面的法律、法规、政策而受到行政处罚。
2. 合肥立华
（1）根据长丰县市场监督局 2015 年 10 月 31 日出具的《证明》，合肥立华
自设立以来一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行了所有变更登记手续，
历年均通过了年度检查，未发现违反工商法规的行为，也未曾因违反工商法规而
受到行政处罚；一直严格遵守有关产品质量法规的规定，未发现违反有关产品质
量法规的行为，未曾因违反产品质量法规而受到行政处罚。
（2）根据长丰县国家税务局双墩税务分局 2015 年 10 月 14 日出具的《证明
函》，合肥立华依法办理了税务登记，自设立以来所适用的税种、税率符合税收
法规及国家政策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳
税款，不存在拖欠、漏缴、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行
为，未曾因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或处罚
的情形，且同该局无任何有关税务的争议。
（3）根据长丰县地方税务局双墩税务分局 2015 年 10 月 15 日出具的《证明
函》，合肥立华依法办理了税务登记，自设立以来所适用的税种、税率符合税收
法规及国家政策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳
税款，不存在拖欠、漏缴、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行
为，未曾因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或处罚
的情形，且同该局无任何有关税务的争议。
（4）根据长丰县人社局 2015 年 10 月 19 日出具的《证明》，截至证明出具
之日合肥立华在该县参保人员为 275 人，未曾有拖欠工资现象，未曾受到该局行
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中伦律师事务所 律师工作报告
政处罚。
（5）根据合肥市住房公积金管理中心 2015 年 10 月 20 日出具的《缴存证明》，
合肥立华于 2015 年 6 月在合肥市住房公积金管理中心建立住房公积金制度，缴
存比例为 5%，缴存人数为 75 人，期间正常缴存，无违规现象。
（6）根据长丰县国土资源局 2015 年 10 月 23 日出具的《证明》，合肥立华
自设立以来一直遵守有关国土资源管理法规的规定，不存在欠缴或被追缴土地使
用金及相关费用等违反国土资源管理法规的行为，也未发现因违反国土资源管理
法律、法规及地方相关方面法规而受到行政处罚。
（7）根据长丰县房产管理局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，该局未发
现合肥立华存在违反房地产法律法规的行为，未发现该公司有因违反房地产方面
法律法规而受到该局行政处罚的行为发生。
（8）根据长丰县畜牧水产局 2015 年 10 月 20 日出具的《证明》，合肥立华
自设立以来严格遵守国家畜牧业管理相关法律法规及规范性文件的规定，未发现
因违反畜牧业管理相关法律法规及规范性文件而受到处罚的情形。
（9）根据长丰县环境保护局双凤分局 2015 年 10 月 27 日出具的《情况说明》，
合肥立华自成立以来生产经营活动严格遵守国家环保相关法律法规，未发现因违
反环保相关法律法规而受到任何行政处罚的现象。
（10）根据长丰县商贸委员会 2015 年 10 月 20 日出具的《证明函》，合肥立
华自设立以来一直严格遵守有关外贸法规的规定，未发现违反外贸法规的情形，
也未曾因违反外贸法规受到行政处罚。
（11）根据长丰县发展和改革委员会 2015 年 10 月 15 日出具的《证明函》，
合肥立华所从事的全部业务均符合国家产业政策，均不属于《产业结构调整指导
目录（2011 年本）》（2013 年修正）列示的限制类或淘汰类产业。
（12）根据合肥市知识产权局 2015 年 10 月 20 日出具的《证明》，合肥立华
自设立以来一直严格遵守有关知识产权法规的规定，未发现假冒他人专利等违反
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中伦律师事务所 律师工作报告
知识产权法规和因违反知识产权法规受到行政处罚等现象。
（13）根据国家外汇管理局安徽省分局 2015 年 11 月 3 日出具的《证明》，
该局在 2012 年 10 月 28 日至 2015 年 10 月 28 日期间未查询到合肥立华相关信息，
合肥立华在该局外汇业务系统中无外汇业务记录。
（14）根据合肥海关 2015 年 10 月 22 日出具的《证明》，合肥立华未在合肥
海关注册，无进出口记录。
3. 徐州立华
（1）根据邳州市市场监督管理局 2015 年 10 月 20 日出具的《证明函》，徐
州立华自设立以来一直严格遵守工商法规的规定，依法履行变更手续，历年均通
过该局年度检查，不存在违反工商法规的行为，未曾因违反工商法规受到行政处
罚；一直严格遵守产品质量法规，不存在违反产品质量法规的行为，也未曾因违
反产品质量法规受到行政处罚。
（2）根据邳州市国家税务局第一税务分局 2015 年 10 月 16 日出具的《税收
证明》，徐州立华自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日期间依法按时申报缴纳
增值税及企业所得税，未发现有因重大违反税收法律法规而被处罚的情形，同该
局无任何有关税务的争议。
（3）根据邳州市地方税务局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，徐州立华
自设立以来，所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，一直严格遵守国家
和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，不存在拖欠、漏缴、偷税、逃
避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，也为曾因违反税收法规受
到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形，同该局无任何有
关税务的争议。
（4）根据邳州市人力资源和社会保障局 2015 年 10 月 20 日出具的《证明》，
徐州立华自设立以来，一直按照国家有关规定为员工办理社会保险，不存在社会
保险金欠缴、欠费的情况，也未曾因违反《中华人民共和国社会保险法》等有关
劳动法律、法规行为而受到处罚的情形。
3-3-2-194
中伦律师事务所 律师工作报告
（5）根据徐州市住房公积金管理中心邳州管理部出具的《证明函》，徐州立
华自设立以来一直按照国家和地方有关住房公积金法规为全体员工办理住房公
积金缴存手续，并如期足额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为，
没有因违反住房公积金法规而受到任何处罚。
（6）根据邳州市国土资源局 2015 年 11 月 2 日出具的《证明》，徐州立华自
设立以来，一直严格遵守有关国土资源管理法律法规，未发现违反国土资源管理
法律法规的行为，未曾因违反国土资源管理规定受到行政处罚。
（7）根据邳州市住房和城乡建设局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，徐
州立华自设立以来一直严格遵守有关房产及建设法规的规定，未曾因违反房产及
建设法规受到行政处罚。
（8）根据邳州市农业委员会 2015 年 10 月 20 日出具的《证明》，徐州立华
自设立至证明出具之日，严格遵守国家畜牧业管理相关法律法规及规范性文件的
规定，未发现因违反畜牧业相关法律法规及规范性文件而受到处罚的情形。
（9）根据邳州市环境保护局经济开发区分局 2015 年 12 月 31 日出具的《证
明函》，徐州立华自设立以来生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境
污染事故，未曾因违反环保法规而受到行政处罚。
（10）根据邳州市商务局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，徐州立华自设
立以来，未曾办理外贸进出口业务，在自营进出口方面不存在违反外贸法规的行
为，也未曾因违反外贸法规受到行政处罚。
（11）根据邳州市发展和改革委员会 2015 年 10 月 23 日出具的《证明》，徐
州立华自设立以来一直严格遵守有关产业政策法规的规定，不存在未经依法审核
而擅自开工建设、拆分项目等违反产业政策法规的行为，也未曾因违反产业政策
管理法规受到行政处罚，其所从事的全部业务均符合国家产业政策，均不属于《产
业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）列示的限制类或淘汰类产业。
（12）根据邳州市知识产权局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明函》，徐州立
华自设立以来，一直严格遵守有关知识产权法规的规定，未发现有假冒他人专利
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等违反知识产权法规的侵权行为，也未曾因违反知识产权法规受到行政处罚。
（13）根据国家外汇管理局邳州市支局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，
徐州立华自设立以来未发现有因违反外汇管理法律、法规、规章及规范性文件而
受到该局行政处罚的记录。
（14）根据徐州海关 2015 年 10 月 20 日出具的《证明》，徐州立华截至 2015
年 10 月 20 日未在该海关办理注册登记手续。
4. 四季禽业
（1）根据常州市金坛区市场监督管理局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，
四季禽业自设立以来，一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行了所有变更
登记手续，历年均通过了该局年度检查，不存在违反工商法规的行为，也未曾因
违反工商法规受到行政处罚；一直严格遵守有关产品质量法规的规定，不存在违
反产品质量法规的行为，也未曾因违反产品质量法规受到行政处罚。
（2）根据常州市金坛区国家税务局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，四季
禽业自开业以来截至证明出具之日，能按时申报缴纳增值税及企业所得税，无欠
税记录，未发现有因重大违反税收法律法规而被处罚的情形，同该局无任何有关
税务的争议。
（3）根据常州市金坛地方税务局 2016 年 1 月 21 日出具的《证明》，四季禽
业自设立至今，所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，一直严格遵守国
家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，不存在拖欠、漏缴、偷税、
逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未曾因违反税收法规受
到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形，同该局也无任何
有关税务的争议。
（4）根据常州市金坛区人力资源和社会保障局 2015 年 10 月 8 日出具的《证
明函》，四季禽业自设立以来已按有关政策规定为员工办理了社会保险，截至
2015 年 10 月 8 日，已为 103 人缴纳了企业职工基本养老保险、医疗保险、失业
保险、生育保险，为 146 人缴纳了工伤保险，并如期足额缴纳了社会保险费，不
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存在欠缴等情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保险法》等有关劳动保障
方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。
（5）根据常州市住房公积金管理中心金坛分中心 2015 年 10 月 8 日出具的
《证明》，四季禽业自 2010 年 12 月 7 日起设立住房公积金账户，现有 69 名职工
正常缴存，不存在因违反住房公积金管理方面的法律、法规性文件而受到行政处
罚的情形。
（6）根据常州市国土资源局金坛分局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，四
季禽业自设立以来，一直严格遵守有关国土资源管理法规的规定，其使用的土地
符合土地规划，并经该局依法批复，不存在欠缴或被追缴土地使用金及相关费用
等违反国土资源管理法规的行为，也未曾因违反国土资源管理法规受到行政处
罚。
（7）根据常州市金坛区住房和城乡建设局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，
四季禽业自设立以来，一直遵守有关房产及建设法规的规定，未曾因违反房产及
建设法规受到行政处罚。
（8）根据常州市金坛区农林局 2015 年 10 月 19 日出具的《证明函》，四季
禽业自自设立至证明出具之日，严格遵守国家畜牧业管理相关法律法规及规范性
文件的规定，未发现因违反畜牧业管理相关法律法规及规范性文件而受到处罚的
情形。
（9）根据常州市金坛区环境保护局 2015 年 10 月 13 日出具的《证明》，四
季禽业自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事
故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
（10）根据常州市金坛区发展和改革委员会 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，
四季禽业自设立以来，一直严格遵守有关产业政策法规的规定，不存在未经依法
审核而擅自开工建设、拆分项目等违反产业政策法规的行为，也未曾因违反产业
政策管理法规受到行政处罚；其所从事的全部业务均符合国家产业政策，均不属
于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）所列示的限制类或淘
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汰类产业。
（11）根据常州市金坛区知识产权局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明函》，
四季禽业自设立以来，一直严格遵守有关知识产权法规的规定，不存在假冒他人
专利等违反知识产权法规的行为，也未曾因违反知识产权法规受到行政处罚。
（12）根据国家外汇管理局金坛市支局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，
四季禽业自设立以来未发现有因违反外汇管理法律、法规、规章及规范性文件而
受到该局行政处罚的记录。
5. 嘉兴立华
（1）根据海宁市市场监督管理局 2015 年 10 月 15 日出具的《证明》，嘉兴
立华自 2012 年 1 月 1 日至证明出具之日，没有因违反工商行政管理、食品药品、
质量技术监管方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
（2）根据海宁市国家税务局 2015 年 10 月 13 日出具的《证明函》，嘉兴立
华自设立以来，所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，一直严格遵守国
家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，不存在拖欠、漏缴、偷税、
逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未曾因违反税收法规受
到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形，同该局也无任何
有关税务的争议。
（3）根据海宁市地方税务局盐官税务分局 2015 年 10 月 13 日出具的《证明
函》，嘉兴立华自设立以来，所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，一
直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，不存在拖欠、
漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未曾因违
反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形，同
该局也无任何有关税务的争议。
（4）根据海宁市人力资源和社会保障局 2015 年 10 月 18 日出具的《证明》，
嘉兴立华自 2012 年 1 月以来无重大劳资纠纷，未受到劳动行政部门的行政处罚，
依法参加社会保险。
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（5）根据嘉兴市住房公积金管理中心海宁市分中心 2015 年 10 月 14 日出具
的证明，嘉兴立华已经依法办理住房公积金缴存登记，截至证明出具之日已为
202 名员工办理了住房公积金设立手续，并定期缴纳住房公积金，不存在因违反
国家或地方有关住房公积金管理的法律、法规而被该中心处罚的情形。
（6）根据海宁市国土资源局 2015 年 12 月 28 日出具的《证明函》，嘉兴立
华自设立以来，一直严格遵守有关国土资源管理法律法规，未发现违反国土资源
管理法律法规的行为，也未曾违反国土资源管理法规受到行政处罚。
（7）根据海宁市住房和城乡规划建设局 2015 年 10 月 14 日出具的《证明》，
嘉兴立华自设立以来一直遵守有关房产及建设法规的规定，未曾因违反房产及建
设法规受到行政处罚。
（8）2013 年 11 月 8 日，海宁市动物卫生监督所出具海（动监）罚〔2013〕
19 号行政处罚决定书，记载嘉兴立华因涂改动物检疫合格证明中单位和数量一
栏信息，违反《中华人民共和国动物防疫法》第六十一条第一款，因此依《中华
人民共和国动物防疫法》第七十九条的规定，“违反本法规定，转让、伪造或者
变造检疫证明、检疫标志或者畜禽标识的，由动物卫生监督机构没收违法所得，
收缴检疫证明、检疫标志或者畜禽标识，并处三千元以上三万元以下罚款”，对
嘉兴立华处以三千元罚款。2015 年 10 月 16 日，海宁市畜牧兽医局出具《证明》，
证明嘉兴立华自设立至证明出具之日，严格遵守国家畜牧业管理相关法律法规及
规范性文件的规定，无重大违反畜牧业管理相关法律法规及规范性文件而受到处
罚的情形。鉴于本次罚款金额远低于法定最高额三万元，且事后嘉兴立华及时缴
纳罚款，同时根据海宁市畜牧兽医局提供的《证明》，本所律师认为，嘉兴立华
上述情况不构成重大违法行为。
（9）2013 年 7 月 30 日，海宁市环境保护局出具海环罚字〔2013〕67 号行
政处罚决定书，记载嘉兴立华因在 2013 年 5 月 15 日该局环保检查中排放污水超
标，违反《浙江省水污染防治条例》第三十七条的规定，因此该局依《浙江省水
污染防治条例》第五十八条“排放水污染物超过国家或者省规定的排放标准，或
者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护部门责
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令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款，但罚款数额最高不
超过二百万元。应缴纳排污费按年计算”的规定，对嘉兴立华处以 5 万元罚款。
2015 年 11 月 27 日，海宁市环境保护局出具《证明》，内容如下：“2013 年，嘉
兴立华畜禽有限公司因环境违法而受到海宁市环境保护局行政处罚（海环罚字
〔2013〕67 号）。根据《浙江省环境保护行政处罚实施规范》（2010 年修订）第
四十八条规定，该违法行为不属于重大违法行为”。鉴于此，本所律师认为，嘉
兴立华上述情况不构成重大违法行为。
（10）根据海宁市科学技术局 2015 年 10 月 13 日出具的《证明》，嘉兴立华
自 2012 年 1 月 1 日能够遵守知识产权相关法律法规，未发生侵犯专利方面知识
产权违法行为。
（11）根据嘉兴海关 2015 年 10 月 29 日出具的《证明》，嘉兴立华在 2008
年 2 月 26 日至 2015 年 10 月 13 日期间在嘉兴海关无违法记录。
6. 兴牧农业
（1）根据常州市金坛区市场监督管理局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，
兴牧农业自设立以来，一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行了所有变更
登记手续，历年均通过了该局年度检查，不存在违反工商法规的行为，也未曾因
违反工商法规受到行政处罚；一直严格遵守有关产品质量法规的规定，不存在违
反产品质量法规的行为，也未曾因违反产品质量法规受到行政处罚。
（2）根据常州市金坛区国家税务局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，兴牧
农业自开业以来截至证明出具之日，能按时申报缴纳增值税及企业所得税，无欠
税记录，未发现有因重大违反税收法律法规而被处罚的情形，同该局无任何有关
税务的争议。
（3）根据常州市金坛地方税务局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，兴牧农
业自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日，所适用的税种、税率符合税收法规
及国家政策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，
不存在拖欠、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行
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为，未曾因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处
罚的情形，同该局也无任何有关税务的争议。
（4）根据常州市金坛区人力资源和社会保障局 2015 年 10 月 8 日出具的《证
明函》，兴牧农业自设立以来已按有关政策规定为员工办理了社会保险，截至
2015 年 10 月 8 日，已为 108 人缴纳了企业职工基本养老保险、医疗保险、失业
保险、生育保险，为 109 人缴纳了工伤保险，并如期足额缴纳了社会保险费，不
存在欠缴等情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保险法》等有关劳动保障
方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。
（5）根据常州市住房公积金管理中心金坛分中心 2015 年 10 月 8 日出具的
《证明》，兴牧农业自 2011 年 7 月 8 日起设立住房公积金账户，现有 77 名职工
正常缴存，不存在因违反住房公积金管理方面的法律、法规性文件而受到行政处
罚的情形。
（6）根据常州市国土资源局金坛分局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，兴
牧农业自设立以来，一直严格遵守有关国土资源管理法规的规定，其使用的土地
符合土地规划，并经该局依法批复，不存在欠缴或被追缴土地使用金及相关费用
等违反国土资源管理法规的行为，也未曾因违反国土资源管理法规受到行政处
罚。
（7）根据常州市金坛区住房和城乡建设委员会 2015 年 10 月 8 日出具的《证
明》，兴牧农业自设立以来，一直遵守有关房产及建设法规的规定，未曾因违反
房产及建设法规受到行政处罚。
（8）根据常州市金坛区农林局 2015 年 10 月 19 日出具的《证明函》，兴牧
农业自设立之日至证明出具之日，严格遵守国家畜牧业管理相关法律法规及规范
性文件的规定，未发现因违反畜牧业管理相关法律法规及规范性文件而受到处罚
的情形。
（9）根据常州市金坛区环境保护局 2015 年 10 月 13 日出具的《证明》，兴
牧农业自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事
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故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
（10）根据常州市金坛区发展和改革委员会 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，
兴牧农业自设立以来，一直严格遵守有关产业政策法规的规定，不存在未经依法
审核而擅自开工建设、拆分项目等违反产业政策法规的行为，也未曾因违反产业
政策管理法规受到行政处罚；其所从事的全部业务均符合国家产业政策，均不属
于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）所列示的限制类或淘
汰类产业。
（11）根据常州市金坛区知识产权局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明函》，
兴牧农业自设立以来，一直严格遵守有关知识产权法规的规定，不存在假冒他人
专利等违反知识产权法规的行为，也未曾因违反知识产权法规受到行政处罚。
（12）根据国家外汇管理局金坛市支局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，
兴牧农业自设立以来未发现有因违反外汇管理法律、法规、规章及规范性文件而
受到该局行政处罚的记录。
7. 阜阳立华
（1）根据阜阳市颖东区市场监督管理局 2015 年 10 月 21 日出具的《证明》，
阜阳立华自设立以来，一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行了所有变更
登记手续，历年均通过了该局年度检查，不存在违反工商法规的行为，也未曾因
违反工商法规受到行政处罚；一直严格遵守有关产品质量法规的规定，不存在违
反产品质量法规的行为，也未曾因违反产品质量法规受到行政处罚。
（2）根据阜阳市颖东区国家税务局 2015 年 10 月 13 日出具的《证明》，阜
阳立华依法办理了税务登记，自设立以来所适用的税种、税率符合税收法规及国
家政策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，不
存在拖欠、漏缴、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未曾
因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或处罚的情形，
同该局也无任何有关税务的争议。
（3）根据阜阳市颍东区地方税务局 2015 年 10 月 15 日出具的《证明》，阜
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阳立华依法办理了税务登记，自设立以来所适用的税种、税率符合税收法规及国
家政策，能够严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，不
存在拖欠、漏缴、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未曾
因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或处罚的情形，
同该局也无任何有关税务的争议。
（4）根据阜阳市人力资源和社会保障局 2015 年 10 月 20 日出具的《证明》，
阜阳立华自设立以来，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险，包括
养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴纳了社会
保险费，不存在欠缴社会保险费的情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保
险法》（中华人民共和国主席令第三十五号）等有关劳动保障的法律、法规、规
范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。
（5）根据阜阳市住房公积金管理中心 2015 年 10 月 19 日出具的《证明》，
阜阳立华自设立以来，一直按照国家和地方有关住房公积金法规为全体员工办理
了住房公积金缴存手续，并如期足额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法
规的行为，没有因违反住房公积金法规而受到任何处罚的情形。
（6）根据阜阳市国土资源局颍东分局 2015 年 10 月 19 日出具的《证明》，
阜阳立华自设立以来，一直严格遵守有关国土资源管理法规的规定，其使用的土
地符合颖东区土地利用总体规划（2006 年—2020 年），不存在违法或违规行为，
也未曾因违反国土资源管理法规受到行政处罚。
（7）根据阜阳市颖东区住房和城乡建设局 2015 年 10 月 15 日出具的《证明》，
阜阳立华自设立以来，一直遵守有关房产及建设法规的规定，未曾因违反房产及
建设法规受到行政处罚。
（8）根据阜阳市颖东区畜牧兽医局 2015 年 10 月 20 日出具的《证明》，阜
阳立华自设立至证明出具之日，严格遵守国家畜牧业管理相关法律法规及规范性
文件的规定，未发现因违反畜牧业管理相关法律法规及规范性文件而受到处罚的
情形。
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（9）根据阜阳市颖东区环境保护局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，阜
阳立华自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事
故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
（10）根据阜阳市颖东区商务局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，阜阳立
华自设立以来，一直严格遵守有关外贸法规的规定，不存在违反外贸法规的行为，
也未曾因违反外贸法规受到行政处罚。
（11）根据颖东区发展和改革委员会 2015 年 10 月 13 日出具的《证明》，阜
阳立华所从事的全部业务均符合国家产业政策，均不属于《产业结构调整指导目
录（2011 年本）》（2013 年修正）所列示的限制类或淘汰类产业。
（12）根据阜阳市颖东区专利管理局 2015 年 10 月 19 日出具的《证明》，阜
阳立华自设立以来，一直严格遵守有关知识产权法规的规定，不存在假冒他人专
利等违反知识产权法规的行为，也未曾因违反知识产权法规受到行政处罚。
（13）根据国家外汇管理局阜阳市中心支局 2015 年 10 月 16 日出具的《证
明》，截至证明出具日，阜阳立华未在该中心支局注册备案，在该中心支局检查
部门无外汇行政处罚记录。
（14）根据合肥海关 2015 年 10 月 15 日出具的《证明》，阜阳立华未在该海
关注册。
8. 泰安立华
（1）根据肥城市工商行政管理局于 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，泰
安立华自设立以来，一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行了所有变更登
记手续，历年均通过了该局年度检查，不存在违反工商法规的行为，也未曾因违
反工商法规受到行政处罚。
（2）根据肥城市质量技术监督局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，泰安
立华自设立以来，一直严格遵守有关产品质量法规的规定，不存在违反产品质量
法规的行为，也未曾因违反产品质量法规受到行政处罚。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（3）根据肥城市国家税务局桃园分局 2015 年 10 月 13 日出具的《证明》，
泰安立华依法办理了税务登记，自设立以来所适用的税种、税率符合税收法规及
国家政策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，
不存在拖欠、漏缴、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未
曾因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或处罚的情
形，与该局也无任何有关税务的争议。
（4）根据肥城市地方税务局桃园分局 2015 年 10 月 13 日出具的《证明》，
泰安立华依法办理了税务登记，自设立以来所适用的税种、税率符合税收法规及
国家政策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，
不存在拖欠、漏缴、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未
曾因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或处罚的情
形，与该局也无任何有关税务的争议。
（5）根据肥城市人力资源和社会保障局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，
泰安立华自设立以来，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险，包括
养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴纳了社会
保险费，不存在欠缴社会保险费的情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保
险法》（中华人民共和国主席令第三十五号）等有关劳动保障的法律、法规、规
范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。
（6）根据泰安市住房公积金管理中心肥城市管理部 2015 年 10 月 16 日出具
的《证明》，泰安立华已在该中心开设住房公积金账户，截至证明出具之日，该
公司共为 48 名员工办理了住房公积金缴存手续，并如期足额缴纳住房公积金，
没有因违反住房公积金法规而受到任何处罚的情形。
（7）根据肥城市国土资源局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，泰安立华
自设立以来，一直严格遵守有关国土资源管理法规的规定，其使用的土地符合土
地规划，并经该局依法批复，不存在欠缴或被追缴土地使用金及相关费用等违反
国土资源管理法规的行为，也未曾因违反国土资源管理法规受到行政处罚。
（8）根据肥城市住房和城乡建设局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，泰
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安立华自设立以来，一直遵守有关房产及建设法规的规定，未曾因违反房产及建
设法规受到行政处罚。根据肥城市规划局 2015 年 12 月 17 日出具的《证明》，泰
安立华在该市域内生产经营用地及房屋符合城乡规划要求，自 2012 年 1 月 1 日
至证明出具之日，不存在因违反规划方面的规定受到处罚的情形。
（9）根据肥城市畜牧兽医局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，泰安立华
自设立至证明出具之日，严格遵守国家畜牧业管理相关法律法规及规范性文件的
规定，未发现因违反畜牧业管理相关法律法规及规范性文件而受到处罚的情形。
（10）根据肥城市环境保护局 2015 年 10 月 15 日出具的《证明》，泰安立华
养殖项目办理了环保审批手续，建设过程中及从事养殖活动以来未发生环境污染
事故，该局也未收到环保投诉及环境信访，未曾因违反环保法规而受到任何行政
处罚。
（11）根据肥城市商务局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，泰安立华自设
立以来，一直严格遵守有关外贸法规的规定，也未曾因违反外贸法规受到行政处
罚。
（12）根据肥城市发展和改革局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，泰安立
华自设立以来，一直严格遵守有关产业政策法规的规定，所建项目均符合国家产
业政策，均履行了相关手续，未曾因违反产业政策管理法规受到行政处罚。
（13）根据肥城市知识产权局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，泰安立华
自设立以来，一直严格遵守有关知识产权法规的规定，不存在假冒他人专利等违
反知识产权法规的行为，也未曾因违反知识产权法规受到行政处罚。
（14）根据国家外汇管理局泰安市中心支局 2015 年 10 月 27 日出具的《证
明》，泰安立华自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 27 日期间，能够遵守《中华
人民共和国外汇管理条例》等国家外汇管理政策法规，未发现该公司在日常经营
和外汇收支活动中存在违反外汇管理政策法规的情形。
（15）根据泰安海关 2015 年 10 月 27 日出具的《证明》，泰安立华未在该海
关关区注册。
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9. 惠州立华
（1）根据博罗县工商行政管理局 2015 年 10 月 20 日出具的《证明》，惠州
立华自 2010 年 7 月 14 日起至今，没有发现违反工商行政管理部门法律法规的行
为。
（2）根据广东省博罗县质量技术监督局 2015 年 12 月 10 日出具的《证明函》，
惠州立华自设立以来一直严格遵守有关产品质量法规的规定，不存在违反产品质
量法规的行为，也未曾因违反产品质量法规受到行政处罚。
（3）根据博罗县国家税务局杨村税务分局 2015 年 10 月 15 日出具的《证明》，
惠州立华依法办理了税务登记，自设立以来所适用的税种、税率符合税收法规及
国家政策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，
不存在拖欠、漏缴、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未
曾因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或处罚的情
形，与该局也无任何有关税务的争议。
（4）根据博罗县地方税务局杨村税务分局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，
惠州立华依法办理了税务登记，自设立以来所适用的税种、税率符合税收法规及
国家政策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，
不存在拖欠、漏缴、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未
曾因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或处罚的情
形，与该局也无任何有关税务的争议。
（5）根据惠州市社会保险基金管理局博罗分局 2015 年 11 月 23 日出具的《证
明函》，惠州立华自设立以来，一直按规定为员工办理社会保险，目前社保缴纳
人数为 109 人，并如期足额缴纳社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不
存在因违反劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受
到处罚的情形。
（6）根据惠州市住房公积金管理中心 2015 年 12 月 10 日出具的《证明》，
惠州立华在 2013 年 4 月 19 日至 2015 年 11 月 30 日期间有缴纳住房公积金，无
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违法违规处罚的记录。
（6）根据博罗县国土资源局 2015 年 12 月 7 日出具的《证明》，惠州立华自
2010 年 7 月 24 日至 2015 年 11 月 25 日期间未发现有违反土地管理法律法规的
行为。
（7）2015 年 1 月 19 日，博罗县住房和城乡规划建设局出具博住建罚〔2015〕
8 号《行政处罚决定书》，记载惠州立华因擅自建设饲料厂等项目工程，属违法
施工，该局依据《建设工程施工许可证管理办法》，对惠州立华处以人民币三万
元罚款。2015 年 11 月 24 日，博罗县住房和城乡规划建设局出具《证明函》，内
容如下：“经查，惠州市立华家禽有限公司因在博罗县杨村镇未进行施工报建擅
自建设公司厂房，于 2015 年 1 月 13 日被我局依法立案查处，并与 2015 年 1 月
19 日下达行政处罚决定书（博住建罚〔2015〕08 号）。你公司接受行政处罚后，
迅速组织整改，于 2015 年 1 月 20 日完善了施工报建手续，上述违法行为及时得
到了整改，情节较轻，未产生严重影响。至此，你公司在我县规划建设领域无其
他违法违规受到行政处罚。”鉴于惠州立华本次罚款金额较小，且事后及时进行
整改，同时出具处罚决定书的博罗县住房和城乡规划建设局确认本次违法行为
“情节较轻，未产生严重影响”，本所律师认为，惠州立华上述情况不构成重大
违法行为。
（8）根据博罗县畜牧兽医局 2015 年 10 月 22 日出具的《证明》，惠州立华
自设立至证明出具之日，未发现因违反畜牧业管理相关法律法规及规范性文件而
受到处罚的情形。
（9）根据博罗县环境保护局 2015 年 12 月 24 日出具的《证明函》，惠州立
华自成立以来，污水、固废、废气等各项指标均达到国家和本地环保标准，并按
规定按时足额缴纳排污费，未发生环境污染事故，没有环保投诉。
（11）根据博罗县商务局 2015 年 12 月 11 日出具的《证明》，惠州立华在
2010 年 7 月 14 日至 2015 年 12 月 11 日期间，未在该局开展相关业务。
（12）根据博罗县发展和改革局 2015 年 12 月 11 日出具的《证明函》，惠州
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立华饲料厂项目、肉鸡销售平台项目于 2012 年在该局备案，项目符合国家产业
政策，自备案之日起至证明出具之日，该局未对惠州立华进行过行政处罚。
（13）根据博罗县知识产权局 2015 年 10 月 23 日出具的《证明》，惠州立华
自设立以来，一直严格遵守有关知识产权法规的规定，不存在假冒他人专利等违
反知识产权法规的行为，也未曾因违反知识产权法规受到行政处罚。
（14）根据国家外汇管理局惠州市中心支局 2015 年 11 月 4 日出具的说明函，
惠州立华自 2012 年 1 月日至说明出具之日在该中心无处罚记录。
10. 天牧家禽
（1）根据常州市金坛区市场监督管理局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，
天牧家禽自设立以来，一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行了所有变更
登记手续，历年均通过了该局年度检查，不存在违反工商法规的行为，也未曾因
违反工商法规受到行政处罚；一直严格遵守有关产品质量法规的规定，不存在违
反产品质量法规的行为，也未曾因违反产品质量法规受到行政处罚。
（2）根据常州市金坛区国家税务局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，天牧
家禽自开业以来截至证明出具之日，能按时申报缴纳增值税及企业所得税，无欠
税记录，未发现有因重大违反税收法律法规而被处罚的情形，同该局无任何有关
税务的争议。
（3）根据常州市金坛地方税务局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，天牧家
禽自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日，所适用的税种、税率符合税收法规
及国家政策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，
不存在拖欠、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行
为，未曾因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处
罚的情形，同该局也无任何有关税务的争议。
（4）根据常州市金坛区人力资源和社会保障局 2015 年 10 月 8 日出具的《证
明函》，天牧家禽自设立以来已按有关政策规定为员工办理了社会保险，截至
2015 年 10 月 8 日，已为 238 人缴纳了企业职工基本养老保险、医疗保险、失业
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保险、生育保险，为 241 人缴纳了工伤保险，并如期足额缴纳了社会保险费，不
存在欠缴等情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保险法》等有关劳动保障
方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。
（5）根据常州市住房公积金管理中心金坛分中心 2015 年 10 月 8 日出具的
《证明》，天牧家禽自 2013 年 4 月 12 日起设立住房公积金账户，现有 136 名职
工正常缴存，不存在因违反住房公积金管理方面的法律、法规性文件而受到行政
处罚的情形。
（6）根据常州市国土资源局金坛分局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，天
牧家禽自设立以来，一直严格遵守有关国土资源管理法规的规定，其使用的土地
符合土地规划，并经该局依法批复，不存在欠缴或被追缴土地使用金及相关费用
等违反国土资源管理法规的行为，也未曾因违反国土资源管理法规受到行政处
罚。
（7）根据常州市金坛区住房和城乡建设委员会 2015 年 10 月 8 日出具的《证
明》，天牧家禽自设立以来，一直遵守有关房产及建设法规的规定，未曾因违反
房产及建设法规受到行政处罚。
（8）根据常州市金坛区农林局 2015 年 10 月 19 日出具的《证明函》，天牧
家禽自设立至证明出具之日，严格遵守国家畜牧业管理相关法律法规及规范性文
件的规定，未发现因违反畜牧业管理相关法律法规及规范性文件而受到处罚的情
形。
（9）根据常州市金坛区环境保护局 2015 年 10 月 13 日出具的《证明》，天
牧家禽自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事
故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
（10）根据常州市金坛区发展和改革委员会 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，
天牧家禽自设立以来，一直严格遵守有关产业政策法规的规定，不存在未经依法
审核而擅自开工建设、拆分项目等违反产业政策法规的行为，也未曾因违反产业
政策管理法规受到行政处罚；其所从事的全部业务均符合国家产业政策，均不属
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于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）所列示的限制类或淘
汰类产业。
（11）根据常州市金坛区知识产权局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明函》，
天牧家禽自设立以来，一直严格遵守有关知识产权法规的规定，不存在假冒他人
专利等违反知识产权法规的行为，也未曾因违反知识产权法规受到行政处罚。
（12）根据国家外汇管理局金坛市支局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，
天牧家禽自设立以来未发现有因违反外汇管理法律、法规、规章及规范性文件而
受到该局行政处罚的记录。
11. 宿迁立华
（1）根据沭阳县市场监督管理局 2015 年 10 月 21 日出具的《证明》，宿迁
立华自设立以来，一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行了所有变更登记
手续，历年均通过了该局年度检查，不存在违反工商法规的行为，也未曾因违反
工商法规受到行政处罚；严格遵守有关产品质量法规的规定，不存在违反产品质
量法规的行为，也未曾因违反产品质量法规受到行政处罚。
（2）根据江苏省沭阳县国家税务局 2015 年 10 月 27 日出具的《税收证明》，
宿迁立华依法办理了税务登记，自设立以来所适用的税种、税率符合税收法规及
国家政策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，
不存在拖欠、漏缴、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未
曾因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或处罚的情
形，与该局也无任何有关税务的争议。
（3）根据宿迁市沭阳地方税务局第五税务分局 2015 年 10 月 27 日出具的《证
明》，宿迁立华依法办理了税务登记，自设立以来所适用的税种、税率符合税收
法规及国家政策，能够严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳
税款，不存在拖欠、漏缴、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行
为，未曾因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或处罚
的情形，与该局也无任何有关税务的争议。
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（4）根据沭阳县社会保险费征缴管理中心 2015 年 10 月 20 日出具的《证明》，
宿迁立华已进行了社会保险登记，期间能够按照沭阳县人力资源和社会保障局及
相关企业法律法规要求，按时缴纳职工社会保险（五险），至今未欠社会保险费，
无相关处罚。
（5）根据宿迁市住房公积金管理中心沭阳管理部 2015 年 10 月 20 日出具的
《证明》，宿迁立华自设立以来，一直按照国家和地方有关住房公积金法规为全
体员工办理了住房公积金缴存手续，并如期足额缴纳住房公积金，不存在违反住
房公积金法规的行为，没有因违反住房公积金法规而受到任何处罚的情形。
（6）根据沭阳县国土资源局 2015 年 10 月 29 日出具的《证明》，宿迁立华
自设立以来，一直严格遵守有关国土资源管理法规的规定，其使用的土地符合土
地规划，并经该局依法批复，不存在欠缴或被追缴土地使用金及相关费用等违反
国土资源管理法规的行为，也未曾因违反国土资源管理法规受到行政处罚。
（7）根据沭阳县住房和城乡建设局 2015 年 10 月 22 日出具的《证明》，宿
迁立华自设立以来，一直遵守有关房产及建设法规的规定，未曾因违反房产及建
设法规受到行政处罚。
（8）根据沭阳县畜牧兽医站 2015 年 10 月 30 日出具的《证明》，宿迁立华
自设立至证明出具之日，严格遵守国家畜牧业管理相关法律法规及规范性文件的
规定，未发现因违反畜牧业管理相关法律法规及规范性文件而受到处罚的情形。
（9）根据沭阳县环境保护局 2015 年 12 月 15 日出具的情况说明，宿迁立华
自成立以来生产经营活动严格遵守国家环保相关法律法规，未发现因违反环保相
关法律法规而受到行政处罚的情况。
（10）根据沭阳县商务局 2015 年 10 月 21 日出具的《证明》，宿迁立华自设
立以来，一直严格遵守有关外贸法规的规定，也未曾因违反外贸法规受到行政处
罚。
（11）根据沭阳县发展和改革局 2015 年 10 月 20 日出具的《证明》，宿迁立
华所从事的全部业务均符合国家产业政策，均不属于《产业结构调整指导目录
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（2011 年本）》（2013 年修正）所列示的限制类或淘汰类产业。
（12）根据沭阳县科学技术局 2015 年 10 月 20 日出具的《证明》，宿迁立华
自设立以来，一直严格遵守有关知识产权法规的规定，不存在假冒他人专利等违
反知识产权法规的行为，也未曾因违反知识产权法规受到行政处罚。
（13）根据国家外汇管理局宿迁市中心支局 2015 年 10 月 28 日出具的《证
明》，截至 2015 年 10 月 28 日，宿迁立华未在该中心支局注册备案。
（14）根据宿迁海关 2015 年 10 月 30 日出具的《证明》，至 2015 年 10 月
30 日，宿迁立华未在该海关关区办理注册登记手续。
12. 洛阳立华
（1）根据伊川县工商行政管理局于 2015 年 10 月 15 日出具的《证明》，洛
阳立华自设立以来，一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行了所有变更登
记手续，历年均通过了该局年度检查，不存在违反工商法规的行为，也未曾因违
反工商法规受到行政处罚。
（2 根据伊川县质量技术监督局 2015 年 10 月 15 日出具的《证明》，洛阳立
华自设立以来，一直严格遵守有关产品质量法规的规定，不存在违反产品质量法
规的行为，也未曾因违反产品质量法规受到行政处罚。
（3）根据伊川国家税务局龙泉分局 2015 年 10 月 26 日出具的《证明》，洛
阳立华自设立以来所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，一直严格遵守
国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款（享受税收优惠减免），截
止目前未发现违反税收法规受到处罚，也未因违反税收法规受到处罚。
（4）根据伊川县地方税务局水寨中心税务所 2015 年 10 月 15 日出具的《证
明》，洛阳立华依法办理了税务登记，自设立以来所适用的税种、税率符合税收
法规及国家政策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳
税款，不存在拖欠、漏缴、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行
为，未曾因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或处罚
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的情形，与该局也无任何有关税务的争议。
（5）根据伊川县人力资源和社会保障局 2015 年 10 月 12 日出具的《证明》，
洛阳立华自设立以来，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险，包括
养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴纳了社会
保险费，不存在欠缴社会保险费的情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保
险法》（中华人民共和国主席令第三十五号）等有关劳动保障的法律、法规、规
范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。
（6）根据洛阳市住房公积金管理中心伊川管理部 2015 年 10 月 15 日出具的
《证明》，洛阳立华在该中心开设了住房公积金账户。自设立以来，一直按照国
家和地方有关住房公积金法规为全体员工办理了住房公积金缴存手续，并如期足
额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为，没有因违反住房公积金
法规而受到任何处罚的情形。
（7）根据伊川县国土资源局 2015 年 10 月 15 日出具的《证明》，洛阳立华
自设立以来，一直严格遵守有关国土资源管理法规的规定，其使用的土地符合土
地规划，并经该局依法批复，不存在欠缴或被追缴土地使用金及相关费用等违反
国土资源管理法规的行为，也未曾因违反国土资源管理法规受到行政处罚。
（8）根据伊川县住房和城乡建设局 2015 年 10 月 15 日出具的《证明》，洛
阳立华自设立以来，一直遵守有关房产及建设法规的规定，未曾因违反房产及建
设法规受到行政处罚。
（9）根据洛阳市伊川县畜牧局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，洛阳立
华自设立至证明出具之日，严格遵守国家畜牧业管理相关法律法规及规范性文件
的规定，未发现因违反畜牧业管理相关法律法规及规范性文件而受到处罚的情
形。
（10）根据伊川县环境保护局 2015 年 10 月 12 日出具的《证明》，洛阳立华
自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有
环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
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（11）根据伊川县商务局 2015 年 10 月 15 日出具的《证明》，洛阳立华自设
立以来，一直严格遵守有关外贸法规的规定，也未曾因违反外贸法规受到行政处
罚。
（12）根据伊川县发展和改革委员会 2015 年 10 月 15 日出具的《证明》，洛
阳立华自设立以来，一直严格遵守有关产业政策法规的规定，不存在未经依法审
核而擅自开工建设、拆分项目等违反产业政策法规的行为，也未曾因违反产业政
策管理法规受到行政处罚。其所从事的全部业务均符合国家产业政策，均不属于
《产业结构调整结构目录（2011 年本）》（2013 年修正》所列示的限制类或淘汰
类产业。
（13）根据伊川县知识产权局 2015 年 10 月 15 日出具的《证明》，洛阳立华
自设立以来，一直严格遵守有关知识产权法规的规定，目前无发现假冒他人专利
等违反知识产权法规的行为，也未曾因违反知识产权法规受到行政处罚。
（14）根据国家外汇管理局洛阳市中心支局 2015 年 10 月 26 日出具的《证
明》，洛阳立华自 2011 年 7 月 27 日至 2015 年 10 月 26 日期间，未发现因违反法
律、法规、规章及规范性文件而受到该局行政处罚的记录。
（15）根据洛阳海关 2015 年 10 月 30 日出具的《证明》，洛阳立华未在该海
关关区注册。
（16）根据伊川县规划局 2015 年 11 月 6 日出具的《证明函》，洛阳立华自
设立以来，一直遵守有关产业集聚区发展规划及规范性文件的规定，也未曾因违
反相关法规受到行政处罚。
13. 扬州立华
（1）根据高邮市市场监督管理局于 2015 年 10 月 28 日出具的《证明》，扬
州立华自设立以来，一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行了所有变更登
记手续，历年均通过了该局年度检查，不存在违反工商法规的行为，也未曾因违
反工商法规受到行政处罚；严格遵守有关产品质量法规的规定，不存在违反产品
质量法规的行为，也未曾因违反产品质量法规受到行政处罚。
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（2）根据高邮市国家税务局 2015 年 10 月 20 日出具的《证明》，截至证明
出具之日，扬州立华自开业以来能依法按时申报缴纳增值税及企业所得税，暂未
发现有因重大违反税收法规受到处罚，与该局也无任何有关税收的争议。
（3）根据高邮市地方税务局 2015 年 10 月 20 日出具的《证明》，扬州立华
依法办理了税务登记，自设立以来所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，
一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，不存在拖欠、
漏缴、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未曾因违反税收
法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或处罚的情形，与该局也无
任何有关税务的争议。
（4）根据高邮市人力资源和社会保障局 2015 年 10 月 29 日出具的《证明》，
扬州立华自设立以来，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险，包括
养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴纳了社会
保险费，不存在欠缴社会保险费的情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保
险法》（中华人民共和国主席令第三十五号）等有关劳动保障的法律、法规、规
范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。
（5）根据扬州市住房公积金管理中心高邮分中心 2015 年 10 月 28 日出具的
《证明》，扬州立华在该中心开设了住房公积金账户。自设立以来，一直按照国
家和地方有关住房公积金法规为全体员工办理了住房公积金缴存手续，并如期足
额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为，没有因违反住房公积金
法规而受到任何处罚的情形。
（6）根据高邮市国土资源局 2015 年 10 月 29 日出具的《证明》，扬州立华
自设立以来，一直严格遵守有关国土资源管理法规的规定，其使用的土地符合土
地规划，并经该局依法批复，不存在欠缴或被追缴土地使用金及相关费用等违反
国土资源管理法规的行为，也未曾因违反国土资源管理法规受到行政处罚。
（7）根据高邮市城乡建设局 2015 年 10 月 29 日出具的《证明》，扬州立华
自设立以来，一直遵守有关建设法规，无相关不良记录，未受到行政处罚。
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（8）根据高邮市农业委员会 2015 年 10 月 26 日出具的《证明》，扬州立华
自设立至证明出具之日，严格遵守国家畜牧业管理相关法律法规及规范性文件的
规定，未发现因违反畜牧业管理相关法律法规及规范性文件而受到处罚的情形。
（9）根据高邮市环境保护局 2015 年 10 月 30 日出具的《证明》，扬州立华
自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有
环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
（10）根据高邮市商务局 2015 年 10 月 29 日出具的《证明》，扬州立华自设
立以来，一直严格遵守有关外贸法规的规定，也未曾因违反外贸法规受到行政处
罚。
（11）根据高邮市发展和改革委员会 2015 年 10 月 28 日出具的《证明》，扬
州立华自设立以来，一直严格遵守有关产业政策法规的规定，不存在未经依法审
核而擅自开工建设、拆分项目等违反产业政策法规的行为，也未曾因违反产业政
策管理法规受到行政处罚。其所从事的全部业务均符合国家产业政策，均不属于
《产业结构调整结构目录（2011 年本）》（2013 年修正》所列示的限制类或淘汰
类产业。
（12）根据高邮市知识产权局 2015 年 10 月 30 日出具的《证明》，扬州立华
自设立以来，一直严格遵守有关知识产权法规的规定，不存在假冒他人专利等违
反知识产权法规的行为，也未曾因违反知识产权法规受到行政处罚。
（13）根据国家外汇管理局高邮市中心支局 2015 年 10 月 27 日出具的《证
明》，扬州立华自设立以来，一直严格遵守有关外汇管理法规的规定，不存在套
汇、逃汇等违反外汇管理法规的行为，也为曾因违反外汇管理法规受到行政处罚。
（14）根据扬州海关 2015 年 11 月 5 日出具的《证明》，扬州立华未在该海
关办理注册登记手续。
14. 潍坊立华
（1）根据安丘市市场监督管理局于 2015 年 11 月 4 日出具的《证明》，潍坊
3-3-2-217
中伦律师事务所 律师工作报告
立华自设立以来，一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行了所有变更登记
手续，历年均通过了该局年度检查，不存在违反工商法规的行为，也未曾因违反
工商法规受到行政处罚；严格遵守有关产品质量法规的规定，不存在违反产品质
量法规的行为，也未曾因违反产品质量法规受到行政处罚。
（2）根据安丘市国家税务局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，潍坊立华
自设立以来至证明出具之日所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，一直
严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，不存在拖欠、漏
缴、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未曾因违反税收法
规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或处罚的情形，与该局也无任
何有关税务的争议。
（3）根据安丘市地方税务局大盛中心税务所 2015 年 10 月 15 日出具的《证
明》，潍坊立华依法办理了税务登记，自设立以来所适用的税种、税率符合税收
法规及国家政策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳
税款，不存在拖欠、漏缴、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行
为，未曾因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或处罚
的情形，与该局也无任何有关税务的争议。
（4）根据安丘市人力资源和社会保障局 2015 年 10 月 17 日出具的《证明》，
潍坊立华自设立以来，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险，包括
养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴纳了社会
保险费，不存在欠缴社会保险费的情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保
险法》（中华人民共和国主席令第三十五号）等有关劳动保障的法律、法规、规
范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。
（5）根据潍坊市住房公积金管理中心安丘分中心 2015 年 10 月 19 日出具的
《证明》，潍坊立华在该中心开设了住房公积金账户。自设立以来，一直按照国
家和地方有关住房公积金法规为全体员工办理了住房公积金缴存手续，并如期足
额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为，没有因违反住房公积金
法规而受到任何处罚的情形。
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（6）根据安丘市国土资源局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，潍坊立华
自设立以来，一直严格遵守有关国土资源管理法规的规定，其使用的土地符合土
地规划，并经该局依法批复，不存在欠缴或被追缴土地使用金及相关费用等违反
国土资源管理法规的行为，也未曾因违反国土资源管理法规受到行政处罚。
（7）根据安丘市住房和城乡建设局、安丘市房产管理中心 2015 年 10 月 16
日出具的《证明》，潍坊立华自设立以来，一直遵守有关房产及建设法规，未曾
因违反房产及建设法规受到行政处罚。
（8）根据安丘市畜牧局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，潍坊立华自设
立至证明出具之日，严格遵守国家畜牧业管理相关法律法规及规范性文件的规
定，未发现因违反畜牧业管理相关法律法规及规范性文件而受到处罚的情形。
（9）根据安丘市环境保护局 2015 年 10 月 17 日出具的《证明》，潍坊立华
自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有
环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
（10）根据安丘市商务局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，潍坊立华自设
立以来，一直严格遵守有关外贸法规的规定，不存在违反外贸法规的行为，也未
曾因违反外贸法规受到行政处罚。
（11）根据安丘市发展和改革委员会 2015 年 10 月 17 日出具的《证明》，潍
坊立华自设立以来，一直严格遵守有关产业政策法规的规定，不存在未经依法审
核而擅自开工建设、拆分项目等违反产业政策法规的行为，也未曾因违反产业政
策管理法规受到行政处罚。其所从事的全部业务均符合国家产业政策，均不属于
《产业结构调整结构目录（2011 年本）》（2013 年修正》所列示的限制类或淘汰
类产业。
（12）根据安丘市知识产权局 2015 年 10 月 19 日出具的《证明》，潍坊立华
自设立以来，一直严格遵守有关知识产权法规的规定，不存在假冒他人专利等违
反知识产权法规的行为，也未曾因违反知识产权法规受到行政处罚。
（13）根据国家外汇管理局潍坊市中心支局 2015 年 11 月 4 日出具的《证明》，
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尚未发现潍坊立华在 2012 年 8 月 1 日至 2015 年 11 月 4 日期间有逃套汇等外汇
违法行为。
（14）根据潍坊海关 2015 年 10 月 20 日出具的《证明》，潍坊立华截至证明
出具日在该海关无违法违规行为。
15. 安庆立华
（1）根据太湖县市场监督管理局于 2015 年 10 月 15 日出具的《证明》，安
庆立华自设立以来，按规定时间进行了 2012 年度年检、2013 年度及 2014 年度
网上年报，未列入经营异常目录，且未受到该局的行政处罚。
（2）根据太湖县国家税务局 2015 年 10 月 21 日出具的《证明》，安庆立华
依法办理了税务登记，自设立以来，所适用的税种、税率符合税收法规及国家政
策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，不存在
拖欠、漏缴、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未曾因违
反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或处罚的情形，与该
局也无任何有关税务的争议。
（3）根据太湖县地方税务局 2015 年 10 月 15 日出具的《证明》，安庆立华
依法办理了税务登记，自设立以来，所适用的税种、税率符合税收法规及国家政
策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，不存在
拖欠、漏缴、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未曾因违
反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或处罚的情形，与该
局也无任何有关税务的争议。
（4）根据太湖县人力资源和社会保障局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，
安庆立华自设立以来，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险，包括
养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴纳了社会
保险费，不存在欠缴社会保险费的情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保
险法》（中华人民共和国主席令第三十五号）等有关劳动保障的法律、法规、规
范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。
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（5）根据安庆市住房公积金管理中心太湖县管理部 2015 年 10 月 16 日出具
的《证明》，安庆立华在该中心开设了住房公积金账户。自设立以来，一直按照
国家和地方有关住房公积金法规为全体员工办理了住房公积金缴存手续，并如期
足额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为，没有因违反住房公积
金法规而受到任何处罚的情形。
（6）根据太湖县国土资源局徐桥分局 2015 年 10 月 15 日出具的《证明》，
安庆立华自设立以来，一直严格遵守有关国土资源管理法规的规定，其使用的土
地符合土地规划，并经该局依法批复，不存在欠缴或被追缴土地使用金及相关费
用等违反国土资源管理法规的行为，也未曾因违反国土资源管理法规受到行政处
罚。
（7）根据太湖县住房和城乡建设局 2015 年 10 月 14 日出具的《证明》，安
庆立华自设立以来，一直遵守有关房产及建设法规，未曾因违反房产及建设法规
受到行政处罚。
（8）根据太湖县畜牧兽医局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，安庆立华
自设立至证明出具之日，严格遵守国家畜牧业管理相关法律法规及规范性文件的
规定，未发现因违反畜牧业管理相关法律法规及规范性文件而受到处罚的情形。
（9）根据太湖县环境保护局 2015 年 10 月 13 日出具的《证明》，安庆立华
自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有
环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
（10）根据太湖县商务局 2015 年 10 月 15 日出具的《证明》，安庆立华既不
是外商投资企业，也没有办理对外贸易经营权资格，故该公司自设立以来，不存
在违反外贸法规的行为，也未曾因违反外贸法规受到行政处罚。
（11）根据太湖县发展和改革委员会 2015 年 10 月 13 日出具的《证明》，安
庆立华自设立以来，一直严格遵守有关产业政策法规的规定，不存在未经依法审
核而擅自开工建设、拆分项目等违反产业政策法规的行为，也未曾因违反产业政
策管理法规受到行政处罚。其所从事的全部业务均符合国家产业政策，均不属于
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《产业结构调整结构目录（2011 年本）》（2013 年修正》所列示的限制类或淘汰
类产业。
（12）根据太湖县科技局 2015 年 10 月 19 日出具的《证明》，安庆立华自设
立以来，一直严格遵守有关知识产权法规的规定，不存在假冒他人专利等违反知
识产权法规的行为，也未曾因违反知识产权法规受到行政处罚。
（13）根据国家外汇管理局安庆市中心支局 2015 年 12 月 21 日出具的《证
明》，安庆立华自设立以来截止 2015 年 10 月 21 日，未发现有因违反外汇管理法
律、法规、规章及规范性文件而受到国家外汇管理局安庆市中心分局行政处罚的
记录。
（14）根据合肥海关 2015 年 10 月 21 日出具的《证明》，安庆立华未在该海
关注册，无进出口记录。
16. 台州立华
（1）根据临海市工商局 2015 年 10 月 14 日出具的《证明》，台州立华在该
局依法核准登记注册，截至证明出具之日无违法记录。
（2）根据临海市质量技术监督局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，台州
立华近三年内未发现因违反质量监督法律法规而受到该局行政处罚的记录。
（3）根据临海市国家税务局 2015 年 10 月 21 日出具的《证明》，台州立华
已依法办理税务登记，自设立以来至证明出具之日，未曾因违反税收法规受到处
罚。
（4）根据临海市地方税务局 2015 年 10 月 13 日出具的《证明》，台州立华
自 2013 年 12 月成立至 2015 年 9 月期间正常纳税，未发现有违法违规记录，未
被税务机关进行税务处理和税务处罚。
（5）根据临海市人力资源和社会保障局 2015 年 11 月 9 日出具的《证明》，
台州立华自 2013 年 12 月 19 日成立至证明出具之日未因违反劳动保障法律法规
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而受到投诉和行政处罚。
根据临海市社会保险事业管理中心 2015 年 11 月 9 日出具的《证明》，台州
立华已在该中心办理社会保险登记，现已为 3 位员工参加社会养老、医疗、工伤、
生育、失业保险，并如期缴纳社会养老保险金。
（6）根据台州市住房公积金管理中心临海分中心 2015 年 10 月 19 日出具的
《证明函》，台州立华已在该中心开设住房公积金账户，截至 2015 年 9 月已建立
并正常缴存住房公积金人数为 3 人，截至证明出具之日，未发现该公司因违反住
房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（7）根据临海市畜牧局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，台州立华自成
立之日至证明出具之日，严格遵守国家畜牧业管理相关法律法规及规范性文件的
规定，未发现因违反畜牧业管理相关法律法规及规范性文件而受到处罚的情形。
（8）根据临海市环境保护局 2015 年 12 月 3 日出具的《信息公开答复书》，
台州立华自 2013 年 12 月至 2015 年 11 月未发现因违法被处以环境行政处罚的情
况。
（9）根据临海市商务局 2015 年 10 月 14 日出具的《证明》，台州立华不是
外商投资企业，未获得对外交易经营权资格，自设立以来不存在违反外贸法规的
行为，也未曾因违反外贸法规受到行政处罚。
（10）根据临海市发展和改革局 2015 年 10 月 14 日出具的《证明》，台州立
华自设立以来一直严格遵守有关产业政策法规的规定，不存在未经依法审核而擅
自开工建设、拆分项目等违反产业政策法规的行为，也未曾因产业政策管理法规
受到行政处罚，其所从事的全部业务均符合国家产业政策，均不属于《产业结构
调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）所列示的限制类或淘汰类产业。
（11）根据临海市专利局 2015 年 10 月 14 日出具的《证明》，台州立华自
2013 年 12 月成立以来，能够遵守国家有关专利法律法规，不存在假冒他人专利
等的违法行为，也未曾因违反专利法律法规受到行政处罚。
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（12）根据国家外汇管理局临海市支局 2015 年 10 月 15 日出具的《证明》，
台州立华自 2013 年 12 月成立以来，未在该支局办理外汇登记审批等业务，截至
证明出具之日未曾因违反外汇管理法规而受该局行政处罚。
（13）根据台州海关驻临海办事处 2015 年 10 月 15 日出具的《证明》，台州
立华在海关稽查部门作业管理系统未查询到台州立华相关记录。
17. 立华食品
（1）根据常州市金坛区市场监督管理局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，
立华食品自设立以来，一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行了所有变更
登记手续，历年均通过了该局年度检查，不存在违反工商法规的行为，也未曾因
违反工商法规受到行政处罚；一直严格遵守有关产品质量法规的规定，不存在违
反产品质量法规的行为，也未曾因违反产品质量法规受到行政处罚。
（2）根据常州市金坛区国家税务局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，立华
食品自开业以来截至证明出具之日，能按时申报缴纳增值税及企业所得税，无欠
税记录，未发现有因重大违反税收法律法规而被处罚的情形，同该局无任何有关
税务的争议。
（3）根据常州市金坛地方税务局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，立华食
品自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日，所适用的税种、税率符合税收法规
及国家政策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，
不存在拖欠、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行
为，未曾因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处
罚的情形，同该局也无任何有关税务的争议。
（4）根据常州市金坛区人力资源和社会保障局 2015 年 10 月 8 日出具的《证
明函》，立华食品自设立以来已按有关政策规定为员工办理了社会保险，截至
2015 年 10 月 8 日，已为 35 人缴纳了企业职工基本养老保险、医疗保险、失业
保险、生育保险、工伤保险，并如期足额缴纳了社会保险费，不存在欠缴等情况，
不存在因违反《中华人民共和国社会保险法》等有关劳动保障方面的法律、法规、
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规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。
（5）根据常州市住房公积金管理中心金坛分中心 2015 年 10 月 8 日出具的
《证明》，立华食品自 2015 年 5 月 19 日起设立住房公积金账户，现有 33 名职工
正常缴存，不存在因违反住房公积金管理方面的法律、法规性文件而受到行政处
罚的情形。
（6）根据常州市国土资源局金坛分局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，立
华食品自设立以来，一直严格遵守有关国土资源管理法规的规定，其使用的土地
符合土地规划。
（7）根据常州市金坛区住房和城乡委员会 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，
立华食品自设立以来，一直遵守有关房产及建设法规的规定，未曾因违反房产及
建设法规受到行政处罚。
（8）根据常州市金坛区农林局 2015 年 10 月 19 日出具的《证明函》，立华
食品自设立之日至该证明出具之日，严格遵守国家畜牧业管理相关法律法规及规
范性文件的规定，未发现因违反畜牧业管理相关法律法规及规范性文件而受到处
罚的情形。
（9）根据常州市金坛区环境保护局 2015 年 10 月 13 日出具的《证明》，立
华食品自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事
故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
（10）根据常州市金坛区发展和改革委员会 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，
立华食品自设立以来，一直严格遵守有关产业政策法规的规定，不存在未经依法
审核而擅自开工建设、拆分项目等违反产业政策法规的行为，也未曾因违反产业
政策管理法规受到行政处罚；其所从事的全部业务均符合国家产业政策，均不属
于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）所列示的限制类或淘
汰类产业。
（11）根据常州市金坛区知识产权局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明函》，
立华食品自设立以来，一直严格遵守有关知识产权法规的规定，不存在假冒他人
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专利等违反知识产权法规的行为，也未曾因违反知识产权法规受到行政处罚。
（12）根据国家外汇管理局金坛市支局 2015 年 10 月 8 日出具的《证明》，
立华食品自设立以来未发现有因违反外汇管理法律、法规、规章及规范性文件而
受到该局行政处罚的记录。
18. 连云港立华
（1）根据灌云县市场监督管理局 2015 年 11 月 16 日出具的《证明函》，连
云港立华自设立以来一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行所有变更登记
手续，历年均通过该局年度检查，不存在违反工商法规的行为，也未曾因违反工
商法规受到行政处罚，并严格遵守有关产品质量法规的规定，不存在违反产品质
量法规的行为，也未曾因违反产品质量法规受到行政处罚。
（2）根据灌云县国家税务局 2015 年 10 月 21 日出具的《税收证明》，连云
港立华自 2015 年 5 月 22 日成立之日至 2015 年 10 月 21 日无涉税违法违章案件
信息。
（3）根据灌云县地方税务局 2015 年 11 月 19 日出具的《证明函》，连云港
立华自设立以来，所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，一直严格遵守
国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，不存在拖欠、漏缴、偷税、
逃避缴纳欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未曾因违反税收法规受
到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形，与该局也无任何
有关税务的争议。
（4）根据灌云县国土资源局 2015 年 11 月 20 日出具的《证明函》，连云港
立华自设立以来，一直严格遵守有关国土资源管理法规的规定，使用的土地符合
土地规划，不存在欠缴或被追缴土地使用金及相关费用等违反国土资源管理法规
的行为，也未曾因违反国土资源管理法规受到行政处罚。
（5）根据灌云县住房和城乡建设局 2015 年 11 月 20 日出具的《证明函》，
连云港立华自设立以来，一直遵守有关房产及建设法规的规定，未曾因违反房产
及建设法规受到行政处罚。
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（6）根据灌云县农业委员会 2015 年 11 月 2 日出具的《证明》，连云港立华
自设立之日至证明出具之日，严格遵守国家畜牧业管理相关法律法规及规范性文
件的规定，未发现因违反畜牧业管理相关法律法规及规范性文件而受到处罚的情
形。
（7）根据灌云县环境保护局 2015 年 11 月 3 日出具的《证明函》，连云港立
华正在办理前期手续，尚未开工建设，因此生产经营活动均符合环保法规的规定，
未发生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
（8）根据灌云县商务局 2015 年 11 月 20 日出具的《证明函》，连云港立华
自设立以来，一直严格遵守有关外贸法规的规定，不存在违反外贸法规的行为，
也未曾因违反外贸法规受到行政处罚。
（9）根据灌云县发展和改革委员会 2015 年 11 月 11 日出具的《证明函》，
连云港立华自设立以来，一直严格遵守有关产业政策法规的规定，不存在未经依
法审核而擅自开工建设、拆分项目等违反产业政策法规的行为，也未曾因产业政
策管理法规受到行政处罚，其从事的全部业务均符合国家产业政策，均不属于《产
业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）所列示的限制类或淘汰类产
业。
（10）根据灌云县科学技术局 2015 年 11 月 9 日出具的《证明函》，连云港
立华自设立以来，一直严格遵守有关知识产权法规的规定，不存在假冒他人专利
等违反知识产权的行为，也未曾因违反知识产权法规受到行政处罚。
（11）根据国家外汇管理局连云港市中心支局 2015 年 12 月 10 日出具的证
明函，连云港立华自 2015 年 5 月 22 日至 2015 年 12 月 9 日未发现因违反法律、
法规、规章及规范性文件而受到连云港市外汇管理部门行政处罚的记录。
（12）根据南京海关 2015 年 12 月 11 日出具的《登记证明》，连云港立华至
2015 年 12 月 11 日未在该海关办理注册登记手续。
19.自贡立华
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（1）根据自贡市工商行政管理局 2015 年 12 月 7 日出具的《证明》，自贡立
华自设立以来一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行了所有注册登记手
续，不存在违反工商法规的行为，也未曾因违反工商法规受到行政处罚。
（2）根据自贡市大安区地方税务局 2015 年 12 月 4 日出具的《证明》，自贡
立华已按税务规定办理地方税务登记，经查暂无税收行政处罚记录。
（3）根据自贡市大安区国家税务局 2015 年 12 月 7 日出具的《证明》，自贡
立华自成立之日起截至证明出具之日，无欠税、漏税、抗税行为，未曾因违反税
收法规受到处罚，不存在需要补缴税款或被追缴或被处罚的情形。
（三）经核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告披露的以
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1.其他应收款
根据《审计报告》，2014 年末、2015 年 9 月末，发行人其他应收款余额（净
额）分别为 13,647,963.50 元、5,439,726.48 元。截至 2015 年上半年末，发行人
其他应收款余额主要为押金及保证金等，无单项金额重大的款项、无持有发行人
5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
2.其他应付款
根据《审计报告》，2014 年末、2015 年 9 月末，发行人其他应付款余额分别
为 455,349,172.53 元、510,474,756.71 元。其中，截至 2015 年 9 月 30 日，账龄
超过 1 年的重要其他应付款：
项目 金额（元） 未偿还或未结转的原因
屠安魁 200,000.00 履约保证金
封士波 150,000.00 履约保证金
宋元书 120,000.00 履约保证金
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谢英情 120,000.00 履约保证金
合计 590,000.00 ——
根据《审计报告》及相关方的书面确认，并经本所律师核查，发行人金额较
大的其他应收款和其他应付款因正常的生产经营活动发生，债权债务关系清楚，
不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于本律
师工作报告正文第七章查验的相关文件。
核查内容及结果：
（一）发行人设立至今的增资
具体参见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”所述。
本所律师认为，发行人设立（指立华有限设立）至今的增资均符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人申报期内重大资产变化及收购兼并
1.经本所律师核查，除本律师工作报告已做披露的部分外，发行人申报期内
无其它合并、分立、减少注册资本、资产置换、重大资产剥离的行为。
2. 发行人申报期内的重大资产出售或资产收购
（1）出售立华肥料 100%的股权
①兴牧农业将立华肥料 100%的股权转让至无关联第三方
2013 年 12 月 24 日，立华肥料股东兴牧农业作出决定，将其所持立华肥料
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中伦律师事务所 律师工作报告
100%的股权（出资额 1,000 万元）转让给王若鸿。
同日，兴牧农业与王若鸿签署《股权转让协议》，约定兴牧农业将其所持立
华肥料 100%的股权（出资额 1,000 万元）以 1,000 万元的价格转让给王若鸿。
同日，立华肥料重新制定公司章程。
2013 年 12 月 27 日，立华肥料本次股权转让经常州市金坛工商局核准，并
换领了《企业法人营业执照》（注册号：320483000050956）。
本次股权转后，立华肥料的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 王若鸿 1,000 100%
②立华肥料转让至无关联第三方前的历史沿革
(i) 立华肥料的设立
2002 年 1 月 15 日，程立力、沈兆山及沈琴制定《常州市立华生物肥料有限
公司章程》，约定共同出资设立立华肥料。其名称为“常州市立华生物肥料有限
公司”；注册资本为 100 万元（其中程立力出资 60 万元、沈兆山出资 20 万元、
沈琴出资 20 万元）；出资方式为货币；经营范围为“有机、无机活性复合肥的
生产与销售”。
2002 年 1 月 23 日，常州中瑞会计师事务所有限公司以《验资报告》（常中
瑞会验〔2002〕第 033 号）验证，截至 2002 年 1 月 10 日，立华肥料（筹）已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元，均以货币出资。
2002 年 2 月 4 日，立华肥料经常州市武进工商局核准设立，并领取了《企
业法人营业执照》（注册号：3204832103907）。其中列示：名称为“常州市立华
生物肥料有限公司”；注册资本为 100 万元；经营范围为“有机、无机活性复合
肥项目筹建。（筹建期内不得从事生产经营活动）”。
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中伦律师事务所 律师工作报告
立华肥料设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 程立力 60 60%
2 沈兆山 20 20%
3 沈琴 20 20%
合计 100 100%
(ii) 立华肥料第一次经营范围变更
2002 年 6 月 13 日，立华肥料股东会通过决议，同意将立华肥料经营范围变
更为“有机、无机活性复合肥制造、加工；有机、无机活性复合肥销售”。
同日，程立力、沈兆山及沈琴制订立华肥料章程修正案。
2002 年 7 月 2 日，立华肥料本次经营范围变更经常州市武进工商局核准，
并换领了《企业法人营业执照》（注册号：3204832103907），其中列示经营范
围为“有机肥、有机无机复合肥制造及自产产品的销售”。
(iii) 立华肥料第一次股权转让
2009 年 4 月 28 日，立华肥料股东会通过决议，同意沈兆山、程立力和沈琴
将其各自拥有的 20 万元股权、60 万元股权和 20 万元股权全部转让给新股东立
华有限。
同日，沈兆山、程立力、沈琴分别与立华有限签订股权转让协议书，对上述
股权转让事宜进行约定，转让对价分别为 20 万元、60 万元、20 万元。
同日，立华有限重新制定立华肥料公司章程。
2009 年 5 月 15 日，立华肥料本次股权转让经常州市武进工商局核准，并换
领了《企业法人营业执照》（注册号：320483000050956）。
本次股权转让后，立华肥料的股权结构为：
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中伦律师事务所 律师工作报告
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 立华有限 100 100%
(iv) 立华肥料第二次经营范围变更
2009 年 6 月 22 日，立华肥料股东作出决定，将立华肥料经营范围变更为“许
可经营项目：有机肥料的制造；一般经营项目：有机无机复合肥料的制造及自产
产品的销售”。
同日，立华有限制订立华肥料章程修正案。
2009 年 6 月 23 日，立华肥料本次经营范围变更经常州市金坛工商局核准，
并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320483000050956），其中列示经营
范围为“许可经营项目：有机肥料、有机无机复合肥料制造及自产产品的销售。
一般经营项目：无”。
(v) 立华肥料第二次股权转让及第一次增资（100 万元-1,000 万元）
2010 年 3 月 22 日，立华有限与兴牧农业签署《股权转让协议》，约定立华
有限将其所持立华肥料 100%的股权（出资额 100 万元）以原价 100 万元转让给
兴牧农业。
同日，立华肥料新股东兴牧农业作出决定，将立华肥料注册资本由原 100
万元增至 1,000 万元。
同日，立华肥料制订章程修正案。
2010 年 3 月 23 日，常州中瑞会计师事务所有限公司以《验资报告》（常中
瑞会验〔2010〕第 368 号）验证，截至 2010 年 3 月 23 日，立华肥料已收到股东
缴纳的新增注册资本（实收资本）900 万元，系以货币出资。变更后的累计注册
资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。
2010 年 3 月 30 日，立华肥料本次股权转让及增资经常州市金坛工商局核准，
并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320483000050956），其中列示注册
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中伦律师事务所 律师工作报告
资本为 1,000 万元。
本次股权转让及增资后，立华肥料的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 兴牧农业 1,000 100%
(vi) 立华肥料第二次经营范围变更
2010 年 5 月 12 日，立华肥料股东作出决定，将立华肥料经营范围变更为“有
机肥、有机无机复混肥、复混肥的制造、销售”。
同日，立华肥料制订章程修正案。
2010 年 5 月 13 日，立华肥料本次经营范围变更经常州市金坛工商局核准，
并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320483000050956），其中列示经营
范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：有机肥、有机无机复混肥、复混肥
的生产、销售”。
(vii) 立华肥料第三次经营范围变更
2011 年 4 月 13 日，立华肥料股东作出决定，将立华肥料经营范围变更为“有
机肥料、有机无机复混肥、复混肥、生物有机肥的生产、销售；动植物残体（禽
畜粪便、农作物秸秆）收购；有机肥料资源的开发、生产和销售”。
同日，立华肥料制订章程修正案。
2011 年 4 月 14 日，立华肥料本次经营范围变更经常州市金坛工商局核准，
并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320483000050956），其中列示经营
范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：有机肥料、有机无机复混肥、复混
肥、生物有机肥的生产、销售；动植物残体（禽畜粪便、农作物秸秆）收购；有
机肥料资源的开发、生产和销售”。
（三）经发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
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中伦律师事务所 律师工作报告
人没有进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划。
十四、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人及其前身立华有限自设立以来在工商注册登记机关登记备案的全套工商
注册文件；（2）发行人历次董事会、股东大会全套会议文件。
核查内容及结果：
（一）发行人设立时的章程及其修改
发行人前身立华有限自设立时至变更为发行人之前的历次章程制定与修改
情况具体参见本律师工作报告正文第四章之“（一）发行人的前身立华有限的设
立及历史沿革”。
发行人整体变更设立时的章程已经发行人创立大会通过，常州市商务局批
准，并在常州市工商局办理了备案登记，履行了法定程序。
2015 年 8 月 11 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会作出决议，同意公
司增资扩股，并对章程进行相应修改。新章程/章程修正案已经常州市商务局批
准，并在常州市工商局办理了备案登记，已履行法定程序。
2015 年 8 月 31 日，发行人 2015 年第三次临时股东大会作出决议，同意公
司股票溢价发行所形成的资本公积金转增注册资本，并对章程进行相应修改。新
章程/章程修正案已经常州市商务局批准，并在常州市工商局办理了备案登记，
已履行法定程序。
经审查，本所律师认为，发行人自设立以来章程的制定、修改已经履行了法
定程序。发行人《公司章程》的内容符合《公司法》及其他现行有效的法律、法
规及规范性文件的规定。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（二）《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人依据《上市公司章程指引》（2014 年修订）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）等有关规定，制订了《公
司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人 2015 年第五次临时股东大
会审议通过，将在公司首次公开发行股票完毕并报商务主管部门批准后生效，届
时将构成规范公司和公司股东、董事、监事、高级管理人员权利义务的、具有法
律约束力的合法文件。
经本所律师审查，《公司章程（草案）》符合《上市公司章程指引》（2014 年
修订）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公司监
管指引第 3 号──上市公司现金分红》的要求，不存在违反法律、法规和规范性
文件规定的情况。《公司章程（草案）》并没有对股东特别是小股东依法行使权利
作出任何限制性的规定，公司股东包括小股东的权利可依据《公司章程（草案）》
得到充分的保护；《公司章程（草案）》明确了本次发行上市完成后董事会、股东
大会对发行人利润分配政策的研究论证程序及决策机制，并对利润分配的形式、
现金分红的具体条件及比例、利润分配的具体规划及其调整的条件等事宜作出了
具体的规定，在本次发行上市完成后能够有效保障对公司股东特别是中小股东的
合理回报。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了
包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》
及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；（2）发行人自设立以
来的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会
议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；（3）发行人选举职
工代表监事的职工代表大会决议。
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中伦律师事务所 律师工作报告
核查内容及结果：
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人现行组织机构主要包括：
1. 股东大会，为发行人的权力机构。股东大会由发行人全体股东组成，按
照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
2.董事会，为发行人的经营决策机构。董事会对股东大会负责，按照《公司
法》及《公司章程》的规定行使职权。发行人董事会由 9 名董事组成，其中包括
3 名独立董事。董事会设董事长 1 名，由董事会全体董事的过半数选举产生，按
照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。董事会下设 4 个专门委员会，分
别为战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。
3.监事会，为发行人的监督机构。监事会按照《公司法》及《公司章程》的
规定行使职权，具体负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、高级管
理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。监事会由 3 名监事
组成，监事由股东代表和职工代表担任，设监事会主席 1 名。
4.总裁及副总裁、财务总监。发行人设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。总
裁对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。发行人另设
副总裁 5 名，其中 1 名副总裁兼任财务总监。
5.董事会秘书。发行人设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解
聘，负责发行人的证券事务管理，并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文
件、记录的保管。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的详细组织结构图如下：
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中伦律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公
司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
2015 年 7 月 16 日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》。
经核查，本所律师认为，上述议事规则的内容符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 6 次股东大会，7 次董事会和
3 次监事会会议，具体召开情况如下：
1. 发行人设立以来（含设立）召开了以下 6 次股东大会：
（1）2015 年 7 月 16 日召开创立大会暨第一次股东大会；
（2）2015 年 8 月 11 日召开 2015 年第二次临时股东大会；
（3）2015 年 8 月 31 日召开 2015 年第三次临时股东大会；
（4）2015 年 9 月 28 日召开 2015 年第四次临时股东大会；
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中伦律师事务所 律师工作报告
（5）2015 年 12 月 18 日召开 2015 年第五次临时股东大会；
（6）2016 年 1 月 27 日召开 2016 年第一次临时股东大会。
2.发行人设立以来召开了以下 7 次董事会：
（1）2015 年 7 月 16 日召开第一届董事会第一次会议；
（2）2015 年 7 月 26 日召开第一届董事会第二次会议；
（3）2015 年 8 月 14 日召开第一届董事会第三次会议；
（4）2015 年 9 月 12 日召开第一届董事会第四次会议；
（5）2015 年 12 月 2 日召开第一届董事会第五次会议；
（6）2015 年 12 月 27 日召开第一届董事会第六次会议；
（7）2016 年 1 月 11 日召开董事会 2016 年第一次定期会议（第一届董事会
第七次会议）。
3.发行人召开了以下 3 次监事会：
（1）2015 年 7 月 16 日召开第一届监事会第一次会议；
（2）2015 年 12 月 2 日召开第一届监事会第二次会议；
（3）2016 年 2 月 25 日召开监事会 2016 年第一次定期会议（第一届监事会
第三次会议）。
经本所律师审查发行人存档的历次股东大会、董事会和监事会的会议文件资
料，包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，本所律师认为：（1）发
行人股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、提案、议事程序、表决方式、
决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效；（2）发行人股东大会、董事
会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
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中伦律师事务所 律师工作报告
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限
于以下文件：（1）发行人及其前身立华有限自设立以来的工商注册登记备案全套
文件；（2）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的会议全套文件，包括但
不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；
（3）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；（4）发行人董事、监事、
高级管理人员的身份证明文件；（5）发行人董事、监事、高级管理人员出具的声
明；（6）独立董事声明。
核查内容及结果：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的情况
兼职企业（发行人子公司除外）（限
序 在兼职企业的任
姓名 公司职务 任董事、监事、高级管理人员及其
号 职
他主要负责人）
天鸣农业 执行事务合伙人
1 程立力 董事长、总裁 聚益农业 执行事务合伙人
昊成牧业 执行事务合伙人
2 魏凤鸣 董事、副总裁 无 ——
密尔克卫化工供应链服务股份有
董事
3 周宏斌 董事 限公司
广州金域检测科技股份有限公司 监事
信达资本管理有限公司 董事长、总经理
信达建信（重庆）股权投资基金管
董事长
理有限公司
4 肖林 董事 信达财智资本管理有限公司 执行董事、总经理
信达股权投资有限公司 执行董事、总经理
信达领先股权投资有限公司 执行董事、总经理
信达中农（北京）科技有限公司 执行董事
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中伦律师事务所 律师工作报告
信达资本（天津）股权投资合伙企 执行事务合伙人
业（有限合伙） 委派代表
信达财富投资管理有限公司 董事长
信达股权投资（天津）有限公司 董事、总经理
信达金誉（上海）投资管理有限公
董事
司
新疆银隆农业国际合作股份有限
董事
公司
吉林省金塔实业（集团）股份有限
副董事长
公司
内蒙古科尔沁牛业股份有限公司 董事
天津雷沃重工集团股份有限公司 董事
四川省乐山市福华通达农药科技
董事
有限公司
参仙源参业股份有限公司 副董事长
苏州摩维天然纤维材料有限公司 董事
陕西现代果业集团有限公司 董事
福建省平潭县远洋渔业集团有限
董事
公司
大连东霖食品股份有限公司 董事
金正大农业投资有限公司 董事
中国供销农产品批发市场控股有限
董事
公司
董事、副总
5 沈琴 无 ——
裁、财务总监
董事、董事会
6 林鹏飞 无 ——
秘书
7 杨宁 独立董事 无 ——
8 李华 独立董事 连云港如意集团股份有限公司 独立董事
9 赵湘莲 独立董事 无 ——
10 钟学军 监事会主席 无 ——
江苏九洲创业投资管理有限公司 总经理
11 罗实劲 监事 上海浩为环境工程有限公司 董事
上海松力生物技术有限公司 董事
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常州嘉众新材料科技有限公司 董事
江苏宏微科技股份有限公司 监事会主席
江苏环亚医用科技集团股份有限
监事
公司
常州市鑫盛规划用地咨询服务有
监事
限公司
12 李永安 监事 无 ——
13 张康宁 副总裁 无 ——
14 劳全林 副总裁 无 ——
15 韦习会 副总裁 无 ——
根据发行人的陈述及发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、该等人
员出具的声明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，其任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及监管部门规定
的禁止兼职的情形。
（二）发行人最近两年董事及高级管理人员的变化
1. 立华有限自设立之日起至变更为发行人之日，一直由程立力担任董事长
（执行董事）。
发行人 2015 年 7 月 16 日创立大会暨第一次股东大会选举程立力、魏凤鸣、
周宏斌、肖林、沈琴、林鹏飞、杨宁、叶金强、赵湘莲为第一届董事会成员，任
期均为三年。其中，杨宁、叶金强、赵湘莲为独立董事。同日，发行人召开第一
届董事会第一次会议，选举程立力为董事长。
因叶金强辞去独立董事一职，2015 年 12 月 18 日，发行人 2015 年第五次临
时股东大会增选李华为第一届董事会独立董事。
2.立华有限自 2011 年 6 月起至变更为发行人之日，一直由罗实劲担任监事。
发行人 2015 年 7 月 16 日创立大会暨第一次股东大会选举罗实劲为非职工代
表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事钟学军、李永安共同组成第一
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中伦律师事务所 律师工作报告
届监事会，任期均为三年。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举钟
学军为监事会主席。
3.立华有限自设立之日起至变更为发行人之日，一直由程立力担任经理。自
2012 年 1 月 1 日起至变更为发行人之日，魏凤鸣、张康宁、劳全林一直担任副
经理；沈琴一直担任财务负责人。
发行人 2015 年 7 月 16 日第一届董事会第一次会议聘任程立力为总裁，聘任
魏凤鸣、沈琴、张康宁、劳全林、韦习会为副总裁，聘任沈琴为财务总监，聘任
林鹏飞为董事会秘书。
经核查，本所律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生
重大变化。
（三）发行人的独立董事
目前发行人董事会成员中有三名独立董事，分别为杨宁、李华、赵湘莲，独
立董事占全体董事的比例为三分之一。
根据发行人提供的独立董事简历及其作出的声明与陈述，经本所律师核查，
发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行
人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任独立董事的资
格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》的规定。
《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》
中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围
的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
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中伦律师事务所 律师工作报告
致同出具的《审计报告》及《纳税审核报告》；（2）发行人及其子公司的《税务
登记证》；（3）发行人及其子公司主管税务局出具的证明；（4）发行人及其子公
司财政补贴入账凭证。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司的税务登记情况
发行人及其子公司目前的税务登记情况如下：
序 税务登记证编号/统一社会信用代
纳税人 发证机关
号 码
1 立华股份 91320400725219448Q 常州市工商局
2 合肥立华 9134012174892916XH 长丰县市场监督管理局
江苏省邳州市国家税务局
3 徐州立华 徐国邳税登字 320382774665479 号
徐州市邳州地方税务局
江苏省金坛市国家税务局
4 四季禽业 苏税常字 320482779672176 号
金坛市地方税务局
浙江省国家税务局
5 嘉兴立华 浙税联字 330481671647016 号
浙江省地方税务局
江苏省金坛市国家税务局
6 兴牧农业 苏税常字 320482690780621 号
金坛市地方税务局
7 阜阳立华 91341200691069129Y 阜阳市工商局
8 泰安立华 91370983692013872M 肥城市工商局
9 惠州立华 91441322559117760C 博罗县工商局
10 天牧家禽 91320413558097681R 常州市金坛区市场监督管理局
江苏省沭阳县国家税务局
11 宿迁立华 苏地税字 32132257140544X 号
沭阳县地方税务局
12 洛阳立华 豫国税伊字 41032958032254X 号 洛阳市税务登记专用章（国 11）
13 扬州立华 91321084592565135H 高邮市市场监督管理局
14 潍坊立华 91370784050944691A 安丘市市场监督管理局
安徽省安庆市国家税务局
15 安庆立华 皖太国税证字 340825055796165 号
安徽省安庆市地方税务局
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中伦律师事务所 律师工作报告
16 台州立华 91331082087365837M 临海市工商局
17 立华食品 91320413313816924F 常州市金坛区市场监督管理局
18 连云港立华 91320723339062593A 灌云县市场监督管理局
19 自贡立华 91510300MA6201811Y 自贡市工商局
（二）发行人及其子公司近三年执行的主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人的纳税申报表，发行人及其子公司执行的主要税
种及适用的税率如下：
序号 税种 计税依据 法定税率（%）
1 营业税 应税收入 5
2 增值税 应税收入 17
3 企业所得税 应纳税所得额 25
本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售的
自产农产品免征增值税，发行人及其子企业所生产、销售的肉禽、种禽、蛋品、
肉畜等自产农产品等收入免缴增值税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定，从事农、林、牧、
渔业项目的所得可以免征、减征企业所得税，发行人及其子企业所生产、销售的
肉禽、种禽、蛋品、肉畜等所得免征企业所得税。
（四）发行人及其子公司近三年的纳税情况
根据致同出具的《审计报告》及《纳税审核报告》、公司的陈述、发行人及
其子公司主管税务机关出具的证明（具体参见本律师工作报告正文之“十二、发
行人的重大债权债务”）并经核查，发行人及其子公司近三年及一期纳税期间不
存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
3-3-2-244
中伦律师事务所 律师工作报告
（五）发行人及其子公司享受的主要政府补助
根据公司的陈述、致同出具的《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内
发行人及其子公司享受政府机关拨付的主要政府补助（100 万元及以上）情况如
下表所示：
1.项目补贴及其他补贴
序号 年度 金额（元） 补贴依据 发文机关 受补贴人
关于下达 2011 年度农业 武进区农
综合开发产业化经营贷款 业资源开
1 2012 1,060,000.00 立华有限
贴息项目及支出预算的通 发局、武进
知 区财政局
江苏省财政厅、江苏省科
江苏省财
技厅关于下达省级科技创
政厅、江苏
2 2012 1,000,000.00 新与成果转化（重大科技 立华有限
省科学技
成果转化）专项引导资金
术厅
项目分年度拨款的通知
3 2012 1,624,694.00 土地出让金返还 —— 阜阳立华
关于印发沭阳县 2011 年
沭阳县人
4 2012 1,488,000.00 现代高效农业项目建设奖 宿迁立华
民政府
励办法的通知
雪山鸡良种繁育体系-现 武进区财
5 2013 1,000,000.00 代化孵化厂、雪山鸡良种 政局、农业 立华有限
繁育中心建设项目补贴 局
阜阳市畜
牧兽医局、
阜阳市财
政局、阜阳
关于印发促进禽业生产稳
6 2013 2,868,050.00 市物价局、 阜阳立华
定发展实施方案的通知
阜阳市人
民政府金
融工作办
公室
合肥市财
关于拨付禽业稳定发展补
7 2013 2,663,490.00 政局、畜牧 合肥立华
贴资金的通知
水产局
关于扶持当前家禽业稳定 武进区人
8 2013 3,000,000.00 立华有限
发展的意见 民政府
江苏省财政厅、江苏省科 江苏省财
技厅关于下达 2013 年省 政厅、江苏
9 2013 1,430,000.00 立华有限
级科技创新与成果转化 省科学技
（重大科技成果转化）专 术厅
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中伦律师事务所 律师工作报告
项引导资金项目贷款贴息
的通知
关于下达省、常州、金坛 金坛市农
10 2013 1,100,000.00 市扶持家禽业发展补助资 林局、金坛 兴牧农业
金的通知 市财政局
江苏省财
关于下达中央财政祖代种
11 2013 2,810,000.00 政厅、江苏 立华有限
鸡补贴资金的通知
省农业厅
江苏省财
关于下达中央财政祖代种 政厅、江苏
12 2013 7,570,000.00 兴牧农业
鸡补贴资金的通知 省农业委
员会
常州市财
关于下达扶持家禽业发展 政局、常州
13 2013 2,500,000.00 立华有限
省级补助经费的通知 市农业委
员会
海宁市财
关于下达应对 H7N9 禽流
政局、海宁
14 2013 5,204,618.00 感扶持家禽业发展补助资 嘉兴立华
市农业经
金的通知
济局
海盐县财
关于下达应对 H7N9 禽流
政局、海盐
15 2013 5,845,630.00 感扶持家禽业发展补助资 嘉兴立华
县农业经
金的通知
济局
关于印发沭阳县 2011 年
沭阳县人
16 2013 4,336,300.00 现代高效农业项目建设奖 宿迁立华
民政府
励办法的通知
常州市农
关于下达扶持家禽业发展 业委员会、
17 2014 5,650,000.00 立华有限
省级补助资金的通知 常州市财
政局
关于下达 2014 年中央财
江苏省财
18 2014 8,200,000.00 政祖代种鸡补贴资金的通 兴牧农业
政厅
知
关于下达 2014 年中央财
江苏省财
19 2014 3,400,000.00 政祖代种鸡补贴资金的通 立华有限
政厅
知
金坛市财
关于下达扶持家禽业发展
20 2014 8,000,000.00 政局、金坛 江苏兴牧
省级补助资金的通知
市农林局
关于下达扶持家禽业发展 金坛市财
21 2014 3,150,000.00 四季禽业
省级补助资金的通知 政局、金坛
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中伦律师事务所 律师工作报告
市农林局
金坛市财
关于下达扶持家禽业发展
22 2014 2,000,000.00 政局、金坛 天牧家禽
省级补助资金的通知
市农林局
浙江省财政厅、浙江省农 浙江省财
23 2014 1,484,000.00 业厅关于做好骨干家禽企 政厅、浙江 嘉兴立华
业贷款贴息工作的通知 省农业厅
经核查，本所律师认为，上述政府补助不违反法律、法规的规定，公司及其
子公司享受该等政府补助合法有效。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于
以下文件：（1）募集资金项目申请报告；（2）常州市环境保护局出具的《政府信
息公开告知书》、常州市武进区市场监督管理局出具的《证明》。
核查内容及结果：
（一）发行人的环境保护
1.立华股份
根据常州市环境保护局 2015 年 11 月 5 日出具的《政府信息公开告知书》，
立华股份自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 26 日未曾因违反相关环境保护法律
法规受到该局行政处罚。根据发行人的说明并经本所律师适当核查，立华股份目
前有孵化厂、罗溪种鸡场共 2 处生产单位未办理环境影响评价手续，孵化厂、销
售平台、罗溪种鸡场共 3 处已建成或已投产生产单位未办理环保验收手续，饲料
厂目前未取得房产证的食堂一栋、宿舍一栋、饲料厂仓库一间未办理环境影响评
价及环保验收手续。公司目前未取得排污许可证。
2.合肥立华
根据长丰县环境保护局双凤分局 2015 年 10 月 27 日出具的《情况说明》，合
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中伦律师事务所 律师工作报告
肥立华自成立以来生产经营活动严格遵守国家环保相关法律法规，未发现因违反
环保相关法律法规而受到任何行政处罚的现象。同时根据长丰县环境保护局
2015 年 12 月 3 日出具的说明，该局确认合肥立华位于该县的生产项目暂无生产
废水外排，合肥立华位于该县的生产项目无需水办理排污许可证，其他污染物排
放许可证工作该县暂未开展。
3.徐州立华
根据邳州市环境保护局经济开发区分局 2015 年 12 月 31 日出具的《证明函》，
徐州立华自设立以来生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事
故，未曾因违反环保法规而受到行政处罚。
徐州立华目前有饲料厂及孵化厂、销售平台、吕滩种鸡场、戴圩种鸡场、赵
墩种鸡场、邳城种鸡场共 6 处生产单位未办理环保验收手续；徐州立华目前未办
理排污许可证。根据邳州市环境保护局经济开发区分局 2015 年 12 月 31 日出具
的《确认函》，该局确认徐州立华自设立以来至函件出具之日，污水、废气等各
项指标均达到国家和该地环保标准，未发生环境污染事件，没有环保投诉，徐州
立华未能办理环保验收、申领排污许可等手续不构成重大违法行为，该局不会对
徐州立华处以任何形式的处罚，该局同意为徐州立华办理上述手续，徐州立华办
理上述手续不存在法律障碍。
4.四季禽业
根据常州市金坛区环境保护局 2015 年 10 月 13 日出具的《证明》，四季禽业
自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有
环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
5.嘉兴立华
2013 年 7 月 30 日，海宁市环境保护局出具海环罚字〔2013〕67 号行政处罚
决定书，记载嘉兴立华因 2013 年 5 月 15 日排放污水超标，违反《浙江省水污染
防治条例》第三十七条的规定，因此该局依《浙江省水污染防治条例》第五十八
条“排放水污染物超过国家或者省规定的排放标准，或者超过重点水污染物排放
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中伦律师事务所 律师工作报告
总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护部门责令限期治理，处应缴纳排
污费数额二倍以上五倍以下的罚款，但罚款数额最高不超过二百万元。应缴纳排
污费按年计算”的规定，对嘉兴立华处以 5 万元罚款。2015 年 11 月 27 日，海
宁市环境保护局出具《证明》，内容如下：“2013 年，嘉兴立华畜禽有限公司因
环境违法而受到海宁市环境保护局行政处罚（海环罚字〔2013〕67 号）。根据《浙
江省环境保护行政处罚实施规范》（2010 年修订）第四十八条规定，该违法行为
不属于重大违法行为”。鉴于此，本所律师认为，嘉兴立华上述情况不构成重大
违法行为。
嘉兴立华目前销售平台未办理环境影响评价手续，销售平台、万新种鸡场共
2 处生产单位未办理环保验收手续，销售平台、万新种鸡场、夹山种鸡场、谈桥
种鸡场共 4 处生产单位未办理排污许可证。根据海宁市环境保护局 2015 年 12
月 17 日出具的《确认函》，该局确认嘉兴立华未能完成办理环保验收、排污许可
证变更的相关环保手续的行为，不构成重大违法行为。
6.兴牧农业
根据常州市金坛区环境保护局 2015 年 10 月 13 日出具的《证明》，兴牧农业
自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有
环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
7.阜阳立华
根据阜阳市颖东区环境保护局 2015 年 10 月 16 日出具的《证明》，阜阳立华
自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有
环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。同时根据阜阳市颍东区环
境保护局 2015 年 11 月 25 日出具的《证明函》，阜阳立华所排放的污染物不属于
重点控制的污染物，无需取得排污许可证或临时排污许可证。
8.泰安立华
根据肥城市环境保护局 2015 年 10 月 15 日出具的《证明》，泰安立华养殖项
目办理了环保审批手续，建设过程中及从事养殖活动以来未发生环境污染事故，
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中伦律师事务所 律师工作报告
该局也未收到环保投诉及环境信访，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
泰安立华目前有销售平台未办理环境影响评价手续，有销售平台、湖屯种鸡
场、张里种鸡场及孵化厂共 3 处生产单位未办理环保验收手续。根据肥城市环境
保护局 2015 年 12 月 17 日出具的《说明》，该局确认泰安立华以上上产项目未发
生过环境污染事故，也没有环保投诉，未因违反环保法律法规受到任何行政处罚，
后续环保竣工验收及环评审批等相关手续可按正常程序办理。
根据肥城市环境保护局 2015 年 12 月 18 日出具的《证明》，泰安立华在肥城
市的四个畜禽养殖生产项目设计的污染防治设施和措施符合《畜禽规模养殖污染
防治条例》（国务院令第 643 号）的规定，因国家排污许可证核发政策调整，暂
时无法办理排污许可证。
9.惠州立华
根据博罗县环境保护局 2015 年 12 月 24 日出具的《证明函》，惠州立华自成
立以来，污水、固废、废气等各项指标均达到国家和本地环保标准，并按规定按
时足额缴纳排污费，未发生环境污染事故，没有环保投诉。
惠州立华目前有销售平台、杨侨种鸡厂共 2 处生产单位未办理环境影响评价
手续，有饲料厂、销售平台、杨侨种鸡场共 3 处生产单位未办理环保验收手续，
杨侨种鸡场及孵化厂位于当地政府所划定的禁养区内，公司未办理排污许可证。
就此，博罗县环境保护局已于 2015 年 12 月 24 日向惠州立华出具《证明函》，该
局确认，惠州立华自设立以来，污水、固废、废气等各项指标均达到国家和该地
环保标准，并已按规定依时足额缴纳排污费，未发生环境污染事故，没有环保投
诉，因此，惠州立华未能办理环境评价、环保验收等相关环保手续事宜，情节较
轻，未产生重大影响，不会因此受到行政处罚，该局同意惠州立华继续进行畜禽
养殖生产经营活动。根据发行人及惠州立华的确认，其拟对该宗土地上的种鸡场
及孵化厂进行搬迁，并正制定搬迁计划。截至本律师工作报告出具之日，惠州立
华已在惠州市龙门县龙城街道黄竹坑村另寻新址并签署用地协议。此外，发行人
实际控制人程立力与沈静已出具《承诺函》，承诺如惠州立华因该种鸡场及孵化
厂涉属禁养区而被有关政府主管部门处以行政处罚、行政强制措施或被要求承担
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中伦律师事务所 律师工作报告
任何其他法律责任，双方将无偿代惠州立华承担罚款，并愿意承担惠州立华/发
行人因此所遭受的一切经济损失。
10.天牧家禽
根据常州市金坛区环境保护局 2015 年 10 月 13 日出具的《证明》，天牧家禽
自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有
环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
11.宿迁立华
根据沭阳县环境保护局 2015 年 12 月 15 日出具的情况说明，宿迁立华自成
立以来生产经营活动严格遵守国家环保相关法律法规，未发现因违反环保相关法
律法规而受到行政处罚的情况。
宿迁立华目前有饲料厂、孵化厂、胡集商品猪场、胡集保育猪场、章集商品
猪场、茆圩商品猪场、青伊湖商品猪场、钱集商品猪场及商品鹅场、周集商品猪
场、汤涧镇大李村养殖场、现代农业产业园核心区猪鹅养殖场、沂涛镇商品猪场
共 12 处生产单位未办理环保验收手续，公司未办理排污许可证。根据沭阳县环
境保护局 2015 年 12 月 14 日出具的《情况说明》，该局确认将为宿迁立华依法办
理“三同时”验收等手续，宿迁立华未办理环保验收等相关手续的事项，情节轻
微，未产生重大影响，不会因此受到行政处罚。
12.洛阳立华
根据伊川县环境保护局 2015 年 10 月 12 日出具的《证明》，洛阳立华自设立
以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有环保投
诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
洛阳立华目前有饲料厂及孵化厂、销售平台共 2 处生产单位未办理环保验收
手续。根据伊川县环境保护局 2015 年 12 月 10 日出具的《确认函》，该局确认洛
阳立华未能办理环保验收相关环保手续的事项不构成重大违法行为，该局不会对
洛阳立华处以任何形式的行政处罚，该局同意洛阳立华在申办相关手续的同事进
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中伦律师事务所 律师工作报告
行禽畜养殖活动，洛阳立华办理上述手续不存在法律障碍。同时根据伊川县环境
保护局 2015 年 12 月 10 日出具的《证明函》，洛阳立华所排放的污染物不属于重
点控制的污染物，无需取得排污许可证或临时排污许可证。
13.扬州立华
根据高邮市环境保护局 2015 年 10 月 30 日出具的《证明》，扬州立华自设立
以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有环保投
诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
14.潍坊立华
根据安丘市环境保护局 2015 年 10 月 17 日出具的《证明》，潍坊立华自设立
以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有环保投
诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
潍坊立华目前有马家院种鸡场、销售平台共 2 处生产单位未办理环保验收手
续，公司目前未办理排污许可证。根据安丘市环境保护局 2015 年 12 月 16 日出
具的《确认函》，该局确认潍坊立华未能办理环保验收、申领排污许可相关环保
手续的事项不构成重大违法行为，该局不会对潍坊立华处以任何形式的行政处
罚，该局同意潍坊立华在申办相关手续的同时进行禽畜养殖活动，潍坊立华办理
上述手续不存在法律障碍。
15.安庆立华
根据太湖县环境保护局 2015 年 10 月 13 日出具的《证明》，安庆立华自设立
以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有环保投
诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
安庆立华目前未办理排污许可证。根据太湖县环境保护局 2015 年 12 月 7
日出具的《确认函》，该局确认安庆立华自设立以来，未发生环境污染事故，没
有环保投诉，安庆立华尚未开工建设，未办理环保验收、申领排污许可相关环保
手续的事项不构成重大违法行为，后期依法办理相关手续无法律障碍。
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中伦律师事务所 律师工作报告
16.台州立华
根据临海市环境保护局 2015 年 12 月 3 日出具的《信息公开答复书》，台州
立华自 2013 年 12 月至 2015 年 11 月未发现因违法被处以环境行政处罚的情况。
17.立华食品
根据常州市金坛区环境保护局 2015 年 10 月 13 日出具的《证明》，立华食品
自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有
环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
18.连云港立华
根据灌云县环境保护局 2015 年 11 月 3 日出具的《证明函》，连云港立华正
在办理前期手续，尚未开工建设，因此生产经营活动均符合环保法规的规定，未
发生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
19.自贡立华
根据发行人的说明并经本所律师核查，自贡立华目前尚未开展业务。
就以上未办妥环境影响评价、环保验收及申领排污许可证等环保手续的生产
单位，发行人或其子公司存在以下法律风险：
依据《中华人民共和国环境影响评价法》（2002 年制定）第三十一条的规定，
建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件，或者未依照该法第二十四条的
规定重新报批或者报请重新审核环境影响评价文件，擅自开工建设的，由有权审
批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，限期补办手
续；逾期不补办手续的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直
接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。建设项目环境影响
评价文件未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设
的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建
设，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和
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中伦律师事务所 律师工作报告
其他直接责任人员，依法给予行政处分。
根据《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第 253 号）第二十四条的规
定，存在违反该条例规定未报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者
环境影响登记表的行为的，由负责审批建设项目环境影响报告书、环境影响报告
表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令限期补办手续；逾期不补办
手续，擅自开工建设的，责令停止建设，可以处 10 万元以下的罚款。
根据《建设项目竣工环境保护验收管理办法》（国家环境保护总局令第 13
号）第二十三条的规定，违反该办法规定，建设项目需要配套建设的环境保护设
施未建成、未经建设项目竣工环境保护验收或者验收不合格，主体工程正式投入
生产或者使用的，由有审批权的环境保护行政主管部门依照《建设项目环境保护
管理条例》第二十八条的规定责令停止生产或者使用，可以处 10 万元以下的罚
款。
就以上问题，发行人实际控制人程立力、沈静已出具承诺函，如公司或子公
司目前已开工建设或已投产生产单位，因需按有关法律法规完善办理环境影响评
价、环保验收、申领排污许可等环保手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要
求承担其它法律责任，或被主管政府部门要求对该问题进行整改而发生损失或支
出，或因此导致公司或子公司无法继续使用有关生产单位的，实际控制人承诺将
为其提前寻找其他合适的生产经营场所，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意
承担公司或子公司因此所遭受的一切经济损失。
发行人本次申请上市募集资金拟投资的扬州立华年出栏 1,750 万羽一体化养
鸡项目、安庆立华年出栏 1,750 万羽一体化养鸡项目、连云港立华年存栏种猪 1
万头项目、自贡立华年产 18 万吨鸡饲料加工项目、阜阳立华年产 36 万吨饲料加
工项目、阜阳立华年出栏 100 万头优质肉猪养殖基地项目一期的《环境影响评价
报告书》已经有权的环境保护部门批准，具体详见本律师工作报告正文之第部分
“十九、发行人募集资金的运用”。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
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中伦律师事务所 律师工作报告
根据常州市武进区市场监督管理局 2015 年 10 月 27 日出具的《证明》，立华
股份无违反质量技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受
到行政处罚。
根据发行人的确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人的产品符合国家
关于产品质量标准和技术监督标准。
十九、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）募
集资金投资项目的申请报告； 2）发行人第一届董事会第四次会议及第五次会议、
2015 年第四次及第五次临时股东大会会议文件；（3）募投项目登记备案证明材
料；（4）《招股说明书（申报稿）》。
核查内容及结果：
（一）募集资金投资项目概况
根据发行人 2015 年第四次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次发行所募集资金将运用于以下项目，并由董事会负责实施：
（1）扬州立华年出栏 1,750 万羽一体化养鸡建设项目，预计投资总额为
11,597.09 万元；
（2）安庆立华年出栏 1,750 万羽一体化养鸡建设项目，预计投资总额为
14,214.22 万元；
（3）连云港立华存栏种猪 1 万头建设项目，预计投资总额为 5,000 万元；
（4）将在四川省设立的全资子公司（即于 2015 年 11 月 16 日成立的自贡立
华）年产 18 万吨鸡饲料加工项目，预计投资总额为 7,000 万元；
（5）阜阳立华年产 36 万吨饲料加工项目，预计投资总额为 11,000 万元；
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中伦律师事务所 律师工作报告
（6）阜阳立华年出栏 100 万头优质肉猪养殖基地项目一期，预计投资总额
为 30,000 万元。
（7）补充营运资金 36,188.69 万元。
以上募集资金投资项目预计投资总额为 115,000.00 万元，计划使用募集资金
投入 115,000.00 万元。
（二）募集资金投资项目备案及环评情况
（1）安庆立华年出栏 1,750 万羽一体化养鸡建设项目
2015 年 10 月 8 日，太湖县发展和改革委员会出具发改许可字〔2015〕156
号文件，同意对安庆立华饲料加工、孵化厂及综合用房项目予以备案。2015 年 6
月 23 日，太湖县发展和改革委员会出具发改许可字〔2015〕118 号文件，同意
安庆立华界址种鸡场项目延长备案 12 个月，自 2015 年 6 月 25 日起算。根据太
湖县环境保护局 2013 年 11 月 29 日出具的太环保〔2013〕299 号批复，该局同
意安庆立华家禽养殖项目环境影响报告表技术评审意见。根据太湖县环境保护局
2016 年 1 月 29 日出具的说明，该局同意在太环保〔2013〕299 号批复的基础上
将上述家禽养殖项目中年孵化鸡苗量调整为 1,080 万羽，其余内容不变。根据太
湖县环境保护局 2015 年 11 月 30 日出具的太环保〔2015〕142 号批复，该局同
意安庆立华界址种鸡场按照环境影响报告书开展建设。
（2）扬州立华年出栏 1,750 万羽一体化养鸡建设项目
2016 年 2 月 2 日，高邮市发展和改革委员会出具邮发改备字〔2016〕第 12
号备案通知书，同意对扬州立华年出栏 1750 万羽一体化养鸡建设项目予以备案。
2013 年 8 月 20 日，高邮市环境保护局出具邮环许可〔2013〕94 号批复，同意扬
州立华振兴村种鸡场项目按照环境影响报告表开展建设。2012 年 9 月 10 日高邮
市环境保护局出具邮环许可字〔2012〕112 号批复，同意扬州立华“年孵化鸡、
鹅 1,500 万只、饲料加工 20 万吨一期工程”按照环境影响报告表开展建设。2016
年 2 月 3 日，高邮市环境保护局出具说明，该局认可邮发改备字〔2016〕第 12
号备案通知书内容，原邮环许可〔2012〕112 号批复内容不变。
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（3）连云港立华存栏种猪 1 万头建设项目
2015 年 12 月 2 日，灌云县发展和改革委员会出具〔灌发改备 2015073〕号
备案通知书，同意对连云港立华年存栏种猪 1 万头建设项目予以备案。2016 年 1
月 22 日，灌云县环境保护局出具灌环审〔2016〕2 号批复，同意连云港立华年
存栏种猪 1 万头建设项目按照环境影响报告书开展建设。
（4）自贡立华年产 18 万吨鸡饲料加工项目
2015 年 11 月 26 日 ， 自 贡 市 大 安 区 发 展 和 改 革 局 出 具 川 投 资 备
〔51030415112601〕0083 号备案通知书，同意对自贡立华年产 18 万吨鸡饲料加
工项目予以备案。2016 年 2 月 14 日，自贡市大安区环境保护局出具大环局发
〔2016〕9 号批复，同意自贡立华年产 18 万吨鸡饲料加工项目按照环境影响报
告表开展建设。
（5）阜阳立华年产 36 万吨饲料加工项目
2015 年 11 月 6 日，阜阳市颍东区发展和改革委员会出具发改中心产业〔2015〕
68 号文件，同意对阜阳立华年产 36 万吨饲料加工项目予以备案。2016 年 3 月
16 日，阜阳市颍东区环境保护局出具东环行审字〔2016〕26 号批复，同意阜阳
立华年产 36 万吨饲料加工项目按照环境影响评价报告书内容开展建设。
（6）阜阳立华年出栏 100 万头优质肉猪养殖基地项目一期
2015 年 10 月 20 日，阜阳市颍东区发展和改革委员会出具发改中心产业
〔2015〕63 号文件，同意对阜阳立华年出栏 100 万头优质肉猪养殖基地项目一
期予以备案。2016 年 3 月 21 日，阜阳市环境保护局出具阜环行审字〔2016〕39
号审批意见，同意阜阳立华年出栏 100 万头优质肉猪养殖基地项目一期按照环境
影响报告书所列项目地点、性质、内容及规模建设。
（三）经核查，本所律师认为，上述募集资金投资项目均为发行人独立进行，
不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
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（四）发行人于 2015 年 12 月 18 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议
通过了《募集资金管理办法》，该办法中建立了募集资金专项存储制度，募集资
金将存放于董事会决定的专项账户。
二十、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招
股说明书（申报稿）》；（2）本律师工作报告正文第九章查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人业务发展目标
根据发行人《招股说明书（申报稿）》，发行人未来三年的业务发展目标为：
继续秉承“诚信、合作、创新、规范”的经营理念，践行“精诚合作、共同
富裕”的企业精神，抓住我国消费升级、畜禽养殖行业产业化发展及农业生产模
式转型的多重历史机遇，继续积极推广“公司+合作社+农户”、“公司+基地+农
户”等创新合作养殖模式，通过充分发挥公司在业务模式、内部管理、生产技术
等方面的优势，不断扩大黄羽鸡、生猪等的养殖规模，提高生产效率，提升产品
品质，并适时开展下游屠宰加工业务，以进一步增强公司竞争力，并最终将公司
打造为一流的优质、安全食品供应商。
（二）发行人的主营业务
根据发行人确认，发行人主营业务为黄羽鸡、生猪、鹅的养殖与销售。
经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符
合国家法律、法规、规范性文件和相关产业政策的规定。
（三）发行人业务发展目标法律风险的评价
经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标符合国家法律、法规和
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规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师与发行人的实际控制人、
董事长、总裁进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人出具的
书面说明；（2）持有发行人5%以上股份的股东出具的书面说明；（3）发行人实
际控制人、董事长、总裁出具的书面说明；（4）发行人及其境内子公司工商、税
务、环保等主管机关分别出具的证明文件，并登录持有发行人5%以上股份的主
要股东、部分子公司所在地的人民法院、仲裁机构网站进行了查询，运用互联网
进行了公众信息检索。
核查内容及结果：
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生
重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的
或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
（三）发行人实际控制人、董事长、总裁的重大诉讼、仲裁或行政处罚情
况
根据发行人实际控制人、董事长、总裁出具的书面说明并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经
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营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关
重大事实和相关法律文件的内容与公司、中泰证券及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对公司编制的《招股说明书》，特别是对
公司在《招股说明书》引用本所《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容
进行了核查。
（三）经审阅，本所确认《招股说明书》与本所《法律意见书》和《律师工
作报告》无矛盾之处，《招股说明书》不会因引用本所《法律意见书》和《律师
工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
本所认为，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备本次发行上市的实质性条件和程序性条
件，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。公司本次发行上
市尚须获得中国证监会核准并取得深圳证券交易所上市批准。
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