北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二零一六年五月
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所关于
江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：江苏立华牧业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏立华牧业股份有限公
司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次
发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2016 年 3 月 21 日出具了《北京市中伦
律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关
于为江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意
见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
发行人本次发行上市的报告期已变更为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31
日。本所律师现根据致同于 2016 年 4 月 10 日出具的《江苏立华牧业股份有限公
司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度审计报告》（致同审字（2016）第 110ZA3742
号）等，以及发行人提供的相应资料，就自《法律意见书》、《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“期间”）发行人生产经营活
动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书，以对《法律意见书》、
《律师工作报告》及披露的内容进行相应的修订或补充。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本
所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
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第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行
人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法
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律意见书的依据。
6. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释
或说明。
9. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文
件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
第二部分 补充法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第一届董事会第四次会议、
第一届董事会第五次会议以及董事会 2016 年第一次定期会议（第一届董事会第
七次会议）全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录
等；（3）发行人 2015 年第四次临时股东大会、2015 年第五次临时股东大会以及
2016 年第一次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会
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议决议、会议记录等。
核查内容及结果：
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人 2015 年第四次临
时股东大会、2015 年第五次临时股东大会以及 2016 年第一次临时股东大会的有
效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议均为有效。
（二）发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得深圳证
券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）发行人在常州市工商局登记备案的全套注册登记资料；（2）发行人历次
股东大会、董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、
表决票、会议决议、会议记录等；（3）审计报告、验资报告、评估报告等文件；
（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人股东签署的《发起
人协议》原件；（6）律师工作报告正文第七章查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文之“二、本次发行上市的主体
资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市，本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《首次公开
发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监会第 123 号令，以下简称“《创业
板首发管理办法》”），对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应
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具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师对发行人的财务总监、致同会计师、
发行人的实际控制人进行了访谈，并查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）
发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《重
大信息内部报告制度》、《募集资金专项管理制度》等；（3）致同为发行人本次发
行上市出具的《审计报告》、《非经常性损益审核报告》（致同专字(2016)第
110ZA2774 号）、《纳税审核报告》（致同专字(2016)第 110ZA2775 号）《内部控制
鉴证报告》（致同专字(2016)第 110ZA2773 号）；（4）发行人的董事、监事、高级
管理人员分别做出的书面声明；（5）发行人出具的书面确认；（6）工商、税务、
质监、社会保险、住房公积金、国土、住建、农业畜牧、环保、商务、发改委、
知识产权、外汇、海关等政府主管机关出具的证明文件；（7）发行人与中泰证券
股份有限公司（前身为齐鲁证券有限公司，以下简称“中泰证券”）签署的《保
荐协议》及《承销协议》；（8）《律师工作报告》正文第四至十一、第十五至十八
及第二十一章所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的
境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有
同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行
对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中泰证券担任保荐人，符合《证
券法》第十一条第一款之规定。
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2. 发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下
列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制
度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第
十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2014 年度及 2015 年度连续盈利，发行人具
有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之
规定。
（3）根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面公允地反映了发行
人 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及
2013 年度、2014 年度、2015 年度的经营成果和现金流量。本所律师认为，根据
前述结论并经发行人确认，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情
形；根据有关政府主管机关出具的证明及发行人的有关说明，并经本所律师核查，
发行人最近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项之规定。
3. 发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中泰证券担任保荐人，符合《证
券法》第四十九条第一款之规定。
4. 发行人本次发行符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条
件：
（1）根据致同出具的《验资报告》（致同验字〔2015〕第 110ZC0463 号）
及《公司章程》，发行人目前股本总额为 36,260 万元，不少于 3,000 万元，符合
《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
（2）发行人本次拟向社会公众发行不超过 5,000 万股股份，若全部发行完
毕，公开发行后股本总额将超过四亿元，公开发行股份的比例将达到届时股份总
数的 10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（3）根据发行人的声明、《审计报告》、有关政府主管机关出具的证明并经
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本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符
合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的条件
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的首次
公开发行股票的条件：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由立华有限整体变更设立，其持
续经营时间从立华有限 1997 年 6 月 19 日成立至今已经超过三年，符合《创业板
首发管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据《审计报告》和《非经常性损益审核报告》，公司 2014 年度及 2015
年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据）分别为 351,644,399.37 元及 437,787,520.01 元，最近两年净利润累计不少于
1,000 万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人的净资产为
1,662,610,317.82 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首
发管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）发行人目前股本总额为 36,260 万元，已超过 3,000 万元。故发行人本
次发行后股本总额将不少于 3,000 万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条
第（四）项之规定。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：
（1）根据致同出具的《验资报告》（致同验字〔2015〕第 110ZC0463 号），
发行人的注册资本已足额缴纳。
（2）经本所律师核查，立华有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷（具体参见《律师工作报告》正文之“十一、发行人
的主要财产”）。
3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定：
（1）发行人的主营业务为黄羽鸡、生猪、鹅的养殖与销售。根据《审计报
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告》，发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的主营业务收入占营业收入的比
例均在 99%以上。据此，发行人主要经营一种业务。
（2）发行人的业务经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策（具体参见《律师工作报告》正文之“九、发行人的业务”）及环境保
护政策（具体参见《律师工作报告》正文之“十八、发行人的环境保护和产品质
量、技术等标准”）。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：
（1）经本所律师查验发行人的《审计报告》，工商档案及最近两年的股东大
会（股东会）、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年内主营业务没有发生
重大变化（具体参见《律师工作报告》正文之“九、发行人的业务”）。
（2）经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会（股东会）、
董事会、监事会会议资料，并经访谈公司相关人员，发行人最近两年内董事、高
级管理人员没有发生重大变化（具体参见本补充法律意见书正文之“十六、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（3）发行人最近两年内实际控制人没有发生变更（具体参见《律师工作报
告》正文之“六、发行人的股东（实际控制人）”）。
5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定：
根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料，发行人目
前的股东为程立力、李发君、魏凤鸣、魏平华、张秋刚、沈琴、杨红兵、张康宁、
倪溢、沈兆山、庄新娟等 11 名自然人及奔腾牧业、天鸣农业、艾伯艾桂、聚益
农业、昊成牧业、九洲创投、沧石投资、招银展翼等 8 家企业；发行人的实际控
制人为程立力与沈静；（具体参见律师工作报告正文之“六、发行人的发起人和
股东（实际控制人）”）。发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在
重大权属纠纷。
6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定：
经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地
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了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经
依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审
计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
经查验发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》，发行人已经建立健全
股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保
障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定：
根据发行人的确认，并经本所律师对致同项目经办人员进行访谈，发行人的
会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。致
同已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。
8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定：
根据发行人的确认，并经本所律师对致同项目经办人员进行访谈，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性。致同已向发行人出具《内部控制鉴证报告》，无保留结论。
9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：
经本所律师对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈及取得其声明，
向上述人士工作单位的人事部门进行询证，查阅中国证监会网站披露的《市场禁
入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众
信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、
法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
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10. 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定：
（1）根据发行人及其控股股东、实际控制人分别确认及相关政府主管机关
出具的证明文件，并经本所律师登录最高人民法院、江苏省高级人民法院、常州
市中级人民法院、常州市中级人民法院网上诉讼服务中心和常州仲裁委员会等单
位网站进行公众信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查阅中
国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站
披露的监管与处分记录等公众信息，及通过互联网进行检索，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发
行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、
《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人在
常州市工商局登记备案的全套注册登记资料；（2）发行人历次股东大会、董事会、
监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、
会议记录等；（3）审计报告、验资报告、评估报告等文件；（4）发行人选举职工
监事的职工代表大会决议；（5）发行人股东签署的《发起人协议》原件。
核查内容及结果：
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发起人为设立发行人所签订的《发起人协议》符合法律、法规和规范
性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中已履行了有关资产审计及验资等必要程序，符合法
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律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员进行了
访谈，对发行人的办公经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下的
文件：
（1）发行人的《营业执照》、发行人的公司章程，发行人自设立以来的三会
文件；（2）与发行人生产经营相关土地、房产、商标、专利等主要资产的权属证
明文件、发行人的业务经营合同；（3）上市募投项目可行性研究报告、项目申请
报告、项目核准文件；（4）发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会会议的
全套文件；（5）发行人制定的人事管理制度；（6）发行人制定的内部控制相关制
度、致同出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的《开户许可证》；（7）发行人的
《税务登记证》、税务主管机关出具的证明；（8）发行人高级管理人员出具的书
面声明；（9）实际控制人程立力、沈静出具的书面声明；（10）《律师工作报告》
正文第十、第十一部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大
不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务
体系和直接面对市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于
以下的文件：（1）发行人境内股东现行《营业执照》、公司章程；（2）发行人全
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体股东出具的书面声明；（3）发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明；
（4）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（5）发行
人的全套工商注册登记文件；（6）实际控制人程立力和沈静关于股份锁定期的承
诺函；（7）《律师工作报告》正文之第四部分、第十部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，期间内，发行人股东及其持股数额没有发生变动，亦没有新增股东。
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发
[2015]50 号），发行人部分股东换发新的《营业执照》并变更原注册号为统一社
会信用代码，具体情况如下：
（一）奔腾牧业
2016 年 4 月 27 日，常州市工商局向奔腾牧业换发新的《营业执照》，统一
社会信用代码为 9132040057537322XM。
（二）天鸣农业
2016 年 4 月 27 日，常州市工商局向天鸣农业换发新的《营业执照》，统一
社会信用代码为 913204005753733857。
（三）聚益农业
2016 年 4 月 27 日，常州市工商局向聚益农业换发新的《营业执照》，统一
社会信用代码为 91320400079934753C。
除以上外，发行人股东招银展翼于 2016 年 4 月 15 日申请执行事务合伙人委
派代表变更，将原执行事务合伙人委派代表王斌变更为李伟荣，并于同日取得深
圳 市 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 新 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码
9144030031165778XB），载明执行事务合伙人为招银国际资本管理（深圳）有限
公司（委派代表：李伟荣）。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有股
东（均为发起人）均依法设立、合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的
作为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格；发行人的实际控制
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人为程立力和沈静，最近两年内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查
询，并查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人及其前身立华有限自设立以
来的全套工商注册登记材料；（2）发行人股东出具的承诺及确认。
核查内容及结果：
经核查，期间内发行人股本、股东及其持股比例均没有发生变更；截至本补
充法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押等权利受限
制的情形。
八、发行人的子公司
核查过程：
就发行人的子公司，本所律师向发行人境内子公司的工商注册登记机关进行
了查询，并查验了包括但不限于以下文件：发行人境内子公司现行有效的证照、
全套工商注册登记材料。
核查内容及结果：
根据发行人补充的资料并经本所律师核查，期间内发行人的子公司发生如下
变更：
（一）徐州立华
2016 年 4 月 7 日，徐州立华股东立华股份作出股东决定，决定解除王宝执
行董事职务，同时委任李国光担任执行董事。同日，徐州立华申请法定代表人变
更。2016 年 4 月 21 日，邳州市市场监督管理局向徐州立华换发新的《营业执照》
（统一社会信用代码 91320382774665479T），载明徐州立华法定代表人为李国
光。
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（二）合肥立华
2016 年 4 月 7 日，合肥立华股东立华股份作出股东会决议，决议变更合肥
立华执行董事为安红亮，并修订公司章程。2016 年 4 月 18 日，合肥立华申请法
定代表人变更。2016 年 4 月 18 日，长丰县市场监督管理局向合肥立华换发新的
《营业执照》（统一社会信用代码 9134012174892916XH），载明合肥立华法定代
表人为安红亮。
（三）嘉兴立华
2016 年 4 月 8 日，嘉兴立华股东立华股份作出股东决定，委派汪泽文担任
公司执行董事。2016 年 4 月 15 日，嘉兴立华申请法定代表人、经营范围变更。
2016 年 4 月 26 日，海宁市市场监督管理局向嘉兴立华换发新的《营业执照》（统
一社会信用代码 91330481671647016G），载明法定代表人为汪泽文，经营范围为
“配合饲料（畜禽）生产、销售（凭有效饲料生产许可证经营）；家禽批发、零
售；以下限分支机构经营：种鸡饲养、苗鸡孵化、肉鸡养殖，雪山、良凤花、新
广黄鸡苗鸡（商品代）、种蛋饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。”
（四）安庆立华
2016 年 4 月 6 日，安庆立华股东立华股份作出股东决定书，决定将公司住
所变更为“安庆市太湖县徐桥镇工业聚集区创业大道”。同日，安庆立华申请住所
变更。2016 年 4 月 19 日，太湖县市场监督管理局向安庆立华换发新的《营业执
照》（统一社会信用代码 91340825055796165G），载明住所为太湖县徐桥镇工业
聚集区创业大道。
（五）连云港立华
2016 年 4 月 28 日，连云港立华股东宿迁立华作出股东决定，决定委任李永
安担任公司新的执行董事、法定代表人。同日，连云港立华申请法定代表人变更。
2016 年 4 月 28 日，灌云县市场监督管理局向连云港立华换发新的《营业执照》
（统一社会信用代码 91320723339062593A），载明法定代表人为李永安。
（六）台州立华
3-3-1-14
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
2016 年 4 月 1 日，台州立华股东立华股份作出股东决定书，决定任命朱立
江担任公司新的执行董事及法定代表人。2016 年 4 月 15 日，临海市市场监督管
理 局 向 台 州 立 华 换 发 新 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码
91331082087365837M），载明法定代表人为朱立江。
（七）立华食品
2016 年 4 月 11 日，立华食品股东立华股份作出股东决定，决定任命王咏梅
担任公司新的执行董事。2016 年 4 月 20 日，常州市金坛区市场监督管理局向立
华食品换发新的《营业执照》（统一社会信用代码 91320413313816924F），载明
法定代表人为王咏梅。
（八）宿迁立华
2016 年 4 月 6 日，宿迁立华股东立华股份作出股东决议，决定委派李永安
担任公司新的执行董事、法定代表人；将公司经营范围变更为：生猪、肉鹅饲养、
销售；粮食收购；配合饲料（畜禽）加工生产；添加剂预混合饲料生产；饲料销
售；饲养技术服务。2016 年 4 月 15 日，沭阳县市场监督管理局向宿迁立华换发
新的《营业执照》（统一社会信用代码 9132132257140544X8），载明法定代表人
为李永安，经营范围为：生猪、肉鹅饲养、销售；粮食收购；配合饲料（畜禽）
生产；添加剂预混合饲料生产；饲料销售；饲养技术服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（九）天牧家禽
2016 年 4 月 5 日，天牧家禽股东四季禽业作出股东决定，决定任命戴为民
担任公司新的执行董事。同日，天牧家禽申请法定代表人变更。2016 年 4 月 11
日，常州市金坛区市场监督管理局向天牧家禽换发新的《营业执照》（统一社会
信用代码 91320413558097681R），载明法定代表人为戴为民。
（十）惠州立华
2016 年 5 月 5 日，惠州立华股东立华股份作出股东决定，决定任命杨志强
担任公司新的执行董事、法定代表人。2016 年 5 月 10 日，博罗县市场监督管理
局核准惠州立华法定代表人变更登记，并于同日向惠州立华换发新的《营业执照》
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
（统一社会信用代码 91441322559117760C），载明法定代表人为杨志强。
（十一）四季禽业
2016 年 4 月 5 日，四季禽业股东立华股份作出股东决定，决定任命杨红兵
担任公司新的执行董事。2016 年 4 月 6 日，四季禽业申请法定代表人变更。2016
年 4 月 18 日，常州市金坛区市场监督管理局向四季禽业换发新的《营业执照》
（统一社会信用代码 91320413779672176Q），载明法定代表人为杨红兵。
（十二）兴牧农业
2016 年 4 月 8 日，兴牧农业股东立华股份作出股东决定，决定任命张进担
任公司新的执行董事。2016 年 4 月 15 日，常州市金坛区市场监督管理局向兴牧
农业换发新的《营业执照》（统一社会信用代码 91320413690780621D），载明法
定代表人为张进。
经核查，本所律师认为，期间发行人子公司的上述变更合法有效。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人的子公司均合法存续，不存在依据法律、法规和
规范性文件的规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查
验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的业务经营合同；（2）发行人及其子公
司现行有效的《营业执照》；（3）发行人历次经营范围变更后的《营业执照》；（4）
发行人及其子公司就其经营业务取得的全部批准、许可或认证证书；（5）致同出
具的《审计报告》。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
经本所律师核查，期间内发行人子公司嘉兴立华经营范围变更为“配合饲料
（畜禽）生产、销售（凭有效饲料生产许可证经营）；家禽批发、零售；以下限
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
分支机构经营：种鸡饲养、苗鸡孵化、肉鸡养殖，雪山、良凤花、新广黄鸡苗鸡
（商品代）、种蛋饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”；宿迁立华经营范围变更为“生猪、肉鹅饲养、销售；粮食收购；配合饲
料（畜禽）生产；添加剂预混合饲料生产；饲料销售；饲养技术服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。除以上外，发行人及其
他子公司的经营范围和经营方式未发生变化，发行人的经营范围和经营方式符合
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
根据发行人的书面确认及《审计报告》，并经本所律师适当核查，发行人不
存在直接或间接在中国大陆以外开展业务经营的情形。
（三）发行人的业务资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司从事
业务具备必要的业务资质。
（四）发行人的业务变更
经本所律师核查，期间内发行人主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务
发行人主营业务为黄羽鸡、生猪、鹅的养殖与销售。根据《审计报告》，发
行人近三年的营业收入状况为：
（单位：元）
年度 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 4,409,060,626.35 4,073,665,792.14 3,044,111,440.32
主营业务收入 4,408,278,313.35 4,072,813,176.74 3,041,986,216.82
根据《审计报告》，近三年发行人的主营业务收入均占其营业收入的 99%以
上。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，发行人期间内未出现相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规
定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施
的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务
的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下的文
件：（1）发行人关联法人的注册登记资料；（2）发行人股东出具的书面声明；（3）
发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（4）致同出具的《审计报告》；
（5）发行人关联交易的相关协议；（6）发行人独立董事关于发行人报告期内关
联交易的独立意见；（7）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》；（8）发行人实际控制人程立力
和沈静出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；（9）发行人持股比例 5%以上股东
出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；（10）发行人在为本次发行而编制的《招
股说明书（申报稿）》或其他有关申报材料。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
根据发行人确认并经本所律师核查，期间内发行人新增以下关联方：
关联方 关联关系说明
江苏泛亚微透科技股份有限公司 发行人监事罗实劲任关联企业董事
（二）关联交易情况
根据《审计报告》，发行人报告期内关联交易情况如下：
1. 关联采购与销售
（单位：元）
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
常州机械设备进出 饲料原料及添
88,186,574.81 35,932,194.39 1,287,030.90
口有限公司 加物
广州格雷特生物科
药品及疫苗 4,115,999.96 2,431,218.39 171,434.30
技有限公司
宿迁市倌儿食记食
冰冻禽类产品 14,761,668.34 —— ——
品有限公司
宿迁市倌儿食记食
商品鸡等 21,591,264.50 26,403,299.51
品有限公司
常州市倌儿食记食
商品鸡等 —— —— 19,059,882.28
品有限公司
2. 关联担保情况
（1）发行人作为担保方
被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保终止日 是否履行完毕
常州机械设备进
30,000,000.00 2012/2/28 2013/2/27 是
出口有限公司
常州机械设备进
30,000,000.00 2013/4/30 2014/4/30 是
出口有限公司
常州机械设备进
30,000,000.00 2014/4/23 2015/4/23 是
出口有限公司
常州机械设备进
30,000,000.00 2015/5/20 2016/5/19 否
出口有限公司
常州机械设备进
100,000,000.00 2011/9/23 2013/9/22 是
出口有限公司
常州机械设备进
100,000,000.00 2012/6/20 2015/6/19 是
出口有限公司
江苏立华生物肥
8,800,000.00 2014/5/23 2015/5/23 是
料有限公司
（2）发行人作为被担保方
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保终止日 是否履行完毕
程立力 100,000,000.00 2011/8/17 2013/1/24 是
程立力 20,000,000.00 2011/11/29 2013/11/8 是
程立力 66,000,000.00 2012/8/29 2013/11/20 是
程立力 150,000,000.00 2012/10/25 2014/4/25 是
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
沈静 150,000,000.00 2012/10/25 2014/4/25 是
程立力 40,000,000.00 2013/4/9 2014/3/3 是
程立力 8,000,000.00 2013/5/14 2014/3/3 是
程立力 66,000,000.00 2013/5/16 2014/11/27 是
程立力 200,000,000.00 2013/11/14 2015/5/14 是
沈静 200,000,000.00 2013/11/14 2015/5/14 是
程立力 88,000,000.00 2014/1/27 2015/7/17 是
程立力 48,000,000.00 2014/3/3 2015/3/2 是
程立力 60,000,000.00 2012/8/30 2015/6/13 是
程立力 60,000,000.00 2013/10/17 2016/8/12 是
程立力 60,000,000.00 2014/10/22 2017/8/5 否
程立力 200,000,000.00 2015/3/23 2017/3/23 否
沈静 200,000,000.00 2015/3/23 2017/3/23 否
程立力 10,000,000.00 2015/9/8 2016/6/8 否
程立力 30,000,000.00 2015/11/30 2016/11/29 否
程立力 148,000,000.00 2015/12/7 2017/12/7 否
程立力 9,000,000.00 2012/12/5 2013/7/5 是
程立力 9,000,000.00 2013/7/18 2014/7/18 是
程立力 9,000,000.00 2012/12/5 2014/10/16 是
程立力 9,000,000.00 2014/11/24 2015/11/24 是
程立力 10,000,000.00 2014/8/8 2016/8/8 否
程立力 43,000,000.00 2013/6/17 2014/8/20 是
程立力 10,000,000.00 2014/3/30 2016/3/10 否
程立力 20,000,000.00 2013/5/13 2015/4/20 是
程立力 60,000,000.00 2015/9/14 2018/9/14 否
程立力 100,000,000.00 2011/8/17 2013/1/24 是
常州机械设备进出
40,000,000.00 2013/4/9 2014/3/3 是
口有限公司
常州机械设备进出
8,000,000.00 2013/5/14 2014/3/3 是
口有限公司
常州机械设备进出
48,000,000.00 2014/3/3 2016/3/2 否
口有限公司
常州机械设备进出
62,700,000.00 2012/8/29 2013/8/29 是
口有限公司
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
常州机械设备进出
66,000,000.00 2013/5/16 2014/5/16 是
口有限公司
常州机械设备进出
88,000,000.00 2014/1/27 2015/1/27 是
口有限公司
常州机械设备进出
60,000,000.00 2012/8/30 2013/6/13 是
口有限公司
常州机械设备进出
60,000,000.00 2013/10/17 2014/8/12 是
口有限公司
常州机械设备进出
60,000,000.00 2014/10/22 2015/8/5 否
口有限公司
常州机械设备进出
19,000,000.00 2012/6/19 2014/6/18 是
口有限公司
常州机械设备进出
40,000,000.00 2013/4/7 2015/4/6 是
口有限公司
常州机械设备进出
70,000,000.00 2015/2/5 2017/2/4 否
口有限公司
常州机械设备进出
20,000,000.00 2015/5/25 2018/5/24 否
口有限公司
常州机械设备进出
10,000,000.00 2015/9/8 2016/6/8 否
口有限公司
江苏立华生物肥料
28,840,000.00 2012/8/31 2014/8/30 是
有限公司
江苏立华生物肥料
10,000,000.00 2014/3/30 2016/3/10 否
有限公司
江苏九洲投资集团
100,000,000.00 - - 是
房产开发有限公司
说明：江苏九洲投资集团房产开发有限公司与平安银行股份有限公司南京分行签订《平银
宁市五额保字 20130701 第 003 号》最高额保证担保合同，为发行人的《平银宁市五综字 20130701
第 002 号》综合授信额度合同下所应承担的债务本金 2 亿元中的 1 亿元以及相应的利息、复利、
罚息及实现债权的费用提供担保，未标明担保期限。发行人已使用授信额度中的 1 亿元，并与
平安银行股份有限公司南京分行签订《平银宁市五贷字 20130701 第 002 号》贷款合同，贷款
金额 5000 万元，贷款期限 2013/7/12 到 2014/7/12，并已偿还；《平银常营业贷字 20131226 第
001 号》贷款合同，贷款金额 5000 万元，贷款期限 2014/1/2 到 2014/12/30,并已偿还。
3. 关联方资金拆借
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明
拆入
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
常州机械设备进出
20,000,000.00 2013/5/3 2013/6/15 已偿还
口有限公司
拆出
常州市倌儿食记食
5,129,600.49 2013/1/1 2013/12/31 已收回
品有限公司
江苏立华生物肥料
8,371,367.07 2013/9/23 2015/4/30 已收回
有限公司
4. 关联方资产转让、债务重组情况
关联方 关联交易内容 2013 年度（元）
常州市倌儿食记食品有限公司 债务重组损失 5,668,185.76
说明：截至 2013 年 12 月，常州市倌儿食记食品有限公司因采购发行人商品鸡欠付发
行人 25,700,383.32 元，由于禽流感疫情爆发等原因，常州市倌儿食记食品有限公司销售情
况不佳，库存积压严重，已发生财务困难，已不具备向发行人全额偿付上述债务的能力，故
与发行人签署债务豁免协议。发行人同意豁免其 5,668,185.76 元的债务，确认为债务重组损
失 5,668,185.76 元。
5. 关键管理人员薪酬
发行人 2015 年关键管理人员 15 人，2014 年关键管理人员 9 人，2013 年关
键管理人员 10 人，支付薪酬情况见下表：
（单位：元）
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
关键管理人员薪酬 4,106,620.00 2,292,000.00 2,734,800.00
（三）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
十一、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其子公司的主要财产，本所查验了包括但不限于以下的文件： 1）
土地使用证、土地租赁/承包协议；（2）房屋所有权证、房屋租赁协议；（3）商
标注册证；（4）专利证书；（5）域名证书；（6）畜禽新品种（配套系）证书；（7）
致同出具的《审计报告》。
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
核查内容及结果：
期间内，发行人及其附属公司的主要财产变动/更新情况如下：
（一）新增租赁房产
承租方 出租方 约定用途 位置 面积（㎡） 租赁期限
太湖县徐桥镇 太湖县徐桥镇红 2016.4.1-
安庆立华 办公 ——
畜牧兽医站 旗渠路 54 号 2017.3.31
（二）新增注册商标
序 注册 核定使
标识 注册号 注册有效期限
号 人 用类别
立华
1 14867823 第 29 类 2015.9.14-2025.9.13
股份
四季
2 4670329 第 31 类 2008.3.7-2018.3.6
禽业
四季
3 5537181 第 31 类 2009.5.21-2019.5.20
禽业
（三）自有土地
根据发行人的说明并经本所律师核查，《律师工作报告》第二部分第十一章
“发行人的主要财产”第“（一）1. 土地（1）已取得土地使用证的自有土地”部
分第 30 项，安庆立华已同出让方达成土地置换协议并取得新的土地使用权证；
第 31 项，立华食品已取得金坛区人民政府换发的新的土地使用权证，具体信息
如下：
使用 面积 地类（用 使用权
序号 土地证号 坐落 终止日期
权人 (㎡) 途） 类型
太土国用
安庆 53333.
1 （2016）第 徐桥工业聚集区 工业用地 出让 2066.4.29
立华 3
0442 号
3-3-1-23
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
坛国用 常州市金坛区朱
立华
2 （2016）第 林镇金西工业园 17,378 工业用地 出让 2065.12.10
食品
4557 号 天顺路 88 号
另根据发行人的说明并经本所律师核查，《律师工作报告》第二部分第十一
章“发行人的主要财产”第“（一）1. 土地（1）已取得土地使用证的土地”部
分第 12、13、14 项土地抵押已解除。
（四）自有房产
根据发行人的说明并经本所律师核查，《律师工作报告》第二部分第十一章
“发行人的主要财产” 第“（一）2. 房产及建（构）筑物（1）自有房产”部分
“②未取得房屋所有权证的自有房产”第 6 项，发行人已取得建设工程规划许可
证，建筑工程施工许可证及房产证正在办理过程中。
（五）承包/承租的土地
根据发行人的说明并经本所律师核查，《律师工作报告》第二部分第十一章
“发行人的主要财产”第“（一）1. 土地（3）以承租/承包方式取得的土地”部
分“②承包/承租的集体土地”第 15、16 项涉占部分基本农田的两处土地，其土地
利用现状已经常州市国土资源局金坛分局确认全部调整为设施农用地；第 15、
16、17、18、23、24、39、57 项承租/承包土地发行人已办妥设施农用地备案手
续。
十二、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师与发行人财务总监进行了访谈，并查验
了包括但不限于以下的文件：（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存
在较大影响的重大合同；（2）发行人与中泰证券签署的《保荐协议》和《承销协
议》；（3）致同出具的《审计报告》；（4）相关政府部门出具的证明。
核查内容及结果：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司正在履行的重
3-3-1-24
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
大合同（“重大合同”的定义具体参见《律师工作报告》）中，期间内新增的如下：
1. 借款合同
序 借款 金额（万
贷款人 借款期限 利率 担保 编号
号 人 元）
程立力、常州机
立华 交通银行股 2017.1.26
1 3,500 4.79% 械设备进出口有 ——
股份 份有限公司 到期
限公司连带保证
浙江海宁农
嘉兴 村商业银行 2016.5.9-2 立华股份连带保 87511201
2 400 4.35%
立华 股份有限公 017.4.15 证 60004909
司丁桥支行
浙江海宁农
嘉兴 村商业银行 2016.5.10- 立华股份连带保 87511201
3 1,000 4.35%
立华 股份有限公 2017.4.15 证 60004919
司丁桥支行
江苏沭阳农 32132201
宿迁 2016.5.6-2 立华股份、徐州
4 村商业银行 800 5.44% 81030000
立华 017.5.4 立华连带保证
汤涧支行 044
另根据发行人的说明并经本所律师核查，《律师工作报告》正文第十二章“发
行人的重大债权债务（一）2.融资合同”部分第 3、4 项借款，发行人已提前还
款。
2. 采购合同
序号 采购方 销售方 合同内容 提货期限 金额（万元） 合同编号
江苏华壬粮油有 2016.4.18- HR-YM-
1 嘉兴立华 玉米采购 480
限公司 2016.5.25 16006
江苏华壬粮油有 2016.5.6- HR-YM-
2 嘉兴立华 玉米采购 456
限公司 2016.6.13 16008
上海中储粮收储 2016.4.20- SC-XS-1
3 天牧家禽 玉米采购 310.22
经销有限公司 2016.5.25 6-066
3. 工程施工合同
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 发包方 承包方 工程名称 约定工期 金额（万元） 合同编号
常州市武进建 连云港立华
连云港 2016.3.23- LYG2016
1 设工程有限公 下车种猪场 1,170
立华 2016.7.23 -02
司第五分公司 二标段工程
连云港立华
连云港 江苏牧羊控股 2016.3.23- LYG2016
2 下车种猪场 453
立华 有限公司 2016.7.23 -03
一标段工程
4. 投资协议
2016 年 3 月 31 日，发行人同湖南省湘潭县人民政府签署年出栏 3,500 万羽
一体化养鸡项目投资协议，约定该项目由发行人通过设立子公司的形式实施，子
公司注册资本不低于项目总投资额 50%，项目总投资额不低于 1 亿元，实施地点
位于湘潭县境内，项目建成后正常经营时间不低于 15 年。
经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行上述重大合同的内容及
形式均合法、有效，不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜
在风险。
（二）根据相关政府机关出具证明、发行人的确认并经核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经核查，除《律师工作报告》已披露的以外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 根据致同出具的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人（合并
口径）其他应收款的账面余额为 8,379,678.79 元。其中，前五名其他应收款具体
情况如下：
（金额：元）
占其他应收款
其他应收款 坏账准备期
单位名称 款项性质 账龄 期末余额合计
期末余额 末余额
数的比例(%)
自贡市大安区经 土地出让履 3,780,000.00 1 年以下 34.27 189,000.00
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济和信息化局 约保证金
东海期货有限责
期货保证金 1,039,586.40 1 年以下 9.43 51,979.32
任公司
太湖县土地收购 开竣工履约
400,000.00 1～2 年 3.63 40,000.00
储备中心 保证金
常州市金坛区薛 租赁土地复
278,100.00 1 年以下 2.52 13,905.00
埠镇财政所 耕费押金
金坛市国资源交 开竣工履约
252,850.00 1 年以下 2.29 12,642.50
易服务中心 保证金
合计 5,750,536.40 52.14 307,526.82
2. 根据致同出具的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人其他应
付款的余额为 514,785,371.64 元，账龄超过 1 年的重要其他应付款有：
项目 金额（元） 未偿还或未结转的原因
屠安魁 200,000.00 履约保证金
封士波 150,000.00 履约保证金
崔丽 150,000.00 履约保证金
李鹏 130,000.00 履约保证金
宋元书 120,000.00 履约保证金
谢英情 120,000.00 履约保证金
常州康盛饲料有限公司 100,000.00 保证金
合计 970,000.00 ——
根据《审计报告》及相关方的书面确认，上述其他应收、应付款因正常的生
产经营活动发生，合法、有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下
文件：（1）《律师工作报告》正文第七章查验的相关文件；（2）本补充法律意见
书正文之“十一、发行人的主要财产”查验的其他文件。
核查内容及结果：
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）经核查并经发行人说明，发行人期间内无合并、分立、增资扩股、减
少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（二）经核查并经发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没
有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十四、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下的文件： 1）
发行人及其前身立华有限自设立以来在工商注册登记机关登记备案的全套工商
注册文件；（2）发行人历次董事会、股东大会全套会议文件。
核查内容及结果：
经本所律师核查，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》未进行修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了
包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》
及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；（2）发行人自设立以
来的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会
议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；（3）发行人选举职
工代表监事的职工代表大会决议。
核查内容及结果：
（一）发行人的组织机构
发行人股东大会、董事会、监事会、总经理及副总经理、财务负责人、董事
会秘书等设置情况具体参见《律师工作报告》正文第十五章之“（一）发行人的
组织机构”。
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的组织结构未发生变动。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
期间内，发行人未修改其《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
自 2016 年 3 月 21 日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 1 次股东
大会，1 次董事会和 1 次监事会会议，具体召开情况如下：
1. 股东大会
2016 年 4 月 26 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会。
2. 董事会会议
2016 年 4 月 10 日，发行人召开第一届董事会第八次会议。
3. 监事会会议
2016 年 4 月 10 日，发行人召开第一届监事会第四次会议。
经本所律师审查发行人存档的以上股东大会、董事会和监事会的会议文件资
料，包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，本所律师认为：（1）该
等股东大会、董事会及监事会在召开、表决、决议内容及签署等方面均合法、合
规、真实、有效；（2）发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为均
合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限
于以下的文件：（1）发行人及其前身立华有限自设立以来的工商注册登记备案全
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套文件；（2）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的会议全套文件，包括
但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文
件；（3）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；（4）发行人董事、监事、
高级管理人员的身份证明文件；（5）发行人董事、监事、高级管理人员出具的声
明；（6）独立董事声明。
核查内容及结果：
期间内发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况发生如下变化：
兼职企业（发行人子公司除外）（兼任董事、监 在兼职企
姓名 公司职务
事、高级管理人员及其他主要负责人） 业的任职
江苏九洲创业投资管理有限公司 总经理
上海浩为环境工程有限公司 董事
上海松力生物技术有限公司 董事
常州嘉众新材料科技有限公司 董事
罗实
监事
劲 江苏宏微科技股份有限公司 监事会主席
江苏环亚医用科技集团股份有限公司 监事
常州市鑫盛规划用地咨询服务有限公司 监事
江苏泛亚微透科技股份有限公司（新增） 董事
经核查，除以上外，期间内，发行人董事、监事及高级管理人员未发生其他
变化。
十七、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件： 1）
致同出具的《审计报告》及《纳税审核报告》；（2）发行人及其子公司的《税务
登记证》；（3）发行人及其子公司主管税务局出具的证明；（4）发行人及其子公
司财政补贴入账凭证。
核查内容及结果：
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人及其子公司适用的税种和税率
根据致同出具的《审计报告》，发行人及其子公司执行的主要税种及适用的
税率如下：
税种 计税依据 法定税率
营业税 应税收入 5%
增值税 应税收入 17%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据致同出具的《审计报告》，发行人及其子公司报告期内享受如下税收优
惠：
1. 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销
售的自产农产品免征增值税，发行人及其子公司所生产、销售的肉禽、种禽、蛋
品、肉畜等自产农产品等收入免缴增值税。
2. 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定，从事农、林、
牧、渔业项目的所得可以免征、减征企业所得税，发行人及其子公司所生产、销
售的肉禽、种禽、蛋品、肉畜等所得免征企业所得税。
（三）发行人及其子公司期间内享受的政府补助
根据发行人的陈述、致同出具的《审计报告》，并经本所律师核查，期间发
行人及其附属公司无新增重要政府补助（100 万元及以上）。
（四）发行人及其子公司期间内的纳税情况
1. 发行人
根据常州市武进区国家税务局 2016 年 4 月 12 日出具的证明，发行人期间内
未发现有关违反国家税收法律法规及政策或因其他税务问题而被处罚的情形。
根据常州市武进区地方税务局 2016 年 4 月 12 日出具的证明，发行人期间内
未发现有违反地税相关税收法律法规受到行政处罚的情形。
2. 天牧家禽
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
根据常州市金坛区国家税务局 2016 年 4 月 12 日出具的证明，天牧家禽期间
内未发现因重大违反税收法律法规而被处罚的情形，同该局无任何有关税务的争
议。
根据常州市金坛区地方税务局 2016 年 4 月 12 日出具的证明，天牧家禽期间
内依法纳税，未发现有违反税收法律法规的行为，无欠税。
3. 立华食品
根据常州市金坛区国家税务局 2016 年 4 月 12 日出具的证明，立华食品期间
内未发现因重大违反税收法律法规而被处罚的情形，同该局无任何有关税务的争
议。
根据常州市金坛区地方税务局 2016 年 4 月 12 日出具的证明，立华食品期间
内依法纳税，未发现有违反税收法律法规的行为，无欠税。
4. 兴牧农业
根据常州市金坛区国家税务局 2016 年 4 月 12 日出具的证明，兴牧农业期间
内未发现因重大违反税收法律法规而被处罚的情形，同该局无任何有关税务的争
议。
根据常州市金坛区地方税务局 2016 年 4 月 12 日出具的证明，兴牧农业期间
内依法纳税，未发现有违反税收法律法规的行为，无欠税。
5. 四季禽业
根据常州市金坛区国家税务局 2016 年 4 月 12 日出具的证明，四季禽业期间
内未发现因重大违反税收法律法规而被处罚的情形，同该局无任何有关税务的争
议。
根据常州市金坛区地方税务局 2016 年 4 月 12 日出具的证明，四季禽业期间
内依法纳税，未发现有违反税收法律法规的行为，无欠税。
6. 嘉兴立华
根据海宁市国家税务局 2016 年 4 月 11 日出具的证明函，嘉兴立华期间内未
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
曾因违反税收法规受到处罚，不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情
形，同该局无任何有关税务的争议。
根据海宁市地方税务局盐官税务分局 2016 年 4 月 11 日出具的证明函，嘉兴
立华期间内未曾因违反税收法规受到处罚，不存在需要补缴税款或被追缴税款或
被处罚的情形，同该局无任何有关税务的争议。
7. 宿迁立华
根据沭阳县国家税务局第五税务分局 2016 年 4 月 1 日出具的证明函，宿迁
立华期间内未曾因违反税收法规受到处罚，不存在需要补缴税款或被追缴税款或
被处罚的情形，同该局无任何有关税务的争议。
根据沭阳县地方税务局第五税务分局 2016 年 4 月 1 日出具的证明函，宿迁
立华期间内未曾因违反税收法规受到处罚，不存在需要补缴税款或被追缴税款或
被处罚的情形，同该局无任何有关税务的争议。
8. 连云港立华
根据灌云县国家税务局 2016 年 4 月 27 日出具的《税收证明》，连云港立华
2015 年第四季度增值税、企业所得税逾期申报，限期内改正，适用首违不罚，
做不予处罚处理。
根据灌云县地方税务局 2016 年 4 月 1 日出具的证明函，连云港立华期间内
未曾因违反税收法规受到处罚，不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情
形，同该局无任何有关税务的争议。
9. 徐州立华
根据江苏省邳州市国家税务局第一税务分局 2016 年 4 月 13 日出具的税收证
明，徐州立华期间内未发现有因重大违反税收法律法规而被处罚的情形，同该局
无任何有关税务的争议。
根据徐州市邳州地方税务局 2016 年 4 月 14 日出具的证明，徐州立华期间内
未曾因违反税收法规受到处罚，不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情
形，同该局无任何有关税务的争议。
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
10. 扬州立华
根据高邮市国家税务局第六税务分局 2016 年 4 月 13 日出具的证明函，扬州
立华期间内未发现有因重大违反税收法律法规而被处罚的情形，同该局无任何有
关税务的争议。
根据高邮市地方税务局第五税务分局 2016 年 4 月 13 日出具的证明函，扬州
立华期间内未曾因违反税收法规受到处罚，不存在需要补缴税款或被追缴税款或
被处罚的情形，同该局无任何有关税务的争议。
11. 合肥立华
根据长丰县国家税务局双墩分局 2016 年 4 月 16 日出具的证明函，合肥立华
期间内未曾因违反税收法规受到处罚，不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处
罚的情形，同该局无任何有关税务的争议。
根据长丰县地方税务局双墩分局 2016 年 4 月 16 日出具的证明函，合肥立华
期间内未曾因违反税收法规受到处罚，不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处
罚的情形，同该局无任何有关税务的争议。
12. 安庆立华
根据太湖县国家税务局 2016 年 4 月 13 日出具的证明函，安庆立华期间内未
曾因违反税收法规受到处罚，不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情
形，同该局无任何有关税务的争议。
根据太湖县地方税务局 2016 年 4 月 13 日出具的证明函，安庆立华期间内未
曾因违反税收法规受到处罚，不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情
形，同该局无任何有关税务的争议。
13. 阜阳立华
根据安徽省阜阳市颍东区国家税务局 2016 年 4 月 13 日出具的证明函，阜阳
立华期间内未曾因违反税收法规受到处罚，不存在需要补缴税款或被追缴税款或
被处罚的情形，同该局无任何有关税务的争议。
根据阜阳市颍东区地方税务局 2016 年 4 月 13 日出具的证明函，阜阳立华期
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
间内未曾因违反税收法规受到处罚，不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处罚
的情形，同该局无任何有关税务的争议。
14. 泰安立华
根据肥城市国家税务局桃园税务分局 2016 年 4 月 11 日出具的证明函，泰安
立华期间内未曾因违反税收法规受到处罚，不存在需要补缴税款或被追缴税款或
被处罚的情形，同该局无任何有关税务的争议。
根据肥城市地方税务局桃园税务分局 2016 年 4 月 11 日出具的证明函，泰安
立华期间内未曾因违反税收法规受到处罚，不存在需要补缴税款或被追缴税款或
被处罚的情形，同该局无任何有关税务的争议。
15. 潍坊立华
根据安丘市国家税务局 2016 年 4 月 13 日出具的证明函，潍坊立华期间内未
曾因违反税收法规受到处罚，不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情
形，同该局无任何有关税务的争议。
根据安丘市地方税务局大盛中心税务所 2016 年 4 月 12 日出具的证明函，潍
坊立华期间内未曾因违反税收法规受到处罚，不存在需要补缴税款或被追缴税款
或被处罚的情形，同该所无任何有关税务的争议。
16. 洛阳立华
根据伊川县国家税务局龙泉税务分局 2016 年 4 月 14 日出具的纳税证明，洛
阳立华期间内未发现违反税收法律法规的行为，未曾因违反税收法律法规收到处
罚。
根据伊川县地方税务局水寨中心税务所 2016 年 4 月 14 日出具的纳税证明，
洛阳立华期间内未曾因违反税收法规受到处罚，不存在需要补缴税款或被追缴税
款或被处罚的情形，同该单位无任何有关税务的争议。
17. 惠州立华
根据博罗县国家税务局杨村税务分局 2016 年 4 月 14 日出具的证明函，惠州
立华期间内未曾因违反税收法规受到处罚，不存在需要补缴税款或被追缴税款或
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
被处罚的情形，同该局无任何有关税务的争议。
根据广东省博罗县地方税务局 2016 年 4 月 14 日出具的缴纳税费证明，惠州
立华期间内未发现因违反税收征管法律法规和规章而被该局处罚的情形。
18. 台州立华
根据临海市国家税务局 2016 年 4 月 14 日出具的证明函，台州立华期间内未
因违反税收法规受到处罚。
根据临海市地方税务局 2016 年 4 月 14 日出具的证明函，台州立华期间内未
发现有税务违法行为，未被税务机关进行税务处理和处罚。
19. 自贡立华
根据四川省自贡市大安区国家税务局 2016 年 4 月 14 日出具的证明，自贡立
华期间内未发现存在欠税记录，未发现有因违反税收法律法规而被该局处罚的情
形。
根据四川省自贡市大安区地方税务局 2016 年 4 月 14 日出具的证明函，自贡
立华期间内未曾因违反税收法规受到处罚，不存在需要补缴税款或被追缴税款或
被处罚的情形，同该局无任何有关税务的争议。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于
以下的文件：（1）募集资金项目申请报告；（2）相关政府主管机关出具的证明。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反
有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重
的情形。
十九、发行人募集资金的运用
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）募
集资金投资项目的申请报告； 2）发行人第一届董事会第四次会议及第五次会议、
2015 年第四次及第五次临时股东大会会议文件；（3）募投项目登记备案证明材
料；（4）《招股说明书（申报稿）》。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进
行调整。
二十、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）
《招股说明书（申报稿）》；（2）《律师工作报告》正文第九章查验的其他文件。
核查内容及结果：
本所律师审阅了发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书（申报稿）》
披露的公司业务发展目标等内容，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业
务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师与发行人的实际控制人、
董事长、总裁进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人出具的
书面说明；（2）持有发行人 5%以上股份的股东出具的书面说明；（3）发行人实
际控制人、董事长、总裁出具的书面说明；（4）发行人及其境内子公司工商、税
务、环保等主管机关分别出具的证明文件，并登录持有发行人 5%以上股份的主
要股东、部分子公司所在地的人民法院、仲裁机构网站进行了查询，运用互联网
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进行了公众信息检索。
核查内容及结果：
（一）根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行
上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的书面说明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚
未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人的董事长、总经理出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经
营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编
制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》的部分章节讨论，本所及经办律师
已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的
《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招
股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异
议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招
股说明书（申报稿）》的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关
中介机构作出的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
本所认为，除《律师工作报告》正文之“二十三、律师认为需要说明的其他
问题”部分披露的部分外，发行人不存在需要说明的其他问题。
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
二十四、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1. 发行人符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发管理办法》等法律、法
规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；
2. 发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3. 发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师
工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见书
和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4. 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳
证券交易所同意。
（以下无正文）
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》签署页）
北京市中伦律师事务所
负 责 人：_________
张学兵
经办律师：_______
顾平宽
经办律师：_______
王 川
年 月 日
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