北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇一七年十一月
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补充法律意见书（六）
目录
第一部分 律师应声明的事项 .................................................................................................. 4
第二部分 补充法律意见书正文 .............................................................................................. 6
一、补充反馈问题 1 ........................................................................................................... 6
二、补充反馈问题 2 ........................................................................................................... 9
三、补充反馈问题 3 ......................................................................................................... 11
四、补充反馈问题 4 ......................................................................................................... 11
五、补充反馈问题 5 ......................................................................................................... 16
六、补充反馈问题 6 ......................................................................................................... 23
七、补充反馈问题 7 ......................................................................................................... 26
八、补充反馈问题 8 ......................................................................................................... 28
九、补充反馈问题 9 ......................................................................................................... 30
十、补充反馈问题 10 ....................................................................................................... 30
十一、补充反馈问题 11 ................................................................................................... 32
十二、补充反馈问题 12 ................................................................................................... 33
十三、补充反馈问题 13 ................................................................................................... 36
十四、补充反馈问题 14 ................................................................................................... 45
十五、结论意见 ................................................................................................................ 46
2-2
补充法律意见书（六）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：江苏立华牧业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏立华牧业股份有限公
司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次
发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2016 年 3 月 21 日出具了《北京市中伦
律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关
于为江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意
见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2016 年 5 月
17 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”），于 2016 年 9 月 8 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江
苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2017 年 3 月 20 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），
于 2017 年 8 月 11 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限
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补充法律意见书（六）
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补
充法律意见书（四）》”），于 2017 年 11 月 6 日出具了《北京市中伦律师事务
所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本
所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及后续补充法律意见书中的含义（如
有变更，应以后者为准）相同。
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所
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补充法律意见书（六）
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4. 出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行
人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法
律意见书的依据。
6. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释
或说明。
9. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文
件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（六）
第二部分 补充法律意见书正文
一、补充反馈问题 1
补充说明发行人股东招银展翼国有股东持股情况，招银展翼是否需履行国
有股转持义务。
核查过程：
就上述问题，本所律师核查了招银展翼的合伙协议，查询了招商银行股份有
限公司公开披露的 2014 年年度报告、2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017
年三季度报。
核查内容及结果：
1. 补充说明发行人股东招银展翼国有股东持股情况
招商银行股份有限公司间接持有招银展翼 100%的股权。截至 2017 年 9 月
30 日，招商银行股份有限公司前十大股东中，性质为国有法人的股东持股比例
合计为 37.1%，第一大股东为香港中央结算（代理人）有限公司，股东性质不是
国有法人。
根据招银展翼现行有效的合伙协议，招银展翼共 3 名合伙人，合伙人及其出
资情况如下：
序 认缴出资 出资 认缴出
合伙人 责任方式
号 额（万元） 方式 资比例
1 招银国际资本管理（深圳）有限公司 5,000 货币 5% 无限连带责任
2 招银国际金融控股（深圳）有限公司 80,000 货币 80% 有限责任
3 招银金融控股（深圳）有限公司 15,000 货币 15% 有限责任
合计 100,000 —— 100% ——
①招银国际资本管理（深圳）有限公司
普通合伙人招银国际资本管理（深圳）有限公司系法人独资企业，注册资本
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补充法律意见书（六）
为 10,000 万元，其股东为有限合伙人招银金融控股（深圳）有限公司。
②招银国际金融控股（深圳）有限公司
有限合伙人招银国际金融控股（深圳）有限公司系法人独资企业，注册资本
为 10,000 万元，其股东亦为有限合伙人招银金融控股（深圳）有限公司。
③招银金融控股（深圳）有限公司
有限合伙人招银金融控股（深圳）有限公司为台港澳法人独资企业，注册资
本 7,800 万港币，其股东招银国际金融有限公司（CMB International Capital
Corporation Limited）系一家于香港登记注册的有限公司。根据招银展翼的书面
说明及其提供的招银国际金融有限公司向香港公司注册处提交的周年申报表（结
算日期为 2016 年 5 月 21 日），招银国际金融有限公司的股权结构如下：
序号 注册股东 持股数（股） 持股比例
1 招银国际金融控股有限公司 1,789,635,044 93.20%
2 永隆银行有限公司 361,409,434 6.80%
合计 2,151,044,478 100%
根据招银展翼的书面说明及招商银行股份有限公司的公开披露信息，招银国
际金融控股有限公司、永隆银行有限公司均为招商银行股份有限公司的全资子公
司。招商银行股份有限公司为上市公司，代码 600036、03968.HK。招银展翼的
最终出资人招商银行股份有限公司系上市公司，据其于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及香港交易所网站（http://www.hkexnews.hk）的披
露信息，截至 2017 年 9 月 30 日，其前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股东性质 股份类别
香港中央结算（代理人）
1 4,542,544,680 18.01% / H股
有限公司
2 招商局轮船有限公司 3,289,470,337 13.04% 国有法人 无限售条件 A 股
3 安邦财产保险股份有限公 2,704,596,216 10.72% 境内法人 无限售条件 A 股
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补充法律意见书（六）
司-传统产品
中国远洋运输（集团）总
4 1,574,729,111 6.24% 国有法人 无限售条件 A 股
公司
深圳市晏清投资发展有限
5 1,258,542,349 4.99% 国有法人 无限售条件 A 股
公司
深圳市招融投资控股有限
6 1,147,377,415 4.55% 国有法人 无限售条件 A 股
公司
深圳市楚源投资发展有限
7 944,013,171 3.74% 国有法人 无限售条件 A 股
公司
中国证券金融股份有限公
8 821,035,623 3.26% 境内法人 无限售条件 A 股
司
中远海运（广州）有限公
9 696,450,214 2.76% 国有法人 无限售条件 A 股
司
中国交通建设股份有限公
10 450,164,945 1.78% 国有法人 无限售条件 A 股
司
结合上述公开披露的内容，招商银行股份有限公司截至 2017 年 9 月 30 日前
十大股东中，性质为国有法人的股东持股比例合计为 37.1%。
2. 是否需履行国有股转持义务
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）第二、四条，国有股是指国有股东持有的上市公司股份，国有股
东是指经国有资产监督管理机构确认的国有股东。
根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）
第二条，上市公司国有股东是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关
机构、部门、事业单位等。
根据《关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》（国
资厅产权[2008]80 号），“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公
司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）标注国有股东标识：
1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有
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补充法律意见书（六）
限责任公司或股份有限公司。2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的
公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一
大股东的公司制企业。3.上述‘2’中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子
企业。4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
经核查，招银展翼为境内合伙制企业，不属于国资厅产权[2008]80 号所列的
第 1、2 种情形。
招银展翼系招商银行股份有限公司间接全资子公司。经查询招商银行股份有
限公司公开披露的 2014 年、2015 年、2016 年年度报告，其公开披露文件均确认
其无控股股东和实际控制人。鉴于招银展翼不存在国有控股情形，故亦不属于《关
于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》中所列的第 3
种情形。此外，根据招银展翼的书面确认，截至目前，其并未被国有资产监督管
理机构确认为国有股东。
鉴于以上，本所律师认为，招银展翼不是《境内证券市场转持部分国有股充
实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）中规定的“国有股东”，因
此无须按上述规定履行国有股转持义务。
二、补充反馈问题 2
补充说明朱江宁、韦习会、赵源目前是否在国有企业任职，上述三人持有
发行人股份是否合法合规。补充说明韦习会所任职的“国家生猪产业技术体系
九江试验站”同建设依托单位 “江西省庐山艾格菲种猪有限公司”之间的关系。
核查过程：
就上述问题，本所律师查询了南京市人民政府及南京市农业委员会网站，取
得了南京市畜牧家禽研究所出具的说明；查询了农业部网站关于现代农业产业技
术体系建设依托单位和岗位聘用人员的公示名单；查询了国家企业信用信用系统
相关企业公示信息。
核查内容及结果：
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补充法律意见书（六）
1. 朱江宁
经核查，朱江宁所任职“南京市畜牧家禽研究所”系南京市农业委员会直属
机构，主要职责为“承担地方畜禽种质资源保护、畜禽重大疫病防治共性技术研
究和畜禽饲养管理技术的标准制定和畜禽品质的引进改良工作；组织开展畜禽科
学技术试验示范和推广培训工作”，非国有企业。根据南京市畜牧家禽研究所出
具的说明，该单位系事业单位，不是国有企业，朱江宁在该单位任一般技术人员，
未担任任何领导职务，无行政级别。鉴于以上，本所律师认为，朱江宁通过奔腾
牧业间接持有发行人股份符合相关法律法规。
2. 韦习会
韦习会所任职“国家生猪产业技术体系九江试验站”，系依据《农业部、财
政部关于印发<现代农业产业技术体系建设实施方案（试行）>的通知》（农科
教发[2007]12 号）设立的非法人单位，亦非国有企业。该试验站依托建设单位“江
西省庐山艾格菲种猪有限公司”，但不是其下属单位，系依照上述实施方案承担
特定科研任务的产学研合作项目基地。
依据上述实施方案，现代农业产业技术体系由产业技术研发中心和综合试验
站二个层级构成；产业技术研发中心依托现有中央和地方的研究、教育机构择优
产生，不作为法人单位；同时根据每一个农产品的区域生态特征、市场特色等因
素，在主产区设立若干综合试验站，每个综合试验站设一个试验站站长岗位，其
主要职能是：开展产业综合集成技术的试验、示范；培训技术推广人员和科技示
范户，开展技术服务；调查、收集生产实际问题与技术需求信息，监测分析疫情、
灾情等动态变化并协助处理相关问题。根据农业部发布的《农业部关于印发现代
农业产业技术体系建设依托单位和岗位聘用人员名单》”第三十六项所公示信息
（http://www.moa.gov.cn/zwllm/rsxx/201104/t20110402_1961261.htm），国家生猪
产业技术综合试验站九江综合试验站建设依托单位为“江西省庐山艾格菲种猪有
限公司”。
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补充法律意见书（六）
鉴于以上，本所律师认为，韦习会通过奔腾牧业间接持有发行人股份符合相
关法律法规。
3. 赵源
经查询国家企业信用信息公示系统，赵源所任职单位桂林力源粮油食品集团
有限公司股东中除“桂林力源粮油食品集团有限公司工会委员会”外均为自然人，
故桂林力源粮油食品集团有限公司非国有企业。
鉴于以上，本所律师认为，赵源通过昊成牧业间接持有发行人股份符合相关
法律法规。
三、补充反馈问题 3
补充说明发行人报告期内选择通过常州机械而非自主进口采购大豆的原
因。
核查过程：
就上述问题，本所律师同发行人采购部负责人进行了沟通，并取得了发行人
出具的关于采购原因的说明。
核查内容及结果：
根据发行人说明，发行人因每年进口大豆、玉米等原材料数量少，且发行人
大豆、玉米等原材料进口采购业务有较强的不确定性，考虑到进出口手续繁琐、
复杂，涉及安排跨境运输、进出口报关手续、进出口检验检疫手续、换汇及跨境
支付等众多环节，管理成本较高，故发行人未考虑设置专门部门和专业人员负责
此进出口业务。常州机械长期专业从事进出口业务，熟悉进出口贸易业务流程和
外汇业务操作，而且具有粮食进口港的资质，发行人通过常州机械进口原材料成
本较低，故通过常州机械进行采购。
四、补充反馈问题 4
请发行人就商品鸡、商品猪业务说明：（1）结合公司与合作农户签订的养
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补充法律意见书（六）
殖合同条款，详细说明合作养殖模式下的职能分配、风险分担、农户结算方式；
（2）说明公司合作养殖模式是否构成买卖法律关系；（3）公司养殖模式是否符
合相关税收优惠政策规定。请保荐机构、发行人律师进行核査并发表意见。
补充得利斯合作养殖模式的具体情况并同发行人进行对比。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）查阅了公司（意含立华股份及其子公司，下同）
与农户签署的黄羽鸡、商品猪合作养殖合同样本、风险基金委托管理合同样本、
农民专业合作社工商档案、风险基金管理规定、其他与农户养殖相关管理制度；
（2）访谈了公司高级管理人员及相关部门负责人员；（3）实地走访了公司主要
生产经营场所，包括饲料厂、种鸡场、种猪场、孵化厂、商品猪养殖基地、商品
鸡销售平台、个别农户商品鸡棚舍；（4）检索了合同、物权、税收相关法律法规
并与公司合作养殖模式进行分析比对；（5）获取了报告期内公司已取得税务主管
部门的税收优惠备案文件、合规证明。
核查内容及结果：
可比上市公司养殖模式比较
1. 温氏股份（300186.SZ）
我国最大的黄羽鸡养殖企业为温氏股份（300186.SZ），2014 年至 2016 年黄
羽肉鸡出栏量分别为 6.97 亿只、7.44 亿只、8.19 亿只，约占全国出栏总数的
19.10%、19.95%、20.96%；目前，生猪养殖行业大规模企业的具体规模没有权
威性的第三方统计，行业内公认温氏股份（300186.SZ）在商品猪养殖规模及出
栏量等多个方面为行业第一。
据《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股
份有限公司暨关联交易报告书》所述：温氏股份推行紧密型“公司+农户（或家庭
农场）”的合作模式。公司作为农业产业化经营的组织者和管理者，将养殖产业
链中的品种繁育、种苗生产、饲料生产、饲养管理、疫病防治、产品销售等环节
进行产业整合，由公司与农户（或家庭农场）分工合作，共同完成。其中，公司
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补充法律意见书（六）
负责品种繁育、种苗生产、饲料生产、疫病防治、产品销售等环节的管理及配套
体系的建立，并向农户（或家庭农场）提供饲养管理过程中的饲养技术指导；合
作农户（或家庭农场）负责畜禽的饲养管理环节。公司根据与合作农户（或家庭
农场）签订的委托养殖合同回收商品肉鸡、肉猪进行统一销售，并在完成销售后，
与合作农户按内部流程定价和核算方式计算收益。
温氏股份主要通过调整提供给农户的各种物料及畜禽回收价格等内部流程
定价，适当调整、平衡合作农户委托养殖费用水平。据《广东温氏食品集团股份
有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书》
所述：为保证合作农户（或家庭农场）的正常收入、维护稳定长期的合作关系，
温氏股份在市场经营状况较好时，会适当调整合作农户（或家庭农场）委托养殖
费用水平；同时，在市场相对低迷时，温氏股份为保障合作农户（或家庭农场）
收入水平，主动承担部分市场风险，因此即便 2013 年度温氏股份商品肉鸡销售
毛利率出现负值，支付给合作农户（或家庭农场）的每只商品肉鸡委托养殖费用
平均值仍保持相对稳定状态。
2. 仙坛股份（002746.SZ）
仙坛股份（002746.SZ）经营业务覆盖父母代肉种鸡养殖、雏鸡孵化、饲料
生产、商品代肉鸡养殖与屠宰、鸡肉产品加工、销售。
据《山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所述：
关于合作模式：“公司与合作养殖户采取商品代肉鸡委托养殖方式进行合作，
合作养殖户根据肉鸡养殖效果获取相应的饲养费，当肉鸡市场价格出现波动时，
肉鸡养殖户依然可以取得与其劳动成果相应的饲养费回报”；“公司与合作养殖户
签订委托饲养合同，合作养殖户根据公司的选址及建设要求建设养殖场及场区内
的鸡舍，养殖场建设资金由合作养殖户自筹，养殖场所有权归合作养殖户所有。
公司向合作养殖户提供商品代雏鸡、饲料、疫苗、药品，并拥有该等物资及出栏
商品代肉鸡的所有权，公司按照预先设定的商品代雏鸡、饲料、疫苗、药品、商
品代肉鸡的流程结算价格及其他市场因素计算应支付给合作养殖户的养殖费”；
关于定价结算：为降低农户违规使用非公司提供的饲料、疫苗药品、私自销
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补充法律意见书（六）
售商品代肉鸡的风险，仙坛股份“设置了流程结算价格机制”，并“根据各合作养
殖场商品代肉鸡放养量，设定合作养殖户必须领用饲料数量及疫苗、药品金额的
下限，同时，公司设置的商品代肉鸡流程结算价格高于市场价格”；“流程结算价
格是用以计算养殖费而约定的结算价格，不实际支付”、“养殖费=（出栏商品肉
鸡结算金额－饲料结算金额－商品代雏鸡结算金额－药品及疫苗结算金额）（接
雏鸡数量*90%*出栏鸡单羽均重*0.1 元/斤-19%*公司参与分配饲养费）”。
3. 得利斯（002330.SZ）
得利斯的主营业务为生猪屠宰，冷却肉及冷冻肉和低温肉制品的生产与销
售。
据《山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所载：
“在生猪采购过程中，潍坊同路除了按照普通商品的采购模式收购生猪外，
还建立了“公司+基地+农户”的采购模式，主要由潍坊同路（公司）、养猪场（基
地）和散养农户（农户）三方组成，潍坊同路与养猪场、散养农户签订相关的采
购协议，提供相应的技术指导，待生猪育肥后由公司统一上门收购。该模式的具
体内容为：
ⅰ‘公司+基地’：潍坊同路针对收购生猪专门制定了《合格供方管理规范》，
潍坊同路收购部的采购人员和卫检处检疫员通过实地考察，将建有符合安全卫生
标准和卫生防疫体系的、养殖规模较大、每批出栏数最少在 1,000 头以上的养猪
场进行建档备案，纳入公司的供货渠道管理。潍坊同路与备案猪场签订《备案养
殖场生猪专用合同》，合同中约定饲养时间、生猪品种以及每批出栏数量，生猪
达到标准体重 90-105 公斤时出栏，由潍坊同路按市场价上门收购，并自行负责
运输。潍坊同路对备案养猪场的生猪饲养过程具有监督管理权，备案猪场须按规
定标准进行饲养，并在潍坊同路的监督指导下完成整个饲养过程中的疫病防控。
潍坊同路卫检处人员与当地畜牧部门联合对备案猪场的卫生状况及猪源的健康
状况进行定期与随机相结合的检查。
ⅱ‘公司+农户’：潍坊同路与周边地区数量众多的散养农户签订了《自繁自
养生猪产销合同》，具体条款与《备案养殖场生猪专用合同》相同。生猪体重达
2-14
补充法律意见书（六）
标出栏时，潍坊同路按市场价上门收购，并自行负责运输。
根据这种采购模式，公司的生猪收购价格与市场价格保持一致，在价格上没
有竞争优势。但采用上述采购模式，能够为公司带来以下有利方面:
第一，通过与符合条件的生猪养殖场和散养农户签订相关合同，并提供技术
指导和防控检疫服务，与其建立稳定的供货关系。在猪源充分的时候，上述基地
和农户不会担心出栏生猪无人收购；在猪源紧张的时候，基地和农户也不会将出
栏生猪卖给其他收购方，一定程度上保证了公司的猪源稳定。
第二，公司对备案猪场和签署合同的散养农户进行生猪饲养的全程指导，从
猪仔的选择到出栏的时间都得到有效的监督管理，能够从源头上确保公司的生猪
质量良好。
第三，纳入公司供货渠道管理的备案猪场都具备较为健全的卫生防疫体系，
公司对基地和农户的疫病防控和检验检疫工作贯穿于生猪饲养的全过程，由此提
高了检验检疫工作和生猪屠宰流水线的效率。”
4. 模式对比
（1）行业主要经营模式
据《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股
份有限公司暨关联交易报告书》所载：
目前，我国常见的肉鸡和肉猪养殖模式主要包括散养模式和规模养殖模式，
其中规模养殖主要有紧密型―“公司+农户”模式、松散型―“公司+农户”模式和公
司自繁自养模式。各模式的基本情况如下表所示：
松散型 紧密型
项目 散养模式 公司自繁自养
“公司+农户” “公司+农户”
公司与农户之间只 农户作为公司养殖产业
公司建设养殖
散养户利用自有 是一种简单的产销 链条的一环，通过委托
基地并雇用劳
模式的 劳动力和场地进 关系，相互之间的定 养殖合作协议约定，按
动力进行规模
主要内 行小规模养殖， 价按照市场定价或 分工合作方式进行生
化养殖，负责
容 负责养殖过程中 参考市场定价。两种 产，按内部流程定价和
养殖过程中的
的所有环节 之间没有严格明确 核算方式计算收益，公
所有环节
的合作关系和约束 司与农户密不可分。
2-15
补充法律意见书（六）
力。
规模扩 难以实现快速扩 实现规模快速扩张 实现规模快速
易于实现快速扩张
张 张 具有瓶颈 扩张具有瓶颈
公司制定统一
农户接受公司技术 公司制定统一的疫病防
的疫病防疫标
疫病防 疫病防治水平普 防疫的指导，但封闭 疫标准，并提供疫病控
准，可较大程
治 遍较低 性较差，难以有效防 制指导，可较大程度地
度地杜绝疾病
范疫病 杜绝疾病的传播
的传播
无法保持产品质
产品质 难以实施统一饲养 严格实施统一
量的一致性，出 严格实施统一饲养管
量和安 管理，存在产品安全 饲养管理，易
现问题肉的概率 理，易于控制质量
全 风险 于控制质量
较高
目前，我国白羽肉鸡规模化生产的主要模式为公司自繁自养和松散型“公司+
农户”模式；我国黄羽肉鸡规模化生产的主要模式为紧密型“公司+农户”和松散型
“公司+农户”模式。我国肉猪规模化生产的主要模式为公司自繁自养、紧密型“公
司+农户”模式，也有少部分采用松散型“公司+农户”模式。
（2）对比
公司与温氏股份、仙坛股份所采取的合作养殖模式，在公司与农户职能、农
户结算、财务处理等方面相同，属于紧密型“公司+农户”模式，公司与农户之间
为委托养殖关系而非买卖关系；得利斯所采取的“公司+农户”采购模式属于松散
型“公司+农户”模式，公司与农户之间为买卖关系，该模式与委托养殖模式的主
要差异如下：
①根据得利斯公开披露的年度报告，资产科目无生产性生物资产、消耗性生
物资产，得利斯从农户处采购生猪属于买卖关系，农户养殖过程中生猪之所有权
属于农户，而非归属得利斯；
②得利斯的生猪收购价格与市场价格保持一致，农户承担市场价格波动的风
险，而非赚取受托养殖费；
③得利斯采取“公司+农户”定向采购模式主要为稳定供货渠道、确保供货质
量，而非提高自身内部生产效率。
五、补充反馈问题 5
2-16
补充法律意见书（六）
补充说明发行人申报当时土地、房产的瑕疵情况。补充说明瑕疵土地、房
产、构建筑物等资产瑕疵对发行人收入的影响。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）对发行人及其子公司的生产经营用地进行了实
地调查；（2）核查了发行人及其子公司拥有国有土地使用权的土地招拍挂文件、
出让合同、土地出让金支付凭证、国有土地使用证/不动产权证书；（3）就以承
包方式取得的集体土地，核查了发行人或其子公司与村民委员会等发包方签署的
承包协议、村民大会或村民代表大会成员同意发包的决议或类似之签署文件、乡
镇政府的批准或备案证明文件；（4）就以承租方式取得的集体土地，核查了发行
人或其子公司与出租方或受托出租方签署的租地协议、出租方有权出租的证明文
件及/或委托出租的签字文件；（5）就部分土地之性质及权属等状况，前往当地
所属土地主管部门进行了查验问询；（6）自进场后即陆续对发现的土地瑕疵情况
向发行人或其子公司提供整改完善建议并持续督促整改完善进度；（7）就报告期
内的土地瑕疵之产生原因，对发行人相关人员进行了访谈；（8）查验了发行人或
其子公司就设施农用地的审批或备案文件、土地主管部门出具的书面确认或专项
说明；（9）就发行人或其子公司报告期内存在违法违规情形之土地面积与总土地
面积之占比情况，选取报告期各期期末及目前共五个时点进行了测算；（10）获
取了土地主管部门就发行人及相关子公司报告期内不存在重大违法行为且未曾
受行政处罚的书面确认；（11）就截至目前尚未解决完善的土地违法违规情形，
获取了土地主管部门就该等违法违规情形存续之合规确认/协助补正承诺；（12）
获取了发行人实际控制人就土地瑕疵可能导致发行人或其子公司遭受损失出具
的替代补偿承诺等；（13）对发行人及其子公司的生产经营场所进行了实地调查，
核查了发行人及其子公司自有物业的建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建筑工程施工许可证、房屋所有权证，租赁物业的所有权证、租赁协议，租
赁备案登记文件，住建、规划主管部门出具的书面确认、行政处罚决定书、发行
人出具的书面说明、发行人实际控制人出具的书面承诺等文件。
核查内容及结果：
2-17
补充法律意见书（六）
1. 关于发行人土地
（1）自有土地
2016 年 3 月 21 日申报之时，发行人及其子公司共有自有土地 34 宗，面积
1,275.274 亩，当时存在瑕疵的有 5 宗，面积共计 122.860 亩，当时瑕疵面积占当
时总面积的比例为 9.63%。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有自有土地 37 宗，
面积 1,459.630 亩。土地使用情况为：33 宗已建成使用，1 宗在建，3 宗尚未建
设。目前存在权属/用途瑕疵的有 3 宗，面积共计 69.806 亩，瑕疵面积占总面积
比例为 4.78%。
发行人子公司阜阳立华、洛阳立华有 2 处土地共约 65 亩（土地用途为工业
用地，已建成销售平台）尚未取得土地使用权证。根据阜阳市颍东区人民政府、
伊川县国土资源局的证明，其在取得土地使用权证之前使用土地的行为不构成重
大违法行为，不会受到行政处罚。
发行人子公司兴牧农业有 1 处土地 4.854 亩（土地用途为批发零售，已建成
孵化厂），与产权证书地类（用途）不符，仍在办理（地类）用途变更中。根据
常州市国土资源局金坛分局的证明，其在地类（用途）变更办理完毕之前以现有
方式使用该宗土地的行为不构成重大违法行为，不会受到行政处罚。
根据发行人及其子公司主管国土部门/县级人民政府出具的证明，本所律师
认为，发行人子公司阜阳立华、洛阳立华取得上述土地使用权证、兴牧农业办理
地类（用途）变更不存在法律障碍。发行人的土地取得程序不存在重大违法行为，
不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（2）承包、租赁土地
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司承包、租赁土地共 82
宗，面积 8,823.629 亩。其中：
①承包、租赁的农村集体土地
2-18
补充法律意见书（六）
2016 年 3 月 21 日申报之时，发行人及其子公司承包、租赁农村集体土地 67
宗，面积 7,341.203 亩，占当时承包、租赁土地总面积的比例为 96.60%。用途为：
65 宗（拟）用于养殖场/孵化厂/销售平台建设，2 宗系自有土地附带空地，符合
约定用途。当时存在瑕疵的有 18 宗，涉及的面积为 1,132.710 亩，占当时承包、
租赁土地总面积的比例为 14.91%。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司承包、租赁农村集体土
地 78 宗，面积共 8,588.059 亩，占承包、租赁土地总面积的比例为 97.33%。用
途为：76 宗（拟）用于养殖场/孵化厂/销售平台建设，2 宗系自有土地附带空地，
符合约定用途。截至目前存在瑕疵的有 3 宗，涉及的面积为 139.5 亩，占承包、
租赁土地总面积的比例为 1.58%。
报告期内，发行人及其子公司承包、租赁农村集体土地存在瑕疵的有 43 宗，
面积共 4,460.024 亩，瑕疵均为未办理设施农用地备案手续即建设使用，其中
128.61 亩占用基本农田。目前，有 40 宗（共 4,320.524 亩，占报告期内瑕疵面积
比例 96.87%）瑕疵已经解决，仍有 3 宗（共 139.5 亩，占报告期内瑕疵面积比例
3.13%）尚未解决，用途为：2 宗由立华股份用于养殖场建设、1 宗由嘉兴立华用
于销售平台建设，未解决原因为仍在办理中。根据常州市国土资源局新北分局、
海宁市国土资源局的证明，其未及时办理设施农用地手续的行为情节轻微/不构
成重大违法行为，未受到行政处罚。
②租赁的国有土地
2016 年 3 月 21 日申报之时，发行人及其子公司租赁国有土地 4 宗，面积共
258 亩，占当时承包、租赁土地总面积的比例为 3.40%，均用于养殖场/孵化厂建
设，符合约定用途，当时已无用地瑕疵。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁国有土地 4 宗，面
积共 235.57 亩，占承包、租赁土地总面积的比例为 2.67%，均用于养殖场/孵化
厂建设，符合约定用途，截至目前无用地瑕疵。
2-19
补充法律意见书（六）
报告期内，发行人及其子公司承租的国有土地存在瑕疵的有 2 宗，面积共
191 亩，瑕疵为未办设施农用地手续即建设使用，截至申报时目前均已解决完善。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司个别土地存在的瑕疵情节轻微/不
构成重大违法行为，未受到行政处罚，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
除此之外，其余已建设的承包、租赁土地均已按照审批、备案的要求办理相应的
审批、备案手续，土地的获取、使用合法合规。
2. 关于发行人房产
（1）自有房产
2016 年 3 月 21 日申报之时，发行人及其子公司共有 66 处自有房产（注：
因存在换发产权证书时原多项房产合并为一项的情形，故导致申报之时自有房产
总数大于目前总数），面积 248,638.69 ㎡，当时存在瑕疵的有 26 处，涉及的面
积为 72,160.26 ㎡，当时瑕疵面积占当时总面积的比例为 29.02%。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有 63 处自有房产，
面积为 299,789.00 ㎡。其中存在瑕疵的有 18 处，涉及的面积为 41,709.22 ㎡，占
目前自有房产总面积比例为 13.91%。
报告期内，发行人及其子公司自有房产存在瑕疵的有 40 处，面积共
148,368.55 ㎡，均为未办妥规划/施工许可手续即开工建设，未取得产权证书。目
前有 22 处（共 106,659.33 ㎡，占报告期内瑕疵面积比例 71.89%）瑕疵已经解决，
仍有 18 处（共 41,709.22 ㎡，占报告期内瑕疵面积比例 28.11%）尚未解决。具
体用途与未解决原因为：立华股份食堂、宿舍为不符合规划；洛阳立华孵化厂、
饲料厂宿舍楼、办公楼、食堂、筒仓、投料车间、打包车间、设备塔架为规划/
施工许可手续申请补办中；阜阳立华宿舍楼、办公楼为政府同意延期办理；宿迁
立华孵化车间、食堂、筒仓、成品料架为施工手续申请补办中；兴牧农业孵化厂
房为规划/施工手续申请补办中；惠州立华综合楼为规划/施工手续申请补办中。
根据常州市武进区住房和城乡建设局、常州市规划局、伊川县住房和城乡建
设局、阜阳市颍东区人民政府、沭阳县住房和城乡建设局、常州市金坛区规划局、
2-20
补充法律意见书（六）
博罗县住房和城乡建设局的证明，相关主体未办妥规划/施工许可手续即开工建
设不构成重大违法，未受到行政处罚。
（2）承包、租赁土地上的建（构）筑物
2016 年 3 月 21 日申报之时，发行人及其子公司在承包、租赁土地上共建设
50 处建（构）筑物，面积共约 883,283.7333 ㎡，占发行人当时生产经营用房总
面积比例为 78.03%，主要用途为鸡棚、猪棚、鹅棚及养殖场管理用房等。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在承包、租赁土地上已
建设 61 处建（构）筑物，面积共约 1,115,138.16 ㎡，占发行人生产经营用房总
面积比例为 78.36%，主要用途为鸡棚、猪棚、鹅棚及养殖场管理用房等。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，前述建（构）筑物中，有 1 处属
建设用地应办理规划及施工手续，其余 60 处均属农用地应办理设施农用地手续
（办理情况参见以上 2. 承包、租赁土地），无需办理规划及施工手续。报告期
内未办妥规划及施工手续的有 1 处（计 5,536.14 ㎡），目前已解决。
鉴于相关主体已取得主管部门关于其报告期内在土地取得、使用、租赁或承
包过程中不存在重大违法违规且未曾受到行政处罚之书面确认，且截至目前已就
绝大多数违法违规情形予以解决完善，并已就个别尚未能解决的违法违规情形取
得主管部门的合规确认/协助补正承诺，本所律师认为，发行人或其子公司报告
期存在的土地违法违规情形不构成重大违法违规，不会对本次发行上市构成实质
性法律障碍；基于前述，并考虑到发行人实际控制人已就报告期内存在的土地违
法违规情形可能给发行人或其子公司的生产经营带来的负面影响作出替代补偿
之承诺，本所律师认为，相关土地违法违规情形对发行人或其子公司生产经营无
重大不利影响；相关报告期内土地涉及的违法违规情形及对发行人生产经营的影
响已作充分披露。
（3）租赁房产
2-21
补充法律意见书（六）
2016 年 3 月 21 日申报之时，发行人及其子公司共有 15 处租赁房产，面积
为 4,022.03 ㎡。其中存在瑕疵的有 3 处，涉及的面积为 512.03 ㎡，占当时租赁
房产总面积比例为 12.73%。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有 32 处租赁房产，
面积为 8,230.59 ㎡。其中存在瑕疵的有 1 处，涉及的面积为 280 ㎡，占目前租赁
房产总面积比例为 3.4%。
报告期内，发行人及其子公司承租房产存在瑕疵的有 10 处，面积共 2,103.03
㎡，均为未办理房屋租赁备案登记手续。目前有 9 处（共 1,823.03 ㎡，占报告期
内瑕疵面积比例 86.69%）瑕疵已经解决，仍有 1 处（共 280 ㎡，占报告期内瑕
疵面积比例 13.31%）尚未解决，用途为安庆立华日常办公，未解决原因为仍在
补办中。
根据太湖县住房和城乡建设局的证明，安庆立华不存在重大违反房产及城乡
建设相关法律、法规、规章或规范性文件的情形，未受到行政处罚。
鉴于主管机关已就发行人及其子公司报告期内不存在重大违法行为作出确
认，且发行人实际控制人已就报告期内存在的物业瑕疵可能给发行人或其子公司
的生产经营带来的负面影响作出替代补偿承诺，本所律师认为，发行人及其子公
司上述物业瑕疵不构成本次发行上市的实质性障碍，对发行人或其子公司生产经
营亦无重大不利影响。发行人及其子公司相关物业相关瑕疵及其对生产经营可能
造成的不利影响已作出充分披露。
3. 补充说明瑕疵土地、房产、建/构筑物等资产瑕疵对发行人收入的影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接应用于养殖场建设的承包、租
赁的土地（及地上建/构筑物）中，有 2 处仍未办妥设施农用地手续。
建筑面积
名称 用途 折合商品鸡种蛋产能 瑕疵原因
（㎡）
奔牛种鸡场 产蛋舍 11,677.38 864 万只/年 未办妥设施农用地备案
2-22
补充法律意见书（六）
新北种鸡场 育雏育成 17,914.63 720 万只/年 未办妥设施农用地备案
注：奔牛种鸡场与新北种鸡场为配套关系，其中新北种鸡场负责父母代种鸡育雏育成，奔牛种鸡场
负责父母代种鸡产蛋，二者叠加产能为年产 720 万只商品鸡种蛋
2017 年 9 月末，奔牛种鸡场及新北种鸡场合计固定资产净值为 1,019.70 万
元，占公司固定资产账面价值的 0.85%。奔牛种鸡场及新北种鸡场合计年产 720
万枚商品代种蛋，仅占公司商品代种蛋总产能的 1.91%。另外，若假设奔牛种鸡
场及新北种鸡场在报告期内按照 100%的产能利用率运行、且上市率为 100%，
其所生产的商品代苗鸡对于公司收入的影响如下：
上市均重 上市均价 上市数量 贡献收入 占公司收
时间
(千克/只) (元/千克) （万只） （万元） 入比例
2017 年 1-9 月 1.70 9.83 720 12,067.75 3.16%
2016 年 1.78 11.14 720 14,267.67 2.75%
2015 年 1.70 11.55 720 14,160.71 3.21%
2014 年 1.61 12.70 720 14,680.20 3.60%
注 1：上市商品鸡均重为当期该种鸡场所对应子公司上市商品鸡均重；
注 2：上市商品鸡均价为当期该种鸡场所对应子公司上市商品鸡均价。
鉴于以上，本所律师认为，发行人上述资产方面存在的瑕疵不对发行人的收
入构成实质性重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
六、补充反馈问题 6
申报材料显示，报告期内发行人以承包/租赁方式取得的土地中存在 3 处土
地性质属于基本农田。补充说明目前发行人是否已解决上述占用基本农田的情
形，及解决方式。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）对发行人及其子公司的生产经营用地进行了实
地调查；（2）就以承包方式取得的集体土地，核查了发行人或其子公司与村民委
员会等发包方签署的承包协议、村民大会或村民代表大会成员同意发包的决议或
类似之签署文件、乡镇政府的批准或备案证明文件；（3）就以承租方式取得的集
2-23
补充法律意见书（六）
体土地，核查了发行人或其子公司与出租方或受托出租方签署的租地协议、出租
方有权出租的证明文件及/或委托出租的签字文件；（4）就部分土地之性质及权
属等状况，前往当地所属土地主管部门进行了查验问询；（5）自进场后即陆续对
发现的土地瑕疵情况向发行人或其子公司提供整改完善建议并持续督促整改完
善进度；（6）就报告期内的土地瑕疵之产生原因，对发行人相关人员进行了访谈；
（7）就四季禽业占基本农田的 2 处土地，跟进核查了退租协议、固定资产转让
协议及公司的记账凭证，并前往现场查看；（8）就嘉兴立华占基本农田的 1 处土
地，获取了嘉兴市人民政府出具的规划修改批复；（9）获取了土地主管部门就发
行人及相关子公司报告期内不存在重大违法行为且未曾受行政处罚的书面确认。
核查内容及结果：
经核查，发行人子公司报告期内部分承包、租赁农村土地曾占 3 处基本农田，
但截至目前均已解决，具体情况如下：
1. 四季禽业（2 处）
自 2005 年 3 月起，四季禽业租赁常州市金坛区东城街道五联村（原河头镇
九村村）后巷组北面土地一宗，面积为 77.25 亩。因系较早期所租赁的土地，当
时未充分核实土地性质，其中约 17.5 亩占基本农田。自 2006 年 1 月起，四季禽
业租赁常州市金坛区东城街道五联村（原河头镇九村村）下疁庄土地一宗，面积
为 60 亩。因系较早期所租赁的土地，当时未充分核实土地性质，其中约 0.5 亩
占基本农田。
2015 年 10 月 16 日，常州市国土资源局金坛分局出具《确认函》，确认以上
两处涉占的基本农田当时正在办理转为一般农用地的相关程序。该局认可该两宗
土地的使用历史及现状，四季禽业有权继续以当时现有方式使用该两宗土地。该
局承诺不会因此向相关方施以任何形式的行政处罚或行政强制措施，并承诺在
2016 年尽快将涉占基本农田调整为一般农用地。
同时考虑到以上占用基本农田的土地地势低洼以致雨季时节易受灾被淹，
2016 年 12 月 8 日，四季禽业与常州市金坛区东城街道五联村村民委员会签署补
2-24
补充法律意见书（六）
充协议，约定①将位于后巷组北面的租赁土地面积由 77.25 亩调整为 58.25 亩，
其中 19 亩（含占用基本农田的约 17.5 亩）自 2017 年 1 月 1 日起不再续租；②
将位于下疁庄的租赁土地面积由 60 亩调整为 57.5 亩，其中约 2.5 亩（含占用基
本农田的约 0.5 亩）自 2017 年 1 月 1 日起不再续租。
同时，四季禽业于 2016 年 12 月 1 日与余小平签署固定资产转让合同，约定
将上述退租土地上的固定资产（九栋鹅舍及相关附属设备设施）转让至余小平，
自交割日（2016 年 12 月 15 日）起，余小平成为转让资产的合法所有者，享有
并承担与转让资产有关的一切权利和义务。经双方协商一致，作为对价，余小平
负责该等固定资产所对应的土地复耕及其他事项并承担相关费用，无需向四季禽
业支付转让价格。根据发行人提供的记账凭证，四季禽业已于 2016 年 12 月 31
日对上述固定资产作报废处理。
根据本所律师现场查看，四季禽业已不再使用退租土地及地上固定资产。
根据常州市国土资源局金坛分局 2017 年 1 月 6 日、2017 年 9 月 30 日出具
的《证明函》，确认四季禽业（及其前身）自设立以来，在取得、使用、租赁或
承包土地的过程中，不存在重大违反国土资源管理法律、法规、规章或规范性文
件的情形，也未曾因违反该等法律法规而受到行政处罚。
2. 嘉兴立华（1 处）
自 2010 年 8 月起，嘉兴立华承包、租赁海宁市袁花镇夹山村经济合作社蔡
家田漾土地一宗，面积为 110.61 亩。因系较早期所租赁的土地，当时未充分核
实土地性质，该宗土地全部占基本农田。
2015 年 12 月 22 日，嘉兴市人民政府出具《关于海宁市袁花镇土地利用总
体规划落实方案的批复》（嘉政土规[2015]188 号），同意嘉兴立华承包、租赁的
上述 110.61 亩土地规划修改为设施农用地。
根据海宁市国土资源局 2017 年 1 月 3 日、2017 年 10 月 9 日出具的《证明》，
嘉兴立华自设立后，在取得、使用、租赁土地方面无处罚和重大违法违规。
2-25
补充法律意见书（六）
综上，本所律师认为，尽管发行人子公司报告期内曾占 3 处基本农田，但均
已有效解决（其中 2 处退租不再使用、1 处经政府调整规划为设施农用地），相
关子公司不构成重大违法违规，该等事项不构成本次发行上市的实质性法律障
碍。
七、补充反馈问题 7
补充说明发行人报告期内发行人在业务资质方面存在的瑕疵的具体情况
（瑕疵主体、瑕疵类型、解决情况）。补充说明申报当时发行人在业务资质方
面存在的瑕疵。《招股说明书》未披露发行人及其子公司所持有的兽药经营许
可证。补充披露兽药经营许可证，并就上述未披露事项是否构成重大遗漏发表
意见。
核查过程：
（1）对发行人及其子公司的生产经营场所进行了实地调查；（2）通过对发
行人相关人员进行访谈，了解了发行人的业务经营模式及具体经营行为；（3）收
集了发行人及其子公司就其下属单位生产经营自报告期初以来的所有生产经营
资质或证书、备案文件；（4）取得了发行人关于下属生产经营单位/业务的初始
运营/从事时间之书面确认，并与资质证书等进行比对，整理出缺证期间并作瑕
疵类别归类；（5）就发行人或其子公司自报告期初至今存在未取得相关资质或资
质到期未及时续期即生产经营的情形，取得了农业主管部门出具的不构成（重大）
违法违规且未受到行政处罚的书面确认或口头访谈确认；（6）同保荐机构进行了
沟通，取得并查阅了《招股说明书》及保荐机构《关于江苏立华牧业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》。
核查内容及结果：
1. 发行人生产经营所需主要资质
公司下属生产经营单位应取得相关资质方可从事相应业务，相关业务环节所
需主要资质情况如下：
2-26
补充法律意见书（六）
业务环节 所需主要资质
种鸡与种猪养殖 种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证
黄羽鸡与商品猪养殖 动物防疫条件合格证
饲料生产 饲料生产许可证
粮食收购 粮食收购许可证
屠宰 食品经营许可证
2. 其他资质
发行人及其部分子公司持有主管部门核发的《兽药经营许可证》。根据发行
人说明并经核查，发行人及其子公司不存在兽药经营行为，依照《兽药管理条例
（2016 年修订）》的规定，无需办理《兽药经营许可证》。
截至本反馈意见回复签署之日，就种畜禽生产经营许可证，仅惠州立华之杨
侨种鸡场尚未获证，其余 34 个种畜禽场（种鸡场/种猪场/种鹅场）均已获证或无
需办理；就动物防疫（条件）合格证，仅惠州立华之杨侨种鸡场尚未获证，其余
34 个种畜禽场（种鸡场/种猪场/种鹅场）和 9 个商品猪场均已获证或无需办理；
就饲料生产许可证和粮食收购许可证，公司及从事饲料生产和粮食收购业务的
12 个子公司均已获证；就食品经营许可证，公司之子公司立华食品已获证。
2016 年 3 月 21 日申报时，公司下属生产经营单位存在业务资质空挡、无资
质经营等瑕疵，具体情况如下：就种畜禽生产经营许可证，仅惠州立华之杨侨种
鸡场尚未获证；就动物防疫（条件）合格证，惠州立华之杨侨种鸡场、连云港立
华之龙苴商品猪场尚未获证；就粮食收购许可证，仅宿迁立华尚未获证。公司及
子公司就上述瑕疵情况均已取得相关主管部门出具的不构成重大违法违规的专
项证明。
报告期内，公司下属生产经营单位存在业务资质空挡、无资质经营等瑕疵的
共 33 处，25 处为未及时续期、8 处为未获证，目前 31 处瑕疵已经解决，仍有 2
处瑕疵尚未解决，即惠州立华之杨侨种鸡场尚未获得种畜禽生产经营许可证、动
物防疫（条件）合格证。具体未解决的原因及证明如下：
2-27
补充法律意见书（六）
博罗县畜牧兽医局已于 2015 年 12 月 14 日出具的《证明》，确认依据《博罗
县畜禽养殖业发展规划方案（2013-2015 年）》（博府办〔2013〕116 号）规定，
该县目前正处于畜禽养殖规划整治期间，全县范围内暂停办理动物防疫条件合格
证的年审及新证办理业务。因此，惠州立华未能办理动物防疫条件合格证相关手
续不构成违法违规行为，该局不会以此对惠州立华进行任何形式的行政处罚。该
局同意惠州立华在申请办理相关证照手续的同时依法依规进行种畜禽养殖生产
经营行为，惠州立华办理动物防疫条件合格证等手续不存在法律障碍。
3. 《招股说明书》未披露发行人及其子公司所持有的兽药经营许可证。补
充披露兽药经营许可证，并就上述未披露事项是否构成重大遗漏发表意见
经同发行人确认，发行人认为《兽药经营许可证》不属于与公司业务相关的
资源要素，故未在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主营业务
情况”与“七、生产经营许可情况”中披露所持有的《兽药经营许可证》情况。
根据发行人说明并经核查，发行人及其子公司不存在兽药经营行为，依照《兽药
管理条例（2016 年修订）》的规定，无需办理《兽药经营许可证》。鉴于以上，
本所律师认为，发行人未实际开展兽药经营业务，其所持有的《兽药经营许可证》
并不属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公
司招股说明书（2015 年修订）》（证监会公告[2015]33 号）中所要求披露的“与
其业务相关的主要固定资产、无形资产等资源要素”，故就上述未披露事项发行
人在招股说明书中不存在重大遗漏。
八、补充反馈问题 8
申报材料显示，2013 年 11 月 8 日，海宁市动物卫生监督所出具海（动监）
罚〔2013〕19 号行政处罚决定书，记载嘉兴立华因涂改动物检疫合格证明中单
位和数量一栏信息，违反《中华人民共和国动物防疫法》第六十一条第一款，
因此依《中华人民共和国动物防疫法》第七十九条的规定，“违反本法规定，
转让、伪造或者变造检疫证明、检疫标志或者畜禽标识的，由动物卫生监督机
构没收违法所得，收缴检疫证明、检疫标志或者畜禽标识，并处三千元以上三
2-28
补充法律意见书（六）
万元以下罚款”，对嘉兴立华处以三千元罚款。2015 年 10 月 16 日，海宁市畜
牧兽医局出具《证明》，证明嘉兴立华自设立至证明出具之日，严格遵守国家
畜牧业管理相关法律法规及规范性文件的规定，无重大违反畜牧业管理相关法
律法规及规范性文件而受到处罚的情形。说明由海宁市畜牧兽医局出具上述《证
明》主体是否适格。
核查过程：
就上述问题，本所律师查询了海宁市机构编制委员会办公室网站，核查了海
宁市畜牧兽医局《事业单位法人证书》，取得了海宁市畜牧兽医局、海宁市动物
卫生监督所出具的说明。
核查内容及结果：
经查询海宁市机构编制委员会办公室网站“首页>办事大厅>事业单位登记
管理”一栏“2015 年度海宁市事业单位法人年度报告公示（三）”所公示材料
（http://hnjgbz.haining.gov.cn/bstd/sydwdjgl/201604/t20160421_533528.html）并经
核查海宁市畜牧兽医局《事业单位法人证书》，海宁市畜牧兽医局同海宁市动物
卫生监督所系同一事业单位法人，其《事业单位法人证书》登载信息如下：单位
名称为“海宁市畜牧兽医局（海宁市动物卫生监督所）”；统一社会信用代码为
12330481671632818D；宗旨和业务范围为“加强畜牧业管理，防治动物疾病，
促进畜牧业发展。依法实施动物防疫、动物及动物产品检疫、动物防疫监督、动
物疫病控制扑灭、动物产品安全等执法工作；研究制订畜禽养殖、饲料、兽药行
业发展规划，指导畜牧业发展；饲料、兽药、种畜禽的日常管理和畜产品质量安
全监管；畜牧兽医从业人员及动物诊疗组织的管理、培训和技术考核；动物疫病
监测诊断和实验室生物安全管理”，举办单位为海宁市农业经济局。
2017 年 11 月 13 日，海宁市畜牧兽医局、海宁市动物卫生监督所出具《说
明》，依据该说明，海宁市畜牧兽医局跟海宁市动物卫生监督所系海宁市农业经
济局下属同一事业单位法人，一个机构挂两个牌子。因内部机构设置，由海宁市
畜牧兽医局于 2015 年 10 月 16 日为嘉兴立华畜禽有限公司出具了无违规证明，
2-29
补充法律意见书（六）
该证明由海宁市畜牧兽医局出具同由海宁市动物卫生监督所出具具备同等法律
效力。
鉴于以上，本所律师认为，海宁市畜牧兽医局具备出具题述《证明》的主体
资格。
九、补充反馈问题 9
补充说明报告期内发行人发生食品安全事故、发生烈性传染病的情况。
核查过程：
就上述问题，本所律师同发行人总裁及生产部、技术部负责人进行了沟通，
并取得了发行人关于食品安全、疫情发生情况的说明。
核查内容及结果：
根据发行人说明并经核查，报告期内发行人未发生食品安全事故，未出现因
烈性传染病导致畜禽被扑杀、大面积染病死亡的情形。
十、补充反馈问题 10
结合王若鸿的个人简历情况，说明王若鸿受让立华生物的股份是否存在代
持、原因。股权转让是否真实，转让款的支付情况。王若鸿及关系密切的家庭
成员与发行人及关联方的关系。王若鸿及家庭成员的对外投资情况及与发行人
的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。立华生物向
发行人借款的用途，是否支付利息，是否公允，是否损害股东利益。
核查过程：
就上述问题，本所律师查询了常州华辰的工商档案；取得了王若鸿关于立华
生物相关情况的说明、王若鸿的身份证复印件、学历证书、对外投资情况等个人
背景材料；核查了立华生物同发行人发生资金往来及相互担保的合同、二者关于
交易情况的说明等；查询了国家企业信用信息公示系统相关企业的公开信息。
核查内容及结果：
2-30
补充法律意见书（六）
王若鸿的个人基本信息如下：
姓名 王若鸿
国籍 中国
身份证号 3406021990******19
学历 大学本科
上海彤心医疗器械有限公司业务总经理、阜阳市义丰肥业有限公司
任职情况
执行董事兼总经理
立华生物，投资金额 1,000 万元，比例为 50%；常州华辰，投资金
对外投资 额 915.5 万元，比例为 91.55%；阜阳市义丰肥业有限公司，投资金
额 500 万元，比例为 100%
常州华辰的基本情况如下：
企业名称 常州市华辰肥料技术服务中心
统一社会信用代码 91320400398225225G
执行事务合伙人 王若鸿
类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 06 月 26 日
主要经营场所 常州市金坛金东工业园纬南五路 6 号
经营范围 肥料加工技术服务及咨询；对外投资
根据常州华辰现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 责任类型
1 王若鸿 915.5 91.55 无限责任
2 周石洺 25 2.5 有限责任
3 隋金英 15 1.5 有限责任
4 王国华 15 1.5 有限责任
5 陈海玲 8 0.8 有限责任
6 张建国 6 0.6 有限责任
2-31
补充法律意见书（六）
7 邢永强 6 0.6 有限责任
8 李艇 2.5 0.25 有限责任
9 董宝 2 0.2 有限责任
10 张园 2 0.2 有限责任
11 刘银花 2 0.2 有限责任
12 冯志良 1 0.1 有限责任
合计 1,000 100 ——
阜阳市义丰肥业有限公司基本情况如下：
企业名称 阜阳市义丰肥业有限公司
统一社会信用代码 91341200057038106X
法定代表人 王若鸿
类型 有限责任公司(自然人独资)
成立日期 2012 年 11 月 12 日
主要经营场所 安徽省阜阳市颍东区正午镇王桥村
有机肥料的生产、销售，秸秆、畜禽粪便的收购，有机肥
经营范围
料资源的开发
王若鸿目前持有阜阳市义丰肥业有限公司 100%的股权。
经王若鸿确认并经核查，除王若鸿本人直接持有立华生物股权及通过常州华
辰间接持有立华生物股权外，其本人及关系密切的家庭成员同立华股份及其股
东、董监高不存在关联关系。除投资立华生物、常州华辰、阜阳市义丰肥业有限
公司外，王若鸿及其关系密切的家庭成员无其他对外投资的企业。
十一、补充反馈问题 11
申报材料显示，赵湘莲目前任职于工业和信息化部人事教育司会计专业技
术人员系列高级职称评审委员会委员。说明赵湘莲担任发行人独立董事是否适
格。
2-32
补充法律意见书（六）
核查过程：
就上述问题，本所律师同赵湘莲进行了沟通，并取得了赵湘莲担任工业和信
息化部人事教育司会计专业技术人员系列高级职称评审委员会委员的聘书。
核查内容及结果：
根据赵湘莲说明并经核查其在工业和信息化部人事教育司会计专业技术人
员系列高级职称评审委员会担任委员的证书，其本人委员任期已结束，目前已不
再担任上述委员职务。
经核查，本所律师认为，赵湘莲具备担任发行人独立董事的法定资格。
十二、补充反馈问题 12
发行人收取保证金的用途，是否存在挪用保证金的情况。同行业公司有无
类似收取保证金的情况。发行人收取保证金、使用保证金（如有）的合法合规
性。明确说明保证金的收取标准。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）查阅了公司与农户签署的养殖合同、公司制定
的《农户预交款管理的试点方案》；（2）就公司收取保证金的用途、是否存在挪
用保证金情形对公司高级管理人员进行了访谈并取得了公司的书面说明；（3）搜
集了部分同行业上市公司关于保证金收取的公开信息。
核查内容及结果：
1. 发行人收取保证金的用途，是否存在挪用保证金的情况
根据公司说明，为防范农户道德风险，确保对农户合作养殖过程的管控，公
司与农户签署养殖合同时就保证金的收取事宜进行了约定。同时，公司制定了《农
户预交款管理的试点方案》，对保证金的收取、管理、退还进行了详细规定，即
农户须按照当批进苗量向合作公司财务部缴纳一定标准的保证金，待每批畜禽产
品全部上市、合作农户签订下批畜禽产品养殖意向后，对应的保证金暂不退回，
2-33
补充法律意见书（六）
公司按新合同的进苗数重新计算合作农户需要缴纳的保证金，不足部分原则上由
合作农户补缴或通过利润滚存的方式补充，超出部分合作农户可自由提取，公司
不存在挪用保证金的情况。
2. 同行业公司有无类似收取保证金的情况
（1）温氏股份（300498.SZ）
据《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股
份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明》所载：
“合作农户（或家庭农场）与公司同属于产业分工合作中的一员，因此，为
了平衡双方利益，确保合作顺利开展，保证双方均能按照委托养殖合同的约定履
行各自责任义务，同时保护公司的资产安全，公司规定合作农户（或家庭农场）
必须向公司缴纳符合标准的合作保证金。
（一）保证金的收取标准
公司制定保证金的标准，主要以公司自身产品投入成本为依据，按照适当的
比例向合作农户（或家庭农场）收取一定标准的保证金。
2013 年 7 月前，公司规定合作农户（或家庭农场）的合作保证金缴纳的标
准为：肉鸡 4 元/只，肉猪 200 元/头。由于社会整体物价水平有所上升，公司于
2013 年 7 月起，将保证金标准提高至肉鸡 5 元/只，肉猪 400 元/头。同时要求合
作农户（或家庭农场）对 2013 年 6 月 30 日的存栏量按照新旧标准的差异逐步进
行补差。公司根据各分、子公司发展阶段的不同，在分、子公司发展前期允许其
适当降低保证金比例，以支持合作农户（或家庭农场）的发展。原则上，对于首
次合作的农户（或家庭农场）其保证金缴纳标准不得低于肉鸡 2 元/只，肉猪 100
元/头。凡未达到上述保证金缴纳标准的合作农户（或家庭农场），原则上必须在
每批肉鸡（鸭、猪）结算时，从该批农户结算的养殖费用中提留不低于 15％或
不低于肉鸡 0.2 元/只、肉猪 20 元/头的结算委托养殖费用作为追加的保证金，直
至逐步达到公司统一规定的标准为止。”
（2）仙坛股份（002746.SZ）
2-34
补充法律意见书（六）
据《山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所载：
“公司为确保对合作养殖户商品代肉鸡养殖全流程进行有效的管控，实施了
抵押金制度、担保人制度、流程结算价格机制、标准化养殖管理规程、双重巡视
管理制度、分级管理制度。抵押金制度、担保人制度对合作养殖户违约、违规养
殖行为进行了前置性预防；合作养殖户需按其合作养殖场最高存栏量交纳 10.00
元/只的抵押金，合作养殖户可先预缴 2.00 元/只，余款由公司在养殖过程中按最
高存栏量 0.5 元/只扣除，按最高存栏量扣除到 10.00 元/只时不再扣除。合作养殖
户扩大养殖规模，增加最高存栏规模时，抵押金相应增加。合作养殖户与公司在
签订委托饲养合同时，须由公司认可的三户以上合作养殖户或其他担保人提供不
可撤销的连带责任保证担保，保证担保期自合同签订之日到合同期限届满之日起
两年。如没有担保人，合作养殖户需按更高的金额缴纳抵押金。对提前解约、肉
鸡成活率低于标准、延误商品代肉鸡出栏、出栏鸡只证件不齐全、出栏前停料时
间不合规、合作养殖户购买存放其他非公司提供的雏鸡、饲料、药品、疫苗、养
殖户间相互调剂饲料、疫病药残检验过程中作弊等情况，合同中均规定相应的违
约金罚则，若出现合作养殖户违约或其他欠款情况，公司有权在合作养殖户抵押
金中予以扣除。”
3. 发行人收取保证金、使用保证金（如有）的合法合规性
在发行人与农户的合作养殖模式下，所有权归属于公司的畜禽幼苗及至畜禽
成品在养殖期间均处于农户的占有管理之下，为防止农户违约，公司与农户签署
养殖合同时，明确约定了保证金的收取事宜。
根据《合同法》第四、八条，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单
位和个人不得非法干预。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。依法成立
的合同，受法律保护。根据《合同法》第五十二条，合同无效情形如下：一方以
欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第
三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规
的强制性规定。
2-35
补充法律意见书（六）
据此，公司与农户签署的养殖合同关于收取保证金之约定不存在合同无效情
形，只要系双方真实意思表示，则对合同双方具有法律约束力。发行人收取保证
金合法合规，不存在挪用保证金的情况。委托养殖合同并无限制或禁止发行人收
取、支付保证金的约定，发行人收取、支付保证金的行为，未违反委托养殖合同
的规定，亦未违反现行法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十三、补充反馈问题 13
活猪报告期内卖给个人、屠宰场的比例，是否合理。个人收购活猪后的处
理情况，是否个人屠宰、有无相关资质。对发行人有无重大风险影响。公司养
猪的自动化程度、公司投入情况，农户每头猪赚 50 价格是否合理。公司给农户
的钱作为何种成本扣除，有无代扣代缴个人所得税，是否合法合规。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）就报告期内活猪销售渠道及各自金额与比例、
个人中间商收购活猪后的处理情况、公司养猪的自动化程度与投入情况等访谈了
高级管理人员并获得了公司的书面确认；（2）查询了同行业上市公司关于销售渠
道、养殖费定价等公开信息并与发行人情况进行对比分析；（3）检索了生猪屠宰
相关规则、农户受托从事畜禽养殖的相关税务规则及税务部门解答；（4）获取了
发行人及其子公司报告期内由主管税务机关出具的合法合规证明；（5）就（公司
与农户的合作养殖模式下）农户是否需缴纳个人所得税及公司是否存在代扣代缴
义务，随同公司人员前往公司总部所在地及合肥立华、阜阳立华主管地税机关对
其工作人员进行了咨询与确认。
核查内容及结果：
1. 活猪报告期内卖给个人、屠宰场的比例，是否合理
根据发行人说明，报告期内，公司生猪销售给个人中间商及屠宰企业的具体
金额及比例如下：
销售渠道 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
2-36
补充法律意见书（六）
金额 金额 金额
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）
个人中间商 31,193.10 65.73% 35,383.60 63.11% 16,570.43 50.82%
屠宰企业 16,263.85 34.27% 20,686.30 36.89% 16,035.32 49.18%
合计 47,456.95 100.00% 56,069.90 100.00% 32,605.75 100.00%
（续上表）
2014 年度 2013 年度
销售渠道 金额 金额
比例 比例
（万元） （万元）
个人中间商 3,597.44 29.46% 1,636.06 32.92%
屠宰企业 8,614.65 70.54% 3,333.47 67.08%
合计 12,212.09 100.00% 4,969.53 100.00%
报告期内，公司生猪产品销售给个人中间商的比例分别为 32.92%、29.46%、
50.82%、63.11%和 65.73%，逐年上升。2013 年-2014 年公司生猪养殖业务尚处
于起步阶段，所开发的客户主要为江苏淮安苏食肉品有限公司、江苏淮安双汇食
品有限公司等屠宰企业；2015 年至 2017 年，公司生猪养殖业务发展快速，个人
中间商逐步开始与公司合作，销售比例逐年上升。
此外，根据公开信息，同行业上市公司按销售渠道具体情况如下：
①牧原股份商品肉猪产品按销售渠道情况如下：
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售
渠道 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
个人
49,802.5 114,270.3 21,778.4
中间 69.19% 78.53% 90,023.02 81.94% 54.91%
4 0 0
商
屠宰 21,847.8 17,833.9
30.35% 30,126.17 20.70% 19,315.92 17.58% 44.96%
企业 0 0
零售 331.38 0.46% 1,118.18 0.77% 530.66 0.48% 51.1 0.13%
2-37
补充法律意见书（六）
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售
渠道 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
71,981.7 100.00 145,514.6 100.00 109,869.6 100.00 39,663.4 100.00
合计
2 % 5 % 0 % 0 %
②温氏股份肉猪类产品（包括商品猪、成年种猪和猪苗）销售渠道
2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售渠道 金额 金额 金额
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）
个人中间商 1,375,589.22 73.68% 1,333,520.31 79.49% 1,092,313.86 80.11%
其他 491,507.18 26.32% 343,989.02 20.51% 271,264.18 19.89%
合计 1,867,096.40 100.00% 1,677,509.33 100.00% 1,363,578.04 100.00%
注：其他包括全部非个人批发商及屠宰场等客户
国内生猪养殖企业销售渠道以个人中间商为主。我国当前大型养殖企业数量
较少，无法满足下游屠宰企业的采购需要。因此屠宰企业通常通过个人中间商群
体来获得稳定货源。个人中间商承担了生猪从养殖企业到屠宰企业的运输风险，
也获得了一定的买卖价差。个人中间商作为一个群体长期活跃于生猪养殖企业和
屠宰企业之间，具有较丰富的运输经验、市场供需信息和客户资源，在生猪销售
链条的上下游之间起到纽带作用。
综上，报告期内，公司生猪销售中个人中间商占比较高，符合生猪养殖行业
特征，具有其商业合理性。
2. 个人收购活猪后的处理情况，是否个人屠宰、有无相关资质。对发行人
有无重大风险影响
根据《生猪屠宰管理条例》（2016 年修订，国务院令第 666 号），未经定点，
任何单位和个人不得从事生猪屠宰活动。根据发行人确认，个人客户自公司收购
活猪后，均通过生猪定点屠宰厂（场）进行屠宰，不存在个人屠宰的情况。
2-38
补充法律意见书（六）
据此，本所律师认为，个人收购活猪后的处理情况对发行人无重大风险影响。
3. 公司养猪的自动化程度、公司投入情况，农户每头猪赚 50 价格是否合理
（1）公司养猪的自动化程度
根据发行人说明，公司商品猪场购置安装了自动喂水、自动投料、机械刮粪、
环境（温度湿度）自动控制等设备，在喂料、加湿、鼓风、刮粪等生产环节已经
实现自动化、机械化，极大地提高了合作农户的生产效率，有效地提高了饲养效
率。具体如下：
清粪设备 根据猪群与猪粪特点，采用干湿分离、刮粪系统，降低了员工劳动强度
猪舍结构 建筑密闭式结构，提高节能性、密封性，保温隔热
喂料系统 全自动饲喂，实现同时下料、定位定量饲喂，提高下料量精确性
猪舍配备全自动环控系统，一年四季均能实现舍内环境全自动控制，舍内
内环境控制系
温度、湿度、氨气浓度等环境参数达到国家标准要求。采用全自动控制器，
统
提高环控系统自动化水平，确保猪舍系统的可靠性、稳定性、抗干扰性
供暖系统 配备天然气燃气加热器和电加热器对猪舍供暖
设备自动控制 配置自动控制与信息管理系统，实时监控猪舍现场的各种设备，同时收集
及信息化系统 环境及生产数据
（2）农户受托养殖费用是否合理
①农户户均结算受托养殖费用高于当地人均工资水平
报告期内，公司生猪合作农户户均养殖规模及户均结算收入如下：
户均结算养殖规模 户均结算受托养殖费用 头均结算受托养殖费用
期间
（头/年） （元/年） （元/头）
2017 年 1-9 月 1,976 78,693 39.82
2016 年度 2,210 82,372 37.27
2015 年度 2,074 81,899 39.49
2014 年度 1,129 55,689 49.33
2-39
补充法律意见书（六）
2014 年度至 2016 年度，生猪合作农户结算受托养殖费用分别为 5.57 万元、
8.19 万元、8.24 万元。根据各地统计部门所公布的公开数据，2014 年，连云港
市全社会法人单位就业人员年平均工资 4.19 万元；2015 年、2016 年，连云港市
农林牧渔行业城镇单位就业人员年平均工资分别为 3.99 万元、4.67 万元。2014
年至 2016 年，宿迁市城镇单位就业人员年平均工资分别为 4.74 万元、5.33 万元、
5.58 万元。公司生猪合作养殖农户结算受托养殖费用均高于同期当地同行业或城
镇就业人员平均工资水平。
②平均（头）受托养殖费用低于同行业可比公司的主要原因系合作养殖模式
不同
根据《中国国际金融股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股
吸收合并公司之补充财务顾问报告》，温氏股份生猪合作农户户均养殖规模及受
托养殖费用如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
户均 户均 头均
户均 户均 户均
户均结 结算 户均结 结算 户均结 结算
结算 结算 结算
地区 算养殖 受托 算养殖 受托 算受托 受托
养殖 养殖 养殖
规模 养殖 规模 养殖 养殖费 养殖
规模 规模 规模
（头/ 费用 （头/ 费用 用（元/ 费用
（头/ （头/ （头/
批） （元/ 批） （元/ 批） （元/
批） 批） 批）
批） 批） 头）
西北区 312 55,002 176.29 - - - -
西南区 533 89,982 168.82 452 75,517 167.07 336 60,306 179.48
华东区 622 101,966 163.93 530 87,970 165.98 438 77,188 176.23
华北区 637 114,856 180.31 330 59,515 180.35 322 52,500 163.04
华中区 659 119,991 182.08 583 111,590 191.41 389 76,957 197.83
华南区 707 112,719 159.43 612 94,248 154.00 572 102,673 179.50
东北区 1,592 245,954 154.49 938 160,926 171.56 - - -
合计 676 110,090 162.86 589 93,407 158.59 535 96,036 179.51
2-40
补充法律意见书（六）
公司与温氏股份头均结算受托养殖费用存在差异，主要原因如下：
(I) 公司生猪合作养殖采取“公司+基地+农户”模式，合作农户养殖场所由
公司提供，公司承担商品猪场所发生的制造费用。温氏股份采取“公司+农户”
模式，农户自建养殖场所，并自行承担商品猪场所发生的制造费用。两种模式下，
公司与农户分别承担的成本不同，从而导致农户所要求的受托养殖费用不同。
(II) 同时，商品猪场的自动化水平会影响农户的养殖效率，也会影响农户对
受托养殖费用的要求。公司商品猪场自动化程度较高，合作农户户均养殖规模较
大，因此农户要求的头均受托养殖费用相对较低。
(III) 公司委托合作农户养殖的仔猪已经完成保育，公司已经承担保育阶段
的人工及制造费用；温氏股份委托合作农户养猪的仔猪并未完成保育，农户自行
承担保育阶段的人工及制造费用。因此农户所要求的受托养殖费用不同。
若按照温氏股份所采用的“公司+农户”模式，可以通过下表模拟计算公司
当前支付给农户的受托养殖费用是否合理：
立华股份 温氏股份
项目
2016 年度 2017 年 1-9 月 2016 年度
1.1、公司当前模式（即自建商品猪场）下，
37.27 39.82
农户受托养殖费用（元/头）
1.2、公司所承担的商品猪场育肥阶段制造费
52.26 58.54
用（元/头）
1.3、公司所承担的保育场保育阶段人工费用
13.14 13.23
（元/头）
1.4、公司所承担的保育场保育阶段制造费用
20.26 23.71
（元/头）
2、“公司+农户”模式（即农户建设商品猪场）
119.65 130.57 260.39
下，农户受托养殖费用（元/头）
养殖规模（头/批） 1,372 1,414 676
“公司+农户”模式（即农户建设商品猪场）下， 164,158.35 184,624.93 176,023.64
2-41
补充法律意见书（六）
农户受托养殖费用(元/批）
注：①公司所承担的商品猪场育肥阶段制造费用主要为商品猪场折旧、土地摊销等；②以上估算未考
虑投资资金的成本；③温氏股份 2016 年每批养殖规模未公开披露，此处参照 2014 年公开信息，农户头均
受托养殖费用按照其年报数据计算
由上表可知，如果公司按照温氏股份“公司+农户”模式开展委托养殖，由
农户自行承担商品猪场育肥阶段制造费用、保育场保育阶段人工费用、保育场保
育阶段制造费用，按照当前的养殖效率，农户每批次受托养殖费用与温氏股份差
异不大。因此，公司当前模式下支付给农户的受托养殖费用是合理的。
综上，公司在“公司+基地+农户”模式下所支付给农户的受托养殖费用，
高于同期当地同行业或城镇就业人员平均工资水平。平均（头）受托养殖费用低
于同行业可比公司的主要原因系合作养殖模式不同，差异是合理的。
4. 公司给农户的钱作为何种成本扣除，有无代扣代缴个人所得税，是否合
法合规
（1）公司给农户的受托养殖费用作为何种成本扣除
根据公司说明，公司支付给农户的受托养殖费用计入商品猪生产成本，具体
会计分录如下：
借：生产成本（商品猪）—农户养殖费
贷：应付账款——养猪农户人工费
消耗性生物资产成本结转时：
借：库存商品（商品猪）
贷：生产成本（商品猪）—仔猪成本
生产成本（商品猪）—饲料成本
生产成本（商品猪）—药品疫苗
生产成本（商品猪）—农户养殖费
2-42
补充法律意见书（六）
生产成本（商品猪）—补贴款
生产成本（商品猪）—制造费用
结转商品猪销售成本时：
借：主营业务成本（商品猪）
贷：库存商品（商品猪）
（2）公司支付给农户的受托养殖有无代扣代缴个人所得税义务，是否合法
合规
根据财政部、国家税务总局《关于农村税费改革试点地区有关个人所得税问
题的通知》（财税[2004]30 号），“农村税费改革试点期间，取消农业特产税、减
征或免征农业税后，对个人或个体户从事种植业、养殖业、饲养业、捕捞业，且
经营项目属于农业税（包括农业特产税）、牧业税征税范围的，其取得的“四业”
所得暂不征收个人所得税。”
就农户作为受托方从事畜禽养殖取得的受托养殖费用是否属于上文“四业”
所 得 ， 安 徽 省 地 方 税 务 局 2009 年 4 月 15 日 发 布 于 其 税 咨 询 库
（http://www.ah-l-tax.gov.cn/portal/bsfu/zx/1239650294344368.htm）的问答如下：
“咨询内容：
我处辖区乡镇为了增加农民收入，促进返乡农民工的就业，考虑农民工无大
量资金创业现状，与农业产业化企业协商，由公司委托农民个人代饲养家禽，苗
鸡、饲料、预防药品等均由企业提供，农民在鸡养成后将成鸡交回企业，企业给
于农民一定的代养殖费用，这样农民不需要大量的资金投入，就可以取得一定得
经济收入，请问这样的模式，农户取得的代养殖收入能否认定为从事养殖业的所
得，享受个人所得税的减免政策？同时，能否享受营业税减免？”
“回复内容：
农村税费改革试点期间，取消农业特产税、减征或免征农业税后，对个人或
2-43
补充法律意见书（六）
个体户从事养殖业，且经营项目属于农业税，其取得“四业”所得暂不征收个人
所得税。”
此外，按照国家税务总局《关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的
公告》（国家税务总局公告 2011 年第 48 号）第九条，“企业委托其他企业或个人
从事实施条例第八十六条规定农、林、牧、渔业项目取得的所得，可享受相应的
税收优惠政策。企业受托从事实施条例第八十六条规定农、林、牧、渔业项目取
得的收入，比照委托方享受相应的税收优惠政策。” 故，企业作为受托方从事畜
禽养殖所得，比照委托方享受相应的税收优惠政策，即按照《关于“公司＋农户”
经营模式企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 2 号）免缴
所得税。
本所律师项目组成员于 2017 年 11 月 13 日下午随同立华股份财务部人员前
往公司总部所在地常州市武进地方税务局对其税政科科员进行咨询，该科员当场
确认公司与农户的合作养殖模式下，农户依据《关于农村税费改革试点地区有关
个人所得税问题的通知》（财税[2004]30 号）无需缴纳个人所得税，公司向农户
支付养殖费时无需进行代扣代缴；于 2017 年 11 月 14 日上午约 8:30 随同合肥立
华行政部人员前往安徽省长丰县地方税务局对其税政科科长进行咨询，该科长表
示需研究落实后给予答复并留下联系方式；当天上午约 10:00，合肥立华行政部
人员与该科长通话，该科长表示公司与农户的合作养殖模式下，农户可以享受个
人所得税税收优惠政策，公司向农户支付养殖费时无需进行代扣代缴；于 2017
年 11 月 14 日下午随同阜阳立华财务部人员前往阜阳市颍东区地方税务局对其税
政科科员进行咨询，该科员当场确认，截至目前，公司与农户的合作养殖模式下，
农户依据《关于农村税费改革试点地区有关个人所得税问题的通知》（财税
[2004]30 号）无需缴纳个人所得税，公司向农户支付养殖费时无需进行代扣代缴。
综上，按照现行法律法规，农户从公司处获得的受托养殖费用无需缴纳个人
所得税，公司不存在代扣代缴义务。同时，报告期内，发行人及其子公司已获得
主管税务机关出具的合法合规证明，公司报告期内依法纳税申报，不存在因违反
相关税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
2-44
补充法律意见书（六）
十四、补充反馈问题 14
申报材料显示，惠州立华有一处生产单位位于禁养区。说明若该处生产单
位被搬迁导致不能使用对发行生产经营的影响。说明目前搬迁的进度。
核查过程：
就上述问题，本所律师对惠州立华进行了实地走访，并取得了环保部门出具
的无违规证明。
核查内容及结果：
惠州立华位于禁养区范围内的一处单位系杨侨种鸡场。杨侨种鸡场基本情况
如下：
名称 用途 建筑面积（㎡）
杨侨种鸡场 种鸡场、孵化厂 17,838
根据发行人说明，2017 年 9 月末，该种鸡场固定资产净值为 1,032 万，占公
司总资产的 0.85%。该种鸡场年产 800 万枚商品代种蛋，仅占公司商品代种蛋总
产能的 2.12%。另外，若假设该种鸡场在报告期内按照 100%的产能利用率运行、
且上市率为 100%，其所生产的商品代苗鸡对于公司收入的影响如下：
上市均重 上市均价(元/ 上市数量 贡献收入 占公司收入
时间
(千克/只) 千克) （万只） （万元） 比例
2017 年 1-9 月 1.61 12.08 800 15,566.06 4.08%
2016 年 1.63 14.39 800 18,712.22 3.60%
2015 年 1.56 18.77 800 23,488.42 5.33%
2014 年 1.56 19.14 800 23,885.86 5.86%
注 1：上市商品鸡均重为当期该种鸡场所对应子公司上市商品鸡均重；
注 2：上市商品鸡均价为当期该种鸡场所对应子公司上市商品鸡均价
根据发行人说明，发行人已通过加快推进养殖场新址选定及筹划建设等措施
来降低未来搬迁过程中给公司生产经营所造成的影响。惠州立华已在惠州市龙门
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补充法律意见书（六）
县龙城街道黄竹坑村另寻新址并签署用地协议。截至目前，新种鸡场建设项目立
项报告已获得龙门县人民政府龙城街道办事处批复，但尚未完成当地县政府相关
部门审批程序。
公司实际控制人程立力及沈静已作出承诺，如惠州立华因杨侨种鸡场（含孵
化厂）涉属禁养区而被有关政府主管部门处以行政处罚、行政强制措施或被要求
承担任何其他法律责任，双方将无偿代惠州立华承担罚款，并愿意承担惠州立华
/公司因此所遭受的一切经济损失，毋需惠州立华/公司支付任何对价。双方承诺
将尽速为该种鸡场（含孵化厂）另寻场址并制定详尽的搬迁计划，以保证惠州立
华/公司生产经营的持续稳定。
鉴于以上，本所律师认为，题述情况不会对发行人的生产经营构成实质性重
大不利影响。
十五、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1. 发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》等法律、法规、
规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；
2. 发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3. 发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师
工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见书
和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4. 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳
证券交易所同意。
（以下无正文）
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补充法律意见书（六）
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