立华股份：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2019-02-15
北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板
上市的
法律意见书
二〇一九年二月
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：江苏立华牧业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏立华牧业股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在深圳证券交易
所创业板上市的专项法律顾问，现就发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易
所创业板上市（以下简称“本次上市”）有关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》（“以下简称《创业板首发管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准
确、完整、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
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法律意见书
本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所书面同意不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次上市所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
本所律师依照《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次发行上市的批准
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得第一届董事会第四次会议、
第一届董事会第五次会议、董事会 2016 年第一次定期会议（第一届董事会第七
次会议）、第一次董事会第十七次会议、第二届董事会第三次会议和 2015 年第四
次临时股东大会、2015 年第五次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会、
2017 年第三次临时股东大会、2018 年第四次临时股东大会的有效批准。
（二）2019 年 1 月 17 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）向发行人出具《关于核准江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2019]104 号），核准发行人公开发行不超过 4,128 万股新股。
（三）本次上市尚需深圳证券交易所审核同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已履行内部批准手续，并取得中
国证监会的核准，本次上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人现持有常州市工商行政管理局于 2016 年 3 月 15 日核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 91320400725219448Q，目前依法有效存续，不存
在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由江苏立华牧业有限公司
整体变更设立的股份有限公司，于 1997 年 6 月 19 日登记设立，自江苏立华牧业
有限公司成立至今持续经营时间已经超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，
具备本次上市的主体资格。
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法律意见书
三、本次上市的实质条件
（一）发行人本次发行的基本情况
1. 根据中国证监会出具的《关于核准江苏立华牧业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]104 号），发行人本次发行已获得中国证监会
的核准。
2. 发行人本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深
圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式进行。根据《江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市网上路演公告》、《江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行公告》、《江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
网上申购情况及中签率公告》以及《江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行股份总数为 4,128 万股，发行价格
为人民币 29.35 元/股。本次发行全部为新股发行，无老股发售。
3. 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 2 月 12 日出具的《江
苏立华牧业股份有限公司验资报告》（致同验字[2019]第 110ZC0028 号，以下简
称“《验资报告》”），截至 2019 年 2 月 12 日止，发行人已收到社会公众股东认缴
股款人民币 1,175,220,960 元（扣除承销费及保荐费用 36,347,040 元），扣除其他
与发行有关的费用 25,220,960 元后，发行人本次募集资金净额为 1,150,000,000
元。社会公众股东全部以货币资金形式出资，发行后股本变更为人民币 40,388 万
元。
发行人本次发行已经获得中国证监会核准并已完成公开发行，符合《证券法》
第五十条第一款第（一）项和《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的
规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为 36,260 万元，根据《验资报告》，本
次发行完成后，发行人的股本总额为 40,388 万元，不少于 3,000 万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项和《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条第（二）
项的规定。
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（三）发行人本次公开发行的股份数为 4,128 万股，本次发行完成后发行人
的股份总数为 40,388 万股，发行人公开发行的股份达到股份总数的 10%以上，
符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条
第（三）项的规定。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，发
行人股东人数不少于 200 人，符合《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条第（四）
项的规定。
（五）根据相关政府主管机关出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，
发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第
五十条第一款第（四）项和《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规
定。
（六）发行人已按照有关规定编制了上市公告书，符合《创业板股票上市规
则》第 5.1.2 条的规定。
（七）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深
圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，符合《创业板股票上市规则》第 5.1.4 条的规定。
（八）发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，该等股份锁定承诺符合
《创业板股票上市规则》第 5.1.5、第 5.1.6 条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次上市符合《证券法》、《创业板股票上市规
则》等规定的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为
本次上市的保荐机构，中泰证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，
同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条第一款和《创业
板股票上市规则》第 4.1 条的规定。
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（二）发行人已经与保荐机构签订了《保荐协议》，《保荐协议》明确约定了
双方在公司申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，约定了保荐机构审阅发
行人信息披露文件的时点，符合《创业板股票上市规则》第 4.2 条的规定。
（三）中泰证券已指定李虎、卢戈两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐
工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自
然人，符合《创业板股票上市规则》第 4.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，发行人具备本次上市的主体资格，本次上市已经获得
公司股东大会的批准和中国证监会的核准，本次上市符合《证券法》、《创业板股
票上市规则》等规定的实质条件，本次上市尚需深圳证券交易所同意。
（以下无正文）
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