上海瀚讯信息技术股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其
董事、监事及高级管理人员的确认意见
上海瀚讯信息技术股份有限公司
2019 年 1 月
4-5-1
一、公司设立以来的股本演变
上海睿智通无线技术有限公司 股东：上海科投33.33%、无线中心16.67%、上海创投8.33%、
2006年3月公司成立，注册资本 上海信息创投8.33%、卜智勇20.00%、王克星4.63%、
3,000万 王晓东4.76%、顾小华3.94%
王克星、王晓东、顾小华分别将各自货币出资股权2.32%、
2010年12月第一次股权转让 2.38%、1.97%转让给上海双由、上海力鼎，上海科投将16.67%
股权转让给上海力鼎、上海双由
上海瀚讯无线技术有限公司
上海科投、王克星、王晓东、顾小
华分别转让16.67%、2.32%、 股东：无线中心16.67%、上海双由23.33%、上海力鼎
2.38%、1.97%股权给上海双由、上 16.67%、上海创投8.33%、上海信息创投8.33%、卜智勇
海力鼎 20.00%、王克星2.32%、王晓东2.38%、顾小华1.97%
2011年1月第一次增资 上海双由增资800万
股东：无线中心13.16%、上海双由39.47%、上海力鼎
上海瀚讯无线技术有限公司 13.16%、上海创投6.58%、上海信息创投6.58%、卜智勇
2011年1月增资至3800万 15.79%、王克星1.83%、王晓东1.88%、顾小华1.56%
2011年6月第一次减资 卜智勇、王克星、王晓东、顾小华分别将人力资本出资
对应股权15.79%、1.83%、1.88%、1.56%减资退出
上海瀚讯无线技术有限公司
2011年6月减资至3000万 股东：无线中心16.67%、上海双由50%、上海力鼎16.67%、
上海创投8.33%、上海信息创投8.33%
2012年10月第二次减资
上海创投、上海信息创投将其8.33%、8.33%股权减资退出
上海瀚讯无线技术有限公司
2012年10月减资至2500万 股东：无线中心20%、上海双由60%、上海力鼎20%
2015年5月第二次增资 上海双由、上海联和、联新二期、微系统所增资，增
资后持股比例分别为40.12%、9.88%、9.88%、9.88%
上海瀚讯无线技术有限公司 股东：无线中心9.98%、上海双由40.12%、上海力鼎
2015年5月增资至5010万 19.96%、上海联和9.98%、联新二期9.98%、微系统所9.98%
2015年12月第三次减资 无线中心9.98%股权减资退出
上海瀚讯无线技术有限公司 股东：上海双由44.57%、上海力鼎22.17%、上海联和
2015年12月减资至4510万 11.09%、联新二期11.09%、微系统所11.09%
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二、公司设立以来股本演变情况说明
发行人前身为上海瀚讯无线技术有限公司（以下简称“上海瀚讯”、“瀚讯
有限”、“公司”、“本公司”，2007 年 9 月 4 日以前名为“上海睿智通无线技术
有限公司”）。瀚讯有限系由上海无线通信研究中心（以下简称“无线中心”）、
上海科技投资公司（以下简称“上海科投”）、上海创业投资有限公司（以下简
称“上海创投”）、上海信息技术创业投资有限公司（以下简称“上海信息创
投”）、卜智勇、王克星、王晓东、顾小华共同出资设立的有限责任公司。
（一）2006 年 3 月公司成立
1、公司的设立程序
2005 年 12 月 31 日，无线中心、上海科投、上海创投、上海信息创投、卜
智勇、王克星、王晓东、顾小华共同签订《上海睿智通无线技术有限公司章程》，
约定各方投资设立上海睿智通无线技术有限公司，注册资本为人民币 3,000 万元
1
，其中无线中心以 6 项高新技术作价 500 万元出资；上海科投以现金 1,000 万
1
本说明所涉及货币币种如无特别说明，均为人民币。
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元出资；上海创投以现金 250 万元出资；上海信息创投以现金 250 万元出资；卜
智勇以人力资本作价 600 万元出资；王克星以现金 69.5 万元出资，以人力资本
作价 69.5 万元出资；王晓东以现金 71.4 万元出资，以人力资本作价 71.4 万元出
资；顾小华以现金 59.1 万元出资，以人力资本作价 59.1 万元出资。
2006 年 1 月 13 日，上海达智资产评估有限公司出具了《卜智勇等四个自然
人人力资源的评估报告书》（达资评报字【2006】第 002 号），经评估，截至评估
基准日 2006 年 1 月 1 日，卜智勇、王克星、王晓东和顾小华用作出资的人力资
本的评估价值分别为 600.66 万元、68.26 万元、72.81 万元和 59.16 万元。
2006 年 2 月 9 日，上海达智资产评估有限公司对无线中心作为出资的无形
资产按收益法进行了评估，出具《上海无线通信研究中心对外投资项目无形资产
评估报告书》（达资评报字【2006】第 001 号），经评估，截至评估基准日 2006
年 1 月 1 日上述资产价值为 500.55 万元。该评估报告已在上海市国有资产监督
管理委员会（以下简称“上海市国资委”）备案，备案号为沪国资评备【2006】
第 88 号。由于无线中心该无形资产出资于 2015 年 12 月定向减资，银信资产评
估有限公司对达资评报字【2006】第 001 号评估报告进行了评估复核，并出具《〈上
海无线通信研究中心对外投资项目无形资产评估报告书〉复核评估报告》（银信
核报字【2017】沪第 12 号），认为出具《上海无线通信研究中心对外投资项目无
形资产评估报告书》（达资评报字【2006】第 001 号）的评估机构和人员资格合
格、有效，该评估报告的评估对象和范围与企业申报评估的资产范围一致；评估
目的明确；评估基准日的选取适当；评估所依据的法律、法规合理；遵循了评估
的基本原则；实施的评估程序到位；评估方法和评估参数取值依据符合相关评估
准则要求；评估报告格式符合报告出具时的规范要求；评估结果合理；对评估结
果产生重大影响的事项已全面披露。
2006 年 2 月 23 日，上海市科学技术委员会出具了《关于同意上海无线通信
研究中心部分资产非转经的批复》（沪科【2006】第 070 号），同意无线中心将“宽
带无线移动接收系统”作为无形资产（经评估价：500.55 万元）转为经营性资产
投资上海睿智通；出具了《关于同意无线中心投资成立上海睿智通无线技术有限
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公司的批复》（沪科【2006】第 071 号）2，同意无线中心与上海科投等 8 家单位
共同投资成立上海睿智通。
2006 年 3 月 2 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（上
骁审内验【2006】129 号），经审验，上海睿智通已收到全体股东投入的注册资
本 3,000 万元，其中以无形资产评估作价出资 500 万元，以人力资本评估作价出
资 800 万元，以货币资金出资 1,700 万元。
2006 年 3 月 20 日，上海睿智通取得上海市工商行政管理局长宁分局颁发的
注册号为 3101051016732 号《企业法人营业执照》。
公司成立后，其股权结构情况如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海科技投资公司 货币 1,000.00 33.33
2 上海无线通信研究中心 无形资产 500.00 16.67
3 上海创业投资有限公司 货币 250.00 8.33
4 上海信息技术创业投资有限公司 货币 250.00 8.33
5 卜智勇 人力资本 600.00 20.00
货币 69.50
6 王克星 4.63
人力资本 69.50
货币 71.40
7 王晓东 4.76
人力资本 71.40
货币 59.10
8 顾小华 3.94
人力资本 59.10
合计 - 3,000.00 100.00
2、人力资本出资的背景情况
上海市工商行政管理局 2000 年 2 月发布的《关于上海张江高科技园区内企
业工商注册登记的有关规定》（已于 2006 年 2 月废止）规定，具有管理才能、技
术特长或者有专利成果的个人，可以人力资源、智力成果作价投资入股。上海市
工商行政管理局 2001 年 1 月发布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促
进高新技术成果转化的若干实施意见》（已于 2006 年 2 月废止）规定，本市软件
2
上海科投是经上海市人民政府批准，并在上海市工商局注册登记的国有独资企业，其主管部门为上海市科学技术委员会。无线
中心是隶属上海市科学技术委员会的事业单位。
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和集成电路的生产企业，其工商登记程序予以简化；直接登记办法按市工商局《关
于上海张江高科技园区内企业工商注册登记的有关规定》实施。
由于公司为技术开发型企业，为了鼓励员工创业、发挥员工积极性，参照前
述公司申请设立时尚在执行的有关规定，公司全体股东同意由卜智勇、王克星、
王晓东和顾小华以人力资本出资，并于 2005 年 12 月 31 日签署了公司章程。
3、人力资本出资合规性分析
根据公司设立时有效的《公司法》（2005 年修订）的规定，股东可以用货币
出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让
的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
公司设立时有效的《公司登记管理条例》（2005 年修订）规定，股东不得以劳务、
信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
此外，王克星用以出资的人力资本作价 69.5 万元高于其评估价值 1.24 万元。
因此，公司在 2006 年 3 月 20 日成立时，部分股东以人力资本方式进行出资，不
符合当时有效的《公司法》及《公司登记管理条例》的规定。但公司已经采取由
上海双由现金增资补足相应出资，同时原人力资本按照 0 对价减资的方式清理该
人力资本出资。
2010 年 12 月 31 日，上海东澄会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
东澄验字【2010】1435 号），根据上述验资报告，截至 2010 年 12 月 30 日，公
司已收到上海双由以货币资金缴付的新增实收资本 800 万元。2011 年 5 月 20 日，
上海方源会计师事务所有限公司出具了方源验字（2011）061131 号《验资报告》，
审验确认截至 2011 年 4 月 30 日，公司股东卜智勇、王克星、王晓东、顾小华均
以原投入的人力资源方式减少出资。2011 年 6 月，公司就该次减资完成了工商
变更登记。至此，公司人力出资瑕疵问题已经解决，注册资本已经全部实缴到位，
不存在相关股东出资不实或发行人注册资本未足额缴纳的情况。
（二）2010 年 12 月第一次股权转让
1、股权转让履行的程序
2010 年 1 月 5 日，公司股东会通过决议，同意上海科投将其所持有的公司
33.334%的股权以经评估备案的评估报告为依据，通过上海联合产权交易所挂牌
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转让；其他股东放弃对前述转让股权的优先购买权。
2010 年 2 月 4 日，上海集联资产评估有限公司出具了《上海瀚讯无线技术
有限公司企业价值评估报告书》（沪集联评报字【2010】第 J2006 号）对公司的
全部股东权益进行了评估，截至评估基准日 2009 年 11 月 30 日，公司的全部股
东权益的评估价值为 26,702,846.34 元。该评估报告已在上海市国资委备案，备
案号为沪国资评备【2010】第 058 号。
2010 年 2 月 5 日，上海科投召开董事会，决议同意将所持有瀚讯有限 1,000
万出资经评估备案后，以不低于该部分股权所对应的净资产评估值的价格，通过
上海联合产权交易所挂牌，寻找受让方。
2010 年 3 月 15 日，上海科学技术委员会出具了《关于同意上海科技投资公
司退出投资上海瀚讯无线技术有限公司股权的批复》（沪科【2010】99 号）。
根据上海联合产权交易所公示的上海科投转让所持有的全部上海瀚讯股权
的转让信息，受让方资格条件为：（1）受让方具有良好的财务状态和支付能力，
并提供足额的资信证明；（2）受让方为自然人的，应当具有完全的民事行为能力；
（3）国家法律、行政法规规定的其他条件；挂牌公告期为挂牌公告之日起 20 个
工作日。
上海双由、上海力鼎向上海联合产权交易所提交了申请受让瀚讯有限股权
的文件。挂牌公告期满后，经上海联合产权交易所审核确认，上海双由、上海力
鼎符合规定的受让条件。
2010 年 12 月 28 日，上海科投与上海双由、上海力鼎签订了《上海市产权
交易合同》，上海科投将其持有的公司 16.667%的股权以 500 万元的价格转让给
上海双由，将其持有的公司 16.667%的股权以 500 万元的价格转让给上海力鼎。
2010 年 12 月 29 日，上海联合产权交易所出具了 0001269 号产权交易凭证（A
类），确认上海科投将其所持 33.334%的股权以合计 1,000 万元的价格转让给上海
双由和上海力鼎，经审核：“各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的
程序性规定，特出具次产权交易凭证”。
2010 年 12 月 30 日，公司通过股东会决议，同意王克星将其现金出资 69.5
万元所形成的公司 2.32%股权转让给上海双由；同意王晓东将其现金出资 71.4
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万元所形成的公司 2.38%股权转让给上海双由；同意顾小华将其现金出资 59.1
万元所形成的公司 1.97%股权转让给上海双由；其他股东放弃对前述转让股权的
优先购买权。同日，王克星、王晓东、顾小华与上海双由签订了《股权转让协议》。
2010 年 12 月 31 日，公司就上述变更在上海市工商行政管理局长宁分局办
理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成之后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海无线通信研究中心 无形资产 500.00 16.67
2 上海双由信息科技有限公司 货币 700.00 23.33
3 上海力鼎投资管理有限公司 货币 500.00 16.67
4 上海创业投资有限公司 货币 250.00 8.33
5 上海信息技术创业投资有限公司 货币 250.00 8.33
6 卜智勇 人力资本 600.00 20.00
7 王克星 人力资本 69.50 2.32
8 王晓东 人力资本 71.40 2.38
9 顾小华 人力资本 59.10 1.97
合计 - 3,000.00 100.00
2、上海科投转让其所持股份的原因
根据上海科技创业投资有限公司（原上海科技投资公司，2015 年 1 月更名）
出具的确认函，上海科投为国资的风险投资公司，成立目的是支持上海市的高新
技术企业，投资的项目都是高新技术产业；上海科投在瀚讯有限发展的前期给与
支持，帮助度过困难阶段，后来由于上海科投自身资金滚动的需求，决定退出瀚
讯有限。
3、定价依据及公允性
根据上海集联资产评估有限公司出具的《上海瀚讯无线技术有限公司企业价
值评估报告书》（沪集联评报字【2010】第 J2006 号），截至评估基准日 2009 年
11 月 30 日，上海瀚讯的全部股东权益的评估价值为 26,702,846.34 元，评估基金
日上海瀚讯的注册资本为 3,000 万元，因此上海双由、上海力鼎的报价不低于该
部分 1,000 万股权所对应的净资产评估值的价格，也不低于上海科投的出资额
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1,000 万元。
4、受让方资金来源
根据上海力鼎的说明，其受让上海科投转让的发行人 16.667%股权的资金来
源为自有资金。
根据上海双由的说明，上海双由受让上海科投转让的发行人 16.667%股权的
资金来源系上海力鼎向其提供的借款。2010 年 12 月 21 日，上海双由、上海力
鼎与封松林、卜智勇签署了《关于上海瀚讯无线技术有限公司项目之合作协议》
（以下简称“原合作协议”），约定由上海力鼎于 2010 年 12 月 24 日前向上海双
由借出人民币 1,300 万元。2016 年 12 月 18 日，上海双由、力鼎投资与封松林、
卜智勇、顾小华、胡世平、陆犇、赵宇签署了《合作协议补充协议》，各方同意
就上海力鼎已向上海双由提供的人民币 1,300 万元的借款，上海双由应自 2012
年 7 月起按每年 10%的利率（单利）每年向上海力鼎支付利息；上海双由应最迟
不晚于 2022 年 12 月 31 日以前，向上海力鼎归还借款人民币 1,300 万元及相应
的利息；同时约定卜智勇、胡世平、陆犇、赵宇、顾小华分别按照 26%、23%、
21%、18%、12%的比例对该借款承担连带责任保证。
根据上海双由、上海力鼎、卜智勇、胡世平、赵宇、顾小华、陆犇出具的确
认函，就 2010 年 12 月上海力鼎向上海双由提供的人民币 1,300 万元借款事宜，
除了上海双由、上海力鼎与其他相关方于 2010 年 12 月 21 日签订的《关于上海
瀚讯无线技术有限公司项目之合作协议》以及于 2016 年 12 月 18 日签订的《合
作协议补充协议》以外，不存在其他任何特别约定或安排。
5、程序合规性分析
根据当时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政
部令第 3 号，已于 2017 年 12 月废止）第四条的规定企业国有产权转让应当在依
法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。
作为全民所有制企业，上海科投转让所持有的发行人股权，取得了上级国资主管
部门上海市科委同意转让的批复，于 2010 年 12 月通过在上海联合交易所挂牌转
让确定受让方，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的要求。
《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条规定：在清产核资和审计的基
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础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产
评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。
本次转让由上海集联资产评估有限公司出具了沪集联评报字（2010）第 J2006 号
《上海瀚讯无线技术有限公司企业价值评估报告书》，并履行了国资备案程序，
取得沪国资评备【2010】第 058 号《上海市国有资产评估项目备案表》，转让的
价格不低于股权评估备案价值对应的价格。
上海科投已出具确认函，上海科投在上海联合产权交易所挂牌转让持有的发
行人的股权，转让价格不低于经国资备案的净资产评估值，也不低于本单位向发
行人投入的金额，不存在压低国有产权转让价格的情形，也不存在将职工安置费
等有关费用从净资产中抵扣的情形，上海科投已就退出对瀚讯有限的投资履行了
必要的内外部审批程序并履行了国资管理的相关程序。
（三）2011 年 1 月第一次增资
2010 年 12 月 30 日，公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 3,000
万元增至 3,800 万元，新增注册资本由上海双由以货币方式出资认缴，同时通过
公司章程修正案。
2010 年 12 月 31 日，上海东澄会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
东澄验字【2010】1435 号），根据上述验资报告，截至 2010 年 12 月 30 日，公
司已收到上海双由以货币资金缴付的新增实收资本 800 万元。
2011 年 1 月 26 日，公司就上述变更在上海市工商行政管理局长宁分局办理
完成了工商变更登记。
本次增资完成之后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海无线通信研究中心 无形资产 500.00 13.16
2 上海双由信息科技有限公司 货币 1,500.00 39.47
3 上海力鼎投资管理有限公司 货币 500.00 13.16
4 上海创业投资有限公司 货币 250.00 6.58
5 上海信息技术创业投资有限公司 货币 250.00 6.58
6 卜智勇 人力资本 600.00 15.79
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序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
7 王克星 人力资本 69.50 1.83
8 王晓东 人力资本 71.40 1.88
9 顾小华 人力资本 59.10 1.56
合计 - 3,800.00 100.00
（四）2011 年 6 月第一次减资
1、减资履行的程序
2011 年 3 月 25 日，公司召开股东会并作出决议，同意卜智勇、王克星、王
晓东、顾小华四人将其名下的人力资本出资部分以减资方式退出，公司的注册资
本由 3,800 万元减至 3,000 万元，同时通过公司章程修正案。
2011 年 3 月 30 日，公司在《上海法治报》上刊登了减资公告。
2011 年 5 月 20 日，上海方源会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（方
源验字【2011】061131 号），根据上述验资报告，截至 2011 年 4 月 30 日，公司
股东卜智勇、王克星、王晓东、顾小华均以原投入的人力资本出资以定向减资的
方式退出，定向减资；减资后的注册资本为 3,000 万元，实收资本 3,000 万元。
2011 年 6 月 9 日，公司就上述变更在上海市工商行政管理局长宁分局办理
完成了工商变更登记。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海无线通信研究中心 无形资产 500.00 16.67
2 上海双由信息科技有限公司 货币 1,500.00 50.00
3 上海力鼎投资管理有限公司 货币 500.00 16.67
4 上海创业投资有限公司 货币 250.00 8.33
5 上海信息技术创业投资有限公司 货币 250.00 8.33
合计 - 3,000.00 100.00
2、减资的原因
由于公司人力资本出资存在瑕疵，因此通过先由上海双由（卜智勇、顾小华
为上海双由股东，王克星、王晓东已经离职，不再对上海双由进行出资）以现金
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方式出资 800 万元夯实公司注册资本，再由卜智勇、王克星、王晓东、顾小华将
其 800 万元人力资本出资定向减资的方式退出。
3、减资的定价
公司设立时人力资本出资不符合当时有效的《公司法》等相关法律法规的规
定，就本次减资公司未向卜智勇、王克星、王晓东、顾小华支付任何对价。
4、本次减资未履行评估、评估备案程序
本次减资目的为清理人力资本出资并夯实注册资本，因此本次减资前先由上
海双由（卜智勇、顾小华为上海双由股东，王克星、王晓东已经离职，因此不再
对上海双由进行出资）以现金方式出资 800 万元夯实公司注册资本。2011 年 1
月增资前与 2011 年 6 月减资后，当时的国有股东持有公司股权的比例未发生变
化，且增资及减资间隔时间较短，因此未履行增资、减资所需履行的国有资产评
估及评估备案程序。
公司 2011 年 1 月增资前后以及 2011 年 6 月减资后的股权结构如下：
单位：万元，%
2011 年 1 月增资前 2011 年 1 月增资后 2011 年 6 月减资后
出资
股东 出资 出资 出资比
出资额 出资额 出资额 方式
比例 比例 例
上海创投
250.00 8.33 250.00 6.58 250.00 8.33 货币
（国有股东）
上海信息创投
250.00 8.33 250.00 6.58 250.00 8.33 货币
（国有股东）
无线中心 无形
500.00 16.67 500.00 13.16 500.00 16.67
（国有股东） 资产
上海双由 700.00 23.33 1500.00 39.47 1500.00 50.00 货币
上海力鼎 500.00 16.67 500.00 13.16 500.00 16.67 货币
人力
卜智勇 600.00 20.00 600.00 15.79 - -
资本
人力
王克星 69.50 2.32 69.50 1.83 - -
资本
人力
王晓东 71.40 2.38 71.40 1.88 - -
资本
人力
顾小华 59.10 1.97 59.10 1.56 - -
资本
总计 3,000.00 100.00 3,800.00 100.00 3,000.00 100.00
2011 年 1 月公司增资前及 2011 年 6 月公司人力资本定向减资后，国有股东
4-5-12
持有公司股权的比例未发生变化。
就公司本次减资未履行评估备案程序的事项，2017 年 4 月 1 日，联和投资
出具了《关于瀚讯公司人力资本减资的说明》，瀚讯有限 2011 年 1 月增资及 2011
年 6 月减资是其就人力资本的出资瑕疵问题采取的应对措施，主要目的为现金夯
实出资，国有股权未发生变动。
联和投资系上海市国资委下属的第一级子公司，也系发行人目前的第一大国
有股东。根据上海市国资委 2010 年 6 月 9 日下发的沪国资委评估【2010】167
号批复，联和投资有权接受对公司评估价值的备案。
2017 年 4 月，联和投资将上述《关于瀚讯公司人力资本减资的说明》与《关
于上海瀚讯信息技术股份有限公司国有股权管理有关问题的请示》和《关于向社
保基金会转持部分上海瀚讯信息技术股份有限公司股份的请示》一同提交给了上
海市国资委，报送材料中对发行人历次股权变更情况进行了具体说明。上海市国
资委未提出异议，并于 2017 年 5 月 12 日出具了《关于上海瀚讯信息技术股份有
限公司国有股权管理及部分国有股转持有关问题的批复》。
因此，公司 2011 年 6 月减资虽未根据国资管理的有关规定履行评估、备案
程序，但未导致国有资产流失，不会对发行人本次发行及上市构成实质障碍。
（五）2012 年 10 月第二次减资
1、减资履行的程序
2011 年 12 月 5 日，公司召开股东会并作出决议，同意上海信息创投、上海
创投对公司的出资额合计 500 万元减至 0 元，其他股东对公司的出资额保持不变，
公司的注册资本由 3,000 万元减至 2,500 万元；减资价格按公司评估净资产确定，
评估基准日定为 2011 年 10 月 31 日；同时相应修改公司章程。
2012 年 1 月 4 日，公司在《上海法治报》上刊登了减资公告。
2012 年 2 月 20 日，上海集联资产评估有限公司出具了《上海瀚讯无线技术
有限公司企业价值评估报告书》（沪集联评报字【2012】第 J2048 号），截至评估
基准日 2011 年 10 月 31 日，公司全部股东权益的评估价值为 35,497,271.78 元。
该评估报告于 2012 年 9 月 6 日在上海市国资委备案，备案号为沪国资评备【2012】
4-5-13
第 020 号。参照上述评估价值，本次减资的价格确定为 1.2 元/出资额。
由于上海信息创投为上海创投的全资子公司，上海信息创投退出对发行人的
投资由上海创投进行审批，2012 年 4 月 19 日，上海创投出具了《关于同意上海
创业信息技术投资有限公司从上海瀚讯无线技术有限公司减资退出的批复》（沪
创投【2012】18 号），同意上海信息创投从瀚讯有限以减资方式退出。2012 年 4
月 23 日，上海创投召开总裁办公会议，决议同意上海创投对瀚讯有限减资，减
资后上海创投不再持有瀚讯有限的股权。
2012 年 10 月 18 日，上海方源会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（方
源验字【2012】061232 号），根据上述验资报告，截至 2012 年 10 月 11 日止，
公司已减少实收资本 500 万元，变更后的注册资本为 2,500 万元，实收资本 2,500
万元。
2012 年 10 月 26 日，公司就上述变更在上海市工商行政管理局长宁分局办
理完成了工商变更登记。
本次减资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海无线通信研究中心 无形资产 500.00 20.00
2 上海双由信息科技有限公司 货币 1,500.00 60.00
3 上海力鼎投资管理有限公司 货币 500.00 20.00
合计 - 2,500.00 100.00
2、减资的原因
根据上海创投、上海信息创投出具的确认函，两家公司退出的主要原因是投
资公司股权的时间较长，有资金退出的需求，当时公司尚未最终确定技术路线，
也面临各种经营风险，所以上海创投和上海信息创投决定退出。
3、减资的定价
2011 年 12 月 5 日，公司就该次减资相关事宜召开股东会会议并作出决议，
同意该次减资的价格按公司评估净资产确定，评估基准日为 2011 年 10 月 31 日。
2012 年 2 月 20 日，上海集联资产评估有限公司出具了沪集联评报字（2012）第
J2048 号《上海瀚讯无线技术有限公司企业价值评估报告书》，评估确认，截至
4-5-14
评估基准日 2011 年 10 月 31 日，公司全部股东权益的评估价值为 35,497,271.78
元。根据沪国资评备【2012】第 020 号《上海市国有资产评估项目备案表》，该
项评估已在上海市国资委备案。
公司本次减资的定价依据为经国资备案的评估报告，上海创投和上海信息创
投分别收到 300 万元的减资款，将各自持有 250 万元注册资本减资退出，减资的
价格为 1.2 元/出资额。
上海创投和上海信息创投已出具确认函，两家公司作为国有股东均已就退出
对发行人的投资履行了必要的内外部审批程序并履行了国资管理的相关程序。
（六）2015 年 5 月第二次增资
2015 年 4 月 28 日，公司召开股东会并作出决议，同意公司实施增资扩股，
将注册资本由 2,500 万元增加至 5,010 万元；由上海双由增加注册资本 510 万元，
上海力鼎增加注册资本 500 万元；联和投资增加注册资本 500 万元，中国科学院
微系统与信息技术研究所（以下简称“微系统所”）增加注册资本 500 万元，上
海联新二期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“联新二期”）增加注册资本
500 万元。
其中，微系统所对本公司的出资为无形资产，即“基于多子带滤波器组与先
进编码算法的正交频分多址通信技术”，包括一种 DFT 扩频的广义多载波系统
的 SINR 估计方法、一种简单的基于多子带滤波器组的发射和接收装置与方法等
12 个发明专利所有权。2015 年 2 月 10 日，中国科学院出具《中国科学院关于同
意上海微系统与信息技术研究所以无形资产投资入股上海瀚讯无线技术有限公
司的批复》（科发函字【2015】37 号），同意微系统所以 12 项发明专利投资入股
瀚讯有限，具体投资额和所占股权比例以备案的无形资产评估值和企业整体评估
值确定的每股价格等值折股为准。2015 年 3 月 12 日，上海华贤资产评估有限公
司对上述 12 项发明专利进行了评估，并出具了《中国科学院上海微系统与信息
技术研究所拟作价投资所涉及的部分无形资产市场价值评估报告》（沪华贤评报
字【2015】第 108 号），经评估，截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日，上述专利
所有权评估值为 1,500 万元。该项评估已在财政部教科文司备案。
银信资产评估有限公司对《中国科学院上海微系统与信息技术研究所拟作价
4-5-15
投资所涉及的部分无形资产市场价值评估报告》（沪华贤评报字【2015】第 108
号）进行评估复核，并出具《〈中国科学院上海微系统与信息技术研究所拟作价
投资所涉及的部分无形资产市场价值评估报告〉复核评估报告》（银信核报字
【2017】沪第 13 号），认为出具《中国科学院上海微系统与信息技术研究所拟作
价投资所涉及的部分无形资产市场价值评估报告》（沪华贤评报字【2015】第 108
号）的评估机构和人员资格合格、有效；该评估报告的评估对象和范围与企业申
报评估的资产范围一致；评估目的明确；评估基准日的选取适当；评估所依据的
法律、法规合理；遵循了评估的基本原则；实施的评估程序到位；评估方法和评
估参数取值依据符合相关评估准则要求；评估报告格式符合报告出具时的规范要
求；评估结果合理；对评估结果产生重大影响的事项已全面披露。
2015 年 3 月 13 日，上海立信资产评估有限公司出具了《上海瀚讯无线技术
有限公司增资扩股项目而涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报
字【2015】第 064 号），截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日，公司的股东全部权
益的评估价值为 7,500 万元。参照上述评估值，本次增资价格确定为 3 元/出资额。
2015 年 4 月 17 日，该评估报告已在联和投资备案，备案编号为沪国资评备【2015】
第 5 号。
2015 年 5 月 20 日，公司就上述变更在上海市长宁区市场监督管理局办理完
成了工商变更登记。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东 出资方式
（万元） （%）
1 上海无线通信研究中心 无形资产 500.00 9.98
2 上海双由信息科技有限公司 货币 2,010.00 40.12
3 上海力鼎投资管理有限公司 货币 1,000.00 19.96
4 上海联和投资有限公司 货币 500.00 9.98
5 上海联新二期股权投资中心（有限合伙） 货币 500.00 9.98
中国科学院上海微系统与信息技术研究
6 无形资产 500.00 9.98
所
合计 - 5,010.00 100.00
4-5-16
（七）2015 年 12 月第三次减资
1、减资履行的程序
2015 年 5 月 22 日，公司召开股东会并作出决议，同意公司定向减资，向无
线中心回购其 500 万元注册资本所对应的股权，将公司的注册资本由 5,010 万元
减至 4,510 万元；同意无线中心本次减资 500 万元注册资本所对应的股权的价格
为 1,500 万元；同意相应修改公司章程。
2015 年 6 月 4 日，公司在《上海商报》上刊登了减资公告。
2015 年 7 月 3 日，上海财瑞资产评估有限公司出具了《上海瀚讯无线技术
有限公司因减资行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2015）
1120 号），经评估，截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，公司股东全部权益的评
估价值为 150,141,777.35 元。本次定向减资价格按照上海财瑞资产评估有限公司
对公司全部股东权益的评估价值确定。
2015 年 10 月 20 日，上海市财政局向无线中心出具了《上海市市级事业单
位国有资产处置批复书》，确认无线中心转让股份退出瀚讯，处置方式为转让，
评估值为 14,984,149.38 元。
2015 年 12 月 17 日，公司就上述变更在上海市长宁区市场监督管理局办理
完成了工商变更登记。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东 出资方式
（万元） （%）
1 上海双由信息科技有限公司 货币 2,010.00 44.57
2 上海力鼎投资管理有限公司 货币 1,000.00 22.17
3 上海联和投资有限公司 货币 500.00 11.09
4 上海联新二期股权投资中心（有限合伙） 货币 500.00 11.09
5 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 无形资产 500.00 11.09
合计 - 4,510.00 100.00
2、减资的原因
根据无线中心就该次减资向上海市科委提交的请示以及无线中心出具的确
4-5-17
认函，无线中心退出投资的主要原因为：无线中心参与创建瀚讯有限的初衷在于
孵化产业、培育企业，加大科研成果的产业化，瀚讯有限已由初期的专利技术驱
动逐步发展到市场驱动和资本运作阶段，无线中心的初期投入已经很好的完成了
历史使命，实现了初衷，且无线中心自身存在资金需求，因此决定退出对公司的
投资。
3、减资的定价
2015 年 5 月 22 日，公司就该次减资相关事宜召开股东会会议并作出决议，
本次减资价格按照上海财瑞资产评估有限公司对公司的评估净资产值确定，评估
基准日定为 2015 年 4 月 30 日。
就该次减资，受联和投资委托，上海财瑞资产评估有限公司对瀚讯有限的股
东全部权益进行了评估，出具了沪财瑞评报（2015）1120 号评估报告，经评估，
截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，瀚讯有限股东全部权益的评估价值为
150,141,777.35 元。根据备沪联和投资【2015】第 11 号《上海联和投资有限公司
国有资产评估项目备案表》，该项评估已在联和投资备案。2015 年 5 月，无线中
心与瀚讯有限及各股东签订《定向减资协议书》，约定了减资价格及相关事宜。
2015 年 10 月 20 日，上海市财政局向无线中心出具《上海市市级事业单位国有
资产处置批复书》，确认处置方式为转让，对应的所占公司股权的评估值为
14,984,149.38 元。
公司本次减资的定价依据为经国资备案的评估价值，无线中心收到 1,500 万
的减资款，将其持有的 500 万元注册资本减资退出，减资价格为 3 元/出资额。
无线中心已出具确认函，无线中心 2015 年 12 月减资退出瀚讯有限取得了上
级主管部门上海市财政局的批复，已就退出对发行人的投资履行了必要的内外部
审批程序并履行了国资管理的相关程序。
（八）2015 年 12 月第三次增资
1、增资履行的程序
2014 年 6 月，北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）（以下简称“润信鼎泰”）、
上海信泽创业投资中心（有限合伙）（以下简称“信泽创投”）、北京美锦投资有
限公司（以下简称“美锦投资”）、无线中心、上海力鼎和卜智勇签订了《关于
4-5-18
上海瀚讯无线技术有限公司之借款及认股期权协议》（以下简称“《借款及认股
期权协议》”），该协议约定，润信鼎泰向公司提供 3,700 万元借款，信泽创投
向公司提供 635 万元借款，美锦投资向公司提供 665 万元借款；润信鼎泰、信泽
创投和美锦投资有权在上述借款转至瀚讯有限银行账户起 1 年内向公司提出认
购公司新增注册资本。
2015 年 12 月 30 日，公司召开股东会会议并作出决议，同意公司注册资本
由 4,510 万元增至 5,060 万元，其中，润信鼎泰以其对公司的 3,700 万元债权折
合 407 万元出资；信泽创投以其对公司的 635 万元债权折合 69.85 万元出资；美
锦投资以其对公司的 665 万元债权折合 73.15 万元出资；同意修改公司章程。本
次增资之增资价格为 9.09 元/出资额。
2015 年 12 月 23 日，上海财瑞资产评估有限公司出具了《上海瀚讯无线技
术有限公司因增资行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】
1269 号）评估报告，经评估，截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，公司股东全
部权益的评估价值为 150,141,777.35 元。该评估报告已在联和投资备案，备案编
号为备沪联和投资【2015】11 号。
2015 年 12 月 30 日，公司就上述变更在上海市长宁区市场监督管理局办理
完成了工商变更登记。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东 出资方式
（万元） （%）
1 上海双由信息科技有限公司 货币 2,010.00 39.72
2 上海力鼎投资管理有限公司 货币 1,000.00 19.76
3 上海联和投资有限公司 货币 500.00 9.88
4 上海联新二期股权投资中心（有限合伙） 货币 500.00 9.88
5 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 无形资产 500.00 9.88
6 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 债权 407.00 8.04
7 北京美锦投资有限公司 债权 73.15 1.45
8 上海信泽创业投资中心（有限合伙） 债权 69.85 1.38
合计 - 5,060.00 100.00
4-5-19
2、通过债转股进行增资的原因
2014 年公司正处于业务拓展期，需要补充流动资金，且润信鼎泰、信泽创
投和美锦投资看好军工通讯行业及公司的发展，因此公司与润信鼎泰、信泽创
投和美锦投资洽谈了投资事宜。
根据润信鼎泰的说明，润信鼎泰决定通过债转股安排投资公司的主要原因
为基于自身投资风险的考虑，为降低投资风险，润信鼎泰决定前期先向公司提
供借款；经过较长时间的观察，认为公司的业务发展态势良好，经内部投资决
策，决定将对公司的债权转为股权。
根据信泽创投的说明，信泽创投通过债转股的方式向公司增资的原因主要
为自身投资风险控制，此后经内部投资决策，决定将对公司的债权转为股权。
根据美锦投资的说明，美锦投资通过债转股的方式向公司增资系由于对自身
投资风险控制，先向公司提供借款可控制美锦投资的投资风险；美锦投资提供借
款以后公司的业务发展态势良好，因此美锦投资根据董事会决议，将对公司的债
权转为股权。
3、认股期权行使情况
2014 年 6 月，润信鼎泰、信泽创投、美锦投资共同与瀚讯有限、卜智勇，
以及瀚讯有限股东上海双由、无线中心、上海力鼎签订了《关于上海瀚讯无线技
术有限公司之借款及认股期权协议》（以下简称“《借款及认股期权协议》”）。
该协议约定，润信鼎泰向公司提供 3,700 万元借款，信泽创投向公司提供 635 万
元借款，美锦投资向公司提供 665 万元借款；润信鼎泰、信泽创投和美锦投资
有权在上述借款转至瀚讯有限银行账户起 1 年内向公司提出认购公司新增注册
资本。
润信鼎泰、信泽创投和美锦投资实际于 2015 年 6 月向公司提出行权，历经
数月与公司及其股东各方协商相关协议条款，各方最终于 2015 年 12 月签订了
《关于上海瀚讯无线技术有限公司之认股期权行权协议》（以下简称“《认股期
权行权协议》”）。根据公司全体股东的确认，其对润信鼎泰、信泽创投和美锦
投资行使《借款及认股期权协议》项下的认股期权不存在异议。
4-5-20
4、债转股的定价
根据《借款及认股期权协议》的约定，润信鼎泰、信泽创投和美锦投资认购
公司新增注册资本的价格按照下列公式计算：41,000 万元/增资前公司的注册资
本，即增资前公司估值 4.1 亿元。该债转股的价格由相关各方自愿协商确定，且
各方约定的公司的估值高于经国资备案的评估价值。因此，公司 2015 年 12 月债
转股的定价公允。
5、程序的合法合规性
根据《公司注册资本登记管理规定》第七条第二款的规定，转为公司股权的
债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且
不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民
法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（三）公司破产重整或者和解期间，列入
经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
2014 年 6 月，润信鼎泰、信泽创投、美锦投资已按照《关于上海瀚讯无线
技术有限公司之借款及认股期权协议》约定的提供借款的义务，即其作为债权人
已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公
司章程的禁止性规定。
2015 年 12 月 30 日，公司召开股东会会议并作出决议，同意公司注册资本
由 4,510 万元增至 5,060 万元，其中，润信鼎泰以其对公司的 3,700 万元债权折
合 407 万元出资；信泽创投以其对公司的 635 万元债权折合 69.85 万元出资；美
锦投资以其对公司的 665 万元债权折合 73.15 万元出资。该债转股的价格由相关
各方自愿协商确定，且各方约定的公司的估值高于经国资备案的评估价值。2015
年 12 月，公司就该次增资完成了工商变更登记。
综上所述，公司就 2015 年 12 月债转股符合《公司注册资本登记管理规定》
的规定，且履行的程序符合瀚讯有限当时的《公司章程》、《公司法》及国资管理
的有关规定。
6、不存在股权代持等情形
润信鼎泰系中信建投证券股份有限公司私募基金子公司中信建投资本管理
有限公司管理的直接投资基金；美锦投资系根据《私募投资基金管理人登记和基
4-5-21
金备案办法（试行）》登记备案的基金管理人；信泽创投系根据《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》登记备案的股权投资基金。根据润信鼎泰、
信泽创投和美锦投资的确认并经中介机构核查，润信鼎泰、信泽创投和美锦投资
向公司投资的资金来源合法，其所持有的公司股份，不存在委托他人持股或者代
他人持股的情形，与公司以及任何第三方之间不存在就其所持公司股份产生权属
争议或者纠纷的情况。
7、对赌协议的签订情况
2014 年 6 月，润信鼎泰、信泽创投、美锦投资共同与瀚讯有限、卜智勇，
以及瀚讯有限股东上海双由、上海力鼎、无线中心签订了《关于上海瀚讯无线技
术有限公司之借款及认股期权协议之补充协议》（以下简称《借款及认股期权协
议补充协议》）；2015 年 12 月，润信鼎泰、信泽创投、美锦投资共同与瀚讯有限、
卜智勇，以及瀚讯有限股东上海双由、上海力鼎、联和投资、联新二期和微系统
所签订了《关于上海瀚讯无线技术有限公司之认股期权行权协议》及《关于上海
瀚讯无线技术有限公司之认股期权行权协议补充协议》（以下简称“《认股期权行
权协议补充协议》”），前述《借款及认股期权协议补充协议》和《认股期权行权
协议补充协议》包含有关业绩承诺、业绩补偿、股份回购等条款。
8、对赌协议的解除情况
2017 年 7 月，润信鼎泰、信泽创投、美锦投资共同与瀚讯股份、卜智勇，
以及瀚讯股份股东上海双由、上海力鼎签订了《补充协议》，约定《借款及认股
期权协议补充协议》、《认股期权行权协议补充协议》于公司完成向中国证监会递
交 A 股首次公开发行申报材料之日起自动终止，各方不再履行前述协议项下约
定的权利和义务。
2017 年 7 月，润信鼎泰、美锦投资、信泽创投出具《确认函》确认其同意
于发行人完成向中国证监会递交 A 股首次公开发行申报材料之日，披露、解除
并终止执行所有其在投资入股发行人过程中，由发行人参与签署并承诺的任何对
赌条款、回购条款、反稀释条款、优先清算条款等其他第三方股东依据现行法律
法规所不享有的权利义务以及所有与中国证监会现行 A 股首发上市要求不符的
特殊条款；并确认其与发行人及《借款及认股期权协议补充协议》和《认股期权
4-5-22
行权协议补充协议》签约各方不存在因拟终止的权利义务产生任何争议、纠纷，
亦不会因终止该等权利义务承担违约责任或要求任何一方承担违约责任。
（九）2016 年 3 月第四次增资、第二次股权转让
1、增资及股权转让履行的程序
2016 年 1 月 21 日，中金佳讯（天津）投资中心（有限合伙）（以下简称“中
金佳讯”）、唐山兴仁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐山兴仁”）、上
海东证睿芃投资中心（有限合伙）（以下简称“东证睿芃”）、北京东土科技股份
有限公司（以下简称“东土科技”）共同与瀚讯有限、卜智勇，以及瀚讯有限股
东上海双由、上海力鼎、微系统所、联和投资、联新二期、润信鼎泰、美锦投资、
信泽创投签署了《关于上海瀚讯无线技术有限公司的增资及股权转让协议》，约
定中金佳讯以货币 13,000 万元向公司增资，其中 730.89 万元计入注册资本，
12,269.11 万元计入资本公积；唐山兴仁以货币 2,000 万元向公司增资，其中 112.44
万元计入注册资本，1,887.56 万元计入资本公积；东证睿芃以货币 3,000 万元向
公司增资，其中 168.67 万元计入注册资本，2,831.33 万元计入资本公积；东土科
技以货币 2,000 万元向公司增资，其中 112.44 万元计入注册资本，1,887.56 万元
计入资本公积；各方同意上海双由将其持有公司注册资本 168.67 万元作价 3,000
万元转让给东土科技。
2016 年 1 月 21 日，公司股东会通过决议，同意上述增资及股权转让。
本次增资不以评估结果作为作价依据。2015 年 12 月 23 日，上海财瑞资产
评估有限公司出具了《上海瀚讯无线技术有限公司因增资行为涉及的股东全部权
益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】1269 号），经评估，截至评估基准日 2015
年 4 月 30 日，公司股东全部权益的评估价值为 150,141,777.35 元。该评估报告
已在联和投资备案，备案编号为备沪联和投资【2015】11 号。
2016 年 3 月 1 日，公司就上述变更在上海市长宁区市场监督管理局办理完
成了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，公司的股权结构如下：
4-5-23
出资额 出资比例
序号 股东 出资方式
（万元） （%）
1 上海双由信息科技有限公司 货币 1,841.33 29.77
2 上海力鼎投资管理有限公司 货币 1,000.00 16.17
3 中金佳讯（天津）投资中心（有限合伙） 货币 730.89 11.82
4 上海联和投资有限公司 货币 500.00 8.08
5 上海联新二期股权投资中心（有限合伙） 货币 500.00 8.08
6 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 无形资产 500.00 8.08
7 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 债权 407.00 6.58
8 北京东土科技股份有限公司 货币 281.11 4.55
9 上海东证睿芃投资中心（有限合伙） 货币 168.67 2.73
10 唐山兴仁投资合伙企业（有限合伙） 货币 112.44 1.82
11 北京美锦投资有限公司 债权 73.15 1.18
12 上海信泽创业投资中心（有限合伙） 债权 69.85 1.13
合计 - 6,184.44 100.00
2、增资及上海双由股权转让的原因
公司该次增资及股权转让的原因为公司因扩大业务规模需要增加资本金，中
金佳讯、唐山兴仁、东证睿芃、东土科技看好公司未来的发展。
2016 年 3 月上海双由将其持有的部分股权转让给东土科技的主要原因为，
东土科技拟通过股权纽带加强与公司的合作，将公司宽带移动通信装备的研发技
术与东土科技工业互联相关技术相结合，打造战术通讯一体化解决方案；同时，
公司发展势头良好，东土科技参股投资发行人，也能分享公司成长收益。上海双
由的股东主要为瀚讯股份董事、高管，卜智勇仅在微系统所领薪，另外 3 名股东
仅在瀚讯股份领薪，且投资瀚讯股份多年未取得投资分红或股权转让收益，上海
双由亦无其他投资，为解决股东个人资金需求，上海双由决定向东土科技转让部
分股权以解决资金需求。
3、增资及上海双由股权转让的定价依据
2016 年 3 月上海双由与东土科技股权转让的价格，与中金佳讯、唐山兴仁、
东证睿芃、东土科技当时认购瀚讯有限增资的价格一致，系各方基于发行人的
业绩、增长性、对赌约定等情况并根据市场化原则谈判协商确定的，高于经国
资备案的公司评估价值。由于上海双由、中金佳讯、唐山兴仁、东证睿芃和东
4-5-24
土科技均非国有控股企业，因此 2016 年 3 月增资及股权转让的价格并不必须以
评估结果为依据，而是统筹考虑瀚讯股份业绩、增长性、对赌条款等情况并根
据市场化原则谈判确定，相关各方协商确定交易价格且该价格高于评估结果不
违反相关法律法规的强制性规定。
4、上海双由和东土科技均不存在股权代持
根据上海双由和东土科技的确认并经中介机构核查，自东土科技持有公司
股权至今，上海双由和东土科技就其所持有的发行人股份不存在股权代持的情
况。
5、上海双由不存在刻意规避履行实际控制人义务的情形
经发行人与相关中介机构充分核实与讨论分析，认定发行人的控股股东为上
海双由，实际控制人为卜智勇，卜智勇已经作出了关于股份锁定、减少及规范关
联交易、避免同业竞争、稳定公司股价、赔偿投资者损失等承诺，履行了实际控
制人应当履行的义务。
6、中金佳讯、唐山兴仁、东证睿芃、东土科技的资金来源
中金佳讯系中国国际金融有限公司私募基金子公司中金佳成投资管理有限
公司管理的直接投资基金；东证睿芃系东方证券股份有限公司私募基金子公司上
海东方证券资本投资有限公司管理的直接投资基金；唐山兴仁系根据《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》登记备案的股权投资基金；东土科技
系深圳证券交易所创业板上市公司。
根据中金佳讯、唐山兴仁、东证睿芃、东土科技的确认，其增资瀚讯有限或
者受让瀚讯有限股权之全部资金，均为其自有资金且来源合法，不存在以借贷方
式或者由他人垫付资金进行增资或者受让股权的情况。
7、对赌协议的签订情况
2016 年 1 月，中金佳讯和唐山兴仁共同与瀚讯有限、上海双由、卜智勇签
订了《关于上海瀚讯无线技术有限公司的承诺及保证协议》（以下简称“《承诺
及保证协议》”），该协议第一条约定了有关业绩承诺、股权调整、股份赎回等
条款。
4-5-25
2016 年 1 月，东证睿芃与瀚讯有限、上海双由、卜智勇签订了《关于上海
瀚讯无线技术有限公司的股东协议》（以下简称“《股东协议》”），该协议包
含有关业绩承诺、股权调整、股份赎回等条款。
8、对赌协议的解除情况
2017 年 7 月，中金佳讯和唐山兴仁共同与瀚讯股份、上海双由、卜智勇签
订了《补充协议》，约定《承诺及保证协议》第一条于公司完成向中国证监会递
交 A 股首次公开发行申报材料之日起自动终止。
2017 年 7 月，中金佳讯和唐山兴仁出具《确认函》确认其同意于发行人完
成向中国证监会递交 A 股首次公开发行申报材料之日，披露、解除并终止执行
所有其在投资入股发行人过程中，由发行人参与签署并承诺的任何对赌条款、
回购条款、反稀释条款、优先清算条款等其他第三方股东依据现行法律法规所
不享有的权利义务以及所有与中国证监会现行 A 股首发上市要求不符的特殊条
款；并确认其与《承诺及保证协议》签约各方不存在因拟终止的权利义务产生任
何争议、纠纷，亦不会因终止该等权利义务承担违约责任或要求任何一方承担
违约责任。
2017 年 7 月，东证睿芃与瀚讯股份、上海双由、卜智勇签订了《补充协议》，
约定《股东协议》于公司完成向中国证监会递交 A 股首次公开发行申报材料之
日起自动终止。
2017 年 7 月，东证睿芃出具《确认函》确认其同意于发行人完成向中国证
监会递交 A 股首次公开发行申报材料之日，披露、解除并终止执行所有其在投
资入股发行人过程中，由发行人参与签署并承诺的任何对赌条款、回购条款、
反稀释条款、优先清算条款等其他第三方股东依据现行法律法规所不享有的权
利义务以及所有与中国证监会现行 A 股首发上市要求不符的特殊条款；并确认
其与《股东协议》签约各方不存在因拟终止的权利义务产生任何争议、纠纷，亦
不会因终止该等权利义务承担违约责任或要求任何一方承担违约责任。
9、有关股东特别权利的约定
2016 年 1 月 21 日，中金佳讯、唐山兴仁、东证睿芃、东土科技共同与瀚讯
有限、卜智勇，以及瀚讯有限股东上海双由、上海力鼎、微系统所、联和投
4-5-26
资、联新二期、润信鼎泰、美锦投资、信泽创投签署了《关于上海瀚讯无线技术
有限公司的增资及股权转让协议》（以下简称“《增资及股权转让协议》”）。
该协议包含有关股东特别权利的约定，规定了优先认购权等内容，不符合中国证
监会现行 A 股首发上市要求。
2017 年 7 月，中金佳讯、唐山兴仁、东证睿芃、东土科技共同与瀚讯股
份、卜智勇，以及瀚讯股份股东上海双由、上海力鼎、微系统所、联和投资、
联新二期、润信鼎泰、美锦投资、信泽创投签订了《补充协议》，约定《增资及
股权转让协议》中所有与中国证监会现行 A 股首发上市要求不符的特殊条款于
公司完成向中国证监会递交 A 股首次公开发行申报材料之日起自动终止，《增资
及股权转让协议》中关于股东特别权利的约定均已解除。
（十）2016 年 12 月股份公司的设立
2016 年 11 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》
（信会师报字【2016】第 190894 号），截至 2016 年 4 月 30 日，瀚讯有限的总资
产为 447,595,263.59 元，负债为 64,173,643.80 元，所有者权益为 383,421,619.79
元。2016 年 11 月 1 日，银信资产评估有限公司出具了《上海瀚讯无线技术有限
公司股份制改制净资产公允价值评估报告》（银信评报字【2016】沪第 0893 号），
截至评估基准日（2016 年 4 月 30 日），瀚讯有限净资产评估值为 42,556.88 万元。
2016 年 11 月 2 日，公司召开股东会并作出决议：同意按经审计的原账面净
资产值折股将公司整体变更为股份有限公司，变更公司名称为“上海瀚讯信息技
术股份有限公司”（以下简称“瀚讯股份”、“公司”）。2016 年 11 月 8 日，
公司全体股东签署《发起人协议》，同意以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的公司截至 2016 年 4 月 30 日的净资产值 383,421,619.79 元，按 1:0.2608 比
例折股，折为股份有限公司 10,000 万股（每股面值为 1 元），余额 283,421,619.79
元转入资本公积金；公司注册资本由 6,184.44 万元变更为 10,000 万元。
2016 年 11 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字【2016】第 190912 号）对公司申请设立登记的注册资本实收情况
进行了审验。
2016 年 12 月 12 日，公司在上海市工商行政管理局办理完成了工商变更登
4-5-27
记并取得了换发的《企业法人营业执照》。
整体变更为股份公司后，公司的股东及其持股情况如下：
序号 发起人名称 股份数（股） 比例（%）
1 上海双由信息科技有限公司 29,773,644 29.77
2 上海力鼎投资管理有限公司 16,169,610 16.17
3 中金佳讯（天津）投资中心（有限合伙） 11,818,206 11.82
4 上海联和投资有限公司（SS） 8,084,805 8.08
5 上海联新二期股权投资中心（有限合伙） 8,084,805 8.08
6 中国科学院上海微系统与信息技术研究所（SS） 8,084,805 8.08
7 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 6,581,031 6.58
8 北京东土科技股份有限公司 4,545,455 4.55
9 上海东证睿芃投资中心（有限合伙） 2,727,274 2.73
10 唐山兴仁投资合伙企业（有限合伙） 1,818,111 1.82
11 北京美锦投资有限公司 1,182,807 1.18
12 上海信泽创业投资中心（有限合伙） 1,129,447 1.13
合计 100,000,000 100.00
2017 年 5 月 15 日，国家国防科技工业局出具了科工计【2017】596 号的《国
防科工局关于上海瀚讯无线技术有限公司改制后上市涉及军工事项审查的意
见》，同意公司改制后上市。
本次整体变更完成后至本说明签署之日，本公司股本结构未发生变化。
2017 年 7 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海瀚讯
信息技术股份有限公司历次股本验证（变更）的复核报告》（信会师报字【2017】第
ZA90379 号，经复核，公司上述出资、增资减资、股权转让以及净资产折股等情况
属实。
三、公司股本演变过程中曾存在的委托持股及股权赠与情况
（一）公司股本演变过程中曾存在的委托持股
公司设立时，由于投资人数较多，出于简化手续的考虑，公司统一安排员工
代表统一持股，该代持股权分为两部分，一部分为被代持人现金出资形成的委托
持股，一部分为按照现金出资 1:1 的比例接受赠与的人力资本出资形成的委托持
4-5-28
股。
1、委托持股的形成
2005 年 12 月 4 日，无线中心、上海科投、上海创投、上海信息创投、卜智
勇、王克星、王晓东和顾小华签订《上海睿智通无线技术有限公司股东合作备忘
录》（以下简称“《股东合作备忘录》”），确认：（1）王克星、王晓东和顾小华
名下合计现金 200 万元出资形成的股权，部分系王克星、王晓东和顾小华受公司
员工委托投资形成；（2）就委托投资部分，王克星、王晓东和顾小华仅作为名义
股东代为持股；（3）王克星、王晓东和顾小华将其名下经各方股东认可的人力资
本出资合计 200 万元形成的股东权益根据上述员工股东委托现金出资的金额按
照 1:1 的比例赠与给员工股东；（4）员工股东对于该部分对应的人力资本出资形
成的股东权益拥有的分红权、处置权、收益权以及相关股东权益，王克星、王晓
东和顾小华应配合员工股东行使上述股东权益；（5）各员工股东同意不可撤销的
授权王克星、王晓东和顾小华作为受托人统一行使上述受赠股东权益的表决权；
（6）条件允许的情况下，应员工股东的要求，王克星、王晓东和顾小华应当将
赠与的股权无偿/有偿转让给员工股东或其指定的第三人，转让收益归属员工股
东所有。
2006 年 1 月，王克星、王晓东、顾小华分别与被代持人签订了《委托投资
协议》、《股东权益赠与协议》，约定被代持人分别委托王克星、王晓东和顾小华
以其名义投资上海睿智通，委托人为实际出资人，承担该投资产生的风险，但不
可撤销地委托代持人独立行使委托投资形成股权的表决权。《股东权益赠与协议》
约定，王克星、王晓东和顾小华按照《委托投资协议》货币出资金额 1:1 的比例，
将其名下人力资本出资形成的部分公司股权赠与被代持人。由此产生的具体代持
情况如下：
单位：元
实际股东
名义股东 出资额
姓名 货币出资额 人力资本出资额
王克星 1,390,000 王克星 50,000 50,000
胡世平 150,000 150,000
张小东 100,000 100,000
李明齐 50,000 50,000
4-5-29
实际股东
名义股东 出资额
姓名 货币出资额 人力资本出资额
徐浩煜 50,000 50,000
薛奕冰 60,000 60,000
唐 琳 30,000 30,000
周 皓 40,000 40,000
夏小梅 30,000 30,000
熊 勇 30,000 30,000
王运嘉 105,000 105,000
王晓东 20,000 20,000
卜智勇 400,000 400,000
3
王晓东 1,428,000 姜 蔚 50,000 50,000
封松林 200,000 200,000
王运嘉 44,000 44,000
顾小华 200,000 200,000
胡宏林 100,000 100,000
顾小华 1,182,000 朱鹏军 50,000 50,000
郭 强 100,000 100,000
王运嘉 141,000 141,000
合计 4,000,000 2,000,000 2,000,000
2、委托持股的变更
2007 年 12 月，胡宏林将委托顾小华持有的瀚讯有限 3 万元现金出资转让给
翟志刚，翟志刚与顾小华签订《委托投资协议》；同时顾小华与翟志刚签署了《股
东权益赠与协议》，约定顾小华将其名下的人力资本出资 3 万元赠与翟志刚。翟
志刚与顾小华形成了新的委托持股关系。上述转让涉及的款项已由翟志刚向胡宏
林支付，并获得了胡宏林的书面确认。
2008 年 5 月，张小东、王克星二人分别与余炜平、杨宇、张俊文签署《经
转让的委托投资协议》，约定张小东将原委托王克星对瀚讯有限的 10 万元现金出
资对应股权中的 4 万元转让给余炜平、3 万元转让给杨宇、3 万元转让给张俊文，
同时张小东、王克星二人分别与余炜平、杨宇、张俊文签署《经转让的股东权益
赠与协议》，约定王克星将其名下人力资本投资形成股权中的 4 万元赠与余炜平、
3
姜蔚系杨洪生之妻，杨洪生为公司员工。
4-5-30
3 万元赠与杨宇、3 万元赠与张俊文。本次转让完成后，王克星与余炜平、杨宇、
张俊文形成了新的委托持股关系。2009 年 3 月，王克星分别与余炜平、杨宇、
张俊文签署《委托投资协议》，确认余炜平、杨宇、张俊文委托王克星对瀚讯有
限进行投资的金额分别为 4 万元、3 万元、3 万元，同时王克星分别与余炜平、
杨宇、张俊文签署《股东权益赠与协议》，确认王克星将其名下人力资本投资形
成股权中的 4 万元赠与余炜平、3 万元赠与杨宇、3 万元赠与张俊文。
2010 年 10 月，朱鹏军、郭强各自将其委托顾小华持有的瀚讯有限 5 万元和
10 万元现金出资股权转让给邓小玲，邓小玲与顾小华签署了《委托投资协议》；
同时顾小华与邓小玲签订了《股东权益赠与协议》，约定顾小华将其名下人力资
本出资 15 万元无偿赠与给邓小玲。顾小华与邓小玲形成新的委托持股关系。上
述转让涉及的款项已由邓小玲向朱鹏军、郭强支付，并获得了朱鹏军、郭强的书
面确认。
上述变更完成后，各方形成的委托持股关系如下：
单位：元
实际股东
名义股东 出资额
姓名 货币出资额 人力资本出资额
王克星 50,000 50,000
胡世平 150,000 150,000
余炜平 40,000 40,000
杨 宇 30,000 30,000
张俊文 30,000 30,000
李明齐 50,000 50,000
王克星 1,390,000 徐浩煜 50,000 50,000
薛奕冰 60,000 60,000
唐 琳 30,000 30,000
周 皓 40,000 40,000
夏小梅 30,000 30,000
熊 勇 30,000 30,000
王运嘉 105,000 105,000
王晓东 1,428,000 王晓东 20,000 20,000
卜智勇 400,000 400,000
4-5-31
实际股东
名义股东 出资额
姓名 货币出资额 人力资本出资额
姜 蔚 50,000 50,000
封松林 200,000 200,000
王运嘉 44,000 44,000
顾小华 200,000 200,000
胡宏林 70,000 70,000
顾小华 1,182,000 翟志刚 30,000 30,000
邓小玲 150,000 150,000
王运嘉 141,000 141,000
合计 4,000,000 2,000,000 2,000,000
3、委托持股的解除
（1）2010 年 12 月 30 日，被代持人李明齐、徐浩煜、薛奕冰、唐琳、周皓、
夏小梅、熊勇、姜蔚、胡宏林分别与王克星、王晓东、顾小华签署了股权转让协
议，同意其由代持人持有的瀚讯有限的股权向第三方转让，胡世平、卜智勇以及
王克星、王晓东、顾小华实际持有的瀚讯股权也一并向上海双由转让。
（2）2011 年 7 月 13 日，王运嘉分别与代持人王克星、王晓东、顾小华签
订了《股权协议》，约定王克星、王晓东、顾小华向王运嘉收回代其持有的现金
出资及等额赠与股权，合计 58 万元出资。
（3）2012 年 10 月 29 日，顾小华与张俊文签订《协议》，约定张俊文将其
对公司的现金出资及等额赠与股权合计 6 万元出资转让，转让价款 8 万元，并委
托顾小华代为办理相关手续。2016 年 7 月 29 日，顾小华向张俊文支付 186,400
元（含滞纳金）。随后，张俊文提出异议，并要求以工商登记的显名方式确认其
股东资格及股份份额。2017 年 2 月 23 日，王克星向上海仲裁委员会提出仲裁申
请。2017 年 8 月 21 日，上海仲裁委员会就王克星的仲裁申请作出（2017）沪仲
案第 0407 号、（2017）沪仲案第 0409 号《裁决书》，裁决确认王克星与张俊文、
张小东 2008 年 5 月 4 日签订的《经转让的委托投资协议》、三方权利义务终止；
裁决确认 2009 年 3 月 6 日王克星与张俊文签订的《委托投资协议》、权利义务终
止；裁决确认王克星与张俊文、张小东 2008 年 5 月 4 日签订的《经转让的股东
权益赠与协议》三方权利义务终止；裁决确认 2009 年 3 月 6 日王克星与张俊文
4-5-32
签订的《股东权益赠与协议》权利义务终止。前述裁决为终局裁决，自作出之日
起发生法律效力。
（4）2015 年 2 月 2 日，封松林、邓小玲分别与顾小华、上海双由签订了《代
持股权转让协议》，约定封松林将代持股权以 120 万元价格转让给顾小华、邓小
玲将代持股权以 90 万元价格转让给顾小华。同日，封松林、邓小玲分别签署了
《承诺函》，承诺将实际拥有的瀚讯有限注册资本转让给顾小华，且已收到顾小
华支付的股权转让款，确认其不再拥有瀚讯有限、上海双由及其关联公司任何股
权或其他股东权益，也未委托任何第三方持有瀚讯有限、上海双由及其关联公司
任何股权或其他股东权益。
（5）2017 年 6 月 21 日，翟志刚与顾小华、上海双由签署《代持股权转让
协议》，确认翟志刚与顾小华的股权代持关系已经解除；2017 年 7 月 13 日，余
炜平与王克星、上海双由签署《代持股权转让协议》，确认余炜平与王克星的股
权代持关系已经解除；2017 年 7 月 18 日，杨宇与王克星、上海双由签署《代持
股权转让协议》，确认杨宇与王克星的股权代持关系已经解除。
委托持股的解除情况及款项支付：
单位：元
名义 实际股东 收到股权
解除代持的出资额
股东 姓名 出资额 人力资本 转让款
王克星 50,000 50,000 100,000 100,000
胡世平 150,000 150,000 300,000 300,000
余炜平 40,000 40,000 80,000 120,000
杨 宇 30,000 30,000 60,000 90,000
张俊文 30,000 30,000 60,000 186,400
李明齐 50,000 50,000 100,000 100,000
王克星 徐浩煜 50,000 50,000 100,000 100,000
薛奕冰 60,000 60,000 120,000 120,000
唐 琳 30,000 30,000 60,000 60,000
周 皓 40,000 40,000 80,000 80,000
夏小梅 30,000 30,000 60,000 60,000
熊 勇 30,000 30,000 60,000 60,000
王运嘉 105,000 105,000 210,000 210,000
4-5-33
名义 实际股东 收到股权
解除代持的出资额
股东 姓名 出资额 人力资本 转让款
王晓东 20,000 20,000 40,000 40,000
卜智勇 400,000 400,000 800,000 800,000
王晓东 姜 蔚 50,000 50,000 100,000 100,000
封松林 200,000 200,000 400,000 1,200,000
王运嘉 44,000 44,000 88,000 88,000
顾小华 200,000 200,000 400,000 400,000
胡宏林 70,000 70,000 140,000 140,000
顾小华 翟志刚 30,000 30,000 60,000 90,000
邓小玲 150,000 150,000 300,000 900,000
王运嘉 141,000 141,000 282,000 282,000
合计 - 2,000,000 2,000,000 4,000,000 -
截至 2010 年 12 月 31 日，尚有王运嘉、张俊文、封松林、邓小玲、翟志刚、
余炜平、杨宇未解除与原代持人的股权代持关系。但王克星、王晓东、顾小华向
上海双由转让股权时并未约定相关股权转由上海双由代持，相关人员亦未与上海
双由另行签订股权代持协议。王运嘉被代持股份解除代持时，系与代持人签订的
《股权协议》，约定代持人向王运嘉收回代其持股权。张俊文、封松林、邓小玲、
翟志刚、余炜平、杨宇被代持股份解除代持时，均签署的股权转让协议，约定其
被代持股权对外转让/转让予上海双由，并非与上海双由解除代持关系。翟志刚、
余炜平、杨宇被代持股份解除代持时，分别出具《确认函》确认，追认了顾小华
/王克星 2010 年 12 月转让代持部分股权的行为，翟志刚、余炜平、杨宇与顾小
华、王克星之间存在的股权代持关系解除。
因此，虽然报告期内上海双由受让的部分发行人的股权存在代持尚未解除的
情形，但王克星、王晓东、顾小华向上海双由转让股权时并未约定相关股权转由
上海双由代持，相关人员亦未与上海双由签订股权代持协议，不存在上海双由替
相关人员代持股权的情形。报告期内，发行人的全部股权代持已经解除（张俊文
所涉股权代持协议已经上海市仲裁委终局裁决协议终止，目前相关争议尚在诉讼
过程中），不构成本次发行的法律障碍。
截至本说明出具日，王克星、王晓东、顾小华与委托出资人的委托出资关系
已经全部解除，解除代持的对价已经全部支付给委托出资人，转让收益已由委托
4-5-34
出资人实际享有。中介机构对委托持股形成和解除的材料进行了核查，并访谈了
相关人员，经核查，公司历史上现金出资部分委托持股的形成系当事人的真实意
思表示；公司历史上现金出资部分股权代持均已解除且系当事人的真实意思表
示；公司历史上现金出资部分股权代持不会对发行人股权结构的清晰、稳定性产
生实质影响。
（二）员工股权赠与协议及履行情况
公司设立时，卜智勇以人力资本对公司出资 600 万元。2005 年 12 月 4 日，
无线中心、上海科投、上海创投、上海信息创投、卜智勇、王克星、王晓东和顾
小华签订《股东合作备忘录》约定，卜智勇名下人力资本出资 600 万元权益全部
赠与公司所有，以用于公司执行员工岗位股权激励计划。
2008 年 2 月，卜智勇与 67 名员工签订了《员工股权赠与协议》（以下简称
“《赠与协议》”），约定卜智勇将其名下的 600 万元人力资本出资用于赠与公司核
心骨干人员作为激励。根据赠与协议，授予股权在约定条件未成就前处于锁定状
态，双方约定的条件满足后，获赠股权可以解锁。解锁的条件包括：（1）自赠与
人与受赠人签订本股权赠与协议之日起，受赠人必须在公司工作满三年；（2）瀚
讯在锁定期内未发生如下任一情形：①公司最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，②公司因不能清偿到期债
务，被依法宣告破产的；（3）受赠人未发生如下任一情形：①在标的股权锁定期
内被免除或辞去在瀚讯担任的职务，②违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损害的，③公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；（4）自本
协议生效之日起，根据公司的《绩效考核制度》，受赠人的考核连续三年达到考
核合格。
卜智勇与 67 名员工签订的《员工股权赠与协议》，拟赠与的出资额 1,307,100
元，具体情况如下：
单位：元
员工 赠与出资 员工 赠与出资
序号 离职时间 序号 离职时间
姓名 金额 姓名 金额
1 解云雁 1,600 在职 35 刘亚龙 5,600 2010.6.25
2 郑致励 5,000 在职 36 杨宇 13,200 2008.8.21
4-5-35
员工 赠与出资 员工 赠与出资
序号 离职时间 序号 离职时间
姓名 金额 姓名 金额
3 何欢 15,000 在职 37 宗良 7,500 2010.2.28
4 李平 10,000 在职 38 聂子青 6,700 2009.6.30
5 郑敏 6,200 在职 39 储金钢 5,900 2008.5.31
6 周志刚 25,700 在职 40 翟景升 6,000 2008.9.5
7 余炜平 20,000 在职 41 谢华丽 7,500 2009.8.28
8 王红妹 3,000 在职 42 张春 14,000 2009.12.31
9 杨宇 5,000 在职 43 王伟君 5,000 2010.3.31
10 陈学泉 50,000 在职 44 严超 100,000 2010.1.15
11 陈拥兵 43,000 在职 45 王克星 90,000 2008.8.21
12 沈国 3,000 在职 46 胡剑斌 1,700 2008.8.21
13 虞国庆 7,200 在职 47 范涛 5,900 2008.8.21
14 赵玖德 15,000 在职 48 曾亮乾 38,000 2010.3.12
15 翟志刚 40,000 在职 49 曹林 25,000 2009.12.31
16 周彬 15,000 在职 50 马大维 5,600 2008.7.31
17 杨洪生 85,000 在职 51 姜承宾 15,200 2008.8.21
18 琚诚 30,000 在职 52 麦文刚 41,000 2010.3.5
19 赵宇 20,000 在职 53 梁越 5,000 2008.5.31
20 吴辉 20,000 在职 54 王昌弢 7,500 2008.8.21
21 潘君 8,000 在职 55 宋一鸣 45,000 2008.8.15
22 丁卫 20,000 在职 56 魏元武 7,300 2010.11.15
23 龙敏 4,300 2017.5.25 57 周玮 5,000 2010.4.30
24 黄可生 4,100 2009.4.20 58 张立明 3,000 2008.8.26
25 张俊文 10,000 2008.6.17 59 王海洋 6,000 2010.5.31
26 龚勇 55,000 2008.8.21 60 王晓东 25,000 2008.4.10
27 濮斌 14,000 2008.11.21 61 段理 13,000 2009.10.12
28 王海英 3,000 2008.3.31 62 王伟 5,000 2008.9.23
29 陈琳瑛 4,000 2009.3.15 63 周皓 25,000 2008.7.7
30 李明齐 25,700 2011.3.31 64 周秦英 4,800 2008.6.23
31 王洪波 43,000 2010.3.11 65 蔡竞春 15,000 2010.9.27
32 董晋 14,000 2011.6.22 66 李峰 3,000 2009.12.4
33 徐浩煜 80,000 2010.8.31 67 王海涛 25,700 2009.3.31
34 赵欣 13,200 2010.1.31
4-5-36
相关《员工股权赠与协议》未予实施。2011 年 6 月，由于人力资本出资不
符合公司法的规定，卜智勇将其名下的 600 万元人力资本出资部分以减资方式退
出。解云雁等 22 名受赠员工目前仍在公司工作并签署了确认函，确认：《员工股
权赠与协议》未实际履行是由于国家法律规定造成的，其对此知悉且无异议；其
与卜智勇或公司之间就公司的股权不存在任何异议、纠纷或潜在纠纷，其将来不
会就公司股权或相关事项向卜智勇或公司追究任何形式的责任或做出任何形式
的法律主张。黄可生等 41 名受赠员工由于在签订赠与协议之日起在公司工作未
满三年，因此相关赠与股份未解锁，相应受赠员工未取得赠与股份。李明齐、董
晋、徐浩煜三名员工离职时在公司工作已满三年，获赠股权的锁定期届满，三人
签署了确认函，同意解除《员工股权赠与协议》，不再依据该协议向瀚讯有限或
卜智勇主张权利，并确认自《确认函》签署之日起，其在瀚讯股份中不直接或间
接享有任何形式的权益。龙敏于 2017 年 5 月 25 日离职，已签署确认函，确认：
《员工股权赠与协议》未实际履行是由于国家法律规定造成的，其对此知悉且无
异议；其与卜智勇或公司之间就公司的股权不存在任何异议、纠纷或潜在纠纷，
其将来不会就公司股权或相关事项向卜智勇或公司追究任何形式的责任或做出
任何形式的法律主张。
卜智勇出具承诺函，承诺：“本人对公司的出资所形成的股权赠予已全部解
除，不存在任何纠纷或潜在纠纷；若未来任何人就该股权赠予事项向瀚讯股份提
出赔偿或其他任何请求，本人将承担连带责任”。
中介机构对股权赠与形成和解除的材料进行了核查，并访谈了相关人员，经
核查，公司历史上员工股权赠与事项的产生、未实际实施、停止执行均为各当事
人真实意思表示；公司曾经存在的人力资本股权赠与均已解除，且相关人力资本
出资已于 2011 年 6 月通过减资方式退出；公司曾经存在的人力资本股权赠予不
会对发行人股权结构的清晰、稳定性产生实质影响。
（三）张俊文股权争议诉讼的主要情况
2018 年 1 月，发行人和发行人副总经理、财务负责人、董事秘书顾小华收
到张俊文委托律师出具的律师函，该函主张张俊文持有的瀚讯有限股份被擅自处
分，并要求接洽协商争议解决方案。
4-5-37
2018 年 5 月 23 日，张俊文向上海市长宁区法院提起诉讼。起诉状列明的原
告为张俊文，第一被告为瀚讯股份，第二被告为上海双由，第三人为王克星。起
诉状提出的诉讼请求为：（1）要求判令确认原告拥有的瀚讯股份的 2‰股权份额；
（2）要求判令瀚讯股份、上海双由协助原告办理股东变更登记手续；（3）诉讼
费由二被告承担。同日，上海市长宁区法院予以立案。
2018 年 8 月 30 日，上海市长宁区人民法院作出了 2018 沪 0105 民初 11216
号民事判决书，驳回原告张俊文的全部诉讼请求，诉讼费由张俊文承担。张俊文
已于 2018 年 9 月 21 日提起上诉，本案尚待上海市第一中级人民法院作出二审判
决。
四、微系统所对发行人增资情况的说明
（一）微系统所对发行人增资的背景情况
微系统所隶属于中科院，主要从事传感技术、信息功能材料、太赫兹固态技
术、无线传感网与通信、新能源技术、超导及仿生视觉技术等方向的研究。微系
统所主要从事重点学科建设、创新性方向研究等，在无线宽带领域微系统所主要
开展宽带无线接入、未来移动通信等关键技术研究。在《中华人民共和国促进科
技成果转化法》的指引下，微系统所十分重视促进科技成果的转移转化，加快推
动科技成果转化为现实生产力。
公司成立于 2006 年 3 月，由无线中心、上海科投、上海创投、上海信息创
投、卜智勇、王克星、王晓东、顾小华共同设立。其中，无线中心为微系统所与
上海市科委“院地合作”共建的事业单位法人。由于瀚讯股份主要从事各个行业
中移动通信技术在移动基站的机动场景下的应用问题解决方案，并形成了自己的
核心技术以及一系列的宽带移动通信系统产品，实现了军队、铁路、轨道交通、
智慧城市等领域产品应用，与微系统所的创新性方向研究中的“无线传感网与通
信”具有一定相关性，微系统所拟以通讯领域相关专利技术向瀚讯股份进行投
资，实现科技成果的转化。因此于 2015 年 5 月，微系统所以“基于多子带滤波
器组与先进编码算法的正交频分多址通信技术”，包括一种 DFT 扩频的广义多
载波系统的 SINR 估计方法、一种简单的基于多子带滤波器组的发射和接收装置
与方法等 12 个发明专利评估作价对发行人进行增资。
4-5-38
微系统所对公司投入的 12 项技术专利主要为“基本无线传输体制”相关的
技术，该等技术是通信设备制造行业所需的基本技术，通过微系统所对公司的直
接投入，有助于进一步提高公司标准宽带系统的设计水平及提升公司在行业宽带
领域的技术实力。
（二）微系统所以无形资产向发行人增资程序的合法合规性、定价
依据及公允性，相关无形资产的权属的清晰性
1、公司已履行了股东出资的必要程序
2015 年 4 月 28 日，公司召开股东会并作出决议，同意公司实施增资扩股，
将注册资本由 2,500 万元增加至 5,010 万元；由上海双由增加注册资本 510 万元，
上海力鼎增加注册资本 500 万元；联和投资增加注册资本 500 万元，微系统所增
加注册资本 500 万元，联新二期增加注册资本 500 万元。
2015 年 5 月 20 日，公司就上述变更在上海市长宁区市场监督管理局办理完
成了工商变更登记。
2、本次出资的定价依据为经上级主管单位批准的评估结果
2015 年 2 月 10 日，中国科学院出具“科发函字【2015】37 号”《中国科学
院关于同意上海微系统与信息技术研究所以无形资产投资入股上海瀚讯无线技
术有限公司的批复》，同意微系统所以 12 项发明专利投资入股瀚讯有限，具体投
资额和所占股权比例以备案的无形资产评估值和企业整体评估值确定的每股价
格等值折股为准。2015 年 3 月 12 日，上海华贤资产评估有限公司对上述 12 项
发明专利进行了评估，并出具了《中国科学院上海微系统与信息技术研究所拟作
价投资所涉及的部分无形资产市场价值评估报告》（沪华贤评报字【2015】第 108
号），该项评估已在财政部教科文司备案【备案编号：2015061】。
由于上海华贤资产评估有限公司不具备从事证券期货业务资格，银信资产评
估有限公司对《中国科学院上海微系统与信息技术研究所拟作价投资所涉及的部
分无形资产市场价值评估报告》（沪华贤评报字【2015】第 108 号）进行评估复
核，并出具《〈中国科学院上海微系统与信息技术研究所拟作价投资所涉及的部
分无形资产市场价值评估报告〉复核评估报告》（银信核报字【2017】沪第 13 号），
认为出具《中国科学院上海微系统与信息技术研究所拟作价投资所涉及的部分无
4-5-39
形资产市场价值评估报告》（沪华贤评报字【2015】第 108 号）的评估机构和人
员资格合格、有效；该评估报告的评估对象和范围与企业申报评估的资产范围一
致；评估目的明确；评估基准日的选取适当；评估所依据的法律、法规合理；遵
循了评估的基本原则；实施的评估程序到位；评估方法和评估参数取值依据符合
相关评估准则要求；评估报告格式符合报告出具时的规范要求；评估结果合理；
对评估结果产生重大影响的事项已全面披露。
2015 年 3 月 13 日，上海立信资产评估有限公司对瀚讯有限整体价值进行了
评估，并出具了《上海瀚讯无线技术有限公司增资扩股项目而涉及的股东全部权
益价值资产评估报告书》（信资评报字【2015】第 064 号），截至评估基准日 2014
年 10 月 31 日，公司的股东全部权益的评估价值为 7,500 万元。参照上述评估值，
本次增资价格确定为 3 元/出资额。2015 年 4 月 17 日，该项评估已在上海联和投
资有限公司备案，备案编号为沪国资评备【2015】第 5 号。
3、相关无形资产权属清晰，微系统所已履行出资义务
微系统所对发行人进行增资的 12 项技术专利是与 OFDM 基础体制相匹配
的、涉及系统和设备两个层次的关键算法和方法，微系统所作为该等 12 项专利
的唯一专利权人，并已于 2010 年-2013 年之间陆续获得中华人民共和国知识产权
局颁发发明专利证书，证书有效期均为 20 年，具体情况如下表所示：
序号 申请号 申请日 授权公告日 发明名称
1 201010138170.8 2010/4/1 2012/8/8 上行参考信号的信令资源分配方法
一种协作多点传输场景下的隐式信
2 200910056759.0 2009/8/20 2013/3/27
道反馈方法
利用 CAZAC 序列降低参考信号
3 2009101947703 2009/8/28 2012/12/12
PAPR 的装置和方法
正交频分多址上行传输的发射机、
4 200710038033.5 2007/3/13 2010/12/29
接收机及其方法
基于滤波器组的上行多址传输装置
5 200710037992.5 2007/3/12 2012/5/30
及其方法
一种正交频分多址下行通信系统及
6 200710037991.0 2007/3/12 2011/1/26
通信方法
7 200610147437.3 2006/12/18 2010/12/29 广义格拉斯曼码本的反馈方法
一种简单的基于多子带滤波器组的
8 200610117332.3 2006/10/19 2010/6/23
发射和接收装置与方法
大功率发射台主导下的多个小功率
9 200610116695.5 2006/9/28 2011/9/21
发射台的同步方法
4-5-40
序号 申请号 申请日 授权公告日 发明名称
一种大功率发射台与小功率发射台
10 200610116694.0 2006/9/28 2011/09/14
共享频谱的方法
一种 DFT 扩频的广义多载波系统的
11 200610116603.3 2006/9/27 2010/5/12
SINR 估计方法
多子带滤波器组的频分多址系统的
12 200610027938.8 2006/6/21 2012/10/03
发射机、接收机及其方法
微系统所于 2016 年 1 月将 12 项专利权转让到公司名下，相关无形资产权属
清晰。微系统所于 2017 年 3 月 31 日出具的《关于上海瀚讯信息技术股份有限公
司的情况说明》中确认“本所与瀚讯在股权、人员、知识产权等方面均不存在纠
纷或潜在纠纷”，相关无形资产权属清晰。
微系统所投资发行人的行为经过上级主管部门的确认和批准，程序合法合
规，定价依据为经有权部门备案的评估报告，价格公允，不存在高估作价和出资
不实的情形。
五、卜智勇在微系统所任职期间参与设立发行人、持有发行人
股份并担任发行人董事长的情况说明
微系统所为隶属于中科院的事业单位法人，卜智勇目前为微系统所的研究室
主任。卜智勇通过直接持有上海双由 21.47%的股权，间接持有瀚讯股份 6.39%
的股权，并担任瀚讯股份董事长职务。
（一）卜智勇在微系统所担任的职务的性质
1、卜智勇在微系统所担任的职务属于科研人员序列，不属于行政序列。
根据微系统所出具的确认文件，微系统所的组织结构如下：
4-5-41
微系统所内部分为行政部门序列和科研部门序列。科研部门负责各自领域的
科学研究工作，主要业务范畴为科学技术研究。行政部门负责全所的行政、人力
资源、资产、质量管理等工作。卜智勇为专业技术二级研究员4，担任微系统所
宽带无线技术实验室主任，宽带无线技术实验室属于微系统所科研序列的八个学
科方向之一。
2、宽带无线技术实验室的科研定位
宽带无线技术实验室的定位，按照中科院及所里的统一部署，从事未来移动
通信（瞄准 2025 年之后）前瞻性技术研究，已完成国家部署的包括科技部、工
信部、科学院或上海市等政府部门、科研机构为主的纵向科研课题。实验室的主
要以研究论文、原理样机或技术专利和人才培养为主要的成果输出方式。
3、卜智勇在微系统所的具体职责
卜智勇作为微系统所宽带无线技术实验室主任，属于专业技术人员。卜智勇
在微系统所的日常工作职责为：负责宽带无线技术实验室日常科研工作的组织协
调，负责科研任务的具体实施、组织、协调，负责宽带无线技术实验室战略的制
定工作，并负责全室人员的考核工作。卜智勇还作为导师负责硕、博士研究生的
培养工作，作为中科院专家参加国家各种类型专家组的活动等科研相关工作。
4
研究员一级为两院院士。研究员二级一般为本专业领域的领军人才，对本学科领域的学术
进步或高技术创新和集成产生重大影响和推动作用，并被国内外同行认可；主持并完成过国
家、院重要科技项目或等效项目；博士生导师并培养指导博士生毕业。
4-5-42
（二）卜智勇参与投资瀚讯股份并任职相关事项符合相关规定
1、卜智勇担任公司董事长，同时担任微系统所的宽带无线技术实验室主任
不违反《公司法》的相关规定
根据《公司法》第一百四十八条，董事、高级管理人员不得违反公司章程的
规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股
东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
卜智勇作为微系统所宽带无线技术实验室主任，主要工作内容为负责科研任
务的具体实施、组织、协调，负责宽带无线技术实验室战略的制定工作，并负责
全室人员的考核工作。卜智勇还作为导师负责硕、博士研究生的培养工作，作为
中科院专家参加各种类型专家组的活动等，其所从事的工作不属于发行人的业务
范围，不构成任职冲突。
因此卜智勇不存在《公司法》规定的利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
2、卜智勇不属于参照《公务员法》管理的工作人员
根据《中华人民共和国公务员法》（以下简称“《公务员法》”）第一百零
六条规定，法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以
外的工作人员，经批准参照《公务员法》进行管理。根据微系统所《事业单位法
人证书》，其宗旨和业务范围为开展信息微系统研究、促进科技发展及集成微光
机电系统研究等研究工作，微系统所为科研机构，不具备公共事务管理职能。因
此，卜智勇无需参照适用《公务员法》相关规定，其在发行人的投资及任职不存
在违反《公务员法》相关规定的情形。
3、卜智勇不存在违反有关党政领导干部在企业兼职或经商办企业等有关规
定的情形
《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、
办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》
等规定对领导干部经商、办企业及对外担任职务做出了规定。但根据《中国科学
4-5-43
院研究所中层领导人员选拔聘用和管理实施办法》及微系统所书面确认，卜智勇
作为宽带无线技术实验室主任仅作为该学科带头人负责宽带无线技术实验室日
常科研工作的组织协调，负责科研任务的具体实施、组织、协调，负责宽带无线
技术实验室战略的制定工作，并负责全室人员的考核工作，对实验室的其他工作
人员不承担行政领导或党政领导职责；卜智勇作为宽带无线技术实验室主任不属
于党政管理部门中层正职、副职领导人员，不属于党政领导干部。因此，卜智勇
不存在违反有关党政领导干部在企业兼职或经商办企业等有关规定的情形。
4、卜智勇投资发行人并任发行人董事长符合中科院、微系统所的相关规定
2016 年 4 月 26 日，微系统所印发《中国科学院上海微系统与信息技术研究
所工作人员在企业任职及个人创业管理实施细则（暂行）》（科沪微所人教字
【2016】46 号），该文件中规定“同时符合下列条件者，可申请在岗创业：①个
人持有技术成果，并与我所签订了成果转化协议；②在个人创办或参与创办的企
业内担任实职；③具有专业技术七级及以上岗位任职资格。”该实施细则第八条
规定“具有专业技术七级及以上岗位任职资格并符合下列条件之一者，可申请以
兼职方式在相关企业任职：（1）所内业务中层人员：指由所聘任的科研部门负
责人；（2）同时从事所内科研项目及相关企业有关任务的人员。”
根据前述规定，卜智勇持有发行人股份并在发行人处任职的行为符合中科院
的相关规定。
微系统所就卜智勇参与设立发行人并持有发行人股份的行为出具了《关于卜
智勇出资参与设立瀚讯并在微系统所兼职的情况补充说明》，确认卜智勇参与设
立发行人并持有发行人股份的行为符合微系统所的内部规定；确认卜智勇现任微
系统所宽带无线技术实验室主任，兼任瀚讯董事长，其任职符合中国科学院及本
所关于人员在外兼职的规定。
2018 年 4 月 3 日，微系统所向中国科学院办公厅报送了《关于卜智勇在上
海瀚讯信息技术股份有限公司任职等相关事项的说明》（科沪微所所地函字
【2018】29 号），根据该说明卜智勇投资瀚讯股份并兼任瀚讯股份董事长符合相
关法律法规、规范性文件、政策以及中科院内部规定，符合中国科学院科研人员
创业、对外投资管理的相关文件规定，不会影响卜智勇在微系统所任职，不会对
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中国科学院以及微系统的利益构成损害，不构成任职冲突；瀚讯股份与微系统所
不存在业务和技术上的依赖，不存在利益冲突，不存在人员、财务或机构混同的
情况，不涉及知识产权纠纷。
2018 年 4 月 17 日，中国科学院办公厅出具了《中国科学院办公厅转呈＜关
于卜智勇在上海瀚讯信息技术股份有限公司任职等相关事项的说明＞的函》（科
发办函字【2018】39 号），对《关于卜智勇在上海瀚讯信息技术股份有限公司任
职等相关事项的说明》相关内容进行了确认。
因此，卜智勇担任发行人董事长职务的行为符合国家相关规定及中科院相关
管理规定。
5、政府及中国科学院均鼓励科研人员投资创业
（1）国务院发文鼓励科研人员投资创业
国务院印发的《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》（国
发【2016】16 号）中规定“国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履
行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事
科技成果转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过 3 年时间内保留人事关系，
从事科技成果转化活动。”
根据国务院印发的《关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》（下称
《意见》）中要求，政府鼓励调动科研人员创业的积极性，探索高校、科研院所
等事业单位专业技术人员在职创业、离岗创业有关政策。根据人力资源社会保障
部印发的《关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社
部规【2017】4 号），支持和鼓励事业单位选派专业技术人员到企业挂职或者参
与项目合作，事业单位选派符合条件的专业技术人员到企业挂职或者参与项目合
作，是强化科技同经济对接、创新成果同产业对接、创新项目同现实生产力对接
的重要举措，有助于实现企业、高校、科研院所协同创新，强化对企业技术创新
的源头支持。
（2）中科院及微系统所鼓励科研人员投资创业
中国科学院出台了《关于新时期加快促进科技成果转移转化指导意见》，鼓
励科研人员带着科技成果参与创业；微系统所印发了《中国科学院上海微系统与
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信息技术研究所工作人员在企业任职及个人创业管理实施细则（暂行）》，鼓励工
作人员将持有的技术成果进行转化，独立创办或参与创办企业，包括离岗创业和
在岗创业两类，其中在岗创业是指保留现有工作岗位，在完成本职工作的同时，
个人创办或参与创办企业。
卜智勇作为专业技术二级研究员，属于专业技术人员，其在发行人处任职符
合《关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》以及中国科学
院、微系统所相关文件的精神。
综上所述，卜智勇在微系统所任职期间参与设立发行人、持有发行人股份并
担任发行人董事长，不违反相关法律法规，不构成本次发行的法律障碍。
（三）卜智勇与微系统所未签署竞业禁止协议
经微系统所确认，微系统所与卜智勇未签订竞业禁止协议，并且对于卜智勇
参与设立发行人并持有发行人股份，在发行人处任职的行为进行了补充确认。
（四）卜智勇在微系统所任职期间参与设立发行人、持有发行人股
份并担任发行人董事长的情况不违反相关保密规定
1、瀚讯股份严格执行国家有关保密制度
作为公司的创始股东之一，持有公司股份，并作为公司的董事长，是公司保
密事项的重要责任人之一，卜智勇严格按照国家有关保密制度及公司的保密制度
参与公司的涉密业务。
瀚讯股份持有“国家二级保密资格单位证书”（证书编号：SHB15014，有效
日期：2015 年 11 月 12 日至 2020 年 11 月 11 日），并依据《军工保密资格认定
工作指导手册》制定了《保密制度》和《保密工作手册》。公司保密委员会、保
密办公室高度重视保密工作，并严格依照《军工保密资格认定工作指导手册》执
行保密管理工作，自从承担军品任务以来，从未发生过失泄密的事件。
2018 年 2 月 2 日，上海市国家保密局出具证明“到目前为止，我局未发现
上海瀚讯信息技术股份有限公司有泄露国家秘密的情况。”
2、微系统所严格执行国家有关保密制度
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微系统所持有“国家二级保密资格单位证书”，并依据《军工保密资格认定
工作指导手册》制定了《保密制度（第七版）》和《保密制度（第七版）补充规
定》等制度，微系统所的保密办负责对微系统所及相关涉密人员进行监督。微系
统所出具声明文件，确认“卜智勇严格遵守微系统所的有关保密制度，其在微系
统所任职期间参与设立发行人、持有发行人股份并担任发行人董事长的事项，本
所知晓并同意，并不因该事项导致本所泄露国家秘密或本所的商业秘密。”
综上所述，上海瀚讯、微系统所及卜智勇均严格遵守国家有关保密制度，上
海瀚讯及微系统所均已建立了严格的保密制度，不因卜智勇在微系统所任职期间
参与设立发行人、持有发行人股份并担任发行人董事长而导致泄露国家秘密和微
系统所的商业秘密。
（五）卜智勇等相关人员在微系统所任职及领薪是否违反股东和董
事适格性等相关规定
1、《公司法》及首次公开发行相关规定中关于董事任职资格及不得兼职的
相关法律法规
《公司法》第一百四十七条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、
监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担
任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被
吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到
期未清偿。
《公司法》第一百四十八条规定，未经股东会或者股东大会同意，董事不得
利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十九条规定，发行人的董
事应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近三年内受到中国证
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监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；③因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
的。
首次公开发行中关于兼职的规定如下：
（1）《上市公司治理准则》第二十三条，公司的经理人员、财务负责人、
营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
（2）《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通
知》，上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董
事以外的其他行政职务。
（3）《上市公司章程指引》第一百二十六条，在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
卜智勇不存在上述禁止性情形，符合《公司法》及首次公开发行股票的相关
规定。
2、关于特殊身份禁止投资及兼职的相关法律法规
关于特殊身份禁止投资及兼职的相关法律法规主要包括：《公务员法》、《中
国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政
若干准则》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关
于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关
和党政干部经商、办企业的规定》。
因此，微系统所为科研机构，不具备公共事务管理职能，不属于《公务员法》
规定的参照《公务员法》进行管理的事业单位。卜智勇及五名兼职人员无需参照
适用《公务员法》相关规定，其在发行人的投资及任职不存在违反《公务员法》
相关规定的情形。根据微系统所出具的确认文件，卜智勇及五名兼职人员为科研
人员，不属于领导干部，不适用上述关于党政领导干部在企业兼职或经商办企业
的禁止性规定。
3、卜智勇忠实、勤勉尽责的履行了职责
（1）卜智勇在微系统所担任职务的性质
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卜智勇在微系统所的主要工作内容为负责实验室日常工作和科研任务的组
织、协调及战略制定工作，以及日常对学生、研究员的考核工作，其所从事的工
作不属于发行人的业务范围，不构成任职冲突，不会对发行人构成利益损害。
（2）卜智勇在公司履行的职责
根据公司章程，董事长行使以下职权：主持股东大会和召集、主持董事会会
议；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权。根据《上海瀚讯信
息技术股份有限公司董事会战略委员会工作细则》，战略委员会的主任委员（召
集人）由董事长或董事长指定的其他董事担任，负责主持会议。
报告期内，卜智勇作为公司董事长、董事会战略委员会召集人，主持了公司
历次股东大会，召集并主持了历次董事会会议及董事会战略委员会会议，履行了
相关职责。卜智勇作为公司创始人，对于公司的组建及市场开拓、研发活动、产
业化的实施有着重大贡献，是公司发展过程中决策动议的主要提出者，对公司管
理层的选聘具有重大影响力，在公司具有较高的领导力，在发行人内部具有最高
威望，在发行人经营决策、发展战略等重大决策领域发挥了不可替代、不可或缺
的作用。
因此，卜智勇在微系统所任职及领薪不构成任职冲突，不会对发行人构成利
益损害；卜智勇作为董事长、董事会战略委员会召集人勤勉尽责的履行了相关职
责。
综上，卜智勇等相关人员在微系统所任职及领薪不存在违反股东和董事适格
性等相关规定的情形；卜智勇作为公司董事长、董事会战略委员会召集人勤勉尽
责的履行了公司章程、《董事会战略委员会工作细则》等规定的职责，在发行人
经营决策、发展战略等重大决策领域发挥了不可替代、不可或缺的作用。
六、未认定微系统所为公司的实际控制人或其与卜智勇为一致行
动人的原因
（一）微系统所为中科院实际控制的事业单位法人，资产管理及对外投资遵
从事业单位国有资产监督管理程序和决策程序
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微系统所为事业单位法人，举办单位为中国科学院，其经费来源为财政补助、
上级补助、事业、经营、附属单位上缴收入，其对外投资需要符合国有资产管理
及中国科学院的相关法律法规规定。根据《事业单位国有资产管理暂行办法》的
规定，各级财政部门是政府负责事业单位国有资产管理的职能部门，对事业单位
的国有资产实施综合管理；事业单位的主管部门负责对本部门所属事业单位的国
有资产实施监督管理；事业单位负责对本单位占有、使用的国有资产实施具体管
理。根据《中国科学院对外投资管理暂行办法》的规定，研究所（即中科院所属
事业单位）的对外投资及股权变化事项应经所长办公会议（或所务会议）集体研
究决定，并按本办法办理报批或备案手续，研究所派出的股权（产权）代表在投
资企业参与重要事项的表决时，应事先征求研究所的意见，并按研究所的意见进
行表决。
因此，微系统所作为发行人的国有股东，在对参股公司的相关事宜行使股东
权利，以及微系统所提名的董事在行使董事权利时，需要根据《事业单位国有资
产管理暂行办法》以及中国科学院的相关规定，履行相应审批程序及报告义务，
无法与卜智勇构成一致行动关系。
（二）卜智勇作为微系统所研究室主任，属于专业技术人员，并非高级管理
人员或领导干部，其对微系统所的决策不具有重大影响力。卜智勇无法通过其在
微系统所的任职对微系统所的决策构成重大影响，以使得微系统所与其一致行
动。
（三）微系统所系科研机构，其对外投资不以控制为目的
微系统所系从事基础研究的事业单位，自身定位为重点学科建设、创新性方
向研究，但不以营利为主要目的。微系统所对外投资以加快推动科技成果转化为
现实生产力为宗旨，不易控制为目的。《中国科学院对外投资管理暂行办法》（科
发计字[2010]42 号）第七条规定，“研究所对外投资设立企业不以追求控股为主
要目的。原则上，研究所不在所投资企业中占有控股地位”。其中，研究所指中
科院所属事业单位。
因此，控制发行人或与卜智勇一致行动共同控制发行人不符合微系统的定
位，不符合微系统所对外投资的宗旨。
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（四）微系统所及其委派董事，在发行人的决策程序中保持独立，不存在与
卜智勇一致行动的情况
自 2015 年 5 月成为发行人股东以来，微系统所参与了发行人召开的历次股
东会/股东大会。根据微系统所出具的承诺，微系统所按照自身的真实意愿参与
了发行人历次股东会/股东大会各项表决，微系统所目前未与任何其他方以签署
一致行动协议、委托管理等方式对瀚讯股份实施实际控制；自瀚讯股份本次发行
的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，微系统所不会通过收购股权、签
署一致行动协议、委托管理等方式对发行人实施直接或间接的实际控制。
自 2016 年 3 月成为发行人董事以来，秦曦作为微系统所提名的董事参与了
发行人历次董事会的表决，自 2017 年 1 月成为发行人董事会战略委员会委员以
来，秦曦参与了发行人历次战略委员会的表决。作为微系统所提名的董事，秦曦
出具了承诺，其参与历次董事会的表决与其他董事均没有一致行动的协议或意
向，不存在表决权受到其他方控制或影响的情形。
综上，微系统所作为事业单位，其资产管理及投资决策需按照有资产管理规
定执行，无法与卜智勇一致行动；卜智勇在微系统所的任职性质系科研人员，无
法对微系统所的决策构成重大影响；微系统所为科研机构，对外投资不以控制为
目的，其在发行人的决策均独立做出，不存在与卜智勇亦一致行动的情况；且微
系统所已承诺未来不谋求对瀚讯股份实施直接或间接的实际控制。因此，未认定
微系统所为实际控制或与卜智勇共同控制发行人。
七、发行人现有直接或间接股东所持股份，不存在为微系统所领
导、职工代持的情形
发行人目前股权结构如下表所示：
单位：股，%
序号 发起人名称 持股数 持股比例
1 上海双由信息科技有限公司 29,773,644 29.77
2 上海力鼎投资管理有限公司 16,169,610 16.17
3 中金佳讯（天津）投资中心（有限合伙） 11,818,206 11.82
4 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 8,084,805 8.08
5 上海联和投资有限公司 8,084,805 8.08
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序号 发起人名称 持股数 持股比例
6 上海联新二期股权投资中心（有限合伙） 8,084,805 8.08
7 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 6,581,031 6.58
8 北京东土科技股份有限公司 4,545,455 4.55
9 上海东证睿芃投资中心（有限合伙） 2,727,274 2.73
10 唐山兴仁投资合伙企业（有限合伙） 1,818,111 1.82
11 北京美锦投资有限公司 1,182,807 1.18
12 上海信泽创业投资中心（有限合伙） 1,129,447 1.13
合计 100,000,000 100.00
（一）发行人的全体 12 名股东均出具《关于所持上海瀚讯信息技术股份有
限公司股份的承诺函》，承诺“不存在委托他人持股或者代他人持股的情形”。
发行人的控股股东上海双由的股东卜智勇、胡世平、陆犇、赵宇、顾小华、
上海瀚礼和上海修戈均已出具承诺，就其持有的上海双由的股权以及间接持有的
发行人股份，其不存在委托他人持股或者代他人持股的情形。
上海瀚礼和上海修戈的全体合伙人均已书面确认，其向上海瀚礼或上海修戈
缴纳的出资来源合法，系其自有资金，不存在代他人持有等特殊安排。
上海双由的最终出资人中，除卜智勇仍在微系统所任职，杨洪生、琚诚、陈
学泉、徐陈锋、刘广宇仍在微系统所保留人事关系（已与微系统所、发行人签署
三方工作协议，在发行人处全职工作）外，其他出资人均不属于微系统所领导、
员工。
综上所述，发行人的全体股东以及发行人控股股东上海双由的全体直接、间
接出资人均不存在为微系统所领导、职工代持的情形。
（二）微系统所为隶属于中科院的事业法人单位，股份代持违反相关规定
微系统所为中国科学院全额出资的事业单位，对于领导干部的投资、兼职兼
薪行为均有报备的制度要求，根据微系统所出具的说明文件：“本所严格执行中
国科学院对于职工持股、兼职兼薪等行为的纪律规定。截至本说明文件签署日，
本所未发现本所领导干部向上海瀚讯出资的情况，本所所持上海瀚讯股份，不存
在为微系统所领导、员工代持发行人股份的情形。”
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上海瀚讯信息技术股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来
股本演变情况说明的确认意见
上海瀚讯信息技术股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员认真审阅了
《上海瀚讯信息技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确
认该说明的内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
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（此页无正文，为《上海瀚讯信息技术股份有限公司全体董事、监事、高级管理
人员对公司设立以来股本演变情况说明的确认意见》之签署页）
全体董事：
卜智勇 秦 曦 贾 磊
张学军 刘 钊 胡世平
王东进 曹惠民 张伟华
全体监事：
张 楠 修 冬 吴 辉
除董事以外的 顾小华 赵 宇
高级管理人员：
上海瀚讯信息技术股份有限公司
年 月 日
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