每日互动：东方花旗证券有限公司关于公司增加2019年度日常关联交易预计额度的核查意见2019-08-28
东方花旗证券有限公司
关于浙江每日互动网络科技股份有限公司
增加 2019 年度日常关联交易预计额度的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）作为浙江
每日互动网络科技股份有限公司（以下简称“每日互动”、“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律法规规定，对每日互动增加 2019 年度预计日常关联交
易额度相关事项进行了核查，并发表如下意见：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019 年 4 月 23 日，每日互动召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》，对 2019 年度日常关联交
易情况进行了预计，具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《日常关联交易预计公告》，且该议案于 2019
年 5 月 31 日经公司 2018 年度股东大会审议通过。
公司根据目前发生的日常关联交易实际情况，为满足公司业务发展需要，
2019 年拟增加向关联方百度时代网络技术（北京）有限公司提供服务的日常关
联交易预计金额 3,000 万元；拟增加接受关联方北京百度网讯科技有限公司提供
的服务的日常关联交易预计金额 800 万元。
2019 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于增加 2019
年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事陈天、曹晓冬回避表决。本次新
增日常关联交易预计事项尚须提交股东大会审议。
（二）新增日常关联交易预计类别和金额
单位：万元
关联交易 关联交易定 2019年预计金额 截至目前已 2018年发
关联人 关联交易内容
类别 价原则 调整前 增加金额 调整后 发生金额 生金额
百度时代网络
向关联人 参照市场价
技术（北京）有 增长服务 100.00 3,000 3,100.00 0.83 -
提供服务 格公允定价
限公司
接受关联 采购系统/广
北京百度网讯 参照市场价
人提供的 告流量/通道 0.00 800 800.00 - -
科技有限公司 格公允定价
服务 测试费等
合计 100.00 3,800.00 3,900.00 0.83 -
注：1、截至目前关联交易发生金额未经过审计。
2、由于公司收入分类根据实际情况作了调整，本核查意见对部分关联交易类型的表述作了同步调整，以确
保和 2019 年半年度报告披露的收入分类表述保持一致，但关联交易的实际交易方式和内容与《日常关联交易预
计公告》（每日互动公告编号：2019-009）披露内容完全一致。
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
1、北京百度网讯科技有限公司
注册资本：1342128 万元人民币
公司住所：北京市海淀区上地十街 10 号百度大厦 2 层
法定代表人：梁志祥
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：技术服务、技术培训、技术推广；设计、开发、销售计算机软件;
经济信息咨询；利用 www.baidu.com、www.hao123.com（www.hao222.net、
www.hao222.com）网站发布广告；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；医疗软件技术开发；委托生产电子产品、玩具、照相
器材；销售家用电器、机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、
计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、体育用品、纺织品、服装、鞋帽、
日用品、家具、首饰、避孕器具、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配
件、仪器仪表、塑料制品、花、草及观赏植物、建筑材料、通讯设备;预防保健
咨询；公园门票、文艺演出、体育赛事、展览会票务代理；翻译服务；通讯设备
和电子产品的技术开发；计算机系统服务；因特网信息服务业务（除出版、教育、
医疗保健以外的内容）；图书、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；
利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产品、游戏产品（含网
络游戏虚拟货币发行）、表演、网络游戏技法展示或解说（网络文化经营许可证
有效期至 2020 年 04 月 17 日）；演出经纪；人才中介服；经营电信业务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、人才中介服务、利用信息
网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚
拟货币发行）、表演、网络游戏技法展示或解说、经营电信业务以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：北京鼎鹿中原科技有限公司为公司持股 5%以上的股东，与其受
同一控制的北京百度网讯科技有限公司是公司的关联人，该关联人符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第四款规定的关联关系情形。
2、百度时代网络技术（北京）有限公司
注册资本：80 万美元
公司住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 17 号楼二 A2
法定代表人：向海龙
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：开发、生产计算机软件；系统集成；提供技术咨询、技术服务；
销售自产产品；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；技术进出口。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
关联关系：北京鼎鹿中原科技有限公司为公司持股 5%以上的股东，与其受
同一控制的百度时代网络技术（北京）有限公司是公司的关联人，该关联人符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第四款规定的关联关系情形。
百度时代网络技术（北京）有限公司和北京百度网讯科技有限公司为 Baidu,
Inc.对外开展业务的主体，其与持有公司 5%以上股份的股东北京鼎鹿中原科技
有限公司均受 Baidu,Inc.（纳斯达克上市公司，股票代码：BIDU）控制，因此为
公司的关联方。根据实质重于形式的原则，本核查意见不单独列示百度时代网络
技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司的主要财务数据，上述主体
的控制方 Baidu,Inc.最近一期主要财务数据如下：
单位：人民币亿元
科目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 3,085.95 2,975.66
净资产 1782.04 1,757.52
科目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 504.49 1,022.77
归属于母公司净利润 20.85 275.73
注：2018 年度相关财务数据业经审计，2019 年上半年相关财务数据未经审计。
（二）关联人履约能力分析
百度时代网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司财务及资
信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司
带来坏账损失。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策与定价依据
关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市
场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可供比较的或定价受到限制的重大关
联交易，交易价格按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定，
以保证交易价格公允。
（二）关联交易协议
2018 年 7 月 1 日，公司全资孙公司杭州云盟数智科技有限公司与百度时代
网络技术（北京）有限公司签订《杭州云盟与百度关于搜索业务的合作协议》，
约定无线搜索应用服务合作事宜，有效期自 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30
日合同自双方签订之日起生效。
2019 年 7 月 31 日，公司控股孙公司杭州云深科技有限公司与北京百度网讯
科技有限公司签订《合作框架协议》，约定大数据技术应用领域的商业合作事宜，
有效期自 2019 年 7 月 30 日至 2020 年 7 月 29 日。
另，部分关联交易预计对应的协议尚未签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易是公司日常经营性交易，是在公平、互利的基础上进行的，属
于正常的商业交易行为，以市场或评估的公允价格为依据，遵循公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务
状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关
联人产生依赖。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司于 2019 年 8 月 26 日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于增
加 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事陈天、曹晓冬回避表决。
公司关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将
在股东大会上对上述关联交易事项回避表决。
（二）监事会审议情况
公司于 2019 年 8 月 26 日召开第二届监事会第四次会议审议通过了《关于增
加 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》。
（三）独立董事发表的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对《关于增加 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》进行
了事前认可并发表了独立意见，公司独立董事认为：
1、事前认可意见
公司及控股子公司与关联人之间的日常关联交易为公司日常经营需要，交易
双方按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行交易，决策程序合法有效；定价模
式符合诚实、信用、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易
不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。因此，
同意将本项日常关联交易议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司及控股子公司与关联方之间的日常关联交易为公司日常经营需要，符合
公平、公正的原则，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。本次新增关联
交易预计额度，符合公司经营的实际需求，不存在损害公司利益及其他股东利益
的情形。同意将该方案提交股东大会审核。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了上
述日常关联交易事项，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事
对此进行了事前认可并发表了独立意见，公司关联交易事项尚需提交股东大会审
议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对上述关联交易事项回避
表决。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的
规定。
2、上述关联交易是基于公司保持正常、持续经营的实际需要，有助于扩大
公司经济效益及生产成本优势。上述关联交易价格公平、公允、合理，不存在损
害公司非关联方股东及公司利益的行为，不会对公司的独立性构成影响。
综上，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江每日互动网络科技股
份有限公司增加2019年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
高魁 王冠鹏
东方花旗证券有限公司
年 月 日
