中信建投证券股份有限公司

关于杭州迪普科技股份有限公司2019年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司           被保荐公司简称：迪普科技
保荐代表人姓名：赵军                             联系电话：021-68801564
保荐代表人姓名：谢思遥                           联系电话：021-68801584
现场检查人员姓名：赵军，吴继平
现场检查对应期间：2019 年度
现场检查时间：2019 年 12 月 23 日-2019 年 12 月 24 日
一、现场检查事项                                 现场检查意见
（一）公司治理                                   是          否   不适用
现场检查手段：
（1）对上市公司董事及高级管理人员进行访谈；
（2）查看上市公司三会文件和公司治理制度；
（3）查阅公司董事会和股东大会相关会议文件；
（4）查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；
（5）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                  √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                    √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员
及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存              √
完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名
                                                        √
确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职              √
责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程
                                                                     √
序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否
                                                                     √
履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否
                                                        √
独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业
                                                        √
竞争
（二）内部控制

                                      1
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计制度、历次
内部审计报告及专项报告；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事
会决议、对外投资交易记录等；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细账；
（5）对迪普科技董事会秘书和财务总监、内部审计负责人进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内
                                                √
部审计部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度
                                                              √
并设立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合
                                                √
规
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议
                                                √
内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次
内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如    √
适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报
告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审      √
计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存
                                                √
放与使用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个
月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计                         √
划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个
月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告                           √
（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交
                                                √
一次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项
                                                √
是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露




                                   2
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表，就信息披
露制度的实施情况进行访谈；
（2）对迪普科技已披露的公告进行查阅和复制，并就已披露公告和实际情况的
一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致           √
2.公司已披露的内容是否完整                      √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得
                                                √
重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项          √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符
                                                √
合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动
                                                √
易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和
执行情况
现场检查手段：
（1）对迪普科技董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）查看上市公司的主要管理场所；
（3）查阅、复制并记录公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审
议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源      √
的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情      √
形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的
                                                √
信息披露义务
4.关联交易价格是否公允                          √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形              √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信
                                                                 √
息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿
                                                                 √
被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履
                                                                 √
行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用

                                     3
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；
（2）查阅募集资金三方监管协议；
（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；
（4）查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况；
（5）就三方监管协议的执行情况与董事会秘书、财务总监进行了访谈；就募集
资金投资项目的效益实现情况与董事会秘书和财务总监进行了访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管
                                                √
协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行              √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委
                                                √
托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金
用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实    √
施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募
                                                                 √
资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是
否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进
                                                √
度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险      √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；
（2）查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，
了解业绩波动的原因；
（3）与部分高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险
及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                            √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                   √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明
                                                √
显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）关注公司定期报告关于公司及股东承诺履行情况的披露；
（2）对公司董事会秘书及财务总监进行访谈，详细了解公司及公司股东的履行
承诺情况。

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1.公司是否完全履行了相关承诺                     √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）检查人员就现金分红制度、公司经营环境、大额资金往来情况、是否对外提
供财务资助、重大合同履行情况对迪普科技董事会秘书和财务总监进行访谈；
（2）查阅了公司的现金分红制度及重大合同文件，查阅了与重大投资、大额资
金往来等相关的内部程序文件及对应的资金凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露         √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                        √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理
                                                 √
原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在
                                                 √
重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风
                                                 √
险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题
                                                                  √
是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
本次现场检查，未发现发行人需要进行整改的问题。




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