广东华商律师事务所 关于广东南方新媒体股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会的法律意见书 广东华商律师事务所 CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. 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日。 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2019 年 8 月 29 日下午 14:30 在广州市越秀区人民北路 686 号自编 25 幢公司一楼会议 室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 8 月 29 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的具体时间为:2019 年 8 月 28 日下午 15:00 至 2019 年 8 月 29 日下午 15:00 期间的任意时间。 本次股东大会由公司董事长蔡伏青主持召开。 经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上 市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。 二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格 (一)本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会,具备本次股东大会的召集人资格。 (二)本次股东大会出席会议人员的资格 1、出席股东大会的股东及股东代表 根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供 的网络投票数据,参与本次股东大会会议投票的股东及股东代理人共计 16 人, 代表公司有表决权的股份 91,813,232 股,占公司有表决权股份总数的 71.5248%。 2、出席股东大会的其他人员 经核查,出席现场会议人员除公司股东外,包括公司部分董事、监事、高级 2 管理人员及公司聘请的见证律师等。 本所律师认为,本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会的出席人员 的资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,合法有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项,以 现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决,并按《公司章程》及《上市公 司股东大会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票,并当 场公布了表决结果。具体表决结果如下: 1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决,表决结果如下: 1.01 选举蔡伏青先生为第二届董事会非独立董事 表决结果:同意 90,151,565 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股 份总数的 98.1902%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份 总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总 数的 1.8098%。 其中中小股东表决结果:同意 15,478,443 股,占出席本次股东大会中小股东 所持有效表决权股份总数的 90.3054%;反对 0 股,占出席本次股东大会中小股 东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会中小 股东所持有效表决权股份总数的 9.6946%。 1.02 选举钱春先生为第二届董事会非独立董事 表决结果:同意 90,151,565 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股 份总数的 98.1902%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份 总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总 3 数的 1.8098%。 其中中小股东表决结果:同意 15,478,443 股,占出席本次股东大会中小股东 所持有效表决权股份总数的 90.3054%;反对 0 股,占出席本次股东大会中小股 东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会中小 股东所持有效表决权股份总数的 9.6946%。 1.03 选举林瑞军先生为第二届董事会非独立董事 表决结果:同意 90,151,565 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股 份总数的 98.1902%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份 总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总 数的 1.8098%。 其中中小股东表决结果:同意 15,478,443 股,占出席本次股东大会中小股东 所持有效表决权股份总数的 90.3054%;反对 0 股,占出席本次股东大会中小股 东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会中小 股东所持有效表决权股份总数的 9.6946%。 1.04 选举鲍宇先生为第二届董事会非独立董事 表决结果:同意 90,151,565 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股 份总数的 98.1902%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份 总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总 数的 1.8098%。 其中中小股东表决结果:同意 15,478,443 股,占出席本次股东大会中小股东 所持有效表决权股份总数的 90.3054%;反对 0 股,占出席本次股东大会中小股 东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会中小 股东所持有效表决权股份总数的 9.6946%。 1.05 选举雷霞女士为第二届董事会非独立董事 表决结果:同意 90,151,565 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股 4 份总数的 98.1902%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份 总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总 数的 1.8098%。 其中中小股东表决结果:同意 15,478,443 股,占出席本次股东大会中小股东 所持有效表决权股份总数的 90.3054%;反对 0 股,占出席本次股东大会中小股 东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会中小 股东所持有效表决权股份总数的 9.6946%。 1.06 选举赵罡先生为第二届董事会非独立董事 表决结果:同意 90,151,565 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股 份总数的 98.1902%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份 总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总 数的 1.8098%。 其中中小股东表决结果:同意 15,478,443 股,占出席本次股东大会中小股东 所持有效表决权股份总数的 90.3054%;反对 0 股,占出席本次股东大会中小股 东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会中小 股东所持有效表决权股份总数的 9.6946%。 2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决,表决结果如下: 2.01 选举王建业先生为第二届董事会独立董事 表决结果:同意 90,151,565 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股 份总数的 98.1902%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份 总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总 数的 1.8098%。 其中中小股东表决结果:同意 15,478,443 股,占出席本次股东大会中小股东 所持有效表决权股份总数的 90.3054%;反对 0 股,占出席本次股东大会中小股 5 东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会中小 股东所持有效表决权股份总数的 9.6946%。 2.02 选举杨灿先生为第二届董事会独立董事 表决结果:同意 90,151,565 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股 份总数的 98.1902%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份 总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总 数的 1.8098%。 其中中小股东表决结果:同意 15,478,443 股,占出席本次股东大会中小股东 所持有效表决权股份总数的 90.3054%;反对 0 股,占出席本次股东大会中小股 东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会中小 股东所持有效表决权股份总数的 9.6946%。 2.03 选举张富明先生为第二届董事会独立董事 表决结果:同意 90,151,565 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股 份总数的 98.1902%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份 总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总 数的 1.8098%。 其中中小股东表决结果:同意 15,478,443 股,占出席本次股东大会中小股东 所持有效表决权股份总数的 90.3054%;反对 0 股,占出席本次股东大会中小股 东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会中小 股东所持有效表决权股份总数的 9.6946%。 3、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决,表决结果如下: 3.01 选举刘曦先生为第二届监事会非职工代表监事 表决结果:同意 90,151,565 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股 份总数的 98.1902%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份 6 总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总 数的 1.8098%。 其中中小股东表决结果:同意 15,478,443 股,占出席本次股东大会中小股东 所持有效表决权股份总数的 90.3054%;反对 0 股,占出席本次股东大会中小股 东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会中小 股东所持有效表决权股份总数的 9.6946%。 3.02 选举黄伟明先生为第二届监事会非职工代表监事 表决结果:同意 90,151,565 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股 份总数的 98.1902%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份 总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总 数的 1.8098%。 其中中小股东表决结果:同意 15,478,443 股,占出席本次股东大会中小股东 所持有效表决权股份总数的 90.3054%;反对 0 股,占出席本次股东大会中小股 东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会中小 股东所持有效表决权股份总数的 9.6946%。 3.03 选举翟映东先生为第二届监事会非职工代表监事 表决结果:同意 90,151,565 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股 份总数的 98.1902%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份 总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总 数的 1.8098%。 其中中小股东表决结果:同意 15,478,443 股,占出席本次股东大会中小股东 所持有效表决权股份总数的 90.3054%;反对 0 股,占出席本次股东大会中小股 东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会中小 股东所持有效表决权股份总数的 9.6946%。 3.04 选举詹惠女士为第二届监事会非职工代表监事 7 表决结果:同意 90,151,565 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股 份总数的 98.1902%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份 总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总 数的 1.8098%。 其中中小股东表决结果:同意 15,478,443 股,占出席本次股东大会中小股东 所持有效表决权股份总数的 90.3054%;反对 0 股,占出席本次股东大会中小股 东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 1,661,667 股,占出席本次股东大会中小 股东所持有效表决权股份总数的 9.6946%。 4、《关于改聘 2019 年度审计机构的议案》 表决结果:同意 91,813,232 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股 份总数的 100%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数 的 0%;弃权 0 股,占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决结果:同意 17,140,110 股,占出席本次股东大会中小股东 所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席本次股东大会中小股东所 持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席本次股东大会中小股东所持有 效表决权股份总数的 0%。 经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关 规定,合法、有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2019 年第四次临时股东大会的召集、召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关 规定,合法、有效。 8 本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及 公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的。 本法律意见书正本贰份,无副本。 (以下无正文) 9 (此页无正文,为《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页) 广东华商律师事务所 负责人: 经办律师: 高树 彭书清 何玲波 2019 年 8 月 29 日 10