证券代码：300770           证券简称：新媒股份        公告编号：2019-045



                    广东南方新媒体股份有限公司

   关于二级全资子公司拟参与投资设立产业投资基金的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1. 二级全资子公司与合作方就本次共同发起设立产业投资基金事项已达成
初步合作意向，但各方尚未签署正式协议，具体的实施内容将以签订的正式协议
为准。

    2. 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》
等有关规定，本次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大
会审议批准。

    3. 风险提示：该事项尚需合作各方签署正式协议，尚需进行工商登记、基
金备案。本次合作各方共同出资发起设立产业投资基金，投资周期较长，在运作
过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响而致
使基金总体收益水平存在不确定的风险。敬请广大投资者审慎进行投资决策，注
意投资风险。

    一、对外投资概述

    1. 公司二级全资子公司广东南新金控投资有限公司（以下简称“南新金控”）
拟与万联天泽资本投资有限公司（以下简称“万联天泽”）、广州开发区新兴产业
投资基金管理有限公司及广州市宏华投资有限公司共同发起设立广州新媒天泽
文化产业股权投资中心（有限合伙）（以在工商部门最终设立登记的名称为准）
（以下简称“产业投资基金”），产业投资基金总募集规模为 20,000 万元人民币，
其中南新金控作为有限合伙人出资 8,000 万元人民币。

    2. 公司于 2019 年 10 月 25 日召开公司第二届董事会第二次会议，审议通过


                                    1
了《关于二级全资子公司拟参与投资设立产业投资基金的议案》。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公
司与专业投资机构合作事项》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项属
于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。

    3. 本次对外投资事项不构成同业竞争或关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、合作方基本情况

    （一）普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人

    1. 万联天泽资本投资有限公司

    统一社会信用代码：91440101MA59B5FT05

    私募基金管理人登记编码：GC2600011704

    类型：有限责任公司（法人独资）

    注册资本：100,000 万人民币

    法定代表人：李瀛

    成立日期：2015 年 12 月 16 日

    住所：广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 室之一 J49 房（仅
限办公用途）

    经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部
门核发批文为准）；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务。

    控股股东及实际控制人：万联证券股份有限公司持有万联天泽 100%股权，
为万联天泽的控股股东；万联天泽实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管
理委员会。

    （二）其他有限合伙人

    1. 广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司

    统一社会信用代码：91440101MA59T5W182

    类型：其他有限责任公司

    注册资本：102,180 万人民币

    法定代表人：梁烨

                                     2
    成立日期：2017 年 8 月 23 日

    住所：广州中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 375 室

    经营范围：投资咨询服务；会议及展览服务；场地租赁（不含仓储）；受托
管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理。

    2. 广州市宏华投资有限公司

    统一社会信用代码：914401115856645657

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    注册资本： 1,000 万元人民币

    法定代表人：陈建辉

    成立日期：2011 年 11 月 7 日

    住所：广州市白云区云城南二路 177 号 621 房

    经营范围：建材、装饰材料批发；房地产咨询服务；企业自有资金投资；房
地产开发经营。

    三、关联关系或其他利益关系说明

    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事、高
级管理人员均不参与基金份额认购，且不在基金中任职。

    万联天泽与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份；万联天泽与
其他参与设立产业投资基金的投资人不存在一致行动关系。

    四、《合伙协议》的主要内容

    1. 合伙企业名称：广州新媒天泽文化产业股权投资中心（有限合伙）

    2. 组织形式：有限合伙型

    3. 投资领域：投资于新一代信息技术、文娱等以及新媒股份（300770.SZ）
产业链上下游相关领域

    4. 基金总出资额：2 亿元人民币

    5. 合伙人出资额、出资方式和缴付期限：
                                   出资       认缴出资   认缴比
  合伙人名称         类型                                          出资期限
                                   方式       额（万元） 例（%）

                                          3
万联天泽资本投
                 普通合伙人   货币       4,000    20%     2020 年 6 月 15 日
  资有限公司
广东南新金控投
                 有限合伙人   货币       8,000    40%     2020 年 6 月 15 日
  资有限公司
广州开发区新兴
产业投资基金管   有限合伙人   货币       4,000    20%     2020 年 6 月 15 日
  理有限公司
广州市宏华投资
                 有限合伙人   货币       4,000    20%     2020 年 6 月 15 日
   有限公司
                    合计                 20,000   100%

    6. 存续期限：7 年，自合伙企业成立之日起计算。

    7. 投资决策机制：

    基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会根据
《合伙协议》和/或《委托管理协议》（如有）获得对基金相关投资和退出决策的
最终决策权。投资决策委员会由 6 名委员组成，其中执行事务合伙人万联天泽推
荐 2 名委员，有限合伙人南新金控推荐 3 名委员，广州开发区新兴产业投资基金
管理有限公司推荐 1 名委员。投资决策委员会设主任一名，由基金管理人委任。
投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会形成决议
须经全部投资决策委员会委员的六分之五（含）以上表决通过方为有效。

    8. 收益分配：

    在基金有可分配资金的前提下根据合伙协议约定的分配原则进行分配。在分
配可分配资金时，原则上按以下顺序：

    （1）返还全体合伙人的在该项目的投资本金；

    （2）符合合伙协议约定的条件时，分配基金管理人业绩奖励；

    （3）剩余可分配资金按全体合伙人实缴出资比例进行分配。

    9. 会计核算方式：依据合伙企业会计核算办法规定处理。

    五、本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

    1. 对外投资目的

    本次参与投资设立产业投资基金，符合公司发展战略和投资方向，通过整合
各方资源助力公司实现战略目标，拓宽公司的盈利空间，提升公司的核心竞争力
                                     4
和行业影响力。

    2. 存在的风险

    （1）截止本公告披露日，合伙企业各合伙人尚未实际出资，产业投资基金
尚在募集过程中，未来是否能够按照《合伙协议》约定募集到足额资金存在不确
定性；

    （2）产业投资基金在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、
交易方案等多种因素的影响而致使基金总体收益水平存在不确定的风险。

    3. 对公司的影响

    二级全资子公司南新金控拟参与投资设立产业投资基金，不会对公司财务及
经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

    六、备查文件

    1. 第二届董事会第二次会议决议

    2. 合伙协议



   特此公告。



                                           广东南方新媒体股份有限公司

                                                     董事会

                                                 2019 年 10 月 26 日




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