国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江运达风电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
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二〇一八年三月
国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
目 录
一、发行人基本情况.................................................................................................... 1
二、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 2
三、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 2
四、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 2
五、发行人的设立........................................................................................................ 6
六、发行人的独立性.................................................................................................... 6
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.............................................. 14
八、发行人的股本及演变.......................................................................................... 15
九、发行人的业务...................................................................................................... 15
十、发行人的关联交易及同业竞争.......................................................................... 16
十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 24
十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 29
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 34
十四、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 38
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 38
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 40
十七、发行人的税务.................................................................................................. 38
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 47
十九、发行人募集资金的运用.................................................................................. 47
二十、发行人业务发展目标...................................................................................... 47
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 47
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 51
二十三、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 51
二十四、结论意见...................................................................................................... 54
国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江运达风电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
致：浙江运达风电股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受浙
江运达风电股份有限公司的委托，担任浙江运达风电股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，为浙江运达风电股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市之事宜于 2017 年 10 月 16 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运
达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对自 2017 年 6 月 30 日起至本
补充法律意见书出具日期间发行人生产经营活动的变化情况及报告期内（即
2015 年、2016 年、2017 年）所涉及的相关法律事项进行核查，并出具《国浩律
师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 对《法律
意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重
复披露。
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，本补充
法律意见书应当与《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用。除非上下文另
有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中第一部分律师应声明的事项和释
义适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
第一部分 期间变化情况
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行并上市的批准
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人于
2017 年 9 月 6 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过与本次发行股票并
在创业板上市的相关议案。
经本所律师核查，发行人 2017 年第三次临时股东大会的召集、召开程序符
合《公司章程》的规定，上述股东大会审议通过的本次发行股票并上市的决议内
容符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》的规定，合法、有效。
（二）发行人本次发行并上市的授权
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人于
2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公
司本次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述授权仍在有效期之内，
发行人并未就本次公开发行股票并上市作出新的授权，亦未撤销或更改原已作出
的授权。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得内部权力机构的批准与授权，依
据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准及证券交易所的审核
同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人具备
本次发行股票并在创业板上市的主体资格。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及其章程规定需要终止的情
形，具备《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》规定的公开发行股票并
上市的主体资格。
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人具备
本次发行并上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》、《证券法》及《创
业板管理办法》有关规定，对发行人本次申请股票发行并在创业板上市依法应满
足的各项基本条件逐项重新进行了核查。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人由运达有限以2009年12月31日经审计的账面净资产折股整体变更
为股份有限公司，折合的股本总额为15,000万元，不高于发行人折股时的净资产
345,551,729.19元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合当时适用的《公司法》第九十六条
的规定。
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个
人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获发行人2017年第三次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市与保荐机构暨主承销商财通
证券签署了《保荐协议》和《主承销协议》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条和第四十九条
的规定。
2、根据天健会计师审验并出具的无保留意见的天健审[2018]378 号《审计报
告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假
记载。另经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已具备健全且
运行良好的组织机构，最近三年无重大违法行为。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
3、经本所律师核查，发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于公
司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发
行及上市前股份总数为 22,047 万股，发行人本次拟公开发行 7,349 万股，本次发
行的股份比例将不低于发行人股份总数的百分之二十五。根据天健会计师出具的
天健审[2018]378 号《审计报告》，发行人财务会计报告无虚假记载，并由注册
会计师出具了无保留意见的审计报告。经本所律师核查，发行人最近三年无重大
违法行为。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第（二）项至
第（四）项的规定，本次发行尚须获得中国证监会的核准。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、本次发行上市符合《创业板管理办法》第十一条的规定
（1）经本所律师核查，2001 年 11 月 30 日，发行人的前身运达有限经浙江
省工商行政管理局核准注册成立。2010 年 5 月 28 日，发行人按原账面净资产值
折股，依法整体变更设立为股份有限公司。从发行人变更设立为股份有限公司之
日起计算，发行人持续经营已三年以上。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健审[2018]378 号《审计报告》，发行人最近
两年连续盈利，最近两年（2016 年、2017 年）扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为 90,484,206.85 元和 80,069,050.51 元，最近两年净利润
累计不少于 1,000 万元。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据天健会计师出具的天健审[2018]378 号《审计报告》，发行人截至
2017 年 12 月 31 日净资产为 837,904,174.82 元，不少于 2,000 万元；未分配利润
为 257,908,147.93 元，不存在未弥补的亏损。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人目前股本总额为
22,047 万元，本次发行新股 7,349 万股人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元，
本次发行后股本总额将不少于 3,000 万元。
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、经本所律师核查，发行人前身运达有限的设立以及历次增资的注册资本
已足额缴纳，发行人的全体发起人股东以审计后运达有限的净资产认缴股份公司
的注册资本，运达有限资产的产权权属转移手续已经办理完毕，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十二条的规
定。
3、经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即大型风力发电机组的研
发、生产和销售。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十三条的规
定。
4、经本所律师核查，发行人最近两年主营业务没有发生变化，董事、高级
管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十四条的规
定。
5、经本所律师核查，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东支配
的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十五条的规
定。
6、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
（1）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，并已依法建立健
全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会
制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十六条第一
款的规定。
（2）经本所律师核查，发行人已建立健全的股东投票计票制度，建立了发
行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能切实保障投资者依法行使收益权、知
情权、参与权等股东权利。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十六条第二
款的规定。
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7、根据天健会计师出具的天健审[2018]378 号《审计报告》，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并
由天健会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十七条的规
定。
8、根据天健会计师出具的天健审[2018]379 号《关于浙江运达风电股份有限
公司内部控制的鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无
保留结论的内部控制鉴证报告，发行人按照《企业内部控制基本规范》及其他相
关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十八条的规
定。
9、经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，
于本补充法律意见书出具日具备法律、法规和规范性文件规定的资格，且不存在
下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第
十九条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十九条的规
定。
10、经本所律师核查，确认发行人不存在以下情形：
（1）发行人及其控股股东最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变
相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态
的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十条的规
定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第十条第一款、
第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券
交易所同意外，截至本补充法律意见书出具日，发行人继续具备首次公开发行股
票并在创业板上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”
中详细披露了发行人的设立过程。
经本所律师核查，运达风电由运达有限整体变更设立为股份有限公司符合
《公司法》及其他相关法律、法规的规定，其设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人业务
的独立性。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围与主营
业务未发生变化。发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业
务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、
质量控制在内的完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力。发行人的业
务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人资产
的独立性。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前拥有独立的经营用房、经营设
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
备等生产设施，发行人的资产不存在纠纷或潜在的纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人生产、
供应、销售系统的独立性。
发行人的组织机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、
销售系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环
节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开
展业务。
（四）发行人人员的独立性
1、经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人副总经理斯建龙新增在瑞安市新运新能源有限公司
任董事的关联兼职；发行人独立董事王建平担任主任职务的中国农业机械化科学
研究院呼和浩特分院已于2017年12月22日更名为中国农业机械化科学研究院呼
和浩特分院有限公司。除此变化外，发行人董事、监事、其他高级管理人员任职
及兼职情况未发生变化。
2、员工独立
（1）经本所律师核查，发行人（含北京分公司）、张北运达、宁夏运达、
众能风电、金寨风电分别与其员工签订了劳动合同或劳务合同（返聘合同），并
向其员工发放工资薪酬；发行人子公司平湖运达、斗米尖风电、红叶岭风电、二
台风电、运通风电作为风电场项目公司，相关风电场项目尚处于筹建阶段，人员
均由发行人派驻，尚未独立聘用员工；发行人海兴分公司人员由发行人派驻，尚
未独立聘用员工。发行人2017年度劳动用工情况如下：
签订劳动 签订劳务合同
截止日期 所在公司 在册人数
合同人数 人数
运达风电 1006 997 9
2017.12.31
张北运达 161 161 0
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
宁夏运达 85 85 0
众能风电 2 2 0
金寨风电 2 2 0
小计 1256 1247 9
（2）劳务派遣
经本所律师核查，报告期内发行人与宁波中聘信息科技股份有限公司签订的
《劳务派遣协议》继续合法、有效，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人（不含下
属全资、控股子公司）签订劳动合同员工人数和劳务派遣员工人数具体如下：
项目 2017.12.31
合同制员工人数（人） 997
劳务派遣员工人数（人） 56
用工总量（人） 1053
派遣员工占用工总量比例 5.32%
发行人向宁波中聘信息科技股份有限公司支付劳务派遣费用，劳务派遣人员
的工资和社会保险费用由宁波中聘信息科技股份有限公司每月按时发放和缴纳。
本所律师核查后认为，发行人的劳务派遣方式、劳务派遣岗位、劳务派遣人
数占比均符合《劳动法》、《劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》等相关法
律、法规及规范性文件的规定。
（3）社会保险缴纳情况
①2017 年度，发行人及其控股子公司、分公司的社保缴纳比例
发行人子公司金寨风电自 2017 年 7 月起开始独立聘用员工，并为其员工在
山西省晋中市昔阳县人力资源和社会保障局缴纳社会保险。
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司金寨风电社保缴纳比例如下：
缴费比例
类别 期间
公司 个人
基本养老险 19% 8%
基本医疗险 6.9% 2%
补充医疗保险 10 元/人 —
2017 年度
失业保险 0.7% 0.3%
生育保险 —（注） —
工伤保险 0.9% —
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注：山西省晋中市昔阳县力资源和社会保障局于 2018 年 2 月 27 日出具《证明》确认，
金寨风电在晋中市昔阳县五险统征办为其员工缴纳的社会保险包含医疗保险（含生育险）、
养老保险、工伤保险、失业保险，故金寨风电不再单独为员工缴纳生育险。
②2017 年度，发行人及其控股子公司、分公司的社保缴纳人数情况如下：
未缴纳社会保险人数
缴纳社
截止 在册
所在公司 会保险 在其他公司/ 社保移
日期 人数 退休返聘 新入职 当月离 自愿放
人数 农村新农合缴 转手续
人员 员工 职人员 弃缴纳
纳人员 办理中
运达风电
（含北京分公 1006 999 9 1 2 0 5 0
2017 司）
年 12 张北运达 161 161 0 0 0 0 0 0
月 31 宁夏运达 85 86 0 0 0 0 0 0
日 众能风电 2 1 0 0 0 0 0 0
金寨风电 2 2 0 0 0 0 0 0
小计 1256 1249 9 1 2 0 5 0
注 1：发行人分别在杭州和北京为其员工缴纳社会保险，其中北京分公司员工由发行人
与其员工签署《劳动合同》，并由发行人在北京为其缴纳社保。
注 2：发行人海兴分公司及发行人子公司平湖运达、斗米尖风电、红叶岭风电、二台风
电、运通风电自设立之日起至 2017 年 12 月 31 日未聘用员工，不存在缴纳社会保险情形。
截至本补充法律意见书出具日，除金寨风电外，发行人及其子公司、分公司
的社保缴纳比例未发生变化。本所律师核查后认为，发行人及其子公司、分公司
已按所在地社会保险缴纳政策为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业
保险、生育保险。
（4）公积金缴纳情况
①2017 年度，发行人及其控股子公司、分公司执行的住房公积金的缴费比
例
发行人子公司金寨风电自 2017 年 7 月起开始独立聘用员工，并为其员工在
山西省晋中市住房公积金管理中心昔阳管理部缴纳住房公积金，缴纳比例如下：
缴费比例
类别 期间
公司 个人
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
住房公积金 2017 年度 10% 10%
②2017 年度，发行人及其控股子公司、分公司的住房公积金缴纳情况如下：
截 未缴纳公积金人数
缴纳公
止 在册人 退休返聘 新入职 在其他公司 社保移转 自愿
所在公司 积金人 当月离
日 数 无需缴纳 员工/试 /农村新农 手续办理 放弃
数 职人员
期 人员 用期 合缴纳人员 中 缴纳
运达风电
2017 （含北京 1006 991 9 10 1 0 5 0
年 分公司）
12 张北运达 161 161 0 0 0 0 0 0
月 宁夏运达 85 86 0 0 0 0 1 0
31 众能风电 2 1 0 0 1 0 0 0
日 金寨风电 2 2 0 0 0 0 0 0
合计 1256 1241 9 10 2 0 6 0
注 1：发行人分别在杭州和北京为其员工缴纳住房公积金，其中北京分公司员工由发行
人与其员工签署《劳动合同》，并由发行人在北京为其缴纳住房公积金。
注 2：发行人分公司海兴分公司及发行人子公司平湖运达、斗米尖风电、红叶岭风电、
二台风电、运通风电自设立之日起至 2017 年 12 月 31 日未聘用员工，不存在缴纳住房公积
金情形。
截至本补充法律意见书出具日，除金寨风电外，发行人及其子公司、分公司
执行的住房公积金缴费比例未发生变化。本所律师核查后认为，发行人及其子公
司全面执行住房公积金制度，并已按当地住房公积金政策足额、按时缴纳住房公
积金。
（5）发行人社会保险、住房公积金缴纳的合规核查
根据发行人及其子公司、分公司所在地社会保障主管部门、公积金管理主管
部门出具的证明并经本所律师核核查，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日，发行人及其子公司、分公司能遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律法
规，不存在欠缴社保基金和公积金的情形。
本所律师核查后认为，发行人的劳动用工符合相关法律、行政法规和地方性
法规的规定。
（6）控股股东关于社保公积金补缴的承诺
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
发行人控股股东机电集团出具《关于社保公积金补缴的承诺函》，就公司员
工有关社会保险、公积金补缴相关事宜作出承诺：“如今后发行人及其子公司因
应缴而未缴、未为其全体职工足额缴纳各项社会保险及住房公积金，而被有关部
门要求或决定补缴职工社会保险和住房公积金，或发行人及其子公司因未缴纳职
工社会保险和住房公积金而受到任何罚款或损失，本公司承诺将承担所有补缴款
项、罚款的支出，无需发行人及其子公司支付任何对价”。
本所律师核查后认为，该承诺继续合法、有效。
（五）发行人的机构独立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人机构
的独立性。
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营
管理权。发行人的办公场所与控股股东完全分开且独立运作，不存在与控股股东
机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人财务
的独立性。
发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，发行人设有独立的财务会
计机构从事会计记录和核算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企
业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了
《会计核算制度》等财务管理制度。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委
员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的内部审计部。发行人及其子公
司独立开设银行帐户，独立进行纳税申报和履行纳税义务，与控股股东及其控制
的其他企业无混合纳税现象。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供
应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行
人的发起人及股东的基本情况。
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人股东基本情况变化如下：
1、机电集团
2017年9月25日，机电集团董事会作出增资决定，决定将机电集团注册资本
由50,000万元增加至80,000万元，即净增资30,000万元，其中，资本公积转增20,000
万元，未分配利润转增10,000万元
2017年11月3日，浙江省国资委出具浙国资产权[2017]46号《浙江省国资委
关于同意省机电集团公司增加注册资本的批复》，同意机电集团在原注册资本5
亿元的基础上，将2亿元资本公积、1亿元未分配利润，共计3亿元转增公司注册
资本，转增后公司注册资本变更为8亿元。并据此修订公司章程相关条款。
2017年12月18日，机电集团在浙江省工商行政管理局办理了公司章程备案手
续。
2、和盟投资
2017年7月11日，和盟投资召开股东会，全体股东一致同意变更公司住所为
宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼2653室，营业期限变更为长期，经
营范围变更为“实业投资、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），
普通机械设备，金属材料，建筑材料，电子产品，纸张，日用品及服装的批发、
零售；自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货
物及技术除外”。同日，和盟投资修改公司章程。
2017年8月7日，和盟投资在宁波市北仑区市场监督管理局办理了本次工商变
更手续。
（二）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人股东除以上变化外，发行人的其他发起人和股东
未发生变化，发行人股权结构及实际控制人均未发生变化；发行人全体股东持有
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
的发行人股份真实、合法、有效；发行人的全体股东所持有的发行人股份不存在
质押、司法冻结等权利限制；发行人不存在任何委托持股安排或其他利益安排或
协定，股权结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
七、发行人的股本及演变
（一）本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》正文“八、发行人
的股本及演变”中详细披露了发行人的股本及演变情况。
（二）本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人不存在股本设置和股权变动的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人经营范围和经营方式未发生变化。
2、经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人已取得的其他经营相关业务许可及资格资质证书均
未发生变化，且均在有效期内。
（二）境外经营情况
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人不存在在境外设立子公司、分支机构的情形，不存在在
境外从事经营活动的情形。
（三）发行人的分支机构
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，除北京分公司、海兴分公司外，发行人未设立新的分支机构；
北京分公司、海兴分公司基本情况未发生变化。
（四）发行人的业务变更
经本所律师核查，根据发行人及其分、子公司的营业执照、天健审天健审
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
[2018]378号《审计报告》，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生变化。
（五）发行人的主营业务突出
根据天健审[2018]378号《审计报告》，发行人2017年的主营业务收入占其
营业收入的比例在97.76%以上。本所律师核查后认为，发行人主营业务突出。
（六）持续经营的法律障碍
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（七）发行人业务经营的合法性
根据发行人及其子公司的主管工商行政管理部门分别出具的证明文件并经
本所律师核查，发行人及其子公司、分公司自2017年1月1日至2017年12月31日期
间，不存在因违反工商管理方面的法律法规受到主管工商行政管理部门行政处罚
的情形。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人 5%以上股份的关联方
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变化。
2、发行人控股股东直接或间接控制的其他企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东机电集团
直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的经营性企业共 49 家，其中：控股
股东新增 13 家经营性企业，4 家经营性企业基本情况发生变化，具体情况如下：
序 设立 注册资本
关联方 持股比例 经营范围/主营业务
号 时间 （万元）
浙江新联 实业投资，民爆器材研发，民爆技
2017. 机电集团
1 民爆器材 12,876.64 术开发、技术服务、技术咨询。（依
09.27 76.72%
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
序 设立 注册资本
关联方 持股比例 经营范围/主营业务
号 时间 （万元）
准后方可开展经营活动）
多孔粒状铵油炸药、乳化炸药（胶
浙江物产 浙江物产民用 状）、塑料导爆管生产；生产气溶
长鹏化工 1991. 爆破器材专营 胶发生剂；气溶胶灭火器、干粉灭
2 2,000.00
实业有限 01.15 有限公司 火器组装、销售；货运；普通货运、
公司 68.275% 经营性危险货物运输（1.1 项、1.2
项）（剧毒化学品除外）
汽车安全气囊用点火具及气体发
浙江物产
浙江物产民爆 生器用气体发生剂的生产、销售，
汽车安全 2012.
3 器材实业发展 3,000.00 汽车安全系统技术研发。（依法须
科技有限 12.24
有限公司 100% 经批准的项目，经相关部门批准后
公司
方可开展经营活动）
民用爆破器材、化工原料及制品的
销售、储存。承接爆破、拆除工程；
浙江物产
浙江新联民爆 爆破技术咨询及技术服务，土石方
民用爆破 1998.
4 器材有限公司 10,808.08 工程、地基基础工程的施工，矿产
器材专营 04.10
100% 品（不含专控）、建材、化工产品
有限公司
（不含危险化学品及易制毒化学
品）的销售，经营进出口业务
浙江物产 民用爆炸物品的生产（凭有效《民
浙江物产民用
民爆器材 2007. 用爆炸物品生产许可证》经营）。
5 爆破器材专营 5,000.00
实业发展 11.07 民用爆破器材产品的研发，经营进
有限公司 100%
有限公司 出口业务
乳化炸药（胶状）制造（凭有效许
浙江物产
浙江物产民爆 可证经营）。货运：经营性危险货
临海民爆 1992.
6 器材实业发展 1,000.00 物运输（具体范围详见《道路运输
器材有限 05.27
有限公司 100% 经营许可证》，凭有效许可证经
公司
营）。
浙江物产 浙江京安爆破 乳化炸药（胶状）的生产（上述经
2006.
7 京安工程 工程有限公司 1,000.00 营范围中涉及前置审批项目的，在
06.22
科技有限 100% 批准的有效期范围内方可经营）；
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序 设立 注册资本
关联方 持股比例 经营范围/主营业务
号 时间 （万元）
公司 经营性危险货物运输（爆炸品类 1
项、第 3 类、氧化性物质和有机过
氧化物类 1 项，不含剧毒危险物）。
人才中介服务（凭许可证经营），
自费出国留学中介（凭许可证经
浙江经济职业 营），教育软件开发，教学课程开
浙江物产
2012. 技术学院资产 发，教育咨询服务，会务服务，自
8 教育科技 200
12.18 经营有限责任 留场地出租，培训服务，企业管理
有限公司
公司 100% 咨询，市场营销策划，商务咨询。
（依法经批准的项目，经相关部门
批准后方可展开经营活动）
预包装食品，乳制品（不含婴幼儿
配方乳粉）（凭许可证经营）。物
浙江勤盛
业管理，水电安装及维修，房屋装
教育后勤 2001. 浙江经济职业
9 100 潢，日用百货、文化用品、五金交
服务有限 09.30 技术学院 90%
电的销售。（依法须经批准的项目
公司
经相关部门批准后方可开展经营
活动
浙江勤盛教育 驾驶员培训（范围详见《中华人民
浙江经职
后勤服务有限 共和国道路运输经营许可许》有效
机动车驾 2002.
10 公司 62,5%；浙 80 期至 2018 年 11 月 29 日）。（依
驶员培训 06.10
江经济职业技 法须经批准的项目，经相关部门批
有限公司
术学院 37.5% 准后方可展开经营活动）
浙江经济 资产经营管理，投资管理，投资咨
职业技术 询，经济信息咨询服务，培训服务，
2012. 浙江经济职业
11 学院资产 500 企业管理策划。（依法须批准的项
09.21 技术学院 100%
经营有限 目，经相关部门批准后方可开展经
责任公司 营活动）
浙江京安 浙江物产民用 爆破、拆除工程设计与施工；爆破
2001.
12 爆破工程 爆破器材专营 2,016.00 工程技术咨询服务；土石方工程施
06.29
有限公司 有限公司 51% 工；爆破产品的研究开发；爆破作
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序 设立 注册资本
关联方 持股比例 经营范围/主营业务
号 时间 （万元）
业安全评估、安全监理；建筑材料
的销售；设备租赁、维修服务，矿
山开采（限分支机构经营），地质
灾害治理，绿化工程施工。
丽水市顺
浙江永联民爆 民爆器材运输、配送服务。（依法
联民爆器 2017.
13 器材有限公司 100 须经批准的项目，经相关部门批准
材服务有 07.06
51% 后方可开展经营业活动）
限公司
民用爆炸物品的生产（范围详见
《民用爆炸物品生产许可证》）、
浙江新联民爆
货运（范围详见《中华人民共和国
器材有限公司
道路运输经营许可证》），以上经
41.37%，兰溪市
营项目限下属分支机构经营。资产
浙江永联 众联投资有限
2008. 管理。锅炉安装、维修，工程设备
14 民爆器材 公司 21.05%， 5,000
03.28 安装。以下范围限分支机构经营：
有限公司 浙江遂昌新鑫
取水、包装装潢，其他印刷品印刷
投资有限公司
（凭有效许可证经营），民爆专用
16.82%，自然人
设备、数控机床制造。（依法须经
持股 20.75%
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
再生资源（除危险废物、报废汽车）
兰溪市物 回收利用，建筑材料，金属材料、
浙江永联民爆
资再生利 1996. 化工原料及产品（除化学危险品、
15 器材有限公司 100
用有限公 11.13 易制毒化学品、监控化学品）的销
100%控股
司 售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
浙江省机械设 发电机组组装、成套；产品所涉动
志诚动力
备进出口有限 力设备、电源设备维修（经向环保
科技（杭 2006.
16 责任公司 75%， 4,500 部门申报审批后方可经营）。技术
州）有限 05.18
蔡显彪 15%，蔡 服务：发电机组、空调设备、UPS、
公司
显志 10% 开关电源、蓄电池组、高低压供配
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序 设立 注册资本
关联方 持股比例 经营范围/主营业务
号 时间 （万元）
电设备、通信设备、计算机网络工
程；服务：机电设备[除承装（修、
试）电力设施]、空调设备、振动
设备控制系统的上门安装及维护，
工程承包：通信工程、计算机网络
工程、计算机软件及系统集成工程
（以上涉及资质的凭资质证经
营）；批发、零售：本公司生产加
工的产品；汽车销售；货物进出口
（法律、行政法规禁止经营的项目
除外，法律、行政法规限制经营的
项目取得许可证后方可经营）。 依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
宁波万里 住宿服务、物业管理、房屋租赁。
浙江省万里教
教育后勤 2005. 68,770.94 餐饮服务。（依法须经批准的项目，
17 育集团 100%控
服务有限 05.20 35 经相关部门批准后方可开展经营
股
公司 活动）
3、发行人的关联自然人及其控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人
员的企业
（1）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（2）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人控股股东机电集团董事、监事、高级管理人员发
生变化，具体情况如下：陈正权因工作原因不再担任机电集团的董事、总经理的
职务，柴云妹因工作原因不再担任机电集团职工董事的职务，谢平经任命为机电
集团董事兼总经理。截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东机电集团现
任董事、监事、高级管理人员如下：王敏（董事长）、谢平（董事、总经理）、
葛伟民（董事）、陈莹霞（监事会）、胡波（监事）、陈兆波（监事）、曹晓青
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（监事）、张荣三（监事）、楼国庆（副总经理）、杨震宇（副总经理）、陈存
法（副总经理）。
（3）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人关联自然人无新增控制、施加重大影响或担任董
事、高级管理人员的企业。
4、发行人重要的参股企业
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人新设一家参股企业，基本情况如下：
序 设立时 注册资本 与发行人的
关联方 经营范围
号 间 （万元） 关联关系
对风力、水力、太阳能、光伏发电站的
发行人持股
投资、建设、运营及管理；对天然气项
瑞安市新运 30%的企业，
目的投资、开发；风力发电设备销售；
1 新能源有限 2018.1.8 500 发行人副总经
供电服务；新能源、清洁能源信息咨询
公司 理斯建龙担任
服务（依法须经批准的项目，经相关部
董事的企业
门批准后方可开展经营活动）
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人其他重要参股企业的变化情况详见本补充法律意见书“十三、发行人重大
资产变化及收购兼并”。
5、本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了其他对
发行人有重大影响的且报告期内与发行人存在关联交易或其子公司与发行人存
在关联交易的企业。
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人无新增其他对发行人有重大影响的与发行人存在关联交
易或其子公司与发行人存在关联交易的企业。
6、发行人的控股子公司
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人子公
司的基本情况，经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人未新增子公司，发行人子公司基本情况变化
详见本补充法律意见书正文“十一、发行人的主要财产”之“（九）对外投资”。
7、过往关联方
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人无新增过往关联方。
（二）发行人的重大关联交易
根据天健[2018]378 号《审计报告》及本所律师的核查，2017 年度发行人关
联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年度
浙江解放机械制造有限公司 材料 113,475,561.48
浙江新华机械制造有限公司 材料 2,410,694.89
浙江华昌液压机械有限公司 材料 2,118,803.45
浙江省机电设计研究院有限公司 设计费 14,117.65
小 计 —— 118,019,177.47
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年度
中节能（五峰）风力发电有限公司 风力发电设备 70,723,189.59
中节能风力发电（张北）有限公司 运维及技改服务费 159,036.75
中节能风力发电（张北）运维有限公司 材料 1,267,103.42
中节能港建风力发电（张北）有限公司 材料 6,304,439.32
中节能（内蒙古）风力发电有限公司 材料 361,408.55
中节能风力发电股份有限公司 技术开发费 64,957.26
中节能港能风力发电（张北）有限公司 材料 27,777.78
湖南蓝山中电工程新能源有限公司 风力发电设备 27,678,632.48
小 计 ——
106,586,545.15
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”中
披露了五份尚未交付合同项下机组、且尚未产生收入的关联销售合同，其中：中
电建湖北金塘风电场项目业主为公司联营企业中国水电顾问集团崇阳新能源有
限公司，总承包商为中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司与中国电建集团
成都勘测设计研究院有限公司，中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司、中国电
建集团中南勘测设计研究院有限公司和中国电建集团成都勘测设计研究院有限
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
公司均受中国电力建设股份有限公司控制。2017 年度，发行人向中电建湖北金
塘风电场项目销售风力发电机组 170,427,350.43 元，期末对中国电建集团成都勘
测设计研究院有限公司应收账款余额 69,891,200.00 元。
除上述已确认收入的出售商品和提供劳务的关联交易，截至 2017 年 12 月 31
日，公司与关联方新签订了一份尚未交付合同项下机组、且尚未产生收入的关联
销售合同，具体情况如下：
合同总
设备型 交易数 交易对方的
合同名称 签订日期 交易对方 价（万
号 量（台） 关联关系
元）
该项目的业主
《湖南省桂阳县莲 中国电建集 方为“中国水电
塘风电场工程风力 团中南勘测 顾问集团桂阳
2017.12.15 18,300.00 2.0MW 25
发电机组及附属设 设计研究院 新能源有限公
备采购》 有限公司 司”，为公司重
要的参股公司
2、关联方租赁房产的关联交易
2017 年度确认的
出租方 承租方 租赁资产种类
租赁费（元）
中节能实业 发行人 办公楼租赁 1,788,505.57
3、关联方资金拆借
2017年度，发行人为补充流动资金和临时周转需要，发行人存在从关联方拆
入资金的情况，具体拆入情况如下：
2017 年确认利息
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日
（元）
拆入
22,000,000.00
2017.01.01 2020.12.31 —
(注 1)
28,000,000.00 2017.06.09 2017.07.17 250,125.00
12,000,000.00 2017.06.09 2017.09.07 78,058.33
机电集团
5,000,000.00 2017.06.26 2017.09.07 462,912.50
22,000,000.00 2017.06.26 2017.09.13 44,104.18
18,000,000.00 2017.06.26 2017.09.30 208,800.00
60,000,000.00 2017.09.08 2017.09.30 159,500.00
注 1：本所律师已在《律师工作报告》“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的
重大关联交易”之“6、国有独享资本公积转为长期借款”中详细披露了该笔资金拆借的情况。
（三）关联交易的的公允性及决策程序
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（三）关
联交易的公允性、已履行的决策程序”、“（四）关联交易的决策程序”、“（五）
发行人控股股东关于关联交易的相关承诺”中详细披露了发行人的关联交易的公
允性及决策程序。
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人的关联交易决策制度未发生变化；发行人 2017 年度关
联交易已履行了关联交易决策程序，发行人董事会、股东大会审议关联交易的权
限、程序合法、有效，关联董事、关联股东回避了相关议案的表决，独立董事已
发表明确意见，发行人前述关联交易的决策程序合法。
（四）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（六）
发行人的同业竞争及避免措施”中详细披露了发行人有关同业竞争的状况及避免
措施。
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人与其控股股东及其下属企业不存在同业竞争，且机电集
团《关于避免同业竞争的承诺函》继续合法、有效，承诺的措施可以有效避免未
来与发行人产生同业竞争。
（五）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关
联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以充分披露，其内容系真实、准确、完整
的，不存在重大遗漏或误导性陈述。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产、土地、在建工程等情况
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人现拥
有的土地、房产情况。
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人拥有的不动产变化情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
1、发行人门卫（二）取得不动产权证
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人门卫（二）
未办理房产证的情况。经本所律师核查，发行人已于 2018 年 2 月 7 日取得门卫
（二）由杭州市国土资源局核发的《不动产权证书》，具体情况如下：
他
土地使
序 不动产单 建筑面 项
权利人 权证编号 房屋坐落 用权面 用途 使用期限
号 元号 积（㎡） 权
积（㎡）
利
33011010 国有建设
浙（2018） 工业
余杭区顺 7022GB0 用地使用
运达风 余杭区不 49314. 26696.6 用地/
1 风路 558 0015F000 权 2059 无
电 动产权第 3 8 非住
号 3 幢等 30001 年7月1
0016230 号 宅
（注） 日止
注：该证载不动产单元清单具体信息如下：
序 建筑面积 他项
权利人 不动产单元号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 权利
杭州市余杭区顺风 非住宅
1 运达风电 396.40 无
路 558 号 1 幢 （油库）
杭州市余杭区顺风 非住宅
2 运达风电 330110107022G 39.72 无
路 558 号 2 幢 （门卫一）
B00015F000300
杭州市余杭区顺风 非住宅
3 运达风电 01 26,206.17 无
路 558 号 3 幢 （联合厂房）
杭州市余杭区顺风 非住宅
4 运达风电 54.39 无
路 558 号 4 幢 （门卫二）
2、发行人全资子公司平湖运达“平湖 5MW 风电机组样机试验项目”项下建
筑面积 357.8 平方米的生产综合楼、消防设备间已建设完成并办理了消防竣工验
收。截至本补充法律意见书出具日，该生产综合楼的不动产权证书正在办理过程
中。
经本所律师核查，该生产综合楼的建设取得的政府批准或许可如下：
项目立项备案 土地使用证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证
关于平湖运达发电有限公司 平湖国用 平湖市住房和城乡规 平湖市住房和城乡规划
运达 5MW 风电机组样机试验 （2015）第 划建设局建字第 建设局第
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
项目立项备案 土地使用证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证
项目核准的批复（嘉发改 07277 号 330482201511024 号 330482201512110101 号
[2015]173 号）
本所律师核查后认为，上述生产综合楼的建设已履行了必要的政府审批或许
可程序，权属证书的办理不存在法律障碍。
（二）发行人的商标、专利、经营资质等无形资产
1、商标权
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人持有的商标未发生变化。
2、专利权
（1）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人新增经国家知识产权局授予登记，且在有效状态
下的专利权 5 项，新增经欧洲专利局授予登记、且在有效状态下的专利权 1 项，
具体情况如下：
①国内专利
序 专利 专利
专利名称 专利号 取得方式 有效期至
号 权人 类别
运达 一种风力发电机机舱引 实用
1 ZL201720072855.4 申请取得 2027.01.18
风电 风散热装置 新型
运达 一种风电用滑环防水密 实用
2 ZL201720143945.8 申请取得 2027.02.16
风电 封装置 新型
运达 一种风力发电机塔外环 实用
3 ZL201720154141.8 申请取得 2027.02.20
风电 形视频监控支架装置 新型
运达 变桨超级电容现场容量 实用
4 ZL201720171419.2 申请取得 2027.02.23
风电 测试工具 新型
运达 一种变桨电机转矩输出 实用
5 ZL201720147228.2 申请取得 2027.02.16
风电 能力测试系统 新型
②国外专利
序
注册号 注册地 专利类型 权利人 申请日期 取得方式
号
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
1. 2447527 欧洲 发明 运达风电 2010.06.06 申请取得
（2）专利申请权
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人已依法被国家知识产权局或欧洲专利局受理的正在申请
的专利共计 97 项。
3、软件著作权
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人新增软件著作权 10 件，具体情况如下：
序 权利 权利取 权利 首次发
登记号 软件名称 登记日期
号 人 得方式 范围 表日期
浙江运达兆瓦级风电机组变桨超级
运达 2017SR5 原始取 全部
1 电容测试控制软件[简称：风电机组 未发表 2017.10.09
风电 59085 得 权利
变桨超级电容测试控制软件] V1.0
运达 2017SR6 运达风电场弃风功率分配控制系统 原始取 全部
2 未发表 2017.11.15
风电 26314 [简称：弃风功率分配系统]V1.0 得 权利
运达基于 RBF 神经网络的风力发电
运达 2017SR6 原始取 全部
3 机组在线系统辨识软件[简称：运达 未发表 2017.11.15
风电 26321 得 权利
风电机组在线系统辨识] V1.0
运达 2017SR6 运达风电机组备用电源抗台控制软 原始取 全部
4 未发表 2017.11.17
风电 33433 件 V1.0 得 权利
运达 2017SR6 原始取 全部
5 运达风电机组抗冰冻控制软件 V1.0 未发表 2017.11.17
风电 30916 得 权利
运达 2017SR6 原始取 全部
6 运达风电机组信息上传软件 V1.0 未发表 2017.11.17
风电 33436 得 权利
运达 2017SR6 运达载荷测试数据处理与分析软件 原始取 全部
7 未发表 2017.12.04
风电 63627 V1.0 得 权利
运达双馈风力发电机组惯量控制软
运达 2018SR0 原始取 全部
8 件[简称：运达风电机组惯量控制] 未发表 2018.01.08
风电 16830 得 权利
V1.0
运达 2018SR0 风电机组能量管理平台通讯接口软 原始取 全部
9 未发表 2018.01.18
风电、 40711 件[简称：能量管理平台通讯接口软 得 权利
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
序 权利 权利取 权利 首次发
登记号 软件名称 登记日期
号 人 得方式 范围 表日期
中节 件]V1.0
能风
力发
电（浙
江）有
限公
司
基于 DSP 的通过双馈发电机定子电
运达 2018SR0 流判断桨叶不平衡检测系统软件 原始取 全部
10 未发表 2018.01.18
风电 42605 [简称：基于 DSP 的桨叶不平衡检测 得 权利
系统软件]V1.0
4、域名
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人持有的域名未发生变化。
（三）发行人的主要生产经营设备
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的主要生产经营设备，
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人未新增其他重要生产经营设备。
根据天健会计师出具的天健审[2018]378 号《审计报告》，截至 2017 年 12
月 31 日，发行人主要生产经营设备账面净值合计为 330,194,432.1 元。
（四）主要财产的权利限制情况及是否存在产权纠纷
1、经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人新增主要财产权利限制情况如下：
2017 年 12 月，发行人与交通银行股份有限公司杭州庆春路支行签订《流动
资金借款合同》（编号：17360038），约定发行人向交通银行股份有限公司杭
州庆春路支行申请流动资金贷款额度，金额为 5,000.00 万元，一次性额度（仅
一次使用），授信期限自 2017 年 11 月 15 日起至 2018 年 11 月 15 日。
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
2017 年 12 月 7 日，发行人与交通银行股份有限公司杭州庆春路支行签订《应
收账款质押合同》（编号：17660055），约定发行人以对福建省电力勘测设计
院（已于 2017 年 12 月 26 日改制为“中国电建集团福建省电力勘测设计院有限
公司”）就福建宁德虎贝项目的 6,250 万元应收账款为《流动资金借款合同》（编
号：17360038）项下主债权 5,000 万元提供质押担保，该笔应收账款到期日为
2018 年 12 月 7 日。同日，发行人与交通银行股份有限公司杭州庆春路支行签
订《交通银行应收账款质押登记协议》，在中国人民银行征信中心完成动产权
属统一登记手续（登记证明编号：04089351000490650561），并向福建省电力
勘测设计院发出《应收账款质押通知书》。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人福
建宁德虎贝项目已收货款 6,915.60 万元。
2、根据天健[2018]378 号《审计报告》及本所律师核查，截至 2017 年 12
月 31 日，发行人及其子公司为开具保函提供保函保证金 3,389,465.01 元，为开
具承兑汇票提供承兑保证金 171,714,471.52 元，因诉讼事项被冻结银行存款
7,340,922.14 元。综上，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人受限制的货币资金总
计 182,444,858.67 元。
本所律师核查后认为，自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，除上述
应收账款质押事项以及受限制的货币资金以外，发行人的其他主要财产不存在
受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财产的所有权
或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情形，发行人有权按照相应的权属
证书所载明的用途在载明的期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押
或以其他方式处置该等财产。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，发行人上述财产系通过购买、自主建造、自主申请等方式
取得其所有权或使用权，除平湖运达的综合生产楼的权属证书正在办理外，其
他财产均已取得相应的权属证书，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷，亦
不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手
续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（六）房屋的租赁情况
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人及其子公司新签 1 处《房屋承租合同》、续签 3 处《房
屋承租合同》，具体情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
号 （平方米）
北京市西城区阜成门外大
2018.02.01-
1 北京分公司 段建泉 街 2 号 A2004（万通新世 139.34
2020.01.31
界广场 A 座 20 层 04 单元）
阜成门万通新世界 A 座 2018.02.01-
2 北京分公司 冯丰 108.56
2005 室 2020.01.31
2018.02.10-
3 张北运达 张占英 单晶河乡小水泉村 45
2019.02.10
仁爱小区 2 号楼 5 单元 2017.09.05-
4 张北运达 张子宇 98
102 室 2018.09.05
（七）对外投资
本所律师已在《律师工作报告》十一、发行人的主要财产”之“（七）对外投
资”中详细披露了发行人子公司的具体情况。
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人子公司发生如下变化：
1、发行人子公司金寨风电变更经营期限为“2015 年 10 月 18 日至 2018 年 12
月 30 日”。
2、发行人子公司运通风电变更经营期限为“2016 年 12 月 23 日至 2036 年 12
月 22 日”。
3、截至 2017 年 12 月 31 日，发行人已实际缴付子公司平湖运达注册资本
2500 万元，平湖运达子公司全部注册资本已缴付到位。
除上述变化外，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
意见书出具日，发行人的对外投资中子公司的基本情况未发生其他变化。
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人的主要资产不存在权属争议或
重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营状况并经本所律师核查，自 2017 年 7 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日，发行人新增正在履行的、尚未履行完毕的销售金额在 20,000 万
元以上且销售标的尚未全部进入质保期的销售合同及其他对发行人生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、借款合同
序 借款金额
借款人 合同编号 贷款人 贷款期限 担保方式
号 （万元）
2017 年（解放） 中国工商银行股份有限公 2017.09.28 至
1 发行人 5,000.00 无
字 00137 号 司杭州解放路支行 2018.09.27
2017 年建信信
托--盈同宝 2017.11.17 至
2 发行人 建信信托有限责任公司 5,000.00 无
（单）浙贷字第 2018.05.16
002 号
张北运达以
中国银行股份有限公司杭 2017.12.01 至 17JRB077 号《保
3 发行人 17JRJ130 2,500.00
州市庆春支行 2018.11.30 证合同》提供连
带责任保证担保
发行人以
177660055 号《应
交通银行股份有限公司杭 2017.12.08 至
4 发行人 17360038 5,000.00 收账款质押合
州庆春路支行 2018.12.07
同》提供应收账
款质押（注）
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
序 借款金额
借款人 合同编号 贷款人 贷款期限 担保方式
号 （万元）
合计 20,000.00 --
注：本所律师已在本补充法律意见书“十一、发行人的主要财产”之“（四）主要财产
的权利限制情况及是否存在产权纠纷”详细披露了该笔应收账款质押的情况。
2、销售合同
序 签订日 合同金额
销售方 买受方 销售标的 项目名称
号 期 （万元）
37 台 WD115/121-2000 型风力
嵩县港能风电有 港能嵩县熊耳山
1 发行人 2017.7 发电机组及其附属设备、系 28,471.5668
限公司 风电项目
统、技术服务等
31 台 WD121-2000 型风力发
华能五台风力发 华能山西五台黄
2 发行人 2017.8 电机组及其附属设备、系统、 23,684.00
电有限公司 花梁风电场
技术服务等
6 台 WD115-2000 型风力发电
机组及其附属设备、系统、技
华能渑池清洁能 华能河南渑池凤
3 发行人 2017.11 术服务等；33 台 WD121-2000 29,640.00
源有限责任公司 凰山风电场
型风力发电机组及其附属设
备、系统、技术服务等
10 台 WD115-2000G1 型风力
发电机组及其附属设备、系
华能昭觉风力发 统、技术服务等；40 台 华能四川昭觉碗
4 发行人 2017.12 43,980.00
电有限公司 WD110-2000G1 型风力发电机 厂三期项目
组及其附属设备、系统、技术
服务等
10 台 WD115-2000G1 型风力
华能吉上围场满 发电机组及其附属设备、系
族蒙古族自治县 统、技术服务等；40 台 华能围场朝阳湾
5 发行人 2017.12 34,700.00
风力发电有限公 WD110-2000G1 型风力发电机 项目
司 组及其附属设备、系统、技术
服务等
3、采购合同
（1）发行人及其控股子公司无新增正在履行的单笔合同金额在 20,000 万元
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
以上的采购合同。
（2）发行人及其控股子公司新增与报告期内前五大供应商签订的正在履行
的采购框架合同如下：
序号 合同编号 采购方 供货方 采购商品名称 签约时间 到期日
LS 品牌主断路器
发行人（包含 2MW 变流器普通
WDHT-变流器 浙江日风电气
1 其全资子公 型；施耐德品牌主 2017.12.08 2018.06.30
-1707-CG 股份有限公司
司） 断路器 2MW 变流
器普通型
（二）发行人的侵权之债
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
1、截至 2017 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间的其他应收、应付款以及
长期应付款情况如下：
关联方 余额（元） 款项发生的原因
其他应收款：
中节能实业 155,000.00 租赁保证金
其它应付款：
浙江解放机械制造有限公司 20,000.00 投标保证金
浙江新华机械制造有限公司 20,000.00 投标保证金
长期应付款
国有独享资本公积转
机电集团 22,000,000.00（注）
借款
注：发行人对控股股东机电集团 2,200 万元长期应付款系因机电集团国有独享资本公积
转为对发行人借款产生，本所律师已在《律师工作报告》“十、关联交易及同业竞争”之“（二）
发行人的重大关联交易”详细说明具体情况。
本所律师核查后认为，2017 年度发行人与关联方之间的其他应收应付款项
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
系在正常的生产经营中产生，发行人与关联方之间的其他应收、应付款项不存在
损害发行人及其它股东之利益的情形。
2、经本所律师核查，2017 年度，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人其他应收、应付款中较大额款项及发生原
因如下：
款项性质 账面余额（元） 款项发生的原因
其他应收款
押金保证金 39,224,474.14 押金保证金
应收暂付款 2,862,328.07 应收暂付款
员工备用金 1,896,727.32 员工备用金
其他 86,959.83 其他
小计 44,070,489.36 ——
其他应付款
押金保证金 16,716,985.00 押金保证金
应付暂收款 3,696,823.42 应付暂收款
其他 10,464.66 其他
小计 20,424,273.08 ——
本所律师核查后认为，发行人上述其他应收、应付款均系因正常的经营活动
而发生的往来，发行人大额其它应收、应付款不存在违反现行国家法律、法规的
情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资
本情形。
（二）发行人期间发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
1、中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司
（1）股东变更
2017 年 9 月，中国水电顾问集团投资有限公司与中国水电工程顾问集团有限
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
公司签订《吸收合并协议》，约定以 2017 年 3 月 31 日为基准日，中国水电工程
顾问集团有限公司吸收合并中国水电顾问集团投资有限公司。中国水电顾问集团
投资有限公司作为被吸收方办理了注销登记手续，其持有的中国水电顾问集团崇
阳新能源有限公司 61%股权由中国水电工程顾问集团有限公司继承。
本次吸收合并完成后，中国水电工程顾问集团有限公司持有中国水电顾问集
团崇阳新能源有限公司 61%股权。
（2）增资至 11,600 万元
2017 年 12 月 26 日，发行人第三届董事会第八次会议审议通过《关于对中
国水电顾问集团崇阳新能源有限公司进行增资的议案》，因中国水电顾问集团崇
阳新能源有限公司拟投资开发湖北崇阳罗家山风电场，由中国水电顾问集团崇阳
新能源有限公司各股东同比例增加注册资本金，使中国水电顾问集团崇阳新能源
有限公司的注册资本达到 11,600 万元。发行人按 30%持股比例增资 900 万元。
发行人已于 2017 年 12 月 28 日向中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司缴付 900
万元投资款。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已累计向中国水电顾问集团崇阳新能
源有限公司缴付投资款 3,480 万元。
本次增资完成后，中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 持股比例
号
1 中国水电工程顾问集团有限公司 7,076.00 61%
2 浙江运达风电股份有限公司 3,480.00 30%
3 中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司 1,044.00 9%
合计 11,600.00 100%
截至本补充法律意见书出具日，中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司股东
及注册资本变更的工商登记手续正在办理过程中。
2、中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司
（1）股东变更
2017 年 9 月，中国水电顾问集团投资有限公司与中国水电工程顾问集团有限
公司签订《吸收合并协议》，约定以 2017 年 3 月 31 日为基准日，中国水电工程
顾问集团有限公司吸收合并中国水电顾问集团投资有限公司。中国水电顾问集团
3-3-1-3-35
国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
投资有限公司作为被吸收方办理了注销登记手续，其持有的中国水电顾问集团崇
阳新能源有限公司 60%股权由中国水电工程顾问集团有限公司继承。
本次吸收合并完成后，中国水电工程顾问集团有限公司持有中国水电顾问集
团桂阳新能源有限公司 60%股权。
（2）增资至 10,088 万元
2017 年 12 月 26 日，发行人第三届董事会第八次会议通过《关于对中国水
电顾问集团桂阳新能源有限公司进行增资的议案》，因中国水电顾问集团桂阳新
能源有限公司拟投资开发湖南桂阳光明风电场需要，由中国水电顾问集团桂阳新
能源有限公司各股东对中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司同比例增加注册
资本金，使中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司的注册资本达到 10,088 万元。
发行人按 30%持股比例增资 480 万元。发行人已于 2017 年 12 月 28 日向中国水
电顾问集团桂阳新能源有限公司缴付 480 万元投资款。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已累计向中国水电顾问集团桂阳新能
源有限公司缴付投资款 3,026.40 万元。
本次增资完成后，中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国水电工程顾问集团有限公司 6,052.80 60%
2 浙江运达风电股份有限公司 3,026.40 30%
3 中国水利水电第四工程局有限公司 1,008.80 10%
合计 10,088.00 100%
截至本补充法律意见书出具日，中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司股东
变更、注册资本变更的工商登记手续正在办理过程中。
3、中国水电顾问集团风电隆回有限公司
2017 年 9 月，中国水电顾问集团投资有限公司与中国水电工程顾问集团有限
公司签订《吸收合并协议》，约定以 2017 年 3 月 31 日为基准日，中国水电工程
顾问集团有限公司吸收合并中国水电顾问集团投资有限公司。中国水电顾问集团
投资有限公司作为被吸收方办理了注销登记手续，其持有的中国水电顾问集团风
电隆回有限公司 60%股权由中国水电工程顾问集团有限公司继承。
本次吸收合并完成后，中国水电工程顾问集团有限公司持有中国水电顾问集
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
团风电隆回有限公司 60%股权。
截至本补充法律意见书出具日，中国水电顾问集团风电隆回有限公司股东变
更的工商登记手续正在办理过程中。
4、湖南蓝山中电工程新能源有限公司
（1）经本所律师核查，2017 年 12 月 21 日，发行人向湖南蓝山中电工程新
能源有限公司缴付投资款 200 万元。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已累计向湖南蓝山中电工程新能源有
限公司缴付投资款 400 万元，发行人持有湖南蓝山中电工程新能源有限公司 20%
的股权未发生变化。
（2）本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》正文“十一、发行人
的主要财产”之“（四）主要财产的权利限制情况及是否存在产权纠纷”中详细披
露了发行人将其持有的湖南蓝山中电工程新能源有限公司的全部股权进行反担
保质押给中国电力工程顾问集团投资有限公司的具体情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次股权质押反担保继续
合法、有效。
5、投资参股瑞安风电项目
2017 年 9 月 18 日，经发行人总经理扩大会议审议批准，发行人与新天绿色
能源股份有限公司共同出资设立瑞安市新运新能源有限公司作为项目公司，以开
发瑞安风电项目。
瑞安市新运新能源有限公司于 2018 年 1 月 8 日经瑞安市市场监督管理局核
准设立登记并取得统一社会信用代码为 91330381MA29ADG438 的《营业执照》，
注册资本为 500 万元，其中发行人出资 150 万元，持有瑞安市新运新能源有限公
司 30%的股权；新天绿色能源股份有限公司出资 350 万元，持有瑞安市新运新能
源有限公司 70%的股权。
截至本补充法律意见书出具日，瑞安市新运新能源有限公司两名股东均未实
缴出资。
除上述变化外，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人不存在其他重大资产变化、收购及出售资产情况。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本次发行外，发行人不
存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人对其现行公司章程的修订情况如下：
2018 年 1 月 22 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，在《公司章
程》中增加涉及企业党建工作的相关条款。
截至本补充法律意见书出具日，本次《公司章程》的修订已完成工商备案登
记。
（二）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人未对发行上市后适用的《公司章程（草案）》进
行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的治理结构
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股
东大会、董事会、监事会等法人治理结构情况。本所律师核查后确认，自《法律
意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的组织
机构未发生调整。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股
东大会、董事会、监事会议事规则及其他有关公司管理制度的情况。经本所律师
核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行
修订。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人共计召开股东大会 1 次、董事会 2 次、监事会 1 次。具
体会议召开情况如下：
1、股东大会召开情况
序号 会议名称 通知时间 召开时间 决议内容
2018 年第一次
1 2017.12.26 2018.01.22 《关于修改公司章程部分条款的议案》。
临时股东大会
2、董事会召开情况
序
会议名称 通知时间 召开时间 决议内容
号
1.《关于修改公司章程部分条款的议
案》；2.《关于对中国水电顾问集团崇
第三届董事会 阳新能源有限公司进行增资的议案》；
1 2017.12.21 2017.12.26
第八次会议 3.《关于对中国水电顾问集团桂阳新能
源有限公司进行增资的议案》；4.《关
于申请银行融资业务的议案》。
第三届董事会 《关于确认公司 2015 年-2017 年度财
2 2018.02.21 2018.02.26
第九次会议 务报表及审计报告的议案》。
3、监事会召开情况
序
会议名称 通知时间 召开时间 通过议案
号
第三届监事会 《关于确认公司 2015 年-2017 年度财
1 2018.02.21 2018.02.26
第五次会议 务报表及审计报告的议案》。
本所律师核查了发行人上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、签到表、
议案、表决票、表决结果统计表、会议决议和会议记录等文件后确认，发行人上
述股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、决议内容等符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
（四）发行人历次股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人股东大会未对董事会作出重大授权事项。
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第
一百四十六条以及《创业板管理办法》第十九条规定的情形；发行人现任董事、
监事和高级管理人员的任职资格继续符合《公司法》、《公司章程》等法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变更；发行人
董事（含独立董事）及高级管理人员在最近两年没有发生重大变化，继续符合《发
行管理办法》第十四条的有关规定。
（三）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范
性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围不违反有
关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种和税率
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人及其
控股子公司适用的主要税种、税率的情况。
经本所律师核查，自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司执行的其他主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人的税收优惠
1、2017 年 11 月 13 日，发行人通过高新技术企业复审取得由浙江省科学技
术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局核发的证书编号为
GR201733002278 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，发行人 2017 年度
至 2019 年度企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。
2、2015 年 9 月 25 日，运达风电取得杭州市余杭区国家税务局核发的《税
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
务资格备案表》，杭州市余杭区国家税务局对运达风电软件企业增值税即征即退
资格予以备案。2017 年度，发行人收到软件产品超税负即征即退 31,912,680.25
元。
（三）发行人的政府补助
经本所律师核查，自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司取得的政府补贴如下：
1、与资产相关的政府补助
受补助
拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
单位
1.5MW 变速
恒频风力发
浙江省科学 《浙江省科技计划项目合同书》（计划编号： 2017 年 7 月至 12
发行人 电机组国产
技术厅 2004C11039） 月摊销 230,000.00
化关键技术
攻关补助
国家发展和改革委员会办公厅发改办高技
[2005]1899 号《关于 2005 年现代农业等高技术
产业化专项（第一批）项目的复函》；浙江省
财政厅浙财建字[2006]218 号《关于下达 2006
1.5MW 变速 年高技术产业化国债专项资金基建支出预算
恒频风力发 （拨款）的通知》；浙江省财政厅浙财建字
浙江省财政 2017 年 7 月至 12
发行人 电机组高技 [2007]15 号《关于下达 2006 年高技术产业化国
厅 月摊销 425,000.00
术产业化示 债专项资金的通知》；浙江省发展和改革委员
范工程补助 会、浙江省财政厅浙发改高技[2007]588 号《关
于下达国家高技术产业发展项目 2007 年第一批
省财政配套补助资金的通知》；浙江省财政厅
浙财企字[2007]206 号《关于下达 2007 年度产
业技术成果转化项目补助资金的通知》。
浙江省财政厅浙财企[2010]475 号《关于下达专
项补助资金的通知》；浙江省财政厅、浙江省
经济和信息化委员会、浙江省发展和改革委员
会浙财企[2011]334 号《关于拨付风力发电系统
风力发电系 国家重点实验室补助资金的通知》；浙江省国
浙江省财政 2017 年 7 月至 12
统国家重点 资委浙国资考核[2012]56 号《关于省机电集团
发行人 厅、机电集 月摊销
实验室补助 公司 2012 年国有资本经营预算的批复》；浙江
团 1,198,064.73
资金 省财政厅 2012 财省企国资核 007 号《省级部门
（单位）预算指标核定（追加、减）通知单》；
浙江省财政厅浙财建[2012]425 号《关于下达
2012 年战略性新兴产业（能源）第二批中央基
建投资预算的通知》。
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
受补助
拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
单位
5MW 海上风
杭州市科学技术委员会、杭州市财政局杭科计
电机组及部 杭州钱江经
[2013]244 号、杭财教会[2013]66 号《关于下达 2017 年 7 月至 12
发行人 件关键技术 济开发区财
2013 年杭州市创新链产业链重大科技创新项目 月摊销 250,050.00
研发专项补 政局
补助经费的通知》
助
2.5MW 级以
上风电机组 宁夏农业综 宁夏回族自治区财政厅文件宁财（企）指标
宁夏运 2017 年 7 月至 12
产业化试验 合投资有限 [2011]175 号《关于下达 2011 年高新技术产业
达 月摊销 150,000.00
检测平台建 公司 基地战略性新兴产业项目资金的通知》
设项目补助
小计 2,253,114.73
2、与收益相关的政府补助
受补助单
拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
位
浙江省财政厅 浙江省科学技术厅关
2017 年中央引导
于下达 2017 年中央引导地方科技发
发行人 地方科技发展专 浙江省财政厅 3,000,000.00
展专项资金的通知（浙财科教[2017]8
项资金
号）
杭州市余杭经济
杭州市余杭经济技
技术开发区（钱江
术开发区（钱江经 《关于开发区下达 2017 年第五批次
发行人 经济开发区）管理 60,500.00
济开发区）管理委 专利申请财政补助资金的公示》
委员会财政专项
员会
资金
《关于转拨 2017 年省工信专项资金
2MW 低风速型风 杭州市余杭区财政 中省优秀工业新产品（新技术）、装
发行人 500,000.00
力发电机组 局 备制造业重点领域首台套奖励资金
的通知》（余经信[2017]142 号)
2017 年省工信专
杭州市余杭区经信 关于转拨 2017 年省工信专项资金中
项资金中首台套
发行人 局、杭州市余杭区 首台套保险补偿资金的通知（余经信 120,000.00
保险补偿资金的
财政局 [2017]153 号）
通知
大规模风电接入
国家自然科学基金常规面上项目合
弱交流电网的机 中国电力科学研究
发行人 作协议（编号： 136,000.00
网交互作用机理 院有限公司
EPRINYJSZX[2016]6075 号
与控制研究
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
杭州市余杭区文化
杭州市余杭区文
广电新闻出版局、 关于印发《余杭区支持著作权（版权）
化广电新闻出版
发行人 杭州市余杭区科技 保护财政政策实施细则（试行）》的 6,500.00
局著作权奖励补
局、杭州市余杭区 通知（余文广新[2016]82 号）
助专户
财政局
《杭州市科学技术委员会、杭州市财
政局、关于下达 2016 年第一批、第
杭州市余杭经济技 二批，2017 年第一批、省级科技型中
2015 年授权发明
术开发区（钱江经 小企业扶持和科学发展专项资金的
发行人 专利省级资助资 6,000.00
济开发区）管理委 通知》（杭科计[2016]40 号、杭财教
金
员会 会[2016]13 号、杭科计[2016]41 号、
杭财教会[2016]14 号、杭科计
[2017]25 号、杭财教会[2017]9 号）
2016 年国家科技 中华人民共和国科 科技部关于拨付 2016 年国家科技支
发行人 支撑计划课题经 学技术部、中国科 撑计划课题经费的通知（国科发资 245,000.00
费的通知 学院电工研究所 [2016]139 号）
2016 年国家科技 中华人民共和国科 科学部关于划拨 2016 年国家科技支
发行人 支撑计划课题经 学技术部、中国科 撑计划课题专项经费的通知（国科发 100,000.00
费的通知 学院电工研究所 资[2016]41 号）
《关于失业保险支持企业稳定岗位
有关问题的通知》、《关于支持大众
创业促进就业的意见》（浙政发
〔2015〕21 号）、省人力社保厅等四
社会保险稳岗补 杭州市就业管理服 部门《关于失业保险支持企业稳定岗
发行人 524,085.51
贴 务局 位有关问题的实施意见》（浙人社发
〔2015〕30 号）和省人力社保厅、省
财政厅《关于进一步做好失业保险支
持企业稳定岗位工作有关问题的通
知》（浙人社发〔2015〕86 号）
杭州市余杭经济技 关于印发《杭州余杭经济技术开发区
开发区专利申请 术开发区（钱江经 （钱江经济开发区）专利提升办法实
发行人 33,500.00
补助 济开发区）管理委 施细则》的通知》（余开管〔2017〕
员会 4 号）
关于下达 2016 年省工业与信息化发
2017 年 7 月至 12
智能型风电场运 杭州市余杭区财政 展财政专项资金中信息经济类项目
发行人 月摊销
维服务示范项目 局 补助资金的通知（余经信[2016]174
1,200,000.00
号）
小计 5,931,585.51
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内所享受的政府补贴均
取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人及其分、子公司的税务主管部门分别出具的证明并经本所律师核
查，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，发行人及其分、子公司均依
法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，因原排污许可证有效期到期现已办理换证手续，发行人现
持有杭州市余杭区环境保护局于2018年2月28日核发的编号为330110390086-106
的《杭州市污染物排放许可证》，有效期自2018年2月28日至2023年2月27日。除
发行人原有排污许可证到期换发新证外，发行人及其子公司、分公司环境保护方
面未发生其他变化。
2018年1月24日，杭州市余杭区环境保护局出具《证明》，确认自2015年1月
1日至今，发行人在环境保护方面遵守国家和地方相关法律、法规的规定，废水、
固体废弃物等污染物的处置符合环保规定要求，未发生重大环境违法行为，未发
生环保事故，也未发生重大的因环境保护原因而受到投诉或索赔的事件。并且，
自2017年7月1日至2017年12月31日发行人已按时足额缴纳排污费。
2、发行人在环境保护方面的合规性
根据发行人及其子公司宁夏运达、张北运达、平湖运达环境保护的主管部门
分别出具的证明并经本所律师核查，自2017年1月1日至2017年12月31日，发行人
及其子公司宁夏运达、张北运达、平湖运达遵守国家有关环境保护方面的法律、
行政法规及规范性文件的规定，生产经营活动和建设项目符合有关环境保护的要
求，未发生因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
并且，自2017年7月1日至2017年12月31日发行人及其子公司宁夏运达、张北运达、
平湖运达已按时足额缴纳排污费。
发行人控股子公司众能风电、全资子公司斗米尖风电、红叶岭风电、金寨风
3-3-1-3-44
国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
电、二台风电、运通风电分别出具说明并经本所律师核查，上述子公司因尚未开
工建设并无实际经营，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文
件而被处罚的情形。
本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人及其子公司遵守国家有关环境保护方面的法律、法
规及规范性文件的规定，生产经营活动和建设项目符合有关环境保护的要求，生
产经营活动和建设项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1、质量技术标准
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人适用的标准号为 GB/T21407-2008 双馈式变速恒频风力
发电机组国家标准已废止，更新情况如下：：
序号 标准号 执行标准名称 标准类型 发布单位
双馈式变速恒频风 国家质量监督检验检疫总局、
1 GB/T21407-2015 国家标准
力发电机组 中国国家标准化管理委员会
2、质量管理体系认证及产品认证
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人及其子公司生产的主要产品取得的型式认证证书新增及
更新情况如下：
序
证书名称 产品名称/型号/规格 认证机构 证书编号 获证日期 有效期至
号
产品认证 WD77-1500 风力发电
证书（风 机组（叶片型号：
北京鉴衡 CGCTC201
1 力发电机 SB37.5-Ⅲ；轮毂中心 2013.11.08 2018.11.07
认证中心 3461130003
组型式认 高度：65m）
证）
产品认证 WD77-1500A 风力发
证书（风 电机组（叶片型号：
北京鉴衡 CGCTC201
2 力发电机 SB37.5-Ⅲ；轮毂中心 2013.11.08 2018.11.07
认证中心 3461130004
组型式认 高度：65m）
证）
风电产品 WD115-2000 双馈风 中国船级 CCSC15TA
3 2015.07.10 2019.07.09
认证证书 力发电机组（风况等 社质量认 0049R0
3-3-1-3-45
国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
级：S；轮毂中心高度： 证公司
90m）
WD115-2000（H80P）
中国船级
风电产品 双馈风力发电机组 CCSC16TA
4 社质量认 2016.03.21 2020.03.20
认证证书 （风况等级：S；轮毂 0008R0
证公司
中心高度：80m）
WD110-2000 双馈风
中国船级
风电产品 力发电机组（风况等 CCSC16TA
5 社质量认 2016.05.30 2020.05.29
认证证书 级：IIIB；轮毂中心高 0022R0
证公司
度：90m）
风能产品 WD110-2000-H90 风
认证证书 力发电机组（风轮直
中国质量 CQC160302
6 （风力发 径 109.7m；轮毂中心 2016.08.15 2021.08.14
认证中心 82803
电机组型 高度 90m；风况等级
式认证） IIIB）
风能产品 WD110-2000-H80 风
认证证书 力发电机组（风轮直
中国质量 CQC160302
7 （风力发 径 109.7m；轮毂中心 2016.09.12 2021.09.11
认证中心 82813
电机组型 高度 80m；风况等级
式认证） IIIB）
WD115-2000（H100）
中国船级
风电产品 双馈风力发电机组 CCSC16TA
8 社质量认 2016.12.06 2020.12.05
认证证书 （风况等级：S；轮毂 0058R0
证公司
中心高度：100m）
WD121-2000 双馈风
中国船级
风电产品 力发电机组（风况等 CCSC16TA
9 社质量认 2016.12.06 2020.12.05
认证证书 级：S；轮毂中心高度： 0057R0
证公司
85m）
WD121-2000 双馈风
中国船级
风电产品 力发电机组（风况等 CCSC16TA
10 社质量认 2016.12.06 2020.12.05
认证证书 级：S；轮毂中心高度： 0056R0
证公司
90m）
WD107-2000T 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风况 CCSC17TA
11 社质量认 2017.06.30 2018.06.29
认证证书 等级：S；轮毂中心高 0029R0
证公司
度：90m）
WD121-2000 双馈风
中国船级
风电产品 力发电机组（风况等 CCSC17TA
12 社质量认 2017.08.04 2021.08.03
认证证书 级：S；轮毂中心高度： 0035R0
证公司
80m）
WD107-2000 双馈风
中国船级
风电产品 力发电机组（风况等 CCSC17TA
13 社质量认 2017.09.05 2021.09.04
认证证书 级：IIB；轮毂中心高 0045R0
证公司
度：80m）
3-3-1-3-46
国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
WD125-2500 85mHH 中电赛普
CEPRI17W
风电产品 S 双馈变速恒频风力 检验认证
14 T001C01/T/ 2017.12.28 2022.12.27
认证证书 发电机组 （北京）有
01
限公司
WD93-1500 风力发电
风力发电
机组（叶片型号： 北京鉴衡 CGCTC201
15 机组型式 2017.12.28 2021.05.30
TMT45.3；轮毂中心 认证中心 6461130016
认证证书
高度：79.85m）
WD131-2000 双馈风
中国船级
风电产品 力发电机组（风况等 CCSC18TA
16 社质量认 2018.01.02 2018.07.01
认证证书 级：S；轮毂中心高度： 0003R0
证公司
90m）
WD131-2200 双馈风
中国船级
风电产品 力发电机组（风况等 CCSC18TA
17 社质量认 2018.01.02 2018.07.01
认证证书 级：S；轮毂中心高度： 0002R0
证公司
90m）
3、发行人在质量和技术监督方面的合规性
根据发行人及其子公司的质量和技术监督主管部门分别出具的证明并经本
所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司
在质量和技术监督方面不存在因违反相关法律法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人本次
募集资金的运用情况。
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人本次发行募集资金投资项目未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务发展目标。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未了结的重大诉讼事项如下：
（1）发行人诉中航惠腾风电设备股份有限公司买卖合同纠纷案
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
中航惠腾风电设备股份有限公司作为发行人桨叶的供应商，因中航惠腾风电
设备股份有限公司交付的设备由于产品缺陷自 2015 年起多次出现批量性的质量
问题，且经过协商中航惠腾风电设备股份有限公司仍未能按照合同约定履行维修
或更换义务。2016 年 5 月 27 日，发行人向杭州市中级人民法院提起诉讼[(2016)
浙 01 民初 594 号]，请求法院判令：①解除双方签订的编号为 WD1500-桨叶
-1306、WD1500-桨叶-1307 及 WD1500-桨叶-1312 的三份《1500KW 风力发电机
组桨叶采购合同》；②退还 WD1500-桨叶-1302 合同项下一套桨叶；③中航惠
腾 风 电 设 备 股 份 有 限 公 司 返 还 货 款 58,233,549.21 元 ， 赔 偿 发 行 人 损 失
23,793,667.34 元，两项合计 82,027,216.55 元；④中航惠腾风电设备股份有限公
司承担本案诉讼费用及保全费用。
杭州市中级人民法院受理本案后，根据发行人的申请，裁定保全冻结中航惠
腾风电设备股份有限公司对发行人的到期应收款 75,790,295.84 元，冻结期限自
2016 年 6 月 17 日至 2019 年 6 月 16 日，该期限内发行人不得向中航惠腾风电设
备股份有限公司支付上述款项。
2016 年 11 月 20 日，发行人向杭州市中级人民法院提交增加诉讼请求申请
书，请求判令：①解除编号为 WD1500-桨叶-1403 合同；②中航惠腾风电设备
股份有限公司退还 WD1500-桨叶-1403 合同项下货款 9,905,837.42 元；③发行人
与中航惠腾风电设备股份有限公司之间 75,790,295.84 元债务抵消。
2017 年 10 月 10 日，根据保定市合尔瑞工贸有限公司申请，保定高新技术
产业开发区人民法院受理了中航惠腾风电设备股份有限公司破产清算一案。
2018 年 1 月 5 日，保定高新技术产业开发区人民法院裁定中航惠腾风电设
备股份有限公司破产。
2018 年 1 月 5 日，发行人向中航惠腾风电设备股份有限公司破产管理人提
交了《债权申报申请书》，要求清算组确认中航惠腾风电设备股份有限公司因其
提供的桨叶批量性质量问题而给运达风电造成的损失（包括已实际发生的更换桨
叶的损失以及预计损失）合计 11,855.1826 万元。
2018 年 1 月 16 日，中航惠腾风电设备股份有限公司破产管理人召开第一次
债权人会议。截至本补充法律意见书出具日，运达风电 11855.1826 万元债权申
报尚未获得破产管理人的确认。
2018 年 1 月 22 日，鉴于发行人已在庭审提出放弃要求退货的诉讼请求，发
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
行人向法院提交《增加诉讼请求申请书》，请求法院判令确认：①中航惠腾风
电设备股份有限公司赔偿损失 11,175.9458 万元；②债务抵消后的损失为
3,596.916216 万元（含原诉请确认债务抵消后的损失 1,614.175813 万元，即本次
增加诉请为 1,982.740403 万元）。
杭州市中级人民法院分别于 2017 年 1 月 3 日、2017 年 7 月 27 日、2018 年
1 月 22 日和 2018 年 2 月 12 日开庭审理了本案。
2018 年 2 月 23 日，杭州市中级人民法院下达 2016（浙）01 民初 594 号《民
事判决书》，判决：（1）中航惠腾风电设备股份有限公司赔偿运达风电损失
78,524,855 元，与运达风电欠中航惠腾风电设备股份有限公司 75,790,295.84 元货
款相抵销，确认发行人对中航惠腾风电设备股份有限公司享有债权 2,734,559.16
元；（2）驳回运达风电其他诉讼请求。截至本补充法律意见书出具日，发行人
未对前述民事判决提出上诉，亦未收到中航惠腾风电设备股份有限公司对前述民
事判决提出上诉的上诉状，前述民事判决的上诉期尚未届满。
根据《审计报告》，发行人从谨慎角度考虑，为预估将出现批量性质量问题
的桨叶所涉项目全部进行更换产生的损失（含预估材料成本、运费、吊装、业主
电量损失）扣除所欠中航惠腾风电设备股份有限公司货款后的金额计提质量保证
损失。发行人于 2015 年度计提质量保证损失 100.88 万元，2016 年度计提质量保
证损失 4,348.57 万元，公司 2016 年度吴忠及黄白箐项目已发生桨叶更换损失
232.60 万元，2017 年度黄白箐项目已发生桨叶更换损失 1,527.77 万元，截至 2017
年 12 月 31 日，上述预计负债余额为 2,689.09 万元。
综上，本所律师认为，发行人要求中航惠腾风电设备股份有限公司赔偿批次
质量问题造成经济损失的诉讼请求已部分得到一审法院的支持，发行人已根据谨
慎原则，为预估将出现批量性质量问题的桨叶所涉项目全部进行更换产生的损失
扣除所欠中航惠腾货款后的金额计提质量保证损失，发行人前述诉讼的一审判决
结果不会对发行人经营业绩造成重大不利影响。
（2）上海菁江液压科技有限公司、上海沥青高科技有限公司、天津锦泰物
流有限公司诉发行人货款纠纷案
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲
裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”中披
露了上海菁江液压科技有限公司、上海沥青高科技有限公司、天津锦泰物流有限
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
公司诉发行人货款纠纷案的具体情况，截至本补充法律意见书出具日，前述三起
诉讼案件仍处于中止诉讼中。
根据发行人代理律师出具的法律分析意见，发行人诉中航惠腾风电设备股份
有限公司买卖合同纠纷案与上海菁江液压科技有限公司、上海沥青高科技有限公
司、天津锦泰物流有限公司货款纠纷案具有关联性，在前述债务抵消的诉讼请求
获得法院支持的前提下，中航惠腾风电设备股份有限公司转让债权标的事实上不
存在，故上海菁江液压科技有限公司、上海沥青高科技有限公司、天津锦泰物流
有限公司三家公司的债权无法实现。杭州市中级人民法院 2016（浙）01 民初 594
号《民事判决书》已判决中航惠腾风电设备股份有限公司赔偿发行人损失
78,524,855 元，与发行人欠中航惠腾风电设备股份有限公司 75,790,295.84 元货款
相抵销，故上海菁江液压科技有限公司、上海沥青高科技有限公司、天津锦泰物
流有限公司起诉要求发行人支付货款的诉请不会受到法院的支持。
（3）中航惠腾风电设备股份有限公司诉发行人货款纠纷案
2018 年 1 月 15 日，中航惠腾风电设备股份有限公司向保定高新技术产业开
发区人民法院提起诉讼，请求法院判令：①发行人向中航惠腾风电设备股份有
限公司清偿债务 81,582,921.91 元；②发行人中航惠腾风电设备股份有限公司支
付欠付债款产生利息 9,793,303.35 元（暂计至 2018 年 1 月 31 日，准确利息额最
终计至欠款本金付清之日）；③全部诉讼费用由发行人承担。
2018 年 2 月 20 日，发行人以中航惠腾风电设备股份有限公司与其合同纠纷
已在合同约定的管辖法院杭州市中级人民法院审理为由认为保定高新技术产业
开发区人民法院对本案无管辖权，要求保定高新技术产业开发区人民法院将本案
移交杭州市中级人民法院管辖。
截至本补充法律意见书出具日，保定高新技术产业开发区人民法院尚未就发
行人的管辖权异议下达裁定。
保定高新技术产业开发区人民法院已定于 2018 年 3 月 5 日开庭审理本案。
发行人认为，中航惠腾风电设备股份有限公司在运达风电诉其赔偿损失及与
货款抵销一案中未对杭州市中级人民法院的管辖权提出异议，杭州市中级人民法
院 2016（浙）01 民初 594 号《民事判决书》已认定运达风电欠中航惠腾风电设
备股份有限公司货款为 75,790,295.84 元，并且与中航惠腾风电设备股份有限公
司应赔偿运达风电的经济损失相抵扣，中航惠腾风电设备股份有限公司要求运达
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
风电清偿债务 81,582,921.91 元及利息的诉讼请求不符合《最高人民法院关于适
用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条“当事人就已经提起
诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成
重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；
（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结
果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、
司法解释另有规定的除外。”的规定，不应受法院的支持。
2、截至本补充法律意见书出具日，除前述已披露的尚未了结的诉讼事项外，
发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处
罚。
（二）发行人持股 5%以上股东的诉讼、仲裁和行政处罚
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》（申报更新稿）的编制和讨论，但对其进行
了总括性的审阅，对《招股说明书》（申报更新稿）及其摘要中引用本补充法律
意见书相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》（申报更新稿）及其摘要不会因引用本补充
法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人及其控股股东等责任主体的承诺及约束措施
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
1、经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人、发行人控股股东机电集团、发行人全体董事、监
事、高级管理人员以及发行人的其他股东分别对其所持发行人股票锁定期限、减
持公司股票、对招股说明书真实、准确、完整和及时以及违反承诺的约束措施等
作出的书面承诺未发生变化，继续有效。
2、经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、发行人董事及高级管理人员关于稳
定股价的预案及措施的书面承诺未发生变化，继续有效。
3、经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人、发行人控股股东机电集团、发行人全体董事、监
事、高级管理人员分别对其关于填补被摊薄即期回报的措施作出的书面承诺未发
生变化，继续有效。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并
在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行
为；发行人编制的《招股说明书》（申报更新稿）及其摘要引用的法律意见书和
律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获
得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
——本补充法律意见书正文结束—
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国浩律师（杭州）事务所 运达风电补充法律意见书（二）
第二部分 签署页
【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签署页】
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零一八年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：沈田丰
胡小明
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