国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江运达风电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一八年十二月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
目 录
第一部分 引 言 ......................................................................................................... 2
第二部分 正 文 ......................................................................................................... 5
一、《告知函》问题 4................................................................................................. 5
二、《告知函》问题 8............................................................................................... 10
三、《告知函》问题 9............................................................................................... 14
四、《告知函》问题 10............................................................................................. 18
五、《告知函》问题 11 ............................................................................................. 23
六、《告知函》问题 17............................................................................................. 30
第三部分 签署页 ..................................................................................................... 36
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江运达风电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
第一部分 引 言
致：中国证券监督管理委员会
作为浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达风电”、“公司”）聘请的为
其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，国浩律师（杭
州）事务所（以下简称“本所”）于 2017 年 10 月 16 日出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙
江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。其后根据中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的相关要求，本所分别出具了《国浩律师（杭州）事务所关于
浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事
务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律
师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
本所现就中国证监会《关于请做好浙江运达风电股份有限公司发审委会议准
备工作的函》（以下简称“《告之函》”）所涉及的相关法律事项发表本补充法律
意见。对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》
中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书之目的，本所根据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在《法律意见书》、《律师
工作报告》所依据的事实的基础上，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就有关事项进行了询问和
调查，与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明或文件。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》一并使用，《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》被本补充法律意见书调
整与增加的内容以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（四）》中的释义适用于本补充法律意见书，
本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。本补充法
律意见书在适用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
及《补充法律意见书（四）》有关释义的基础上，补充释义如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
中国电建 指 中国电力建设集团有限公司
中国能建 指 中国能源建设股份有限公司
华润电力 指 华润电力控股有限公司
中广核集团 指 中国广核集团有限公司
三峡新能源 指 中国三峡新能源有限公司
远景能源 指 远景能源科技有限公司
湘电股份 指 湘潭电机股份有限公司
国电科环 指 国电科技环保集团股份有限公司
华仪电气 指 华仪电气股份有限公司
华仪风能 指 华仪风能有限公司
通用电气（GE） 指 General Electric Company 及其子公司 GE Wind Energy GmbH、通用
电气亚洲水电设备有限公司、通用电气能源（沈阳）有限公司等公
司，为全球领先的风力发电整机生产商之一
联合动力 指 国电联合动力技术有限公司
上海电气 指 上海电气集团股份有限公司
湘电风能 指 湘电风能有限公司
东方电气 指 东方电气股份有限公司
华创风能 指 沈阳华创风能有限公司
维斯塔斯（Vestas） 指 Vestas Wind Systems A/S，总部位于丹麦，主要从事风力发电机整机
销售，风力发电场整体设计、运行及维护，为全球领先的风力发电
整机生产商之一
歌美飒（Gamesa） 指 Gamesa Wind Co.Ltd，总部位于西班牙，主要从事风力发电机整机
销售，风力发电场整体设计、运行、维护
中车风电 指 山东中车风电有限公司
三一重能 指 三一重能有限公司
京城新能源 指 北京京城新能源有限公司
许继风电 指 许昌许继风电科技有限公司
太原重工 指 太原重工股份有限公司
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日的连续期间
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第二部分 正 文
一、《告知函》问题 4：报告期内发行人政府补助分别为 561.52 万元、3,021.43
万元、4,457.55 万元和 2,220.54 万元，其中软件产品超税负即征即退补助分别为
38.60 万元、2,159.96 万元、3,191.27 万元和 1,637.78 万元。非经常性损益中扣除
的政府补助分别为 522.93 万元、861.44 万元、1,243.61 万元和 582.76 万元，请
发行人：（1）进一步说明对政府补助的依赖性是否越来越重大，政府补助发生
退出或减少对其持续盈利能力是否构成重大不利影响；（2）说明发行人软件产
品是自主开发还是外购，结合同行业可比公司情况，说明其享受即征即退政策
的依据及合理性。请保荐机构、申报会计师和发行人律师发表明确核查意见。
（一）进一步说明对政府补助的依赖性是否越来越重大，政府补助发生退出
或减少对其持续盈利能力是否构成重大不利影响
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、获取了发行人报告期内政府补助收入明细，分析发行人政府补助结构以
及政府补助的持续性；
2、根据政府补助占收入的比重分析发行人对政府补助的依赖性，测算政府
补助退出对发行人影响。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人政府补助、软件产品超税负即征即退情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
政府补助金额 2,220.54 4,457.55 3,021.43 561.52
注
其中：计入经常性损益的政府补助金额 1,637.78 3,213.94 2,159.96 38.59
其中：软件产品超税负即征即退 1,637.78 3,191.27 2,159.96 38.59
计入非经常性损益的政府补助金额 582.76 1,243.61 861.47 522.93
利润总额 2,448.69 10,256.68 11,195.03 15,206.65
政府补助占利润总额的比重 90.68% 43.46% 26.99% 3.69%
其中：软件产品超税负即征即退占比 66.88% 31.11% 19.29% 0.25%
其余政府补助占比 23.80% 12.35% 7.70% 3.44%
注：2017 年有一笔 22.67 万元的水利建设基金返还计入经常性损益。
2015 年至 2018 年 1-6 月，发行人获得的政府补助金额分别为 561.52 万元、
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3,021.43 万元、4,457.55 万元和 2,220.54 万元，占各期利润总额的比重分别为
3.69%、26.99%、43.46%和 90.68%。其中，2018 年 1-6 月占比高，系因为发行
人的收入存在较强的季节性，而 2018 年上半年利润总额较少，导致当期政府补
助占利润总额比重比例较高。
政府补助以软件产品超税负即征即退为主，报告期各期的软件产品超税负即
征即退金额分别为 38.59 万元、2,159.96 万元、3,191.27 万元和 1,637.78 万元，
占政府补助的比例分别为 6.87%、71.49%、71.59%和 73.76%（2015 年 9 月起享
受该项优惠，故 2015 年占比较低）。
综上，本所律师核查后认为，虽然报告期发行人政府补助占利润总额的比重
有所增加，若相关政府补助政策发生变化，发行人的盈利能力会受到一定影响，
但发行人享受的政府补助主要为软件产品超税负即征即退，与经营活动密切相
关，可持续性较强。未来发行人的持续盈利能力不会受到重大不利影响。
（二）说明发行人软件产品是自主开发还是外购，结合同行业可比公司情况，
说明其享受即征即退政策的依据及合理性
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了由财政部、国家税务总局颁发的《关于软件产品增值税政策的通
知》（财税[2011]100 号）；
2、查阅了杭州市余杭区国家税务局以及国家税务总局杭州市余杭区税务局
对发行人软件企业增值税即征即退资格予以备案的《税务资格备案表》；
3、查阅了由浙江省电子信息产品检验所（浙江省软件评测中心）为发行人
的五项软件产品签发的《软件评测报告》以及该五项软件产品由国家版权局颁发
的《计算机软件著作权登记证书》；
4、查阅了发行人历年获得软件产品增值税超税负即征即退的退税电子回
单；
5、通过公开信息，获取了同行业金风科技、海装风电、明阳智能享受软件
产品增值税超税负即征即退优惠政策的情况；
6、对发行人财务部门经办人员进行访谈，了解发行人享受软件产品增值税
超税负即征即退优惠政策的依据和过程。
本所律师核查后确认：
1、同行业可比公司关于享受软件产品增值税超税负即征即退优惠政策的情
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况
报告期内，发行人享受软件产品增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即
退的税收优惠政策。根据公开信息披露，同行业可比公司金风科技、明阳智能、
海装风电均享受该税收优惠政策。具体情况如下：
可比公司 享受软件产品增值税超税负即征即退优惠政策的情况
依据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税
[2011]100 号)相关规定，经北京市海淀区国家税务局批准，本公司子
公司北京天源科创风电技术有限责任公司经审批通过的软件产品享受
增值税即征即退的政策；经北京经济开发区国家税务局批准，本公司
金风科技 子公司北京金风慧能技术有限公司和北京天诚同创电气有限公司的经
审批通过的软件产品享受增值税即征即退的政策。根据上述即征即退
优惠政策，以上子公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率
征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政
策。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税
[2011]100 号)第一条规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的
软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%
的部分实行即征即退政策。”本公司子公司深圳量云能源网络科技有限
明阳智能
公司经深圳市前海国家税务局备案确认，自 2016 年 3 月 1 日起享
受增值税即征即退优惠政策。本公司子公司天津瑞能电气有限公司经
天津市西青区国家税务局备案确认，自 2014 年 1 月 1 日起享受增
值税即征即退优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税
[2011]100 号)，公司下属子公司中船重工（武汉）凌久电气有限公司
海装风电
享受自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值
税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。
注：上表中同行业可比公司享受软件产品增值税超税负即征即退优惠政策的情况，金
风科技的来自其 2018 年度半年报，明阳智能的来自其预披露更新的招股说明书，海装风电
的来自其招股说明书。
由上表可知，同行业可比公司均依据《财政部、国家税务总局关于软件产品
增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)相关规定，经企业当地国家税务局批准
或备案，享受自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值
税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。
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2、发行人对于自主开发的软件产品享受实际税负超 3%即征即退优惠政策有
充分的法规依据和事实依据，具有合理性
（1）法规的规定
财政部、国家税务总局颁发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）第一条第一项规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软
件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即
征即退政策。”第三条规定：“满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批
准，可以享受本通知规定的增值税政策：1.取得省级软件产业主管部门认可的软
件检测机构出具的检测证明材料；2.取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登
记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》”。
（2）发行人享受增值税超税负即征即退优惠政策的软件产品已取得省级软
件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料
2015 年 9 月 2 日，发行人自主开发的“运达 1500 千瓦风电机组控制软件
V2.0”、“运达 2000 千瓦风电机组控制软件 V2.0”、“运达 2500 千瓦风电机
组控制软件 V2.0”和“运达 5000 千瓦风电机组控制软件 V1.0”四项软件产品取
得浙江省电子信息产品检验所（浙江省软件评测中心）签发的《软件评测报告》；
2018 年 8 月 27 日，发行人自主开发的“浙江运达 2200 千瓦风电机组倍福
控制系统软件 V1.0”软件产品于取得浙江省电子信息产品检验所（浙江省软件
评测中心）签发的《软件评测报告》。
上述五份《软件评测报告》均由浙江省质量技术监督管理部门盖章核发。
（3）发行人享受增值税超税负即征即退优惠政策的软件产品属于自行开发
的软件产品，均已取得《计算机软件著作权登记证书》
发行人享受增值税超税负即征即退优惠政策的五项软件产品，均为发行人自
主开发，均已取得由国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，具体情
况如下：
权利取得 权利 首次发表
序号 权利人 登记号 软件名称 登记日期
方式 范围 日期
2015SR1 运达 1500 千瓦风电机 全部
1 运达风电 原始取得 2014.04.01 2015.07.17
35741 组控制软件 V2.0 权利
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权利取得 权利 首次发表
序号 权利人 登记号 软件名称 登记日期
方式 范围 日期
2015SR1 运达 2000 千瓦风电机 全部
2 运达风电 原始取得 2014.07.22 2015.07.17
36028 组控制软件 V2.0 权利
2015SR1 运达 2500 千瓦风电机 全部
3 运达风电 原始取得 2014.10.18 2015.07.17
35739 组控制软件 V2.0 权利
2015SR1 运达 5000 千瓦风电机 全部
4 运达风电 原始取得 2015.05.15 2015.07.17
35738 组控制软件 V1.0 权利
浙江运达 2200 千瓦风
电机组倍福控制系统
2018SR6 全部
5 运达风电 软件[简称：2200 千瓦 原始取得 未发表 2018.08.20
63984 权利
风电机组倍福控制系
统软件]V1.0
（4）发行人软件产品享受增值税超税负即征即退优惠政策已取得主管税务
机关审核批准
2015 年 9 月，杭州市余杭区国家税务局对发行人自主开发的“运达 1500 千
瓦风电机组控制软件 V2.0”、“运达 2000 千瓦风电机组控制软件 V2.0”、“运达 2500
千瓦风电机组控制软件 V2.0”和“运达 5000 千瓦风电机组控制软件 V1.0”四项软
件产品涉及的企业增值税即征即退资格予以备案，备案有效期为长期。
2018 年 9 月，国家税务总局杭州市余杭区税务局对发行人自主开发的“浙江
运达 2200 千瓦风电机组倍福控制系统软件 V1.0”软件产品涉及的企业增值税即
征即退资格予以备案，备案有效期为长期。
根据备案登记表，前述五项软件产品的备案长期有效。
（5）发行人已取得主管税务部门出具的证明文件，确认其在报告期内依法
申报纳税，无重大违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师核查后认为，可比公司金风科技、明阳智能、海装风电与发
行人一样均享受软件产品增值税超税负即征即退优惠政策。发行人享受该项优惠
政策的软件产品均为自主开发取得，且均已取得主管机关认可的检测证明材料和
《计算机软件著作权登记证书》，主管税务部门已对其“软件企业增值税即征即
退资格”予以备案登记，符合财政部、国家税务总局颁发的《关于软件产品增值
税政策的通知》（财税[2011]100 号）相关规定。同时，根据主管税务部门出具
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的证明文件，发行人在报告期内依法申报纳税，无重大违反税收相关法律法规而
受到行政处罚的情形。发行人享受该项优惠政策有充分的法规依据和事实依据，
具有合理性。
二、《告知函》问题 8：发行人前五大客户和前十大供应商占比较高，客户
和供应商集中。请发行人进一步说明：（1）前五大客户的稳定性和持续性，是
否受到行业政策变动影响存在不确定性；（2）供应商集中对发行人持续经营的
影响。请保荐机构、律师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
（一）前五大客户的稳定性和持续性，是否受到行业政策变动影响存在不确
定性
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、获取了发行人报告期内主营业务收入明细表，核查报告期内前五大客户
变化情况；
2、获取了发行人截至 2018 年 6 月 30 日的在手订单明细，核查其前五大客
户报告期内的变化情况；
3、查阅了风电行业相关政策，了解了电价下调政策对风电运营商再投资的
相关影响；
4、访谈了发行人 2017 年前五大客户，了解了发行人产品的主要性能指标在
客户内部的排名情况以及电价下调对客户再投资意愿的影响；
5、查阅了报告期内以风电运营为主业的华能新能源、节能风电的年度报告，
分析其效益变动情况。
本所律师核查后确认：
1、从报告期和尚未执行的在手订单情况来看，前五大客户具有稳定性和持
续性
客户排名 在手订单 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
第一名 中国电建 华能集团 华能集团 华能集团 华能集团
第二名 华能集团 中国能建 中国电建 中国电建 中国电建
新天绿色能源
第三名 节能风电 股份有限公司 华润电力 华润电力 节能风电
下属公司
浩泰新能源装备
第四名 中广核集团 中国电建 中广核集团 节能风电 有限公司下属公
司
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中天万和能源投
第五名 华润电力 华润电力 三峡新能源 资有限公司下属 中广核集团
公司
注：与发行人签订合同的为上述客户的下属项目公司。
从上表可以看出，过去和未来发行人的前五大客户都较为稳定。这些客户以
央企为主，资金实力雄厚，管理规范，业务的可持续性强。
2、发行人与前五大客户的业务，不会受行业政策变动的影响而存在不确定
性
（1）行业政策对风电行业的支持仍然未变
我国风电行业产业化发展始于 2005 年《可再生能源法》的颁布。作为新兴
产业，风电行业一直享受国家政策的大力扶持。在经历了 2008-2010 年的高速发
展阶段后，我国风电行业初具规模，国家产业政策的支持重点进行了调整，从过
去追求规模快速扩张，转向规范行业秩序、鼓励技术升级、提升产品质量。国家
发改委从 2014 年开始，连续三次对对电价补贴政策进行调整。但国家政策调整
的方向是要引导行业向高质量、可持续方向发展，并非限制风电行业的发展空间。
2018 年 5 月 18 日，国家能源局发布《关于 2018 年度风电建设管理有关要
求的通知》，推行竞争方式配置风电项目，从 2019 年起，新增核准的集中式陆
上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价，但同时，
通知要求严格落实新建项目的电力送出和消纳条件。该项政策的着力点在于促消
纳和控制弃风率、降上网电价与补贴强度两个主要方面。解决风电的消纳问题将
降低风电非技术成本，对冲因竞价带来的收益下滑。而“竞价上网”政策的实施，
电价将逐步下调，风电运营商必然转移降价压力，在风电机组的选择上对产品效
能与质量的要求会更高，既要成本低，还要发电效率高、故障率低。该项政策将
促使风电整机制造行业的市场份额将向技术实力更强、运营效率更高的品牌商进
一步集中。
与风电行业相近的光伏行业于 2018 年 5 月一度出现了政策“逆转”，引起
市场对光伏、进而整个新能源行业市场前景的担忧，但几个月后国家对该项政策
进行了调整，新能源行业的政策阴影消除。
2018 年 5 月 31 日，光伏行业推出“5.31 新政”，降低光伏补贴标准，并暂
不安排普通光伏电站建设规模。新政的核心本意是引导中国光伏有序发展，从规
模扩张走向质量进步。但受新政影响，光伏行业的发展受到较大影响，并导致市
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场对包括风电在内的整个新能源行业的看法悲观。2018 年 11 月 1 日全国民营企
业座谈会上光伏行业代表反映情况后，2018 年 11 月 2 日，国家能源局召开座谈
会，商讨对前期政策进行调整。根据公开报道，该次会议决定光伏补贴计划将持
续到 2022 年，不会“一刀切”的推进平价上网进程；并将“十三五”规划从 210GW
的目标调整至 250GW，甚至超过 270GW。光伏行业由于增长速度太快，导致
“5.31 光伏新政”出台。但在行业陷入困境后，国家又及时调整了政策，补贴政
策提供了更长的窗口期，并调高了总量目标。
风电行业的发展速度一直符合国家规划。因此，在目前国家仍然大力鼓励新
能源发展的背景下，预计风电行业的政策不会限制行业的发展空间，但会继续鼓
励市场份额向技术水平高、综合服务能力强的公司集中，提高行业发展的可持续
性。
因此，未来不存在由于国家产业政策的突然转向，导致发行人的大客户停止
采购或大幅减少的可能性。
（2）近几年随着技术的不断进步、规模经济的体现以及风电运营经验的逐
步积累，大型风电开发商的盈利能力不断提高，再投资能力随之增强
从以风电场投资为主业的华能新能源（HK.00958）、节能风电（SH.601016）
报告期内的经营情况也可以看出，大型风电开发商其盈利能力不断提升。
单位：万元，%
公司名称 指标 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 631,771.20 1,062,418.96 931,515.21 741,565.36
华能新能源 净利润 240,018.50 306,637.08 271,284.42 190,160.14
净资产收益率 8.78% 12.05% 12.98% 10.26%
营业收入 121,319.66 187,144.92 141,519.24 135,936.99
节能风电 净利润 38,697.08 46,158.38 26,935.23 26,619.63
净资产收益率 5.15% 6.24% 3.81% 3.86%
综上，本所律师认为，报告期内，发行人前五大客户较为稳定。从 2018 年
6 月 30 日的在手订单情况来看，发行人未来的前五大客户亦较为稳定。未来风
电行业的政策不会限制行业的发展空间，行业景气度仍会不断上升，并且近几年
风电开发商再投资能力将会增强，发行人前五大客户受行业政策变化影响的不确
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定较小，发行人的前五大客户的稳定性和可持续性强。
（二）供应商集中对发行人持续经营的影响
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了同行业公司的年度报告、预披露的招股说明书，了解了其供应商
集中程度；
2、访谈了发行人的采购经理等相关负责人，了解了供应商集中的原因以及
对发行人持续经营的影响；
3、结合风电行业特点分析供应商集中对发行人的影响。
本所律师核查后确认：
1、发行人供应商集中的原因及同行业情况
风电整机厂商供应商集中程度普遍较高，主要原因是，一方面，这些主要零
部件占直接材料的比重较高，以发行人 2017 年的情况为例，桨叶、齿轮箱占直
接材料的比重分别为 27.19%、17.09%，零部件价值量大导致供应商集中的局面；
另一方面，部分风电零部件如桨叶、齿轮箱、发电机等对技术、资金的准入门槛
要求较高，形成了优质供应商集中的局面。如优质的桨叶供应商主要有中材科技
股份有限公司、株洲时代新材料科技股份有限公司、中科宇能科技发展有限公司
和连云港中复联众复合材料集团有限公司等；风电齿轮箱供应商则主要是南京高
精传动设备制造集团有限公司、重庆重齿风力发电齿轮箱有限责任公司和杭州前
进齿轮箱集团股份有限公司等。
报告期内，发行人及同行业可比公司前五大供应商集中程度如下表所示：
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
金风科技 —— 20.22% 46.11% 48.10%
明阳智能 —— 29.61% 31.34% 33.29%
海装风电 —— —— 51.39% 78.23%
发行人 52.69% 52.76% 57.57% 49.87%
报告期内，发行人和海装风电均存在前五大供应商集中的现象。发行人供应
商集中程度较高，主要原因为发行人作为风电整机厂商，风电零部件均为外购。
金风科技整体规模大，并且部分零部件自产，其供应商集中程度低于发行人，但
是其 2015 年、2016 年集中程度也较高。明阳智能因桨叶约 9 成自产，桨叶的原
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材料采购相对分散，其供应商集中程度较低。
2、供应商集中对发行人持续经营能力不存在重大不利影响
供应商集中对发行人的持续经营能力不存在重大不利影响，具体分析如下：
（1）发行人综合考虑风电机组全寿命周期成本，选择行业内一线产品的优
质供应商合作。发行人的供应商主要为历史悠久的大型国企、上市公司或跨国公
司在国内的合资工厂，产品质量可靠。
同时，由于供应商的实力强，与发行人的业务关系紧密，发行人还能在一些
重大项目研发时与供应商合作，提高设计方案的可行性。在 7MW 级风电机组、
风电机组智能控制技术等多个重大项目研发过程中，发行人与供应商共同组建研
发团队，使发行人作为整机厂家提出的总体方案能得到关键配套零部件厂家的有
效配合，即通过与零部件厂家的互动，使发行人的总体方案和配套厂家的零部件
方案契合度提高，提高了这些项目的成功率。
（2）发行人与主要供应商建立了长期、稳定的供应关系，有效保证了发行
人产品质量和交货的及时性。同时稳定的供应商体系使公司推出新产品时能得到
更及时的配合。长期的业务合作使发行人与供应商对风电机组的相关要求积累了
更多的共同认识，在发行人推出新产品时，供应商能及时进行同步开发，有效提
高了新产品的成功率，缩短了新产品推向市场的时间。
（3）在经历 2015 年抢装潮后，主要零部件的供应商产能扩大，零部件供货
短缺风险较低。
综上，本所律师核查后认为，发行人供应商较为集中，但供应商集中对其持
续经营能力不存在重大不利影响。
三、《告知函》问题 9：招股书披露：中节能实业看好风电行业的发展前景，
与黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周挺东签署《信托合同》，中节能实业
委托黄卫华等 5 人以信托方式代为持有运达有限 250 万元股权（占注册资本
2.5%），黄卫华等 5 人对运达有限的投资资金（信托资金）289.36 万元由中节
能实业提供。2009 年 11 月，中节能实业将持有运达有限 20%的股权（计 3,000
万元出资额，包括直接持有的 2,750 万元出资额以及通过信托方式委托黄卫华等
5 名自然人间接持有的 250 万元出资额）通过在上海联合产权交易所招拍挂方式
转让给了华睿如山、红马投资，其中:华睿如山受让 12%的股权，红马投资受让
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
8%的股权。此次股权转让后，中节能实业委托黄卫华等 5 名自然人代持股权关
系得到彻底解除。请保荐机构和发行人律师核查该等交易是否存在导致国有资
产流失或国有企业利益受损的情形。
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了中节能实业与黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周挺东签署的
《信托合同》；
2、查阅了 2006 年 6 月中节能实业参与运达有限增资时相关审批文件、运达
有限评估报告以及浙江省国资委对评估结果的确认文件；
3、查阅了 2009 年 11 月中节能实业将持有运达有限 20%的股权在上海联合
产权交易所招拍挂方式转让出去的相关文件以及对股权转让的审批文件、运达有
限评估报告以及节能集团对评估结果的确认文件；
4、查阅了浙江省国资委出具的《关于确认浙江运达风电股份有限公司历史
沿革中有关事项的复函》（浙国资发函[2018]5 号）。
5、查阅了黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周挺东为中节能实业代持股
权期间运达有限股利分配相关文件；
6、对中节能实业财务部门经办人员以及黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、
周挺东均进行了访谈并取得前述人员的确认。
本所律师核查后确认：
（一）2006 年 6 月运达有限增资过程中，中节能实业委托黄卫华、刘昊明、
黄更新、何佳黎和周挺东 5 名自然人代为持有运达有限 2.5%的股权所履行的国
有资产监管程序
1、国有股权资产评估及评估结果确认程序
2006 年 5 月 22 日，浙江万邦资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》
（浙万评报[2006]19 号），以 2006 年 4 月 30 日为基准日对运达有限进行评估，
公司资产评估值为 7,345.54 万元，负债为 4,352.28 万元，净资产为 2,993.26 万元，
其中待处理流动资产净损失 40.66 万元，扣除待处理流动资产净损失后的净资产
评估价值为 2,952.59 万元。
2006 年 6 月 16 日，浙江省国资委出具《关于核准浙江运达风力发电工程有
限公司资产评估项目的批复》（浙国资法产[2006]98 号），对浙万评报[2006]19
号评估结果予以确认。
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2、上级国有资产管理部门批准程序
2006 年 6 月 8 日，浙江省国资委出具《关于同意浙江运达风力发电工程有
限公司引进战略投资者实行增资扩股方案的批复》（浙国资企改[2006]21 号），
批准运达有限本次增资扩股，引进节能集团作为战略投资者。
2006 年 6 月 23 日，节能集团向中节能实业下发了《关于中节能环保科技投
资有限公司、浙江节能实业发展公司对浙江运达风力发电工程有限公司增资扩股
的批复》（节投[2016]142 号），同意中节能实业对运达有限出资 2,314.85 万元，
持股 20.00%（2000 万元出资额）。
本所律师注意到，中节能实业委托黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎和周挺
东 5 名自然人代为持有运达有限 2.5%的股权（250 万元出资额）未履行节能集团
报批程序。
本所律师认为，本次中节能实业增资运达有限获得了其上级主管部门节能集
团的批准，增资价格根据已备案的运达有限每股净资产的评估价值确定，符合当
时国有资产管理相关法律法规及规范性文件的规定。中节能实业为谋求更大程度
的经济利益委托黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎和周挺东 5 名自然人另行对运
达有限增资并代为持有 2.5%股权，该项国有股权代持行为未履行中节能实业上
级国有资产管理部门的报批程序，投资程序上虽存在瑕疵，但在中节能实业内部
管理上始终将前述代持股权纳入公司资产进行管理，未造成国有资产的流失。
（二）2009 年 12 月，挂牌转让代持股权所履行的国有资产监管程序
1、上级国有资产管理部门的批准程序
2009 年 8 月 21 日，节能集团出具《关于转让浙江运达风力发电工程有限公
司股权的批复》（节投[2009]279 号），同意中节能实业转让所持有运达有限 20%
的股权（包括直接持有的 2750 万元出资额及通过信托方式委托黄卫华等 5 名自
然人间接持有的 250 万元出资额）；股权转让挂牌价格不得低于 2.25 亿元。
2、国有股权资产评估及评估结果备案程序
2009 年 10 月 13 日，浙江万邦资产评估有限公司出具浙万评报[2009]59 号
《资产评估报告》，确认以 2009 年 9 月 30 日为基准日，运达有限评估后的股东
全部权益价值为 496,682,114.18 元。
2009 年 10 月，节能集团对上述资产评估结果予以备案
3、产权交易所挂牌交易
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2009 年 10 月 15 日，中节能实业持有运达有限 20%股权（含黄卫华等 5 人
代持股权）在上海联合产权交易所挂牌转让。
2009 年 11 月 25 日，中节能实业、黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周
挺东作为转让人，华睿如山、红马投资作为受让人签署《浙江运达风力发电工程
有限公司 20%股权转让合同》，中节能实业、黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、
周挺东通过上海联合产权交易所将合计持有运达有限 20%的股权（3000 万元的
出资额）作价 23,000 万元转让给华睿如山、红马投资。其中：华睿如山受让 12%
的股权，红马投资受让 8%的股权。
2009 年 11 月 27 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》
（编号：0006890）。同日，中节能实业收到了本次股权转让款 23,000 万元。
2009 年 12 月 16 日，公司办理完成本次股权转让的工商变更登记备案手续。
至此，中节能实业与黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎及周挺东之间股权代持关
系得到彻底解除。
本所律师认为，本次中节能实业将其直接和间接持有的运达有限国有股权转
让履行了资产评估和备案、国有资产管理部门的批准程序并在上海联合产权交易
所公开挂牌交易，本次国有股权转让符合当时国有资产管理相关法律法规及规范
性文件的规定。
（三）该等交易是否存在导致国有资产流失或国有企业利益受损的情形分析
本所律师认为，中节能实业委托黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎和周挺东
5 名自然人代为持有运达有限 2.5%的股权以及通过招拍挂方式转让该部分被代
持股权的行为不存在导致国有资产流失或国有企业利益受损的情形，理由如下：
1、前述国有股权代持关系设立时被代持的国有股权入股价格以经评估备案
的运达有限每股净资产值为依据，并与其他股东一致，入股价格上未导致国有资
产流失或国有企业利益受损。
2、前述国有股权代持中受托人均按照《信托合同》的约定履行代持股期间
名义股东的权利义务，包括但不限于将股东表决权委托中节能实业统一行使、将
其各自因股权代持而取得的现金股利汇至中节能实业账户，代持国有股权纳入中
节能实业国有资产管理范畴，不存在通过股权代持关系损害国有企业利益的情
形。
3、尽管前述国有股权代持关系于设立时未履行国有资产管理部门报批程序，
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程序上存在一定的瑕疵，但国有资产管理部门对于前述国有股权代持行为事后确
认并有作出挂牌交易处置的决策程序是有效的。国有股权代持情形已清理完毕，
不存在国有股权争议或纠纷。
4、2009 年 11 月通过招拍挂方式转让被代持股权来解除国有股权代持关系
时的成交价格为每股 7.67 元，远高于运达有限截至评估基准日 2009 年 9 月 30
日每股净资产评估价格 3.31 元。中节能实业转让的直接和间接持有 20%的股权
总成交价格为 2.3 亿元，亦高于节能集团出具的节投[2009]279 号批复规定的“股
权转让挂牌价格不得低于 2.25 亿元”的要求。该项代持股权的入股总成本为
289.36 万元，转让价为 1,917.5 万元，且股权转让款已汇给中节能实业，不存在
导致中节能实业国有资产流失或国有企业利益受损的情形。
5、浙江省国资委已出具《关于确认浙江运达风电股份有限公司历史沿革中
有关事项的复函》（浙国资发函[2018]5 号），确认运达有限历次股权变动事项
符合国有资产监管的相关规定。
四、《告知函》问题 10：2018 年 5 月，发行人的风力发电系统国家重点实
验室未通过评估，不再列入国家重点实验室序列。请发行人:（1）进一步说明前
述情形对发行人的声誉、研发以及业务开展的具体影响，并在招股说明书中进
行补充风险提示;（2）自查并说明历次招股说明书申报稿对发行人国家重点实验
室相关事项的披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、发行人律师进行核查
并发表明确意见。
（一）进一步说明前述情形对发行人的声誉、研发以及业务开展的具体影响，
并在招股说明书中进行补充风险提示
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了科技部关于国家重点实验室的相关规定；发行人风力发电系统国
家重点实验室的验收文件、发行人 2017 年向科技部报送的评估文件；科技部 2018
年 5 月公布的关于企业国家重点实验室评估结果的文件；
2、现场走访了发行人风力发电系统实验室和技术中心，与相关负责人进行
了访谈，取得了风力发电系统实验室的运营资料、研发经费投入数据和近 5 年的
研发成果，核查了人员和实验设施是否存在变化，并向省科技厅了解了相关情况；
3、取得了 2018 年 8 月 31 日浙江省科技厅出具的《关于浙江运达风电股份
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有限公司企业国家重点实验室有关情况的说明》；2018 年 8 月 23 日中国可再生
能源协会向科技部出具的中再学[2018]4 号《关于恢复风力发电系统国家重点实
验室资格的建议》。
本所律师核查后确认：
1、本次风力发电系统国家重点实验室评估结果
2017 年 9 月 21 日，国家科技部基础研究司下发国科基函〔2017〕35 号《科
技部基础研究司关于开展企业国家重点实验室评估工作的通知》（以下简称“《通
知》”），对已通过验收的第一批、第二批共 99 个企业国家重点实验室进行评估。
2018 年 6 月，浙江省科技厅收到国家科技部下发国科发基〔2018〕51 号《科
技部关于发布 99 个企业国家重点实验室评估结果的通知》，运达风电的风力发
电系统国家重点实验室未通过评估，不再列入国家重点实验室序列。
2、运达风电国家重点实验室的建设与验收
2010 年 12 月 17 日，国家科技部下发国科发基〔2010〕718 号《关于批准第
二批依托转制院所和企业建设国家重点实验室的通知》，批准运达风电作为承担
单位开展国家重点实验室建设。
经过四年时间的建设，运达风电顺利完成了实验室建设任务，并利用设施取
得了一系列研究成果。在此期间，实验室累计承担各项科研课题共 15 项（其中
国家级科技计划 5 项、省级科技计划 6 项、市级科技计划 1 项、横向课题 3 项）；
申请专利 64 项，其中发明专利 21 项（1 项发明专利同时申请欧洲专利），实用
新型 36 项，外观专利 7 项；授权专利 51 项，其中发明专利 11 项，实用新型 33
项，外观专利 7 项；参与制订 8 项国家标准、15 项行业标准，主持制订 1 项国
家标准；共计发表论文 41 篇，其中 EI 检索 7 篇，SCI 检索 3 篇，获得省部级奖
励 4 项。
2015 年 6 月 27 日，国家科技部基础研究管理中心组织专家组对实验室建设
工作进行验收。2016 年 12 月 30 日，科技部下发国科发基〔2016〕426 号《科技
部关于汽车噪声振动和安全科技国家重点实验室等 33 个实验室通过验收的通
知》，发行人的风力发电系统实验室通过国家重点实验室验收。
3、此次未通过评估对发行人的声誉、研发创新能力及业务的影响
此次未通过评估对发行人的声誉、研发创新能力及业务不会带来实质性不利
影响，具体分析如下：
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（1）对发行人的声誉影响极为有限
公司的声誉受产品和服务的质量、研究成果、行业地位、信誉等多方面因素
影响。国内风电行业经过 10 余年的发展，主要的厂家都有足够的市场业绩可供
参考。供应商与风电机组厂家合作看重的是厂家产品的市场前景和厂家的信誉，
客户关注的产品的质量和服务能力，而不会过多关注产品背后的研发条件是否为
国家级。在 2018 年 6 月发行人实验室不再列入国家重点实验室序列后，发行人
与供应商、客户、银行的合作条件均未发生任何变化。此外，行业龙头金风科技
资金实力雄厚，虽然其研发项目在行业最多，但该公司从未申请国家重点实验室，
这也丝毫未影响该公司在行业的领导地位。因此，发行人的实验室不再列入国家
重点实验室序列对发行人的声誉基本不会产生影响。
（2）发行人的研发活动并未受到影响
不可否认，国家重点实验室节省了企业建设实验室的经费，为公司的研发提
供了优良的外部条件。本次评估未通过也不会导致这些实验条件发生改变。根据
2016 年 12 月 30 日国家科技部的验收文件，发行人的实验室已完成建设，设备
硬件、研发人员数量和研发能力都已达到国家级实验室的条件。自通过验收以来，
这些实验室的硬件和软件条件都在进一步完善。而公司商业性的产品研发一直以
来依靠企业自有资金为研发经费的资金来源。发行人的实验室未列入国家重点实
验室序列，不影响发行人未来产品的研发能力以及研发活动的开展，对发行人未
来的研发能力和研发活动不会产生影响。
2018 年 6 月以来，共申请专利 44 项，占 2017 年全年申请数量的 65.67%，
研发活动产生的科技成果较过往年度并未发生重大变化。
（3）发行人业务的开展并未受到影响
国家重点实验室不是开展业务的必备资格，发行人的业务开展不会受到影
响。发行人的订单基本上通过招投标方式取得。客户关注的是产品的性能、发电
效率以及运维服务响应及时性等，是否拥有国家重点实验室对业务的开展不会产
生影响。
2018 年 6 月以来，发行人中标订单量为 75 万千瓦，与去年同期中标量持平，
公司的市场拓展与业务开展并未受到影响。
（4）发行人除国家重点实验室外的其他研发活动
2018 年 6 月以来，公司在承担政府重大科研项目方面，仍然得到国家和省
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级科技部门的高度认可与支持。2018 年 6 月后发行人牵头承担 1 项国家重点研
发计划课题（“不同电网运行条件下风电机组的载荷分析及稳定优化控制研究”
2018YFB0904005）、1 项浙江省重点研发项目课题（风电场智能运维系统研发
及应用”2019C01050），参与了 1 项国家重点研发计划课题（“风电机组对电
网惯量和一次调频支撑的优化控制技术研究”2018YFB0904002），主持或参与
的课题数量并未减少。
近 5 年，发行人新承担的国家课题、省级课题、市级课题和横向课题个数如
下：
单位：项
重大科研项目类型 2018 年 1-11 月 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
国家课题 2 0 1 2 0
省级课题 1 0 0 1 0
市级课题 0 0 0 0 0
横向课题 0 2 0 3 1
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（四）
技术创新风险”中补充披露如下：
2018 年 5 月，公司的风力发电系统国家重点实验室未通过评估，不再列入
国家重点实验室序列，虽然国家重点实验室不是发行人开展研发活动的资格条
件，目前也尚未发现本次未通过评估对发行人声誉、研发、业务开展产生影响，
但如果未来公司不能持续取得有影响力的科研成果，会降低客户对公司研发创新
能力的信任，对公司技术创新成果的市场推广产生不利影响。
综上，本所律师核查后认为，2018 年 5 月发行人风力发电系统国家重点实
验室未通过评估，不再列入国家重点实验室序列，对发行人的声誉影响极为有限，
不影响发行人的研发活动和业务开展。发行人已在招股说明书中做补充提示。
（二）自查并说明历次招股说明书申报稿对发行人国家重点实验室相关事项
的披露是否真实、准确、完整
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、核查了 2017 年 10 月 18 日报送的首次申报材料、2018 年 3 月 5 日报送
的反馈意见回复及年报更新材料、2018 年 4 月 23 日报送的上会稿材料、2018 年
7 月 13 日报送的上会稿材料、2018 年 9 月 3 日报送的半年报更新材料，对申报
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材料中招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告、律师工作报告、法律意见
书等文件中带有国家重点实验室的相关描述核查是否与实际情况一致，是否真
实、准确、完整。
本所律师核查后确认：
2017 年 10 月 18 日报送的首次申报材料、2018 年 3 月 5 日报送的反馈意见
回复及年报更新材料、2018 年 4 月 23 日报送的上会稿材料中的招股说明书、发
行保荐书、发行保荐工作报告等文件披露了发行人拥有风力发电系统国家重点实
验室，系依据 2016 年 12 月 30 日国家科技部下发的国科发基〔2016〕426 号《科
技部关于汽车噪声振动和安全科技国家重点实验室等 33 个实验室通过验收的通
知》，根据该文件发行人的风力发电系统实验室通过国家重点实验室验收。
2018 年 5 月 30 日，国家科技部下发国科发基〔2018〕51 号《科技部关于发
布 99 个企业国家重点实验室评估结果的通知》，发行人的风力发电系统国家重
点实验室未通过评估，不再列入国家重点实验室序列。在发行人的国家重点实验
室资格取消后，本所律师对该事项发生的原因及相关影响进行了核查和分析，访
谈了浙江省科技厅，并于 2018 年 8 月 31 日取得了浙江省科技厅的书面说明。同
时，本所律师在《补充法律意见书（四）》“第二部分 期间变化情况”之“六、
发行人的独立性”章节披露了发行人的风力发电系统国家重点实验室因未通过评
估、不再列入国家重点实验室序列的事项以及发行人适时调整了公司的组织架
构，召开总经理扩大会议审议将职能部门“国家重点实验室”更改为“风力发电
系统实验室”。
在 2018 年 7 月 13 日报送的上会稿、2018 年 9 月 3 日报送的半年报更新材
料中，对申报材料中招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件中带有
国家重点实验室的相关描述作了相应修改，由“国家重点实验室”更改为“风力
发电系统实验室”。
鉴于该事项对发行人的研发创新能力、发行人的财务状况和盈利能力、发行
人未来的经营不构成重大影响，故申报材料中招股说明书中未作特别风险提示。
综上，本所律师认为，本次关于“风力发电系统国家重点实验室”的信息披
露真实、准确、完整。
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五、《告知函》问题 11：招股说明书披露，发行人拥有多项核心技术。请
发行人结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等方面作比较，
量化说明并补充披露发行人核心技术先进性的具体体现，并与同行业上市相关
产品的技术参数、销售价格等进行比较，说明发行人的竞争优劣势及行业地位。
请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了金风科技、明阳智能和海装风电的公开信息披露资料（年度报告、
招股说明书），核查并对比分析发行人及前述三家公司软件著作权和专利权数量、
核心技术来源、承担的课题数量等，了解发行人与主要竞争对手的研发情况、技
术水平、产品质量对比情况；
2、访谈了发行人技术中心负责人，了解发行人核心技术先进性的具体体现，
并取得支撑资料，包括对应的专利权、软件著作权、主持或参与制修订国家标准
的情况、承担国家课题情况以及获得的荣誉奖励情况；
3、访谈了发行人 2017 年前五大客户华能新能源、中国电建、华润电力、中
广核集团和三峡新能源，了解发行人产品质量、产品的竞争力、发行人产品在客
户使用的同类型产品中的排名情况等信息；
4、通过访谈发行人董事长等相关人员，对比分析发行人与竞争对手产品销
售价格，了解发行人竞争的优劣势；
5、通过查找行业数据，了解发行人行业地位；通过分析可比公司 2018 年
1-6 月风电机组销售情况，了解发行人 2018 年行业地位的变动情况。
本所律师核查后确认：
（一）发行人核心技术先进性的具体体现
与竞争对手比，发行人核心技术的先进性体现在以下方面：
1、发行人的核心技术源自长时期的自主研发，新产品开发与持续升级能力
强
2014 年，在行业内仍集中开发北方高风速市场的时候，发行人率先在业内
推出适应南方山地低风速市场的 2.0MW 长桨叶（115m）机组，缩小了与行业龙
头金风科技的产品差距。
发行人以浙江省机电研究院风电研究所为基础发展而来。该所为国内最早专
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业从事大型风力发电机组研制的机构，从人员和技术积累方面给公司打下了良好
基础。发行人成立后，借助国家科技项目的支持，发行人自主研发了大型风电机
组总体设计、控制系统及关键部件研发、数字化/智能化控制等系列核心技术。
早在我国各厂家开始引进国外技术之初，公司就避开了单纯引进图纸的短期快速
见效的方式，而是通过参与国外厂家的设计过程培养公司自己的设计能力。经过
多年的引进吸收和大量的实践，公司已形成了对风电设备运行过程中各类技术问
题的深刻理解和丰富的解决方案。公司成熟的设计能力，不仅使公司节约了成本，
而且还能迅速实现产品的优化升级，真正主导新产品的开发和迭代。
2、发行人在国家和行业标准制（修）订方面领先
根据全国风力机械标准化技术委员会官网公布的《各单位参与我国风电标准
化和 IECTC88 工作情况-20180926》，截至 2018 年 9 月，发行人主持或参与制
（修）订的国家标准数量排名第二，主持制（修）订的行业标准排名第二。此外，
发行人有 5 名技术人员成为 IEC/TC88 的注册专家，人数在所有单位中排名第五。
3、发行人承担的国家重点研发项目数量多、质量高
（1）发行人承担的国家重点科技研发项目总数多
发行人主持或参与了 13 项国家重点科技研发项目，发行人主持或参与的国
家重大科技研发项目见下表：
序号 项目名称 项目类别 起止时间 备注
1 风力发电系统中关键问题研究 973 计划 2010.12~2013.05 参与
风力发电系统辨识与自适应控制机理研
2 973 计划 2012.01~2013.12 主持
究
3 兆瓦级变速恒频风电机组 863 计划 2001.11~2006.08 主持
1.5MW 风电机组智能控制技术及在线
4 863 计划 2007.12~2011.05 主持
监测技术
5 大型风力发电机组独立变桨技术 863 计划 2009.06~2012.07 主持
6 750KW 风力发电机组研制 国家科技攻关计划 2002.01~2004.04 主持
双馈式变速恒频 1.5～2.5MW 风电机组
7 国家科技支撑计划 2006.12~2010.10 主持
研制
8 7MW 级风电机组产业化关键技术研发 国家科技支撑计划 2012.01~2017.06 主持
9 风电机组智能控制技术研究及示范 国家科技支撑计划 2015.04~2017.12 主持
10 大型风电机组传动链测试技术研究 国家科技支撑计划 2015.04~2017.12 参与
大规模风电接入弱交流电网的机网交互
11 国家自然科学基金 2016.01~2019.12 参与
作用机理与控制研究
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序号 项目名称 项目类别 起止时间 备注
风电机组对电网惯量和一次调频支撑的
12 国家重点研发计划 2018.07~2021.06 主持
优化控制技术研究
不同电网运行条件下风电机组的载荷分
13 国家重点研发计划 2018.07~2021.06 参与
析及稳定优化控制研究
（2）国家科技支撑计划的承担情况
国家资助的重点科研项目可分为：一类是主要面向高校、科研院所的“973”
“863 计划”项目，主要任务是基础研究、科技前沿问题研究；另一类是主要面
向各行业的龙头企业开放的“国家科技支撑计划”项目，主要从事产业化研究。
“十三五”开始，统称为“国家重点研发计划”。
根据科技部下达的国家科技支撑计划，“十一五”期间，风电领域的“国家
科技支撑计划”共资助项目 2 个，其中有 1 个系由运达风电和金风科技共同负责。
“十二五”期间，风电领域的国家科技支撑计划共资助项目 4 个，其中两项
由运达风电牵头承担。
4、发行人的风电机组产品从未发生退换货，优于竞争对手的市场表现
发行人的产品为定制化产品，报告期内，发行人销售的产品不存在退换货情
形，发行人与客户不存在质量纠纷。
5、发行人产品的客户运行记录优良
由于风电机组为生产性设备，不及消费品的产品的技术水平和质量等信息较
为公开。鉴于公开信息渠道关于可比公司产品质量、性能的数据较难获取，本所
律师走访了发行人前五大客户，包括华能新能源、中国电建、华润电力、三峡新
能源和中广核新能源。这五家客户也是国内排名前十的风电开发商，使用的设备
涵盖了国内外全部的主流主机厂商。重要客户普遍对发行人风电机组产品质量和
可靠性认可度较高，发行人风电机组产品主要的性能指标以及运维服务在客户所
采购的所有风电设备供应商中排名靠前。
随着风电行业从重规模重速度的粗放式发展，逐渐回归到制造业的本质——
重技术重质量重服务，未来风火同价的预期更将推动市场向技术和管理更加优秀
的企业集中，发行人领先行业的技术和服务水平将在更加理性的市场竞争中赢得
更多的市场份额。
此外，从对前五大客户访谈中了解，央企客户自身付款能力较强，付款意愿
与产品及服务质量直接相关。与其它行业不同，风电行业应收账款的回收速度不
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仅与客户的信誉相关，还与自身设备的质量相关。应收账款中对应的预验收款、
质保金都涉及对设备运行情况的检验。预验收款是在设备安装调试完成后，顺利
通过 240 或 500 小时试运行，业主验收合格后才支付（此环节称为预验收，与 5
年后出质保时的终验相对），质保金是在设备运行达标业主同意出质保后才付款。
因此，发行人应收账款回款能力较高，某种程度上也反映了发行人的产品和服务
的客户认可度。
（二）发行人的行业地位
1、发行人主力产品 2.0MW 的市场竞争力强
结合与同行业公司的销售价格比较，可以看出发行人 1.5MW 产品的价格与
金风科技存在差距，但换代为 2.0MW 后，发行人产品的价格与金风科技的已非
常接近。发行人产品的盈利能力在提高。见下表：
单位：元/KW
机型 公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金风科技 3,478.99 3,641.60 3,603.82 3,471.78
1.5MW
发行人 - 3,285.57 3,360.80 3,327.20
金风科技 3,444.46 3,476.00 3,567.62 3,709.01
2.0MW
发行人 3,340.50 3,436.12 3,520.45 3,513.15
2、发行人的无息负债占比高，供应商和客户的认可度高
运达风电能从供应商以及客户都能获得较好的信用支持，无息负债的比例
高。反映出运达风电的产品和服务好、在行业内的信誉高，上下游都愿意给予支
持。
运达风电无息负债占负债总额的比例：
2017 年 2016 年 2015 年
公司名称 项目
比例 比例 比例
应付票据 28.87% 27.29% 32.11%
应付账款 46.45% 40.39% 35.66%
运达风电
预收款项 6.74% 7.75% 15.52%
合计 82.06% 75.43% 83.29%
3、发行人行业排名不断上升
发行人凭借优异的产品性能，可靠的产品质量，完善的服务体系，报告期市
场占有率排名持续上升。根据中国风能协会统计数据，公司 2015 年、2016 年在
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全国新增风电装机容量排名中居第九位，2017 年排名第八，并在 2018 年有望进
一步上升。
2017 年 2016 年 2015 年
序号
制造商 占比 制造商 占比 制造商 占比
1 金风科技 26.6% 金风科技 27.1% 金风科技 25.20%
2 远景能源 15.4% 远景能源 8.6% 联合动力 10.00%
3 明阳智能 12.5% 明阳智能 8.4% 远景能源 8.20%
4 联合动力 6.7% 联合动力 8.2% 明阳智能 8.20%
5 海装风电 5.9% 海装风电 7.8% 海装风电 6.80%
6 上海电气 5.7% 上海电气 7.4% 上海电气 6.30%
7 湘电风能 4.7% 湘电风能 5.3% 湘电风能 4.90%
8 运达风电 4.2% 东方电气 5.2% 东方电气 4.50%
9 东方电气 4.1% 运达风电 3.1% 运达风电 4.10%
10 华创风能 3.7% 华创风能 3.1% 三一重能 3.10%
11 三一重能 2.1% 三一重能 2.4% 中车风电 2.90%
维斯塔斯
12 中车风电 2.1% 2.2% 京城新能源 2.00%
（Vestas）
维斯塔斯 歌美飒
13 2.0% 2.1% 华创风能 2.00%
（Vestas） （Gamesa）
14 许继风电 0.9% 中车风电 2.0% 太原重工 1.70%
通用电气
15 0.8% 京城新能源 1.3% 华仪风能 1.70%
（GE）
...
... 合计 100% 合计 100% 合计 100.00%
数据来源：《2015-2017 年中国风电装机容量统计简报》，CWEA
（三）发行人的竞争劣势
公司所处的风电行业既是技术密集型行业，也是资金密集型行业，对资金规
模需求较大，主要体现在以下几方面：第一，风电机组单台价值量大，生产周期
长，制造成本中 90%以上是零配件等原材料，采购和生产过程占用的资金量大；
第二，销售回款的周期较长，风电行业一般分期收款，客户验收和审批的程序较
长，且需要扣留 5-10%左右的销售款作为项目质保金；第三，产品更新换代速度
较快，公司需要不断投入资金、人员及研发设备来满足持续的技术研发，保障产
品能满足市场需求的变化；第四，风电场业主对风电设备提供商的综合要求越来
越高，设备厂商的服务能力不断增强，在此基础上行业内设备厂商多延长业务链
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进入风电场投资开发，以寻求更稳定的盈利和更强的产品竞争力，但拓展风电场
业务需要更多的资金投入。目前公司融资渠道有限，报告期内的资金来源除股东
投入外，更主要依靠合理利用供应商信用和银行借款，公司的资产负债率高于同
行业可比公司，影响了业务规模的扩张。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、公司核心技术与技
术研发情况”之“（一）主要产品的核心技术”中补充披露如下：
公司拥有多年风力发电设备制造领域的研发、设计及制造经验，主要产品的
核心技术有 8 项，按技术大类划分为 4 类，分别是整机设计技术、控制技术、电
网友好技术和大型风电机组测试及评估技术，具体情况如下表所示：
先进性的具体体现
序号 技术大类 技术来源 核心技术名称 专利/软著 标准制修订、课题承担
应用情况
及奖励获得情况
主要专利： 整机设计技术成功应用于 2MW、
ZL201110131123.5 2.5MW、5MW 系列机组上，产品
风电机组整机 ZL201110187786.9
性能优越，运行可靠，通过国内外 发行人主持或参与制
设计技术 ZL201120235738.8
ZL201420842404.0 权威机构的认证，得到市场的广泛 修 订 了 12 项 国 家 标
ZL201510066409.8 认可，取得了大量订单。 准、8 项行业标准；承
1 整机设计 原始创新 主要专利： 风电机组除冰技术已应用于冰冻 担了 1 项国家 863 计
ZL201220564555.5 地区的风电场项目中，提高了风电 划、3 项国家科技支撑
风电机组冰冻 ZL201721358538.5 机组在冰冻环境下的适应能力，使 计划；获得了 3 项省级
环境适应性和 ZL201721555722.9
风 电 场 年 发 电 量 AEP 提 升 以上荣誉奖励。
除冰技术 ZL201721555402.3
ZL201721555855.6 2%~3%，为冰冻地区的风资源开
ZL201721555840.X 发提供了保障。
主要专利：
ZL200910100064.8 应用该项技术，开发完成了大型风
ZL201110150949.6 电机组控制系统，与国外进口产品
ZL201410057227.X 相比，价格大幅降低。该系统已成
风电机组先进
ZL201120189230.9 功应用于批量的风电机组，基于风
控制技术 ZL201320186708.1 电场对该项技术的需求，目前已获
2447527（欧洲发明）取了大量风电场控制系统改造订
ZL201510652204.8 单。
ZL201610576689.1
主要专利：
ZL201510612770.6 利用该技术，开发完成了具备空气 发行人参与制定了 1
主要软件著作权： 密度补偿、传感器融合、冰冻模式、项国家标准、3 项行业
风电场场级控 2016SR264712 降噪模式、台风模式等功能风电场 标准；承担了 2 项国家
2 控制技术 原始创新 制技术 2016SR010676 场级控制系统，并在项目中批量运 863 计划、1 项 973 计
2017SR626314 用。该系统将年发电量提升 2%的，划、1 项国家科技支撑
2018SR221752 应用前景十分广阔。
2018SR692557 计划；获得了 2 项省级
以上荣誉奖励。
主要专利：
ZL201210169851.X
ZL201410057227.X
ZL201120199085.2 利用该技术自主研发风电机组的
变桨系统设计 ZL201320186708.1 变桨系统，降低了成本，减小了系
ZL201720147228.2
技术 统故障率，机组运行稳定，用户反
ZL201720171419.2
ZL201721015618.0 馈良好。
ZL201721091106.2
ZL201721375355.4
ZL201721747923.9
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先进性的具体体现
序号 技术大类 技术来源 核心技术名称 专利/软著 标准制修订、课题承担
应用情况
及奖励获得情况
公司应用该项技术，在国内率先通
主要专利： 过低电压（零电压）穿越测试，使
发行人参与 1 制定了 1
ZL201010547732.4 公司产品的电网故障穿越能力达
项国家标准、8 项行业
电网友好技 低电压穿越技 ZL201210169851.X 到国内领先水平，该技术已成功应
3 原始创新 标准；承担了 1 项国家
术 术 ZL201020540337.9 用于公司的批量产品中。该技术同
自然基金项目、2 项国
ZL201020610876.5 样适用于对其他公司机组的改造，
ZL201510745798.7 家重点研发计划。
公司已实现服务产值两千余万元，
具有良好的市场前景。
实施该项技术的 6MW 风电机组全
功率试验平台，是国内第一个具有
主要专利： 现场全工况加载仿真条件，具备大
大功率风电机
ZL201220018010.4 功率硬件在环仿真测试能力的风
组整机测试技
ZL201310294685.0 电机组地面试验台，已应用于公司
术 ZL201610234955.2 机组产品的测试，为多款整机开发 发行人参与制定了 2
大型风电机 提供了支撑，保障了风电整机及部 项国家标准、1 项行业
4 组测试及评 原始创新 件的性能和可靠性。 标准；承担了 1 项 973
估技术 利用该项技术对新产品的控制器、 计划、1 项国家科技支
主要专利： 控制策略、发电机、变流器进行厂 撑计划。
ZL201310070841.5 内测试，能及时在开发过程中发现
半物理仿真技
ZL201320101494.3 问题，降低新产品直接用于现场所
术
主要软件著作权： 带来的潜在风险。运用该项技术的
2018SR939117 实验室风电机组半物理仿真试验
平台已开放给国内同行使用。
综上，本所律师核查后认为，发行人始终把研究和技术摆在首要位置，发行
人的核心技术来源于自主研发，在标准制修订、国家课题承担方面领先行业。正
是凭借领先的技术和研发优势，发行人风电机组产品才拥有可靠的产品质量、优
异的产品性能，从而使得公司产品的市场竞争力增强，行业地位不断提升。
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六、《告知函》问题 17：招股说明书披露，报告期内发行人与供应商中航
惠腾风电设备股份有限公司（以下简称“中航惠腾”）由于产品质量问题产生诉讼，
2018 年 1 月 25 日，中航惠腾破产管理人向保定高新技术产业开发区人民法院提
起诉讼；6 月 12 日，保定高新技术产业开发区人民法院下达 2018（冀）0691 民
初 126 号《民事判决书》，判决发行人向中航惠腾支付所欠贷款 51,951,807.7 元
及逾期利息等; 6 月 28 日，发行人向河北省保定市中级人民法院提出上诉；截至
目前，发行人尚未收到二审开庭通知。发行人报告期内计提预计负债时，将应
付中航惠腾的货款 7,579.03 万元直接扣除。中介机构核查认为:发行人针对中航
惠腾桨叶的质量问题已分别于 2015 年和 2016 年足额计提了预计负债，该事项对
发行人未来经营不存在负面影响，预计负债的计提金额已包括全部潜在损失，
符合谨慎性原则。请发行人:（1）说明该诉讼的进展情况，2015 年和 2016 年计
提预计负债的情况及依据;（2）说明在尚未收到二审开庭通知的情况下，该预计
负债是否必然导致对发行人未来经营不存在负面影响及依据;（3）请发行人结合
公司与客户的销售合同以及公司与中航惠腾采购合同约定的相关权利义务，说
明上述会计处理是否合理、谨慎，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、
发行人律师、申报会计师发表核查意见。
（一）说明该诉讼的进展情况，2015 年和 2016 年计提预计负债的情况及依
据
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了发行人与中航惠腾案件相关的诉讼资料；
2、就诉讼案件的进展情况及执行情况访谈了发行人总经理、采购经理、法
务部门负责人、诉讼律师；
3、查阅了发行人与中航惠腾的历史合同签订情况，以及发行人与业主的销
售合同，重点关注了采购合同、销售合同对于批次性质量问题的约定；
4、查阅了发行人与中航惠腾之间的会议纪要、往来函件，进一步核实发行
人预计负债计提的合理性；
5、查阅了第三方检测机构对于中航惠腾桨叶出具的排查报告，获取发行人
业主对于风场运行情况的说明，核查发行人预计负债计提的完整性；
6、取得了发行人代理人北京东卫（杭州）律师事务所律师出具的《法律分
析意见书》、《诉讼报告书》。
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本所律师核查后确认：
1、中航惠腾诉发行人案件的最新进展
2018 年 9 月 25 日，河北省保定市中级人民法院开庭审理了本案。
2018 年 10 月 10 日，河北省保定市中级人民法院下达《民事裁定书》（2018）
冀 06 民终 4046 号]，法院审理后认为，中航惠腾要求运达风电清偿债务与运达
风电要求中航惠腾赔偿损失并与所欠货款相抵，虽两个诉讼的案由不同，但实质
上争议的均为运达风电欠中航惠腾货款，且浙江省杭州市中级人民法院作出的
（2016）浙 01 民初 594 号民事判决已判决中航惠腾赔偿运达风电的损失与运达
风电所欠中航惠腾货款相抵销，故中航惠腾的起诉属于《最高人民法院关于适用
<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条规定的“后诉的诉讼请求
实质上否定起诉判决结果”，已构成重复起诉，应予驳回。裁定如下：（1）撤销
河北省保定高新技术产业开发区人民法院（2018）冀 0691 民初 126 号民事判决；
（2）驳回中航惠腾的起诉。该裁定为终审裁定。
鉴于发行人诉中航惠腾案件中，浙江省高级人民法院已于 2018 年 8 月 9 日
下达二审终审判决（[2018]浙民终 274 号《民事判决书》），判决维持一审原判：
判 决 中 航 惠 腾 赔 偿 运 达 风 电 损 失 78,524,855 元 ， 与 运 达 风 电 欠 中 航 惠 腾
75,790,295.84 元货款相抵销，确认运达风电对中航惠腾享有债权 2,734,559.16 元。
至此，发行人诉中航惠腾案件与中航惠腾诉发行人案件均已终审结案。
2、2015 年和 2016 年计提预计负债的情况及依据
发行人于 2015 年和 2016 年分别计提预计负债 100.88 万元、4,348.57 万元，
计提预计负债的具体情况及依据如下：
预计负债-产品质量保证是公司因中航惠腾桨叶质量问题计提的桨叶更换损
失，包括桨叶采购价款、运输费用、吊装费用及业主发电量损失等。
公司 2013 年、2014 年期间向中航惠腾采购的部分桨叶在 2015 年、2016 年
出现了批次性质量问题。自 2015 年起公司停止向中航惠腾采购。
根据公司与客户的销售合同约定，如果桨叶出现批次性质量问题，即同一风
电场有多台风电机组（一般为 3 台以上）的桨叶因同一根本原因产生缺陷，客户
有权要求公司承担该项目所有该部件的检查、维修或更换费用。根据发行人与供
应商的合同，出现前述情况，公司可以向桨叶供应商追偿。桨叶采购合同约定，
出现批次性质量问题（一般为 3 套以上）时，公司有权要求供应商将所有同厂生
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产的部件免费更换，并赔偿公司相应损失。中航惠腾在 2015 年出现批次性质量
问题时，亦承诺对问题叶片采取修理、更换、加强巡检等措施。但之后中航惠腾
并没有按照合同约定及承诺履行更换、维修业务，并且其已停止生产经营，同时
面临大量诉讼，已无实际履约能力。出于谨慎性原则，公司 2015 年、2016 年对
中航惠腾发生批次性质量问题的桨叶更换损失足额计提了预计负债。
2015 年，公司的吴忠一号一期、吴忠二号一期、繁峙项目的中航惠腾桨叶
出现批次性质量问题，该三个项目分别有 10 台机组、33 台机组、21 台机组采用
了中航惠腾桨叶。公司对该 64 套桨叶更换损失进行了计提，预计的更换损失为
7,679.91 万元。截至 2015 年末，公司应付中航惠腾的货款为 7,579.03 万元，可
以从预计更换损失扣除。因此，2015 年公司针对该事项计提的预计负债金额为
100.88 万元。
2016 年，根据第三方的排查报告，黄白箐项目的中航惠腾桨叶存在批次性
质量问题。该项目共采用 33 套中航惠腾桨叶，预计的更换损失为 4,348.57 万元，
针对该事项公司计提了 4,348.57 万元预计负债。随后，黄白箐项目的 1 套桨叶、
吴忠二号一期的 2 套桨叶发生更换，公司核销预计负债 232.60 万元。截至 2016
年末，预计负债余额为 4,216.85 万元。
根据杭州市中级人民法院下达的《民事判决书》（[2016]浙 01 民初 594 号）、
浙江省高级人民法院维持原判的二审《民事判决书》[（2018）浙民终 275 号]和
河北省保定市中级人民法院下达的《民事裁定书》[（2018）冀 06 民终 4046 号]，
发行人在计提预计负债时所扣除的应付账款获得足额抵销。同时，发行人计提金
额已包括全部潜在损失。预计负债计提金额准确、合理、充分。
本所律师核查后认为，基于发行人与客户的销售合同、发行人与中航惠腾的
采购合同以及中航惠腾在所供桨叶出现质量问题后的履约能力与履约表现，发行
人在 2015 年、2016 年部分中航惠腾桨叶出现批次性质量问题时，对桨叶更换损
失计提了预计负债，计提金额已包括全部潜在损失，计提时扣除了应付中航惠腾
款项，计提金额准确、合理、充分。
（二）说明在尚未收到二审开庭通知的情况下，该预计负债是否必然导致对
发行人未来经营不存在负面影响及依据
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、就发行人与中航惠腾之间诉讼情况访谈了发行人法务部门负责人；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
2、查阅了中航惠腾在浙江省高级人民法院的二审诉讼材料以及在河北省保
定高新技术产业开发区人民法院一审诉讼材料和在河北省保定市中级人民法院
的二审诉讼材料；
3、取得了发行人代理人北京东卫（杭州）律师事务所律师出具的《法律分
析意见书》、《诉讼报告书》。
本所律师核查后确认：
发行人在中航惠腾诉发行人案件尚未收到二审开庭通知的情况下，针对中航
惠腾桨叶的质量问题分别于 2015 年和 2016 年足额计提预计负债，该预计负债必
然对发行人未来经营不存在负面影响，主要依据如下：
1、如前所述，发行人于 2015 年和 2016 年计提的预计负债金额已包括全部
潜在损失，计提时所扣除的应付中航惠腾款项已得到浙江省高级人民法院终审判
决的支持，计提金额准确、合理、充分。
2、浙江省高级人民法院已于 2018 年 8 月 9 日作出二审终审判决，维持杭州
市中级人民法院一审判决，驳回中航惠腾的上诉请求。根据北京东卫（杭州）律
师事务所出具的《法律分析意见书》，根据《民事诉讼法司法解释》93 条款规
定，浙江省高级人民法院二审终审判决书可作为证明力极高的证据提交河北省保
定市中级人民法院，除非中航惠腾管理人提供相反证据足以推翻外，河北省保定
市中级人民法院不能作出与浙江省高级人民法院判决认定事实相反的认定。浙江
省高级人民法院生效的《民事判决书》[（2018）浙民终 275 号]认定的事实直接
影响河北省保定市中级人民法院的事实认定和判决结果。
本所律师认为，基于案件的事实和对法律的理解，河北省保定市中级人民法
院二审撤销河北省保定高新技术产业开发区人民法院（2018）冀 0691 民初 126
号民事判决的可能性较大。
2018 年 10 月 10 日，河北省保定市中级人民法院二审下达《民事裁定书》
[（2018）冀 06 民终 4046 号]，撤销河北省保定高新技术产业开发区人民法院
（2018）冀 0691 民初 126 号民事判决；并驳回中航惠腾的起诉。
综上，本所律师认为，发行人针对中航惠腾桨叶的质量问题分别于 2015 年
和 2016 年足额计提预计负债得到了浙江省高级人民法院终审判决的支持，在中
航惠腾诉发行人案件尚未收到二审开庭通知的情况下，该预计负债必然对发行人
未来经营不存在负面影响。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
（三）请发行人结合公司与客户的销售合同以及公司与中航惠腾采购合同约
定的相关权利义务，说明上述会计处理是否合理、谨慎，是否符合企业会计准则
的规定。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、就中航惠腾桨叶质量问题访谈发行人财务人员、发行人与中航惠腾之间
诉讼案件的代理律师等；
2、查阅了发行人与客户签订的销售合同、发行人与中航惠腾签订的采购合
同，了解其关于批次性质量问题的相关约定；
3、查阅了发行人与中航惠腾之间的会议纪要、往来函件，进一步核实发行
人预计负债计提的合理性；
4、核查了北京东卫（杭州）律师事务所出具的关于公司与中航惠腾诉讼纠
纷的《法律意见书》（〔2017〕京卫杭见字第 005 号），判断其货款可抵销的合
理性；
5、查阅了发行人与中航惠腾案件相关的诉讼资料，包括杭州市中级人民法
院的一审诉讼材料、浙江省高级人民法院的二审诉讼材料以及在河北省保定高新
技术产业开发区人民法院一审诉讼材料和在河北省保定市中级人民法院的二审
诉讼材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人与客户的销售合同以及发行人与中航惠腾的采购合同约定的相
关权利义务、中航惠腾的履约能力和实际履约行为，发行人上述会计处理合理、
谨慎，符合企业会计准则规定。具体理由如下：
1、对中航惠腾出现批次性质量问题的桨叶的更换损失计提预计负债理由合
理、谨慎，符合企业会计准则相关规定
根据销售合同约定，如果桨叶出现批次性质量问题，即同一风电场有多台风
电机组（一般为 3 台以上）的桨叶因同一根本原因产生缺陷，客户有权要求公司
承担该项目所有该部件的检查、维修或更换费用。根据发行人与供应商的合同，
出现前述情况，公司可以向桨叶供应商追偿。发行人与中航惠腾的桨叶采购合同
约定，出现批次性质量问题（一般为 3 套以上）时，公司有权要求供应商将所有
同厂生产的部件免费更换，并赔偿公司相应损失。中航惠腾在 2015 年出现批次
性质量问题时，亦承诺对问题叶片采取修理、更换、加强巡检等措施。但之后中
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航惠腾并没有按照合同约定及承诺履行更换、维修业务，并且其已停止生产经营，
同时面临大量诉讼，已无实际履约能力。因此，发行人对中航惠腾出现批次性质
量问题的桨叶的更换损失计提预计负债。
2、在计提桨叶更换损失时将应付中航惠腾的货款予以扣除，该会计处理合
理、谨慎，符合企业会计准则相关规定
公司账列应付中航惠腾的货款 7,579.03 万元，系采购桨叶形成的负债，如桨
叶质量无问题，则是一项未来应履行的义务。根据《企业会计准则第 13 号——
或有事项》相关规定，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计
数进行初始计量。中航惠腾提供的桨叶存在质量问题，预计将给公司造成巨大损
失，根据采购合同，中航惠腾需赔偿公司相关损失，根据《合同法》第九十九条
之规定“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任可一方可
以将自已的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或按照合同性质不得抵销的
除外”，因此，公司有权将应付中航惠腾货款抵销中航惠腾应赔偿公司的损失。
由于中航惠腾已停止生产经营，同时面临大量诉讼，已无实际履约能力，因桨叶
质量问题造成公司的损失已难以赔偿。故公司向法院提起诉讼，其中之一就是要
求公司、中航惠腾之间的 7,579.03 万元债务抵销。根据北京东卫（杭州）律师事
务所出具的关于公司与中航惠腾诉讼纠纷的《法律意见书》（〔2017〕京卫杭见
字第 005 号），公司与中航惠腾解除合同并债务抵销符合合同法相关规定，公司
账列应付中航惠腾 7,579.03 万元可与中航惠腾应付公司款项相抵销。故公司结合
中航惠腾实际经营情况，以账列应付中航惠腾 7,579.03 万元为限抵偿公司预计损
失，预计损失扣除应付中航惠腾 7,579.03 万元后为履行相关现时义务所需支出的
最佳估计数。
根据发行人诉中航惠腾的一审判决、二审判决，中航惠腾诉发行人的二审裁
定，公司计提预计负债时将应付中航惠腾的货款 7,579.03 万元扣除是合理的。
综上，本所律师认为，根据发行人与客户的销售合同以及发行人与中航惠腾
的采购合同约定的相关权利义务、中航惠腾的履约能力和实际履约行为，发行人
因中航惠腾产品质量问题计提损失的会计处理合理、谨慎，符合企业会计准则规
定。
——本补充法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》之签字、盖
章页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二〇一八年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰______________
负责人： 沈田丰______________ 胡小明______________
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