运达股份：财通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告2019-04-09
财通证券股份有限公司
关于
浙江运达风电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615，
1701-1716 室）
声 明
财通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“财通证券”）接受浙
江运达风电股份有限公司（以下简称“发行人”、“运达风电”或“公司”）聘请，
作为运达风电首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保
荐机构，就本次发行保荐工作事项，出具本发行保荐工作报告（以下简称“本报
告”）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具本报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除特别说明外，本报告中所提及的简称与《浙江运达风电股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书（封卷稿）》中的释义相同。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 4
一、保荐机构的内部审核部门及职能 .................................................................... 4
二、保荐项目的内部审核流程 ................................................................................ 6
三、保荐机构对本项目的立项审核过程 .............................................................. 11
四、保荐机构对本次证券发行的执行过程 .......................................................... 11
五、内部核查部门审核本项目的过程 .................................................................. 17
六、内核小组对本项目的审核过程 ...................................................................... 18
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 20
一、立项评估决策机构成员意见和审议情况 ...................................................... 20
二、尽职调查过程中关注的主要问题及解决情况 .............................................. 20
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 .......................................... 24
四、问核流程中关注的主要问题以及具体落实情况 .......................................... 26
五、内核会议讨论的主要问题以及具体落实情况 .............................................. 26
六、证券服务机构出具专业意见的核查及解决情况 .......................................... 32
七、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关
的信息披露指引》中相关事项的核查 .................................................................. 33
八、关于对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问
题的意见》中相关事项的核查 .............................................................................. 34
九、发行人股利分配政策的核查情况说明 .......................................................... 38
十、发行人私募股权基金类股东登记备案的核查情况说明 .............................. 38
十一、发行人环保合规性核查 .............................................................................. 39
十二、关于承诺事项的合法、合理、失信补救措施的及时有效的核查 .......... 39
十三、中国证监会反馈意见的核查及落实情况 .................................................. 40
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下：
（一）运营管理部质量控制部
运营管理部下属质量控制部，是专门负责投资银行项目质量评价和风险控制
工作的业务单元，具体负责对投资银行项目的立项预审和申报材料的初步审核和
质量控制。同时，质量控制部作为内核小组的常设机构，指定专人配合内核小组
工作，承担以下工作职责：
1、内核小组日常性工作，包括内核会议准备工作、申报文件的初审、记录
并整理内核会议纪要、管理内核档案等；
2、无需召开内核会议审核的投资银行项目文件的常规审核，此类审核同时
应遵循合规部及风险管理部的相关要求，并履行相应内部程序；
3、及时向内核小组成员反馈内核工作相关信息；
4、向监管部门报送内核工作相关文件，如内核制度、内核成员变更相关文
件等；
5、内核小组委派的其他任务。
（二）投资银行项目立项审核小组
公司在投资银行业务条线设项目立项审核小组，负责对相关业务项目进行筛
选，并对拟立项项目进行审核。
立项小组组长由分管投资银行业务的公司领导担任。立项小组成员每届任期
为1年，任期届满，可以连任。立项小组成员的组成应本着专业性和独立性的原
则依据项目情况选定。立项小组日常工作由运营管理部下属质量控制部负责，立
项小组设联络人，负责项目信息收集、立项材料预审、立项会议召集、发起立项
审批流程、立项结果通知、立项资料移交等工作。
根据项目复杂程度、承担风险程度的不同，立项审核分为简易立项程序及普
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通立项程序两种，简易立项程序应由不少于5名立项小组成员参加，普通立项程
序应由不少于7名立项小组成员参加。
如立项委员同时担任申请立项项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、
项目组成员或存在其他影响独立性情形时应回避。
（三）证券发行内部核查工作小组
财通证券成立投资银行业务内部核查工作小组负责投行项目的内部核查及
申报决策，所有投行项目经内核小组审核（含通过内核小组常设机构质量控制部
根据规定进行审核）通过后方可申报。
财通证券内核小组由11名以上证券业专业人士组成，该等人士为内核委员。
公司分管投资银行业务的公司领导、公司合规总监、合规部负责人或其指定人员、
风险管理部负责人或其指定人员、质量控制部负责人为固定内核委员，任期与其
任职岗位任命一致；公司合规总监作为内核小组特别委员发表合规意见，不参与
决策。其他内核委员由投资银行资本市场部负责人或其指定人员、其他投资银行
资深业务人员及财通证券内、外部具有相关专业资格和从业经验的会计师、律师、
资产评估师等担任。
内核小组组长由分管投资银行业务的公司领导担任。固定内核委员以外的内
核委员应由内核小组组长提名，经公司内部决策程序审批通过后任命，每届任期
为1年，任期届满后可以连任。固定内核委员以外的内核委员任期届满前离职或
提出辞去内核委员职务的，新任内核委员的任期应为其剩余任期。
内核小组的具体职责是：
1、根据有关法律法规的规定，对拟报送的申请材料进行核查，确保拟进行
申报的投行项目不存在重大法律和政策障碍；
2、依据有关尽职调查的指引或规定，对项目小组是否进行了勤勉尽责的尽
职调查工作进行审核；
3、依据有关法律法规的规定，对首次公开发行并上市项目签字保荐代表人
及项目组成员进行问核；
4、按照监管审批部门的有关要求，对申请材料进行严格的质量控制，确保
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申请文件具有较高的质量；
5、监管部门规定的其他职责。
二、保荐项目的内部审核流程
财通证券保荐业务的内部审核过程包括项目立项审核和内部审核两个阶段。
现将两个阶段的审核流程分别描述如下：
（一）立项审核流程
1、项目组提出立项申请
各项目原则上应在立项审核通过后方可与客户签署正式业务合作协议。项目
申请立项的，项目组应开展初步的尽职调查工作，获取客户公司的信息，经客观
了解和分析论证后，初步判断项目符合有关法律法规和公司制度规定的业务标准
后方可向立项小组联络员报送项目立项报告等立项申请材料。
经立项小组组长同意后，立项小组联络人应及时组织召开立项会议或发起立
项投票，并提前将立项会议通知和项目立项申请材料送达参加立项会议的立项小
组成员。
2、立项会议审核
立项会议由立项小组组长主持召开；立项小组组长不能出席时，可指定立项
小组其他成员主持召开。项目负责人应在立项会议上向立项小组成员详细陈述项
目的相关情况，并回答立项小组成员的询问。
立项会议采取记名表决方式，立项小组成员应对审核事项发表“同意”或“不
同意”的明确意见，表决同意的人数达到出席立项会议的立项小组成员人数的2/3
（含2/3）即为通过。发表“不同意”意见的应当书面说明理由。
3、分管投行业务的公司领导审批
项目经立项小组审核通过后经分管投行业务的公司领导审批同意即为正式
立项完成。
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（二）内核审核流程
1、问核流程
首次公开发行股票并上市项目，项目组应在内核会前向内核委员提供《关于
保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》自查表（以下简称“问核自查表”）。原
则上，项目组应在内核会前两个工作日提交问核自查表，相关部门根据工作职责
在内核会前，对申报材料、问核自查表进行审核并出具书面审核意见。项目组应
在内核会前书面回复审核意见。
内核委员在内核会议上对项目签字保荐代表人及项目组人员进行问核。
内核小组的问核工作依据《保荐人尽职调查工作准则》及相关规定开展。内
核委员通过查阅项目申报文件、问核自查表等材料，了解项目的尽职调查工作，
关注内核会议讨论中发现的风险和问题，对参与问核的保荐代表人及项目组成员
进行问核，问核内容包括但不限于《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
（以下简称“问核表”）所载事项。
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加首次公开发行股票并上市
项目内核会，成为首次公开发行股票并上市项目内核委员，参与该项目问核。保
荐业务负责人或保荐业务部门负责人中其中一人为签字保荐代表人或项目组成
员的，另外一人必须参与项目内核会并对项目签字保荐代表人及项目组其他成员
进行问核。
项目的签字保荐代表人应当参加内核会，接受内核会上内核委员的问核，并
在内核会上填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附
承诺事项，并在问核表上签字确认。问核表应当如实反映项目的尽职调查过程和
问核过程。
《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》要素基本完备后，保荐业务
负责人或保荐业务部门负责人应在问核表上签字确认。
质量控制部对问核实施情况进行记录，需项目组予以协助的，项目组应积极
配合，并由参会内核委员确认，确认方式包括进行OA会签、现场签字等。
内核委员问核过程中发现保荐代表人和其他项目人员的工作存在不足的，可
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以提出书面整改意见并要求相关人员落实，落实后的整改意见原则上由内核委员
确认后通过。
保荐代表人应当根据问核问题补充、完善或重新填写问核表，必要时进行补
充尽职调查，重新填写的《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》需内核
委员重新确认，确认方式包括进行OA会签、现场签字等。
项目如需重新召开内核会，前期已经履行问核程序的，且未发生重大变化的
问核内容可以简化。前期已经履行问核程序的，但已经发生重大变化的问核内容
需重新履行问核程序。如有必要，内核委员可以提议重新履行内核程序。
公司职能部门为对问核工作进行有效的合规管理、风险控制，可从以下方面
进行管理或控制，包括但不限于参与项目问核会议，对关键环节的风险事项进行
监控及合规性审查、对重大风险事项进行核实并及时上报公司管理层、参加现场
内核会及内核会前现场检查等。
2、内核流程
（1）内核前现场检查
需进行内核前现场核查的项目，项目负责人或其指定人员应以书面形式向质
量控制部提出内核前现场检查申请，并应同时提交主要内核材料的初稿供现场核
查人员查阅。现场核查由投资银行质量控制部、公司合规部及公司风险管理部联
合指派不少于2名检查人员进行，检查方式包括访谈、查阅项目底稿、考察生产
经营现场等方式，项目组应协助检查并督促客户配合检查。现场核查结束后2个
工作日内，质量控制部会同合规部、风险管理部出具现场核查报告。
原则上所有保荐项目、担任独立财务顾问的并购重组项目以及符合一定标准
的公司债项目内核前需要进行现场检查。
（2）项目组提出内核申请
项目组收到现场核查报告后方可书面提出内核申请。申请内核应提供如下资
料：
A、项目基本情况报告，包括项目问题清单及解决措施或方案等；
B、全套申请材料；
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C、尽职调查工作底稿；
D、其他需要提供的材料；
E、项目申报材料受理与初审。
质量控制部在收到上述申请内核材料后2个工作日内对材料的齐备程度和制
作质量进行形式审查，如材料的齐备程度达不到基本要求或制作质量较差，投资
银行质量控制部将不予受理并责成项目组补充、修改。
质量控制部、合规部及风险管理部应于内核会前分别出具书面审核报告，项
目组应对审核报告提出的问题进行认真核查并进行书面回复。若相应审核部门认
为项目组书面回复不合理、不充分的，可要求项目组进行补充及修改，必要时可
要求推迟内核会议的召开。
项目组落实内部审核部门的意见后，质量控制部应指定专人报请内核小组组
长确定会议召开时间和方式。
（3）内核会议审核
内核会议原则上以现场会议形式召开，根据实际情况内核小组组长可选择电
话会议、投行业务管理系统投票等非现场方式，监管机构对内核方式有规定的从
其规定。其中，首次公开发行股票、上市公司公开发行股票、非公开发行股票、
配股、发行可转换债券、重大资产重组独立财务顾问等重要项目的内核应当以现
场会议方式召开。
内核会议须有不少于7名内核委员参与；参会内核委员中由具体负责业务承
做部门相关人员兼任的，不得超过全体参会内核委员的1/3。申请内核项目的保
荐代表人或现场负责人必须出席会议，质量控制部、合规部及风险管理部主审人
员、项目组成员列席会议。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐
代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。
内核小组现场会议、电话会议程序如下：
A、由内核小组组长或副组长主持会议，并指定质量控制部列席人员宣读出
席会议的人员名单；
B、由项目保荐代表人或项目负责人介绍项目和申报材料的基本情况；
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C、质量控制部介绍项目现场检查情况；
D、质量控制部、公司合规部及公司风险管理部分别发表审核意见，项目组
逐一进行解释说明；
E、内核委员发表核查意见并向项目组提问，项目组逐一解释说明；
F、采取现场会议形式的，内核委员进行现场表决并签署表决票，表决意见
分为同意、有条件同意和不同意。以电话形式接入会议的，内核委员应于会议中
明确表示同意、有条件同意和不同意的表决意见，并于会后及时将签字表决票交
至质量控制部。内核委员发表有条件同意和不同意意见的，应书面说明理由；
内核委员发表同意意见达到参加本次会议且有表决权内核成员三分之二以
上（含三分之二），并经内核小组组长审批同意后内核通过。内核委员发表有条
件同意意见，经内核委员确认条件成立的视为同意；
G、内核会议主持人或其指定人员总结会议情况并宣布表决结果。
采取现场会议形式召开的内核会议，已接收内核通知的内核小组成员原则上
应现场出席会议，不能现场出席会议的应以电话形式接入会议，视同现场参加会
议。若内核委员无法出席现场会议或以电话方式接入会议的，经内核小组组长同
意后可进行书面表决。
投行业务管理系统投票程序如下：
A、采用投行业务管理系统投票程序进行审核的，由项目组将内核资料提交
投行业务管理系统，投行审核专员对内核资料进行形式审查。审查通过后通过投
行业务管理系统发起内核委员投票；
B、内核委员通过投行业务管理系统会签内核审核意见，发表同意、有条件
同意或不同意的表决意见。内核委员发表有条件同意和不同意意见的，应同时在
投行业务管理系统上书面说明理由；
C、内核委员通过投行业务管理系统发表同意意见达到参加本次会议且有表
决权内核成员三分之二以上（含三分之二），并经内核小组组长审批同意后内核
通过。内核委员发表有条件同意意见，经内核委员确认条件成立的视为同意。
内核委员发表有条件同意意见的，该意见应明确并可落实，由项目组落实并
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向内核委员进行反馈，内核委员应根据反馈情况对有条件同意意见的条件成就与
否做出确认。质量控制部负责督促项目组落实相关意见，经内核委员确认后，通
过投行业务管理系统提交内核小组组长，经内核小组组长批准后，方可申报。
2018年7月1日开始，财通证券根据新颁布《证券公司投资银行类业务内部控
制指引》对内核流程进行相应调整，本项目的内核程序按照更新后相关规定进行，
保证相关程序符合规定的要求。
三、保荐机构对本项目的立项审核过程
经过前期尽职调查，项目组于2017年3月27日提交立项申请文件。2017年4
月5日，财通证券审核了浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市项目的立项申请。出席本项目立项会议的立项小组成员包括孔万斌、杨科、
顾磊、戴中伟、赵焱、沈晓军和许翔飞共7人。根据表决结果，浙江运达风电股
份有限公司首次公开发行股票并上市项目通过立项审核。
四、保荐机构对本次证券发行的执行过程
（一）本项目执行成员
1、保荐代表人：彭波、黄飞
2、项目协办人：吴唯诚
3、项目组其他成员：陈婷婷、邵帅、张晨韵
（二）本项目进场工作时间
项目组于2017年3月进场开始尽职调查和辅导工作，2017年9月完成现场尽职
调查及申请文件制作准备及对发行人上市进行的辅导工作，并由中国证券监督管
理委员会浙江省监管局（以下简称“浙江证监局”）进行辅导验收。保荐机构于
2017年10月首次向中国证监会申报发行申请文件。
收到反馈意见后，项目组于2017年12月进场展开对反馈意见的回复工作，并
针对反馈意见涉及的问题同步对发行人展开尽职调查工作。此外，项目组同步展
开2017年年报补充更新工作。保荐机构于2018年3月5日向中国证监会报送了反馈
意见回复及2017年年报补充更新文件。
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项目组于2018年6月进场开展反馈意见回复和2018年中报的补充更新工作。
收到中国证监会下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》后，
项目于2018年11下旬、2018年3月中旬进场展开告知函的回复工作，并针对相关
问题同步展开尽职调查工作。项目组于2018年12月28日、2019年3月22日向证监
会报送了告知函的回复说明。
项目组于2018年12月进场开展反馈意见回复、告知函回复和2018年年报的补
充更新工作。
（三）尽职调查的主要过程
保荐机构项目组根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《首次公
开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，
结合本次发行的融资类型和发行人所处行业、主营业务等方面的实际情况，参照
中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求，本着审慎、勤勉尽
责和诚实信用的原则，独立地对发行人“本次发行概况”、“风险因素”、“发行人
基本情况”、“业务与技术”、“同业竞争与关联交易”、“董事、监事、高级管理人
员与其他核心人员”、“公司治理”、“财务会计信息”、“未来发展与规划”、“募集
资金运用”、“股利分配政策”及“其他重要事项”等进行了全面的尽职调查。工
作过程主要包括：
1、沟通和调查阶段
（1）向发行人及相关主体发放尽职调查清单
项目组针对发行人历史沿革、股东情况、资产情况、行业和生产经营情况、
同业竞争与关联交易情况、高管人员情况、组织结构和内部控制情况、财务情况、
诉讼、仲裁和行政处罚等情况出具详尽的尽职调查清单，并随着尽职调查工作的
深入，结合新发现的有关问题，对调查清单进行补充，确保对发行人各方面情况
具有客观全面地了解。
（2）与高管人员及其他相关人员进行访谈
项目组在全面查阅发行人提供的尽职调查清单反馈材料的基础上，对需进一
步了解的情况列出访谈内容清单，有针对性地与相关人员进行正式或非正式访
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谈。通过对发行人董事、监事和高级管理人员访谈，了解行业情况及竞争情况、
经营情况、业务发展战略、内部控制情况、募集资金用途情况以及高管人员对外
投资、兼职情况；通过对负责采购、生产、销售和研发的中层管理人员访谈，了
解发行人采购、生产、销售各环节运作情况以及技术与研发情况；通过对财务人
员访谈，了解收入和成本构成、资产与负债情况以及企业盈利能力和偿债能力；
通过与人力资源部门相关人员访谈，了解发行人劳动合同签订情况、社会保险及
住房公积金缴纳情况等。取得发行人及其董事、监事、高级管理人员的相关书面
声明、承诺，并进行审慎核查和确认。
（3）实地察看生产车间、办公场所
A、实地察看发行人的生产车间，了解各生产环节流程、具体生产技术和工
艺、并了解生产设备情况。
B、实地察看发行人的办公场所，调查其办公场所是否具有独立性，并了解
发行人部门设置情况。
（4）走访主要供应商及客户、取得相关政府部门的证明文件
A、走访主要供应商及客户，确认采购及销售的真实性以及与主要供应商和
客户间是否存在关联关系。
B、项目组取得了工商、国土、安监、国税、地税、人力资源和社会保障局、
市场监督管理局等与发行人经营相关的政府部门关于发行人在报告期内是否存
在重大违法违规行为的证明文件。
（5）通过对会计师、律师等中介机构询问、资料审核，一方面加深对发行
人的了解，一方面核查相关机构专业工作的审慎性
（6）辅导贯穿于尽职调查过程中
2017年4月，本保荐机构与运达风电签订《浙江运达风电股份有限公司与财
通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并上市
之辅导协议》，约定辅导期限自辅导备案登记之日开始，至浙江省证监局出具辅
导验收报告之日结束。本保荐机构依据尽职调查过程中了解的发行人基本情况，
有针对性地对实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员进行辅导，辅
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导形式不局限于集中授课，而是将集中授课、讨论、考试、询问、中介机构协调
会、咨询多种方式相结合，达到随时交流的辅导效果，并通过现场授课、讨论、
考试等辅导形式使发行人实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员系统地掌握资本市场知识及有关证券方面的法律、法规、政策，熟悉本
次发行及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定。
2、发现问题、解决问题阶段
尽职调查期间，项目组人员会同发行人及其聘请的会计师事务所和律师事务
所召开多次中介机构协调会，对发行人上市申报过程中涉及的财务、法律、募集
资金投向等方面的问题进行讨论，对各项待落实工作的进展情况进行沟通和汇
总。根据会议讨论内容，督促发行人落实有关事项。
3、出具发行保荐工作报告、发行保荐书等资料阶段
项目组将尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便
作为本报告和所出具发行保荐书的事实依据。项目组完成对发行人的尽职调查
后，结合尽职调查中了解的情况及形成的结论，并根据《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《保荐管理办法》、《保荐人尽职
调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐
书和发行保荐工作报告》等法律法规的规定，对发行人首次公开发行进行全面的
评价并出具本报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案和起草
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，参与发行人申请文件的讨
论，并提出相关意见。此外，保荐机构对发行人会计师、发行人律师及发行人出
具的申报文件进行了审慎核查，组织讨论并提出意见。
4、2017年年报补充更新尽职调查阶段
保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等文件要求对发行人截至2017
年12月31日的经营业绩、税收、无形资产、重大合同签署、合法经营、诉讼等事
项进行了补充核查。
保荐机构亦复核了天健会计师事务所出具的天健审[2018]378号《审计报
告》、天健审[2018]381号《关于浙江运达风电股份有限公司最近三年非经常性损
益的鉴证报告》及其他各项专项报告、国浩律师（杭州）事务所出具的《补充法
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律意见书（二）》等文件。
5、反馈意见回复尽职调查阶段
项目组会同发行人、发行人律师、申报会计师对反馈意见的有关问题逐项进
行讨论研究和落实，并取得足够证明核查事项的书面材料；对涉及《招股说明书》
的部分进行了修改及补充披露。
6、2018年中报补充更新尽职调查阶段
保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等文件要求对发行人截至2018
年6月30日的经营业绩、税收、无形资产、重大合同签署、合法经营、诉讼等事
项进行了补充核查。
保荐机构亦复核了天健会计师事务所出具的天健审[2018]7758号《审计报
告》、天健审[2018]7760号《关于浙江运达风电股份有限公司最近三年非经常性
损益的鉴证报告》及其他各项专项报告，国浩律师（杭州）事务所出具的《补充
法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》等文件。
7、告知函回复尽职调查阶段
项目组会同发行人、发行人律师、申报会计师对告知函意见的有关问题逐项
进行讨论研究和落实，并取得足够证明核查事项的书面材料；对涉及《招股说明
书》的部分进行了修改及补充披露。
8、2018年年报补充更新尽职调查阶段
保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等文件要求对发行人截至2018
年12月31日的经营业绩、税收、无形资产、重大合同签署、合法经营、诉讼等事
项进行了补充核查。
保荐机构亦复核了天健会计师事务所出具的天健审[2019]58号《审计报告》、
天健审[2019]60号《关于浙江运达风电股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴
证报告》及其他各项专项报告，国浩律师（杭州）事务所出具的《补充法律意见
书（六）》等文件。
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（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要
调查过程
保荐代表人彭波为本项目负责人，自项目立项起全程负责并参与了尽职调查
工作，保荐代表人黄飞于2017年5月起参与本项目工作，为本项目的主要参与人
员。
本项目的保荐代表人在尽职调查过程中积极组织安排并亲自参与指导项目
组的各项工作，以自身的执业经验为尽职调查中发现的各类问题提供切实可行的
解决方案，在中介机构协调会上独立客观地发表意见，协助发行人与政府相关主
管部门进行沟通协调，做到了勤勉尽责，在本项目进程中发挥了至关重要的作用。
保荐代表人参与尽职调查的主要过程如下：
1、保荐代表人按照相关法律、法规和中国证监会对保荐机构尽职调查工作
的要求，参与尽职调查清单的制定、全面审阅尽职调查材料，充分了解发行人的
经营状况及其面临的风险和问题。
2、保荐代表人参与发行人董事、高级管理人员等相关人员的访谈，了解发
行人业务、财务、同业竞争、关联交易、内部控制及募集资金使用等方面情况，
持续关注发行人经营过程中面临的相关风险及相应解决措施。
3、保荐代表人参与发行人客户、供应商的走访工作，了解发行人采购、销
售的交易过程和真实性情况。
4、保荐代表人参与发行人、保荐机构或其他中介机构召开的协调会、项目
专题讨论会，就尽职调查过程中发现的问题提请项目组和各家中介机构进行讨
论，并提出相关意见和建议。
5、保荐代表人参与编制发行保荐书和发行保荐工作报告等申请文件，对发
行人会计师、发行人律师及发行人出具的申报文件进行了审慎核查，组织讨论并
提出意见。
6、保荐代表人针对反馈意见、《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的
函》组织发行人及相关中介机构进行尽职调查及回复，并补充更新2017年年报、
2018年中报、2018年年报。
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（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作
项目协办人吴唯诚：于 2017 年 5 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽
职调查范围主要包括：发行人基本情况、同业竞争与关联交易、财务会计信息、
业务发展目标、发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织
机构与内部控制情况等。
项目组成员陈婷婷：于 2017 年 3 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽
职调查范围主要包括：发行人基本情况、风险因素及其它重要事项、同业竞争与
关联交易等情况、财务会计信息调查、发行人股东、组织机构与内部控制、合法
合规、业务与技术、未来发展规划等情况。
项目组成员黄茜（已离职）：于2017年3月开始参与本项目的尽职调查工作，
其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、风险因素及其它重要事项、发行人
股东、组织机构与内部控制、合法合规等情况。
项目组成员陈君（已离职）：于2017年5月开始参与本项目的尽职调查工作，
其尽职调查范围主要包括：发行人风险因素、业务与技术、未来发展规划等。
项目组成员邵帅：于 2017 年 5 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职
调查范围主要包括：发行人董监高与公司治理、募集资金运用等。
项目组成员张晨韵：于 2017 年 6 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽
职调查范围主要包括：发行人基本情况、财务会计信息调查、其他重要事项等。
五、内部核查部门审核本项目的过程
（一）内部核查部门
财通证券内部核查部门为合规部、风险管理部及质量控制部。
（二）核查过程
项目组及本次发行的其他中介机构完成对发行人的尽职调查并编制本项目
申报资料后，项目组向质量控制部提交本次发行申报文件，并申请对本项目进行
内部核查。
内部核查部门对申报文件的齐备性、完整性、合规性进行书面审查，并分别
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指派专员对本项目进行了现场检查。内部核查部门在开展书面审查及现场检查的
基础上，就关注的问题与项目组及发行人进行了深入的沟通，并分别出具了书面
审核意见。项目组就内部审查部门提出的问题逐一进行了书面回复。
（三）内部核查人员及核查时间
内部核查部门对本项目实施现场核查程序的人员及时间如下：
1、2017年8月23日至2017年8月26日，质量控制部付小丽、张薇、陈明阳，
风险管理部杨静静，合规部周亚萍。
2、2017年8月29日，质量控制部张薇，风险管理部杨静静，合规部周亚萍。
3、2018年2月13日，质量控制部付小丽、张薇、陈明阳，风险管理部杨静静。
4、2018年8月24日，质量控制部张薇。
5、2019年1月18日，质量控制部张薇。
六、内核小组对本项目的审核过程
（一）内核小组成员构成
本项目内核小组会议的参会内核小组成员为：谢运、赵焱、付小丽、沈馨、
徐顺安、朱欣灵、刘建毅、劳正中、胡建军。
（二）内核小组会议时间
本项目的内核小组会议于2017年9月1日召开。
（三）问核实施情况
内核委员在内核会议上对项目签字保荐代表人及项目组人员进行问核。履行
问核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列
重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过
程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，提出截至核查日，发行人尚未
取得发行人国有股权管理方案批复、国有股权转持批复以及浙江省国资委关于确
认杨震宇所持发行人股份及处置合规性的批复，要求项目组持续跟进。
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问核结束后，保荐代表人彭波和黄飞当面誊写了《问核表》所附承诺事项，
并签字确认。
经问核，对本项目重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及财通证券相关
制度的要求。
（四）内核小组成员意见
根据财通证券内核小组审核结果，发行人符合首次公开发行股票并在创业板
上市的条件，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，同意推荐浙江运达风电股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监会。
（五）内核小组表决结果
本项目获得全部内核小组成员表决通过。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见和审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
本次参与运达风电立项审核的立项小组成员重点关注了可能影响该项目整
体进度的多个环节，如发行人历史沿革、市场前景及竞争优势、收入确认原则及
业绩波动问题等，并提出意见。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
经立项小组成员全票表决同意，运达风电首次公开发行股票并在创业板上市
项目通过了立项会议审核，予以立项。
二、尽职调查过程中关注的主要问题及解决情况
（一）收入确认
问题
发行人以客户开箱验收作为收入确认时点，即风电机组发运至客户指定地
点，客户清点验收后，在开箱验收证书上签字盖章确认，公司凭开箱验收单作为
确认销售收入的依据。项目组关注发行人取得开箱验收单时，产品的主要风险及
报酬是否已转移，收入确认条件是否充分。
核查及解决情况
项目组研究了同行业上市公司，查阅了公司签订的销售合同，分析了销售合
同中交货验收、付款相关条款，并就收入确认方法与发行人高管、发行人会计师
进行了多次讨论。
国内同行业上市公司大部分以货物到达现场后的验收单为收入确认的核心
条件。经核查，产品移交后保管责任由业主承担；风电机组的安装施工，由业主
聘请的专业施工方完成；公司仅作为设备生产商提供安装过程中设备的技术咨
询，安装过程中发生产品损毁由施工方承担责任；根据合同，在开箱验收后，发
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行人获得收取绝大部分销售货款的权利。因此，项目组认为公司的收入确认方法
符合会计准则的规定。
（二）董事长持股
问题
发行人董事长杨震宇持有公司 0.66%股份，同时兼任公司控股股东机电集
团副总经理，根据国务院国资委相关法律法规的规定，国有中层以上管理人员不
得持有下属公司股权。项目组关注发行人董事长持股及股份处置的合规性。
核查及解决情况
项目组访谈了发行人高管、查阅了相关文件。经核查，杨震宇的持股过程
及持股背景如下：
2004 年 3 月，杨震宇获聘担任运达有限总经理。2006 年 6 月，杨震宇受让
运达有限股权 45 万股；2007 年 9 月，杨震宇受让运达有限股权 3.60 万股；2009
年 9 月，运达风电增资扩股，杨震宇在此次增资中认缴运达有限股权 146.40 万
股，至此，杨震宇持有运达有限股权共 195 万股。
2011 年 9 月，杨震宇被任命为机电集团副总经理。当时未立即处理所持股
份，与 2011-2013 年运达风电经营困难、员工队伍不稳定有关。杨震宇作为运达
风电主要领导，在此背景下出售股份容易对员工心理造成较大的负面影响。控股
股东机电集团基于当时的具体情况，也要求杨震宇暂时保留运达风电股份，以避
免员工人心不稳，影响公司生产经营大局。2014 年 10 月，在行业和公司经营好
转后，杨震宇即开始处置所持运达风电的股份，将其持有的全部股份 195 万股予
以转让，并缴纳了相应的个人所得税。但受《公司法》中董事任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有公司股份总数 25%规定的限制，前述股权转让在工商备
案时被拒。2016 年 5 月，杨震宇对 2014 年 10 月股权转让的股份数进行调整，
调整后杨震宇将其持有的 25%的股份即 48.75 万股予以转让。2017 年 1 月，公司
完成了股权转让涉及章程的工商备案。
针对该历史遗留问题，一方面，杨震宇已承诺继续按照国家法律法规的规
定继续处置所持股份；另一方面，浙江省国资委于 2017 年 9 月 10 日出具了《浙
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江省国资委关于确认杨震宇所持浙江运达风电股份有限公司股份及处置合规性
的复函》（浙国资发函[2017]66 号），对杨震宇所持浙江运达风电股份有限公司股
份及处置的合规性予以确认。
（三）业绩波动
问题
受风电行业政策影响，报告期内风电行业的发展呈现明显波动，公司业绩
也与行业趋势类似，出现了明显变化。鉴于近几年风电上网电价持续下调，项目
组关注政策变化对风电行业的发展是否造成一定冲击，发行人未来业绩是否存在
大幅下滑的风险。
核查及解决情况
项目组就此事项访谈了公司高管、客户，同时对风电行业进行了深入研究。
项目组了解了行业发展前景，近几年国内市场的增长点，认为发行人的经营环境
仍然较好。特别是发行人的在手订单数量创历史新高，未来几年的业绩增长较有
保障。发行人未来业绩大幅下滑的风险较小。
（四）历史沿革较为复杂
问题
发行人自 2001 年成立以来，共经过 4 次增资、9 次股权转让，发行人现有
股东共 63 名，其中 7 名系非自然人股东，56 名系自然人股东；已退出股东有 26
名，尽调涉及的股东人数多达 89 位。项目组关注股权是否清晰，股权是否存在
纠纷及争议。
核查及解决情况
项目组就此事访谈了公司高管，详细了解了历次增资及股权转让背景，核查
了股东入股资金凭证和公司历次股权变更的文件等。除较早退出的 5 名股东联系
不上以外，项目组已对现有股东和历史上曾经的股东进行访谈，访谈纪要已经股
东签字确认。此外，项目组已搜集了全部现有股东的情况调查表以及关于股权是
否存在纠纷、是否存在异议的确认意见。经核查，发行人股权清晰，不存在纠纷
及争议。
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（五）“国重”评估
问题
2018年6月，国家科技部下发国科发基〔2018〕51号《科技部关于发布99个
企业国家重点实验室评估结果的通知》，运达风电的风力发电系统国家重点实验
室未通过评估，不再列入国家重点实验室序列。
核查及解决情况
2017 年 9 月 21 日，国家科技部对已通过验收的企业国家重点实验室进行评
估。根据通知所附的填报说明，考核关键指标的数据填报期间为“通过验收后第
一年至 2016 年底”。因发行人国家重点实验室正式获批的时间为 2016 年 12 月
30 日，如果严格按照评估文件要求，则无法填报数据。结合专家现场验收的时
间为 2015 年 6 月底的情况，发行人上报数据的期间为 2016 年年初至 2016 年底。
而根据《依托企业建设国家重点实验室管理暂行办法》[国科发基（2012）716
号]（“《暂行办法》”）：“科技部组织对企业国家重点实验室进行定期评估，5 年为
1 个评估周期……评估主要是对实验室 5 年的整体运行状况进行综合评价”。发
行人上报的数据与评估的要求出现严重偏差。2018 年 5 月，国家科技部下发《科
技部关于发布 99 个企业国家重点实验室评估结果的通知》[国科发基（2018）51
号]，运达风电的风力发电系统国家重点实验室未通过评估，不再列入国家重点
实验室序列。
尽管自2018年6月发行人的实验室不再列入国家重点实验室序列，但发行人
已按照政府补助规定的用途将款项用于实验室的建设，并通过了国家科技部的验
收，本次评估的结果与实验室的建设无关，不存在相关部门收回政府补助的风险，
也不影响发行人相关递延收益的确认。并且，自通过验收以来，这些实验室的硬
件和软件条件都未发生变化，发行人未来的研发创新能力和生产经营不会受到影
响。
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三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
（一）毛利率问题
问题
报告期内，公司风电机组的毛利率分别为 12.59%、14.42%、18.81%和 19.25%，
同行业上市公司（金风科技、国电科环、湘电股份和华仪电气）的平均毛利率分
别为 20.36%、23.86%、24.40%和 25.10%。请说明报告期内发行人毛利率比同行
业上市公司低、但上升趋势高于同行业公司的原因。
项目组回复：
项目组通过查询公开信息披露取得同行业上市公司的毛利率，了解其毛利率
变化情况；获取报告期内发行人风电机组的销售价格及主要零部件的采购价格数
据，分析风电机组销售价格和成本变化的原因，以对发行人毛利率变化情况进行
分析。同时，项目组就发行人的毛利率情况访谈了有关的高管、采购人员及销售
人员。经核查，报告期内发行人毛利率低于同行业及发行人毛利率上升较快的具
体原因如下：
与同行业上市公司相比，公司毛利率较低，主要原因系：（1）与发行人的零
部件采购策略有关。与一般产品的销售不同，风电机组销售后存在 3-5 年的质保
期，因此，风电企业要提高净利润，一方面要提高毛利率，另一方面要努力降低
售后维修的支出。发行人的零部件采购策略兼顾了前述两方面因素的影响，在确
定供应商时，注重产品质量，采购成本较高。报告期内，发行人供应商稳定，并
且基本为上市公司、大型国有企业或国外知名企业在国内的合资机构，所采购的
零部件质量好，但采购成本较高，导致产品毛利率较低。但在扣除风电机组的运
维支出后，公司产品的净收益较高。（2）受公司销售规模的影响，公司在采购
和销售时的议价能力和龙头企业存在差距，也影响了公司的毛利率。
报告期内，公司主营业务毛利率总体呈上升趋势，主要原因系：（1）受风电
行业景气度回升及抢装潮影响，2014 年、2015 年期间签订的销售合同售价较高，
该合同对应的风电机组主要在 2015 年、2016 年交付，因此报告期内 2014 年至
2016 年，风电机组的销售价格呈现小幅上升趋势。（2）风电行业零部件的生产
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技术和生产工艺已非常成熟，报告期内，风电机组的成本呈逐年下降的趋势：A、
上游配套零部件技术不断成熟，使得公司采购的零部件在性能提高的同时采购价
格下降；B、报告期内，随着公司生产规模的扩大以及在手订单的增加，公司对
供应商的议价能力增强。与风电整机厂商相比，零部件供应商的毛利率较高，降
价空间较大。并且，公司扩大了招投标采购范围，价格下降明显；C、2016 年全
行业新增装机容量下降，零部件需求减少，而零部件的供应能力在经历 2015 年
抢装潮后反而提升，供需关系改变亦导致采购价格大幅下降；D、风电机组设计
的优化，使得公司产品在保证性能的情况下成本降低。
（二）售后运维费计提问题
问题
请项目组核查预计负债-预计质保期运维费的具体计提方法和计提依据，预
计金额是否恰当，报告期内计提标准是否保持一致。
项目组回复：
项目组核查了发行人质保期售后运维费的计提方法、计提标准；查阅了发行
人风电机组销售合同关于质保期发行人责任范围的约定、风电机组保养手册的规
定；核查了报告期风电机组运维费用的实际发生情况，并与计提标准进行了对比。
具体核查如下：
根据行业惯例，公司对销售的风电机组给予 3-5 年的质保期（主要是 5 年），
质保期内免费提供定期检修、故障技术服务以及设备质量缺陷处理等，公司为此
承担耗材、备件、人员差旅费、车辆费用等运维费用。根据收入和费用配比原则，
公司在机组确认收入时，根据保养手册针对不同型号机组按照每台定额的标准对
质保期运维费进行计提。在实际发生售后运维费时冲减预计负债。期末根据各项
目类型、运维费实际发生额、剩余质保期限等对预计质保期运维费账面价值进行
调整以反映当前最佳估计数。根据涉及费用价格变化，公司也会调整运维费计提
标准。根据报告期运维费发生情况的统计，质保期运维费的计提金额高于当期运
维费的实际发生金额，公司运维费的计提金额充分。
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四、问核流程中关注的主要问题以及具体落实情况
（一）主要问题
根据问核情况及工作底稿检查情况，截至核查日，发行人尚未取得国有股权
管理方案批复、国有股权转持批复以及浙江省国资委对杨震宇所持发行人股份及
处置合规性的批复，要求项目组持续跟进。
（二）项目组回复
截至2017年9月13日，发行人已取得国有股权管理方案批复、国有股权转持
批复及浙江省国资委关于确认杨震宇所持发行人股份及处置合规性的批复。
五、内核会议讨论的主要问题以及具体落实情况
（一）历史沿革问题
问题
（1）发行人成立时，表述为改制设立，核实是改制设立还是新设，注意披
露的统一；（2）存在无形资产评估，建议关注价值认定问题，目前这些技术是否
实际在使用，目前产品是否仍在使用该技术；（3）发行人成立时，实物出资占注
册资本总额的31.30%，超过20%，是否符合相关法律法规；（4）存在股权转让中，
同一时间转入转出价格不一致，原因是否合理；（5）2家股东披露为不是私募基
金，未穿透最后股东的情况，建议穿透至最终股东，并核实发行人是否存在间接
股东超过200人问题；（6）历史上存在代持情况，建议对股东持股真实性详细核
查。
项目组回复：
（1）发行人系新设成立，项目组将在所有文件中统一披露口径。
（2）公司成立时，采用货币与无形资产共同出资。经核查《浙江省高新技
术成果认定书》（浙科高认字[2001]第005号）、《经交接验收、投资各方确认的工
业产权或专有技术清单》、浙江天平会计师事务所出具了浙天评[2001]033号《资
产评估报告书》、浙江省财政厅出具《关于浙江省机电设计研究院“百千瓦级风
力发电机组”技术成果资产评估项目审查意见的复函》（浙财行字[2001]238号）
3-1-2-1-26
等资料，该无形资产价值经过评估并取得浙江省财政厅审查，作价公允。该出资
技术成果名称为“百千瓦级风力发电机组”，与公司经营密切关联。该技术在公
司成立之初使用，历经多年技术升级现已淘汰，目前公司产品生产已不再使用该
技术。
（3）国家科学技术委员会和国家工商行政管理局于1997年7月联合颁布的
《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字[1997]326号，已
于2006年5月被废止）规定，以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公
司注册资本的20%，但不得超过35%；出资入股的高新技术成果作价金额超过公
司注册资本20%的，需报省级以上科技管理部门认定。发行人成立时，以“百千
瓦级风力发电机组”技术成果按评估值作价313万元初始出资，占注册资本
31.30%。该技术成果已于2001年1月5日取得《浙江省高新技术成果认定书》（浙
科高认字[2001]第005号），出资入股运达有限时已获得省级科技管理部门的认
定，符合相关法律法规。
（4）经核查，发行人历次股权转让中，存在同一时间转入转出价格不一致
的情形主要如下：A、2006年6月，吴运东以0.45-3.02元/股的价格受让92.66万股，
同时以0.35-0.91元不等的价格转让93.40万股，本次股权转让系在公司原总经理盛
云庆工作调动、原制造部部长刘琦（男）离职的背景下进行，根据运达有限设立
时约定的持股条件，离职股东所持股权需转让。而公司经过几年发展后，管理团
队发生了变化。因此，经公司股东会批准，该部分股权的受让方为公司尚未持股
或已持股但职务晋升了的中高层管理人员，每人受让的数量根据级别确定。盛云
庆因在机电集团系统内调动，其所持股份按出资成本转出。刘琦（男）系主动辞
职，其现金入股成本全额收回，其无偿获得的无形资产量化部分按面值的一半兑
现。少量3.02元/股收购的股权系为清理自然人股东零股、减少清理阻力参考评估
值定价。项目组对该次股权转让的双方进行访谈确认，股权转让系双方真实意思
表示，双方均认可该转让价格，不存在股权纠纷及争议。B、2007年及公司股改
后的小额股权转让，价格根据出让方的取得成本并经转让双方协商确定，由此导
致转让价格不同。
（5）通过公开信息查询、股东访谈及股东确认，项目组已对2家非私募基金
即红马投资和和盟投资的股东进行穿透核查，经核查，发行人不存在间接股东超
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过200人问题。
（6）项目组通过核查历史沿革相关资料，同时获取股东的情况调查表、对
现有股东逐一进行访谈、获取股东签署的访谈纪要、取得股东签署的承诺与声明
等，对股东持股的真实性进行了详细调查，经核查，截止报告期末，公司股东系
真实持有公司股份，不存在代持股份、委托持股情况。
（二）中航惠腾预计负债问题
问题
发行人与供应商中航惠腾风电设备股份有限公司（以下简称“中航惠腾”）
之间由于产品质量问题产生诉讼，发行人针对此事项计提了预计负债，截至 2017
年 6 月末余额为 3,167.06 万元，请核实预计负债的具体计提过程，计提时将应付
中航惠腾的货款 7,579.03 万元直接扣除是否合适？
项目组回复：
项目组就中航惠腾桨叶事项访谈了发行人高管、采购人员和质量管理人员等
相关人员，了解中航惠腾桨叶质量问题的发生原因；核查了发行人的桨叶采购合
同和相应的风电机组销售合同，了解合同中关于质量问题的约定；查阅了公司与
中航惠腾沟通的会议纪要及往来函件，以及使用中航惠腾桨叶风场的巡检报告。
（1）关于预计负债的计提
中航惠腾曾为国内知名的桨叶供应商，后经营出现问题导致发行人自 2015
年起停止向其采购。公司 2013 年、2014 年期间向中航惠腾采购的部分批次桨叶
在 2015 年、2016 年出现了质量问题。根据公司与客户的销售合同约定，如果桨
叶出现批次性质量问题，即同一风电场有多台风机（一般为 3 台以上）的桨叶因
同一根本原因产生缺陷，客户有权要求公司承担该项目所有该部件的检查、维修
或更换费用。根据发行人与供应商的合同，出现前述情况，公司可以向桨叶供应
商追偿。桨叶采购合同约定，出现批次性质量问题（一般为 3 套以上）时，公司
有权要求供应商将所有同厂生产的部件免费更换，并赔偿公司相应损失。中航惠
腾在 2015 年出现批次性质量问题时，亦承诺对问题叶片采取修理、更换、加强
巡检等措施。但之后中航惠腾并没有按照合同约定及承诺履行更换、维修业务，
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并且其已停止生产经营，同时面临大量诉讼，已无实际履约能力。出于谨慎性原
则，公司 2015 年、2016 年对中航惠腾发生批次性质量问题的桨叶更换损失计提
了预计负债。
具体质量问题产生过程和计提情况如下：
2015 年，公司的吴忠一号一期、吴忠二号一期、繁峙项目的中航惠腾桨叶
出现批次性质量问题，该三个项目分别有 10 台、33 台、21 台机组采用了中航惠
腾桨叶。公司对该 64 台桨叶更换损失进行了计提，预计的更换损失为 7,679.91
万元。截至 2015 年末，公司应付中航惠腾的货款为 7,579.03 万元，可以从预计
更换损失扣除。因此，2015 年末，公司针对该事项计提的预计负债金额为 100.88
万元。
2016 年，根据第三方的排查报告，黄白箐项目的中航惠腾桨叶存在批次性
质量问题。黄白箐项目共采用 33 台中航惠腾桨叶，预计的更换损失为 4,348.57
万元，针对该事项公司计提了 4,348.57 万元预计负债。随后，黄白箐项目的 1
套桨叶、吴忠二号一期的 2 套桨叶发生更换，公司核销预计负债 232.60 万元。
截至 2016 年末，预计负债余额为 4,216.85 万元。
2017 年 1-6 月，公司对黄白箐项目的 12 套桨叶进行了更换，核销预计负债
1,049.79 万元。截至 2017 年 6 月末，针对此事项的预计负债余额为 3,167.06 万
元。
截至 2017 年 6 月末，除前述吴忠一号一期、吴忠二号一期、黄白箐和繁峙
项目外，其他项目的桨叶未出现批次性质量问题。
经核查，发行人预计负债计提审慎、合理。
（2）关于计提预计负债时扣除应付供应商货款的合理性
A、发行人已向法院起诉，并且法院出具了《协助执行通知书》，冻结了中
航惠腾对发行人的到期应收款 7,579.03 万元。
2016 年 5 月，发行人就与中航惠腾买卖合同纠纷向杭州市中级人民法院提
起诉讼，请求法院判决：一、判令解除原、被告签订的编号为 WD1500-桨叶-1306、
WD1500-桨叶-1307 及 WD1500-桨叶-1312 的三份《1500KW 风力发电机组桨叶
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采购合同》；二、判令原告退还 WD1500-桨叶-1302 合同下一套桨叶；三、判令
被告返还货款人民币 58,233,549.21 元，赔偿原告损失 23,793,667.34 元，两项合
计 82,027,216.55 元；四、判令被告承担本案诉讼费用及保全费用。2016 年 5 月
27 日，杭州市中级人民法院出具民事案件受理通知书。
2016 年 11 月 20 日，发行人向杭州市中级人民法院增加诉讼请求，申请：
一、判令解除运达风电与中航惠腾签订的编号为 WD1500-桨叶-1403 合同；二、
判令中航惠腾退还 1403 合同项下货款人民币 990.58 万元；三、判令运达风电、
中航惠腾间 7,579.03 万元债务抵消。
针对该事项，杭州市中级人民法院于 2016 年 6 月 17 日出具了《协助执行通
知书》，冻结中航惠腾对运达风电的到期应收款 7,579.03 万元，冻结期限自 2016
年 6 月 17 日至 2019 年 6 月 16 日，该期限内运达风电不得向中航惠腾支付上述
款项。
B、根据担任本案代理的北京东卫（杭州）律师事务所出具的《法律意见书》，
发行人根据中航惠腾的履约能力提出解除合同符合法律、合同的规定，发行人因
此主张债务抵销符合法律规定。
具体理由如下：
《合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不
履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目
的；
（五）法律规定的其他情形。
发行人与中航惠腾的情形符合（二）、（三）、（四）的规定，双方可以解除合
同。
同时，《合同法》第九十九条规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物
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种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销。当事人主张
抵销的，应当通知对方，通知自到达对方时生效，抵销不得附条件或者附期限。
在本案中，中航惠腾对发行人的债权为 7,579.03 万元，而发行人因解除合同，
中航惠腾需退还公司已支付的货款人民币 6,813.94 元，同时因解除合同后，需更
换其他厂家的设备，在此过程中，造成的损失为 2,379.37 万元，两项合计人民币
为 9,193.30 元。发行人的应付账务款、中航惠腾因合同解除的退款及赔偿损失均
因双方间的买卖合同而产生，均是货币性质，发行人在起诉过程中主张抵消，符
合通知对方的法律规定。因此，发行人在 2015 年、2016 年计提预计负债时将应
付中航惠腾 7,579.03 万元货款从桨叶更换损失中扣除的理由充分、合理。
（三）应收账款坏账准备计提是否充分
问题
发行人报告期末的应收账款余额较高，建议核查发行人收款政策和坏账计提
政策与行业可比公司是否一致，公司的坏账计提是否充分。
项目组回复：
项目组就公司的收款政策访谈了公司财务和销售人员，查阅了风电机组的销
售合同。
（1）发行人的主要收款政策
发行人根据进度分期收款，该模式亦是风电行业典型的结算方式。合同签署
且对应的风电场项目启动时，发行人向客户收取合同价约 10%作为“预收款”。
发行人将产品运至指定地点交付，经验收合格后，约收款至合同总价款的
60-70%。全部产品安装完成且通过试运行后，约收款至合同总价款的 90-95%。
剩余部分作为“质保金”，一般为合同金额的 5-10%，在质量保证期满后支付。
经了解，发行人的收款政策与行业可比公司基本一致。
（2）发行人与同行业可比公司的坏账计提政策如下：
项目组查阅了同行业公司的应收账款坏账准备计提政策。公司应收账款按照
逾期账龄组合计提坏账准备，同行业的金风科技、湘电股份（风电业务）、华仪
电气（风电业务）、华锐风电计提方法与公司相同，具体坏账准备计提比例如下：
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账龄 发行人 金风科技 华仪电气 湘电股份 华锐风电
未逾期 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
逾期 6 个月以内 4.00% 0.00% 4.00% 5.00% 4.00%
逾期 6 个月至 1 年 4.00% 3.00% 4.00% 5.00% 4.00%
逾期 1 至 2 年 10.00% 10.00% 8.00% 20.00% 10.00%
逾期 2 至 3 年 25.00% 30.00% 25.00% 50.00% 25.00%
逾期 3 至 4 年 50.00% 50.00% 80.00% 35.00%
逾期 4 至 5 年 80.00% 80.00% 80.00% 90.00% 80.00%
逾期 5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
经核查，公司的应收账款坏账准备计提标准与同行业金风科技、华仪电气等
相近。
六、证券服务机构出具专业意见的核查及解决情况
（一）对发行人律师专业意见的核查情况
保荐机构查阅了国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书、补充法律意见
书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、
补充法律意见书（五）、补充法律意见书（六）、律师工作报告等。经核查，发行
人律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对发行人会计师专业意见的核查情况
保荐机构核查了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、内部
控制鉴证报告，以及有关非经常性损益明细表、主要税种纳税情况、原始财务报
表与申报财务报表差异情况的专项审核报告等。经核查，发行人会计师出具的审
计报告、各专项报告的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对发行人评估机构专业意见的核查情况
保荐机构查阅了浙江万邦资产评估有限公司出具的资产评估报告。经核查，
发行人评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告。经核
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查，上述验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
七、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》中相关事项的核查
（一）收入方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：核查了
发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产
品或服务价格、销售及变动趋势；核查了发行人收入季节性波动情况；核查了发
行人收入确认标准是否符合企业会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当
性；核查了发行人主要客户及变化情况，新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；核查了
发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，收入方面的财务信息披露真实、准确，
符合企业经营实际情况。
（二）成本方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：核查了
发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势以及主要原材料及单位能源耗用
与产能、产量、销量之间是否匹配；核查了发行人成本核算方法是否符合实际经
营情况和会计准则的要求以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性；核查了发
行人主要供应商变动的原因及合理性；核查了发行人存货的真实性，是否存在将
本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，成本方面的财务信息披露准确、完整，
符合企业经营实际情况。
（三）期间费用方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，主要完成以下工作：核
查了发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较
大的情况及其合理性；核查了发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
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比，是否合理；核查了报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与
发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配；核查了发行人报告期是否足额计提
各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化；核查了报
告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平
或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，期间费用方面的财务信息披露准确、
完整，符合企业经营实际情况。
（四）净利润方面财务信息核查情况
保荐机构核查了影响发行人净利润的项目，主要完成以下工作：核查了发行
人政府补助项目的会计处理合规性；核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的
条件，相关会计处理的合规性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、准
确，符合企业经营实际情况。
八、关于对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》中相关事项的核查
（一）对发行人财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健
全性和实施的有效性的核查
1、财务管理方面
保荐机构访谈发行人财务人员并实地察看财务作业流程；查阅了发行人的财
务管理制度、内审文件、财务账簿和银行流水；取得发行人对财务部岗位及人员
配置情况的说明，对发行人财务管理制度的健全有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人建立了规范的财务会计核算体系，财务部门
岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，
各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。发行人通过记账、核对、岗位职责
落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，有效地保证了会计基础工作规范性，
财务报告编制具备良好基础。发行人财务管理制度健全有效。
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2、内部控制方面
保荐机构通过访谈采购、生产、销售等部门相关人员；取得发行人采购、生
产、销售、仓库管理、合同签订等方面的内部控制制度；取得采购合同、销售合
同、生产工艺流程、产品验收证明、入库凭证等各个业务板块的相关资料，对发
行人内部控制制度的健全有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人建立了较为健全有效的内部控制制度，采购、
生产、销售等业务板块的岗位和人员设置、相关会计政策和科目、档案管理等符
合内控相关要求，营运效率较高、营运结果良好。
3、规范运作方面
保荐机构访谈发行人董事会秘书，并取得发行人三会资料，对发行人公司治
理和规范运作方面进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、
行政法规和规范性文件的规定，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立
董事和董事会秘书等制度，发行人董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会等专门委员会，三会的运作合法合规。
（二）销售真实性的核查
本保荐机构访谈发行人销售经理，了解发行人有关销售政策和程序，对主要
客户的销售及回款情况进行了询问；对发行人季度销售情况进行对比分析，取得
并分析发行人报告期各期销售收入及期末应收账款明细，查看公司财务账簿及仓
库收发存明细账，了解发行人退换货情况；抽取发行人主要客户的销售合同、开
箱验收单等重要的收入确认资料，查看销售合同的重要条款并了解发行人主要客
户及变化情况；函证并走访发行人报告期内主要客户；对大额销售回款情况进行
测试，核对款项支付金额、账户名称等信息是否与账面及客户信息保持一致，取
得了发行人报告期内各期银行对账单，并对大额资金流水进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人销售真实，货款回收较为及时，发行人不存
在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动的情况，发行人不
存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
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（三）财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况
的核查
保荐机构访谈公司高级管理人员；获取重大采购、销售和银行合同；核查公
司非财务信息与财务信息的相互印证（产量与能源耗用、产量与原材料消耗、业
务规模与人工成本、产量与固定资产投入的匹配关系、存货构成与生产模式），
并通过与同行业上市公司的盈利情况进行比较，对公司财务信息披露与经营情况
的匹配进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内的财务信息披露真实、准确、完整
地反映了公司的经营情况。
（四）发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或
申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅
度的核查
保荐机构访谈发行人财务负责人，了解发行人财务指标的变化原因；取得行
业协会发布、和同行业上市公司公开披露的信息，了解行业内其他公司营业收入
等财务指标的变化；通过对发行人报告期内的主要盈利指标（营业收入、营业成
本、营业毛利、期间费用、资产减值损失、营业利润、净利润）进行横向、纵向
对比分析，对发行人财务指标的合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主营业务收入、主营业务毛利及净
利润变动与发行人生产经营的实际状况相吻合。
（五）特殊交易的核查
保荐机构通过查阅会计账簿、相关合同，访谈高级管理人员，了解发行人是
否存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格
的交易；走访发行人主要供应商和客户，并调取工商资料，了解发行人采购与销
售的真实合理性；参照同行业上市公司公开披露的交易情况，对发行人的交易情
况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在异常、偶发或交易标的不具
备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价
3-1-2-1-36
格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。
（六）关联方关系及关联交易核查
保荐机构对发行人董事、监事、高级管理人员发放调查问卷，了解其重要的
关联自然人及法人企业情况，对发行人的机构投资者股东穿透至自然人，核查关
联方关系；取得发行人关联方清单和工商资料；获取发行人销售和采购明细、发
行人与关联方之间的交易及资金往来情况资料，查阅财务账簿和交易凭证；取得
关联方交易协议并对销售采购情况进行函证，对发行人主要客户、供应商就其与
发行人及关联方是否存在关联关系进行访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则》、
《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进
行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。
（七）毛利率变动的合理性核查
保荐机构访谈发行人财务负责人，了解发行人毛利率变化的主要原因，取得
发行人报告期各期销售收入、销售分类别构成明细和重大销售合同；取得发行人
报告期内营业成本的明细；向销售经理询问发行人主要产品和客户产品定价政
策，获取发行人主要原材料价格信息，对发行人主营业务成本当中料、工、费占
比变化情况进行了分析；取得同行业上市公司公开披露的信息；将发行人的营业
收入及毛利率与行业信息、同行业上市公司财务指标进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期毛利率波动符合行业趋势，变动较为
合理。
（八）主要客户和供应商核查
保荐机构通过走访主要供应商和客户、查询其工商登记资料、函证报告期内
的采购和销售数据以及重要供销合同、网络搜索等方式对报告期内发行人的主要
客户和供应商进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人对主要客户的销售以及对主要供应商的采购
真实，发行人与主要客户和供应商之间不存在关联关系。
3-1-2-1-37
九、发行人股利分配政策的核查情况说明
发行人 2017 年 9 月 6 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了公司
股票公开发行并上市后适用的《公司章程（草案）》。经过对发行人本次发行上市
后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草
案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回
报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章
程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、
法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护
社会公众股东的合法权益。
十、发行人私募股权基金类股东登记备案的核查情况说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定及中国证券监督管理委员
会的相关要求，保荐机构对发行人股东中属于私募股权基金类的基金管理人登记
及基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（一）私募股权基金类股东及其持股情况
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定：“本
办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），系指以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投
资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。保荐机构核查了发行人法人股东及合
伙企业股东的《公司章程》/《合伙协议》，经核查，发行人股东中属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范范围的股东及其持有发行人股份的情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 浙江华睿如山装备投资有限公司 1,200 5.44
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（二）基金管理人登记及基金备案情况
保荐机构核查了华睿如山的《公司章程》、私募投资基金管理人登记证书，
并在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）上进行了检索，经
核查，上述私募投资基金的基金管理人登记和基金备案情况如下：
基金管理人登记
序号 私募投资基金 基金管理人 基金是否备案
证书编号
浙江华睿如山装备投资 浙江富华睿银投资管
1 P1032271 是
有限公司 理有限公司
综上，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金已按《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法试行》等相关法规履行登记备案程序。
十一、发行人环保合规性核查
发行人主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售，生产经营活动符
合法律、行政法规和公司章程的规定。报告期内，发行人生产经营情况及募集资
金投资项目不存在违反环保相关法律、行政法规或规章情况，不存在因环境保护
情况受到行政处罚的情况。
项目组通过对发行人及其子公司的实地走访，了解发行人工作环境及业务流
程，未发现存在重大污染的情形。通过查询发行人及其子公司所属的相关环保主
管部门网站公开资料以及营业外收支明细，未发现因违反有关环境保护法律、法
规而受到重大处罚的记录。同时，项目组查阅了发行人环评审批及备案文件、走
访了杭州市余杭区环境保护局，并取得了杭州钱江经济开发区产业监管局的说明
确认，经核查发行人及其子公司报告期内的生产经营活动及本次募集资金投资项
目符合有关环境保护的要求，不存在违反有关环境保护的法律、法规而受到行政
处罚的情形。
十二、关于承诺事项的合法、合理、失信补救措施的及时有效的
核查
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42号）的要求，发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员、股东等
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相关责任主体就招股说明书的真实性和发行上市后的股份锁定、减持价格、股价
稳定预案、持股意向等事项进行了承诺。经核查，保荐机构认为，上述责任主体
出具的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
十三、中国证监会反馈意见的核查及落实情况
2017年12月5日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（172081号）；2018年11月14日和2019年3月14日，证监会分别出
具了《关于请做好发审委会议准备工作的函》，根据反馈意见和告知函意见的要
求，财通证券本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同发行人、发行人律师国浩律
师（杭州）事务所、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）就反馈意见
和告知函意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相
应的补充、修订和说明。
附件 1：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
（以下无正文）
3-1-2-1-40
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目组成员：_______________ ______________ ______________
陈婷婷 邵 帅 张晨韵
项目协办人签名：________________
吴唯诚
保荐代表人签名：
彭 波 黄 飞
保荐业务部门负责人签名：_______________
谢 运
内核负责人签名：
夏理芬
保荐业务负责人签名：
谢 运
总经理签名：
阮 琪
法定代表人签名： 总经理签字：
（董 事 长） 陆建强 阮琪
财通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-1-41
附件 1：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 浙江运达风电股份有限公司
保荐机构 财通证券股份有限公司 保荐代表人 彭波 黄飞
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
（1）发行人主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和
销售。
发行人生产经营和 （2）核查发行人募投项目取得的各项核准文件：
本次募集资金项目 ①募投项目—生产基地智能化改造项目取得了余经开备
1
符合国家产业政策 [2017]145 号；②募投项目—风能数据平台及新机型研发项目
情况 取得了余经开备[2017]146 号；③募投项目—昔阳县皋落一期
（50MW）风电项目取得了晋发改新能源发[2016]982 号。
（3）查阅各政府部门出台的产业政策，经核查，发行人经
营符合国家产业政策。
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
的专利 簿副本
2 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
的商标 关证明文件
3 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使用
的计算机软件著作 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
权
4
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使用
的集成电路布图设 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
计专有权
5
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，公司未拥有或使用集成电路布图设计专有权
发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
6 权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 √
3-1-2-1-42
备注 不适用，公司无采矿权和探矿权
发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
经营权 书或证明文件
7 核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，公司无特许经营权
发行人拥有与生产
经营相关资质（如生
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产许可证、安全生产
证书或证明文件
许可证、卫生许可证
等）
8
核查情况 是 √ 否 □
（1）发行人不适用安全生产许可证；
（2）发行人及子公司宁夏运达已自愿取得安全生产标准化
备注
认证，经核查，运达风电及宁夏运达均系安全生产标准二级
企业（机械）。
发行人曾发行内部
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
9 核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人未曾发行过内部职工股
发行人曾存在工会、
信托、委托持股情
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
况，目前存在一致行
10 动关系的情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
11
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
交易 公允性
13 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人是否存在关 核查情况
14 联交易非关联化、关 核查发行人控股股东、持股 5%以上主要股东、董监高等关
联方转让或注销的 联方报告期内转让的股权或注销的公司等，并与发行人报告
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情形 期内供应商、客户名单进行比对，报告期内发行人不存在关
联交易非关联化的情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
15 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人最近一个会
计年度并一期是否 是否以向新增客户函证方式进行核查
存在新增客户
16
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的重要合同 是否已向主要合同方函证方式进行核查
17 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 主要客户与
是否核查主
售金额变化 发行人及其 是否核查报
要产品销售
发行人的销售收入 较大客户，核 股东、实际控 告期内综合
价格与市场
查发行人对 制人、董事、 毛利率波动
价格对比情
19 客户所销售 监事、高管和 的原因
况
的金额、数量 其他核心人
的真实性 员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是√ 否 □ 是√ 否 □ 是√ 否 □ 是√ 否 □
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
材料采购价格与 股东、实际控制
20 发行人的销售成本 查公司当期采购
市场价格对比情 人、董事、监事、
金额和采购量的
况 高级管理人员和
完整性和真实性
其他核心人员之
间是否存在关联
关系
3-1-2-1-44
核查情况 是√ 否 □ 是√ 否 □ 是√ 否 □
备注
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
发行人的期间费用
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
22 等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
23 计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
况 的真实性
25 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人应付票据情
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
27 核查情况 是 √ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
28 出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
3-1-2-1-45
备注
发行人、控股股东、
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
实际控制人违法违
部门进行核查
规事项
29
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
高管任职资格情况 联网搜索方式进行核查
30 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监事、
高管遭受行政处罚、
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
交易所公开谴责、被
搜索方式进行核查
立案侦查或调查情
31
况
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行业
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
或市场信息
际相符
33
核查情况 是 √ 否 □
取得权威研究机构出版的期刊，市场公开数据及参考同行业
备注
公司公开数据
发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人实际控制人、
董事、监事、高管、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
其他核心人员涉及 机构
35 诉讼、仲裁情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人技术纠纷情
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
36 况
核查情况 是 √ 否 □
3-1-2-1-46
备注
发行人与保荐机构
及有关中介机构及
其负责人、董事、监 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、高管、相关人员 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37 是否存在股权或权
益关系
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
39 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人从事境外经 核查情况
40 营或拥有境外资产
情况 不适用√
发行人控股股东、实 核查情况
41 际控制人为境外企
业或居民 不适用√
二 本项目需重点核查事项
42 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
三 其他事项
43 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
3-1-2-1-47
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-2-1-48
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关
事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书
中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人
进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲
属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何
不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政
处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人（签名）：
保荐业务（部门）负责人（签名）：
职务：
3-1-2-49
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关
事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书
中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人
进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲
属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何
不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政
处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人（签名）：
保荐业务（部门）负责人（签名）：
职务：
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