国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江运达风电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
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2018 年 3 月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
一、《反馈意见》之“规范性问题”第 1 题 ................................................................ 4
二、《反馈意见》之“规范性问题”第 2 题 .............................................................. 14
三、《反馈意见》之“规范性问题”第 3 题 .............................................................. 14
四、《反馈意见》之“规范性问题”第 4 题 ............................................................ 113
五、《反馈意见》之“规范性问题”第 6 题 ............................................................ 139
六、《反馈意见》之“规范性问题”第 7 题 ............................................................ 157
七、《反馈意见》之“规范性问题”第 8 题 ............................................................ 165
八、《反馈意见》之“规范性问题”第 9 题 ............................................................ 169
九、《反馈意见》之“规范性问题”第 10 题 .......................................................... 174
十、《反馈意见》之“规范性问题”第 12 题 .......................................................... 176
十一、《反馈意见》之“规范性问题”第 13 题 ...................................................... 180
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江运达风电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：中国证券监督管理委员会
作为浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达风电”、“公司”）聘请的为
其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，国浩律师（杭
州）事务所（以下简称“本所”）于 2017 年 10 月 16 日出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙
江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》和中国证监会 2017 年 12 月 5 日下发的 172081 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所本着律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求及
有关法律、法规和其他规范性文件的规定，就《反馈意见》提出的有关事项出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，本补充
法律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》、
《律师工作报告》被本补充法律意见书调整与增加的内容以本补充法律意见书为
准。
本所于《律师工作报告》、《法律意见书》中第一部分律师应声明的事项和有
关释义适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书在适用《律师工作报告》、
《法律意见书》有关释义的基础上，补充释义如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
机电院 指 浙江省机电设计研究院有限公司，曾用名为“浙江省机电设计研究
院”
永新化工 指 浙江永新化工有限公司
永进化工 指 浙江永进化工有限公司
吴忠白塔 指 吴忠市白塔风力发电有限公司
解放机械 指 浙江解放机械制造有限公司
新华机械 指 浙江新华机械制造有限公司
华昌液压 指 浙江华昌液压机械有限公司
集团投资公司 指 浙江机电集团投资有限公司
华能新能源 指 华能新能源股份有限公司
节能风电 指 中节能风力发电股份有限公司
金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司
海装风电 指 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司
明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司
中航惠腾 指 中航惠腾风电设备股份有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
一、《反馈意见》之“规范性问题”第 1 题：发行人前身设立时，浙江省机
电设计研究院（以下简称“机电院”）“百千瓦级风力发电机组”技术出资超
过了注册资本的 20%，并将其中 156.50 万元量化为核心员工出资。请发行人：
（1）提供“百千瓦级风力发电机组”涉及的高新技术成果认定书及省级科技管
理部门的认定文件，说明该技术出资是否存在高估作价的情形，出资比例超过
20%是否符合相关法律、法规的规定；（2）说明机电院的性质，“百千瓦级风
力发电机组”的技术来源，是否存在权属纠纷；将技术成果作价金额的 50%无
偿量化给员工所履行的程序是否符合相关法律、法规的规定，是否构成国有资
产或集体资产流失，获得量化资产的员工范围与该技术成果的完成者、主要实
施者是否一致，是否存在纠纷或潜在纠纷风险，是否需有权主管部门确认。请
保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人工商资料、“百千瓦级风力发电机组”取得的《浙江
省高新技术成果认定书》（浙科高认字 2001 第 005 号）；查阅了 200KW 风力发
电机组取得的奖项、证书等相关文件；查阅了机电院院史等相关历史资料，了解
了机电院的性质；查阅了机电院作为专题承担单位签订的“八五”国家科技攻关
专题合同；查阅了浙江天平会计师事务所有限责任公司就“百千瓦级风力发电机
组”出具的资产评估报告书；查阅了将“百千瓦级风力发电机组”技术成果作价
入股、量化给主要技术经营骨干的请示及复函；查阅了将“百千瓦级风力发电机
组”技术成果量化给主要经营者和完成者的请示和批复；查阅了浙江省国资委出
具的《关于确认浙江运达风电股份有限公司历史沿革中有关事项的复函》（浙国
资发函[2018]5 号）、机电院出具的《关于“百千瓦级风力发电机组”量化的情况
说明》。
（一）提供“百千瓦级风力发电机组”涉及的高新技术成果认定书及省级科
技管理部门的认定文件，说明该技术出资是否存在高估作价的情形，出资比例
超过 20%是否符合相关法律、法规的规定
1、“百千瓦级风力发电机组”涉及的高新技术成果认定书及省级科技管理
部门的认定文件
根据浙江省科技厅于 2001 年 1 月 5 日颁发的《浙江省高新技术成果认定书》
（浙科高认字[2001]第 005 号），浙江省科技厅认定“百千瓦级风力发电机组”
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（属《高新技术产品目录》第 070103 号，名称为风能利用设备）技术成果为高
新技术成果，该技术成果权属单位为机电院。“百千瓦级风力发电机组”技术
成果获得省级科技管理部门的高新技术成果认定。
2、“百千瓦级风力发电机组”技术出资不存在高估作价的情形
（1）该项技术是机电院长期自主研发和技术引进的成果，技术含量高
机电院自 20 世纪 70 年代开始对风能利用技术进行研究。20 世纪 90 年代初
期，国外百千瓦级别风电机组技术已较为成熟，国内同级别风电机组技术还只
能靠从国外引进。为改变我国并网型风力发电机组完全依靠进口状况，1991 年
11 月，在国家科学技术委员会的支持下，机电院作为“八五”国家科技攻关计
划子专题“200KW 风力机总体设计”承担单位，负责 85-19-03-01 百千瓦级风力
发电机组研制和软件设计及开发，主要任务为：一是制定总体方案，包括制定
叶轮方案、舱内机械布置方案、控制系统、塔架方案等；二是总体设计，包括
轮毂设计、轴系设计、制动系统设计、转向系统设计、变速系统设计、塔架设
计等。通过考察学习及自主研发，并经过 4 年的努力，1996 年 9 月 20 日 200KW
风电机组样机在浙江苍南县鹤顶山风场安装完毕，并于当年 9 月 30 日开始并网
试运行。
上述专题研制出的样机，其部分关键性部件采用了进口元器件，需逐步实
现国产化，为加快 200KW 机组的商品化进度、实现 1997 年小批量生产，1996
年 11 月，浙江省科学技术委员会在原“85-19-03-01 百千瓦级风力发电机组研制
和软件设计及开发”专题的基础上，推出了加强项目专题，继续由机电院承
担，负责对已研制的 200KW 风电机组样机进行调试、改进，并通过继续研制两
台样机，基本确定各加工部件的工艺、工装流程以及各外协件、定购件的定点
制造厂家，为小批量生产做好准备。
在上述专题研究的推动下，机电院形成了“百千瓦级风力发电机组”技术
成果。
1998 年，机电院“FD-23-200KW 风力发电机组”获得中华人民共和国科学
技术部、中华人民共和国对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家质量技术
监督局、国家环境保护总局联合颁发的《国家重点新产品证书》。
1998 年，机电院“FD-23-200KW 风力发电机组”获得浙江省人民政府颁发
的《浙江省科学技术进步奖》二等奖。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
上述高级别的奖项肯定了该项技术成果的先进性。
（2）该技术出资履行了资产评估程序，评估结果得到了浙江省财政厅的确
认
2001 年 4 月 27 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具了浙天评
[2001]033 号《资产评估报告书》，确认截至 2001 年 3 月 31 日，机电院拟用于
出资的浙江省高新技术成果“百千瓦级风力发电机组”技术资产采用收益现值
法的评估价值为 313 万元。承担该评估项目的浙江天平会计师事务所有限责任
公司具有浙江省国有资产行政主管部门颁发的从事资产评估资格证书，在该《资
产评估报告书》中签字的有关评估人员具有资产评估的执业资格。
2001 年 9 月 30 日，浙江省财政厅出具《关于浙江省机电设计研究院“百千
瓦 级 风力发电机组”技术成果 资产评估项目审查意见的复函》（浙财行字
[2001]238 号），对浙天评[2001]033 号资产评估报告结果予以确认。
2001 年 11 月 21 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（浙天验[2001]792 号），经其审验，截至 2001 年 11 月 21 日，运达有限（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，其中：货币资金 687 万元、无
形资产 313 万元。
（3）该项技术投入运行后产生了良好经济效益
公司成立后，基于“百千瓦级风力发电机组”技术资产，公司先后研发并
生产了 250KW、750KW、800KW 等型号的百千瓦级风力发电机组，为公司带
来了良好的经济效益。公司成立至今百千瓦级风力发电机组的销售数量及销售
收入具体如下：
机型 销售数量（台） 销售收入（万元）
250KW 24 2,510.69
750KW 708 205,953.49
800KW 100 31,623.93
合计 832 240,088.11
同时，在“百千瓦级风力发电机组”技术的基础上，通过不断进行创新与
研发、学习国外先进技术，公司先后研制出了 1.5MW、2.0MW、2.5MW、
5.0MW 等兆瓦级风力发电机组，取得了显著的经济效益和社会效益。
综上，“百千瓦级风力发电机组”技术成果技术含量高，经济效益好，出
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
资程序合法、有效，该项技术出资不存在高估作价和虚增注册资本的情形。
3、本次出资比例超过 20%符合相关法律、法规的规定
运达有限成立时适用的《公司法》（1999 年修正）规定“以工业产权、非专
利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对
采用高新技术成果有特别规定的除外”。
国家科学技术委员会、国家工商行政管理局于 1997 年 7 月联合发布的《关
于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字[1997]326 号，已于
2006 年 5 月被废止）规定，“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过
公司注册资本的 20%，但不得超过 35%；出资入股的高新技术成果作价金额超
过公司注册资本 20%的，需报省级以上科技管理部门认定”。
国家科学技术部、国家工商行政管理局于 1998 年 5 月联合发布的《<关于以
高新技术成果出资入股若干问题的规定>实施办法》（国科发政字[1998]171 号，
已于 2006 年 5 月被废止）规定，“以高新技术成果出资入股，作价金额超过有
限责任公司或科技开发型企业注册资本百分之二十的，由技术出资方或企业出
资各方共同委托的代表，向科技管理部门提出高新技术成果审查认定申请”。
浙江省人民政府于 1998 年 10 月颁发的《浙江省鼓励技术要素参与收益分配
若干规定》（浙政[1998]17 号）规定，“以高新技术成果入股，作价金额占公司
注册资本比例最高不超过 35%，高新技术成果需经省科技行政主管部门认
定”。
国家科学技术部、国家工商行政管理局于 1999 年 8 月联合发布的《关于以
高新技术成果作价入股有关问题的通知》（国科发政字[1999]351 号，已于 2006
年 5 月被废止）规定，“高新技术成果作价金额在 500 万元人民币以上，且超过
公司或企业注册资本 35%的，由科技部审查认定”。
运达有限成立时，“百千瓦级风力发电机组”技术成果已取得浙江省科技
厅《浙江省高新技术成果书》（浙科高认字 2001 第 005 号），“百千瓦级风力发
电机组”技术成果按评估值 313 万元作价入股运达有限，占运达有限注册资本
的 31.3%，未超过注册资本 35%，且作价金额低于 500 万元。
因此，该项技术成果出资比例虽然超过 20%，但符合相关法律、法规的规
定。
（二）说明机电院的性质，“百千瓦级风力发电机组”的技术来源，是否存
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
在权属纠纷；将技术成果作价金额的 50%无偿量化给员工所履行的程序是否符合
相关法律、法规的规定，是否构成国有资产或集体资产流失，获得量化资产的员
工范围与该技术成果的完成者、主要实施者是否一致，是否存在纠纷或潜在纠纷
风险，是否需有权主管部门确认。
1、关于机电院性质的说明
机电院成立于 1958 年，其前身为浙江省机械科学研究所，1988 年更名为浙
江省机电设计研究院。机电院主要从事机械工程设计，建筑工程设计，工程咨
询，机电产品设备的系统设计、研究、试制、成套，机电技术工程承包。机电
院行政上隶属原浙江省机械工业厅，2000 年经浙江省人民政府浙政发[2000]107
号《关于浙江省机械工业厅转为经济实体的批复》批准，浙江省机械工业厅成建
制转体为机电集团，机电院成为机电集团下属实行差额预算管理的省级机电综
合性技术开发类科研事业单位。
机电院从上世纪 70 年代开始开展风电研究工作，是我国最早从事并网型风
力发电技术研究开发的机构，先后承担了国家“七五”、“八五”、“九五”
重大科技攻 关项目 和 多项浙江省 重大科 技 专项。开发 出 18KW 、30KW 、
40KW、120KW、200KW、250KW 等风电机组，实现了国内风电行业多个零突
破，其中包括我国首台并网型风力发电机组（18KW 机组），我国首个国产风力
发电机组的风电场（30KW 机组），我国首台百千瓦级风力发电机组（200KW
机组），我国首台基于现场总线技术的风电机组控制系统等。
2001 年，为将当时先进的“百千瓦级风力发电机组”技术产业化，机电院
以风电研究所的人员和核心技术成果为基础，组建运达有限，风电研究所相关
的人员和核心资产全部进入新成立的主体，机电院不再从事风电的研究开发。
2001 年 12 月，机电院从事业单位改制为公司制企业，单位名称变更为浙江
省机电设计研究院有限公司。
截至本补充法律意见书出具日，浙江省机电设计研究院有限公司主要从事
机电工业新技术研究、推广和产品开发及设备成套，承担建设项目工程设计、
咨询与项目管理，承接机电产品检测与国际认证产品试验。其基本概况如下：
公司名称 浙江省机电设计研究院有限公司
统一社会信用代码 91330000143055498X
成立时间 2001 年 12 月 28 日
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 10,001 万元
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 浙江省杭州市延安路 87 号
法定代表人 盛云庆
机电产品及设备的设计、研究、开发、销售、成套、试验、检
测，工程总承包，建筑工程、机电工程、环保工程、照明工程、
交通工程、消防工程、安防工程、电子与智能化工程、输变电
工程的设计、施工、运行维护、监理、咨询服务，检测技术服
务，承装、承修、承试电力设施（凭许可证经营），计算机信
经营范围
息技术开发、技术咨询、技术服务，计算机信息系统集成，合
同能源管理，机电技术成果转让、技术咨询及服务，建筑、机
械、市政工程设计、咨询、监理，经营进出口业务（范围详见
外经贸部门批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具日，浙江省机电设计研究院有限公司股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 机电集团 8,011.86 80.11
2 浙江亿嘉投资管理有限公司 1,989.14 19.89
合计 10,001.00 100.00
2、“百千瓦级风力发电机组”技术来源于机电院长期自主研发和技术引进，
不存在权属纠纷
“百千瓦级风力发电机组”的研发过程参见前述“问题一、（一）”之回复
“2、（1）该项技术是机电院长期自主研发和技术引进的成果，技术含量高”。
“百千瓦级风力发电机组”技术成果来源于机电院自成立以来多年的自主
研发和技术积累、一系列专题研究以及技术引进，并取得浙江省科技厅的高新
技术成果认定，不存在权属纠纷。
3、将技术成果作价金额的 50%无偿量化给员工所履行的程序符合相关法律、
法规的规定，不构成国有资产或集体资产流失
根据浙江省人民政府 1998 年 10 月颁发的《浙江省鼓励技术要素参与收益分
配的若干规定》（浙政[1998]17 号），“公司设立登记、变更登记或国有企业、
科研院所改制时，对职务成果作价入股的，在该技术股份中可以提取不低于
20%的比例，划给该项科技成果完成者和成果转化的主要实施者。具体比例由
单位根据实际情况确定”。
2001 年 10 月 8 日，机电集团向浙江省科学技术厅上报《关于将省机电院
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“百千瓦级风力发电机组”技术成果无形资产量化给主要技术经营骨干的请示》
（浙机电财[2001]104 号）。
2001 年 11 月 1 日，浙江省科学技术厅向浙江省财政厅出具《关于省机电院
要求技术成果作价入股参与分配的复函》（浙科函条[2001]63 号），同意机电院
将“百千瓦级风力发电机组”技术成果按评估值 313 万元作价入股运达有限，
同意将该技术成果作价入股金额的 50%提取 156.5 万元奖励给技术成果的完成者
和实施者，其余 50%计 156.5 万元增加机电院的国有资产，并将浙机电财
[2001]104 号转报浙江省财政厅。
2001 年 11 月 6 日，浙江省财政厅出具《关于省机电设计研究院技术成果作
价入股的复函》（浙财行字[2001]290 号），同意机电院将“百千瓦级风力发电机
组”技术成果按评估值 313 万元作价入股运达有限，同意将该技术成果作价入
股金额的 50%提取 156.5 万元奖励给技术成果的完成者和主要实施者，其余 50%
计 156.5 万元增加机电院的国有资产。
因此，运达有限成立时，机电院将“百千瓦级风力发电机组”技术成果作
价入股金额的 50%即 156.5 万元量化奖励给主要经营者和完成者符合《浙江省鼓
励技术要素参与收益分配的若干规定》（浙政[1998]17 号）地方性政策的规定，
并取得了浙江省科学技术厅和浙江省财政厅的批复同意，量化对象及获得的量
化资产已履行了主管部门的审批程序，不构成国有资产或集体资产流失。
4、获得量化资产的员工范围与该技术成果的完成者、主要实施者一致，不
存在纠纷或潜在纠纷风险
（1）“百千瓦级风力发电机组”技术成果形成过程中的主要参与者
机电院自 20 世纪 70 年代开始对风能利用技术进行研究。1991 年 11 月，在
国家科学技术委员会的支持下，机电院作为“八五”国家科技攻关计划子专题
“200KW 风力机总体设计”承担单位，负责 85-19-03-01 百千瓦级风力发电机组
研制和软件设计及开发。经过 4 年的努力，1996 年 9 月 20 日样机在浙江苍南县
鹤顶山风场安装完毕，并于当年 9 月 30 日开始并网试运行。根据机电院签署的
《“八五”国家科技攻关计划子专题合同》，本专题上报的参与人员包括：吴运
东、陈德源、陈永新、陈继河、陈龙根、李晓尉、蔡涛、盛云庆、叶杭冶、计
宗燮、陈世堂、余国城、张惠国、陶仲良、潘东浩、吴文深。
上述专题研制出的样机，其部分关键性部件采用了进口元器件，需逐步实
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
现国产化，为加快 200KW 机组的商品化进度、实现 1997 年小批量生产，1996
年 11 月，浙江省科学技术委员会在原“85-19-03-01 百千瓦级风力发电机组研制
和软件设计及开发”专题的基础上，推出了“加强项目专题”，由机电院继续
承担该专题，负责对已研制的 200KW 风电机组样机进行调试、改进，并继续研
制两台样机。根据机电院签署的《“八五”国家科技攻关计划 95 年度加强项目
专题合同》，本专题上报的参与人员包括：吴运东、叶杭冶、蒋锦雄、刘琦
（男）、吴根忠、陈继河、夏郎和、潘东浩、计宗燮、邱清盈、徐云泉。
（2）技术成果量化给个人的原因及参与量化的人员
在上述专题研究的推动下，机电院形成了“百千瓦级风力发电机组”技术
成果。为了使该项成果尽快实现产业化，机电院决定成立一家公司具体实施。
综合考虑技术项目的参与程度和工作量、该项目未来投入运营中所发挥的经营
管理方面的作用等因素，为鼓励员工加入新成立的风电公司创业，经机电集团
批准，决定将 156.5 万元技术成果量化奖励给吴运东、盛云庆等 12 名技术成果
的完成者和产业化转化的主要实施者。获得量化奖励的人员需追加一部分现金
投入，与机电院共同成立运达有限。
获得上述无形资产量化奖励的 12 名自然人当时在机电院的任职和该技术成
果研发与产业化过程中具体负责的工作如下：
序 在技术成果研发和成果
姓名 职称 量化时职务及专业
号 转化中主要承担工作
1 吴运东 教高 机电院副院长、风力发电专业 总负责
2 盛云庆 高工 机电院副院长、机械专业 负责产业化
3 叶杭冶 研究员 风电所所长、风力发电专业 负责总体
4 陈继河 工程师 机电院员工、机械专业 负责机械
5 潘东浩 工程师 机电院员工、计算机专业 负责控制器
6 刘琦（男） 高工 机电院实验厂部长、机械专业 负责总装
7 黄立松 助理工程师 机电院员工、机械专业 负责机械设计
8 何国栋 助理工程师 机电院员工、机械专业 负责机械设计
9 许勇毅 工程师 机电院实验厂员工、机械专业 负责机械装配
10 刘琦（女） 助理工程师 机电院员工、机械专业 负责机械设计
11 郑霞财 助理工程师 机电院实验厂员工、机械专业 负责机械装配
12 斯建龙 / 机电院实验厂员工、机械专业 负责机械装配
除了上述 12 名自然人以外，列入前述专题研究名单的还有陈德源等若干名
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
机电院员工。根据机电院出具的《关于“百千瓦级风力发电机组”量化的情况说
明》，这些人员主要是参与前述专题研究的立项等前期工作，实际科研活动参与
度不高，且在确定量化人员名单时，除一人（徐云泉）外，都已因工作调动、退
休或离职而不在机电院任职。其中，陈德源、蔡涛、陈龙根、吴根忠分别因工
作调动前往浙江省电力局、浙江省科技厅和浙江工业大学任职，陈永新、计宗
燮、陈世堂、张惠国、陶仲良、吴文深、夏郎和、蒋锦雄退休，李晓尉（创
业）、邱清盈（读博）离职。这些非在册人员不参与量化符合惯例以及其实际的
参与程度。另徐云泉在机电院从事控制器机柜的外协采购，以及按照技术部门
设计的图纸完成柜内元器件的组装，因风电机组研发需使用控制器，故将其列
入了“加强项目专题”的参与人员名单（列于最后一名），但其实际并未真正参
与具体研发，且在运达有限成立时，徐云泉选择继续在机电院任职，不符合参
与量化的条件，未列入量化的名单内。
（3）有权部门的批准情况
2001 年 11 月 6 日，浙江省财政厅出具《关于省机电设计研究院技术成果作
价入股的复函》（浙财行字[2001]290 号），同意机电院将“百千瓦级风力发电机
组”技术成果按评估值 313 万元作价入股运达有限，同意将该技术成果作价入
股金额的 50%提取 156.5 万元奖励给技术成果的完成者和主要实施者，其余 50%
计 156.5 万元增加机电院的国有资产。
2001 年 6 月 22 日，浙江省国有资产管理委员会与机电集团签订《国有资产
授权经营责任书》，浙江省国有资产管理委员会授权机电集团统一经营和管理集
团范围内的国有资产。机电集团决定授权范围内企业的经营方针、经营方式和
投资计划；依法对授权范围内的全资、控股、参股企业和单位行使出资者权
利，承担出资者义务。
2001 年 11 月 8 日，机电集团对机电院出具《关于“百千瓦级风力发电机组”
技术成果量化给主要经营者和完成者请示的批复》，批准“百千瓦级风力发电机
组”技术成果量化数额具体分配给吴运东等主要经营者和完成者，作价入股运
达有限。
（4）浙江省国资委再次对包含此事项的设立环节进行了确认
2018 年 1 月 22 日，浙江省国资委出具《关于确认浙江运达风电股份有限公
司历史沿革中有关事项的复函》（浙国资发函[2018]5 号），再次确认运达有限设
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
立时的事项经有权部门批准，符合当时国有资产监管的相关规定。
综上，获得“百千瓦级风力发电机组”技术成果量化资产的员工范围与该
技术成果的完成者和主要实施者一致；参与前述研发项目系员工职务行为，
“百千瓦级风力发电机组”技术成果的产权方为机电院而非研发项目的参与
者，本次技术成果量化给个人已取得了浙江省财政厅的批准，因此，本次量化
不存在纠纷或潜在纠纷风险。量化时已获得有权部门批准，并于本补充法律意
见书出具前再次取得了有权主管部门确认。
综上所述，本所律师认为：
（1）2001 年 1 月，机电院取得浙江省科技厅颁发的《浙江省高新技术成果
认定书》（浙科高认字[2001]第 005 号），“百千瓦级风力发电机组”获得高新
技术成果认定；“百千瓦级风力发电机组”技术成果技术含量高，经济效益
好，出资程序合法、有效，该项技术出资不存在高估作价的情形；“百千瓦级
风力发电机组”技术成果出资入股运达有限时已获得省级科技管理部门的认
定，超过注册资本的 20%符合相关法律、法规的规定。
（2）运达有限成立时，机电院系差额预算管理的省级机电综合性技术开发
类科研事业单位，“百千瓦级风力发电机组”技术成果来源于机电院长期自主
研发、一系列专题研究以及技术引进，并取得浙江省科技厅的高新技术成果认
定，不存在权属纠纷；将技术成果作价金额的 50%无偿量化给员工所履行的程
序符合相关法律、法规的规定，不构成国有资产或集体资产流失，获得量化资
产的员工范围与该技术成果的完成者、主要实施者一致，不存在纠纷或潜在纠
纷风险，量化时已获得有权部门批准，并于本补充法律意见书出具前再次取得
有权主管部门确认。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
二、《反馈意见》之“规范性问题”第 2 题：2006 年 6 月股权转让中，叶杭
冶等 8 人以 3.02 元每股转让部分零股，杨震宇等 9 人以低于 1 元每股且低于每
股净资产的价格受让部分股份。历史上，发行人的直接股东、间接股东曾存在
代持情形。2009 年，发行人引入新股东华睿如山、红马投资。2012 年 5 月，浙
江和盟投资集团有限公司成为发行人股东。请发行人：（1）说明 2006 年 6 月
股权转让中，同一时间不同股东的转让价格与受让价格差异较大，受让价格远
低于每股净资产的原因及合理性，是否违反有关法律、法规及规范性文件的规
定，是否存在纠纷或潜在纠纷风险，是否存在代持情形或利益输送；（2）说明
历史上代持形成的原因，被代持股东的背景，是否存在通过代持规避法定义务
的情形；代持的形成、解除是否为当事人真实的意思表示，是否存在纠纷或潜
在纠纷风险；（3）补充披露华睿如山、红马投资的完整股权结构及实际控制人；
说明浙江和盟、天津盛信的完整股权结构。说明发行人各自然人股东在发行人
或其子公司、控股股东的任职情况，对不在发行人任职的自然人股东，说明其
投资发行人的原因。补充披露 2012 年 5 月增资的股东名称及增资金额。说明发
行人是否存在规避股东人数不得超过 200 人规定的情形，发行人与股东之间是
否存在对赌协议或类似安排；（4）结合发行人控股股东中层以上管理人员在发
行人的持股情况，说明是否符合有关法律法规及规范性文件的规定，是否构成
重大违法行为及本次发行的法律障碍；（5）说明发行人历次股权变动所履行的
程序，是否符合国有资产管理相关法律法规及规范性文件的规定；（6）说明在
历次股权转让、利润分配、转增股本及整体变更为股份公司的过程中，自然人
股东是否依法履行纳税义务。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明
确意见。
本所律师查阅了发行人工商资料、股权转让协议、资产评估报告及财务报表、
股权转让款支付凭证，访谈了吴运东、盛云庆、丁晓东等参与 2006 年股权转让
的相关股东；查阅了形成代持关系的相关协议、款项支付凭证，对形成代持关系
的相关当事人进行了访谈，取得了代持方与被代持方出具的书面确认文件，并通
过核查运达风电股东情况调查表等进一步了解被代持股东的背景；查阅了发行人
历次增资协议、验资报告、法人股东或合伙企业股东工商资料，并访谈了发行人
股东、获取其确认文件；查阅了华睿如山与浙江富华睿银投资管理有限公司签订
的《委托管理协议》，查阅了华睿如山第一大股东杭州如山创业投资有限公司（持
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
股 28.01%）和第二大股东诸暨鼎信创业投资有限公司（持股 26.01%）的共同控
股股东盾安控股集团有限公司出具的不对华睿如山控制的说明，查阅了华睿如山
出具的其受其基金管理人浙江富华睿银投资管理有限公司控制的说明；查阅了红
马投资的《合伙协议》；查阅了发行人控股股东中层以上管理人员名单、发行人
自然人股东的情况调查表；查阅了发行人控股股东出具的《关于公司中层以上管
理人员在浙江运达风电股份有限公司持股情况的说明》，查阅了浙江省国资委出
具的《关于确认杨震宇所持浙江运达风电股份有限公司股份及处置的合规性复
函》（浙国资发函[2017]66 号）和相关法律法规，并访谈了发行人股东杨震宇；
查阅了发行人历次股权变动的批复、股东会决议、评估报告、验资报告等；查阅
了浙江省国资委出具的《关于确认浙江运达风电股份有限公司历史沿革中有关事
项的复函》（浙国资发函[2018]5 号）和相关法律法规；访谈了发行人高级管理人
员；查阅了发行人历史上自然人股东股权转让支付凭证、完税凭证；查阅了发行
人历次利润分配方案、支付凭证、完税凭证；查阅了发行人转增股本方案、完税
凭证。
（一）说明 2006 年 6 月股权转让中，同一时间不同股东的转让价格与受让
价格差异较大，受让价格远低于每股净资产的原因及合理性，是否违反有关法律、
法规及规范性文件的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷风险，是否存在代持情形或
利益输送。
1、2006 年 6 月股权转让的背景及具体交易情况
公司自 2001 年成立后经营上一直未实现显著突破，便开始进行调整。一是
调整了管理层，二是着手引进实力强且能为公司业务发展提供帮助的股东。
2006 年 6 月 9 日，运达有限召开股东会，同意公司增资扩股并引进战略投资者
节能集团，同意为整合机电集团内部资产、便于今后合作，机电院、永新化
工、永进化工将持有的全部股权转让给母公司机电集团，同意自然人股东之间
进行股权转让，以及个别自然人股东向机电集团转让部分股权，以合理调整自
然人股权结构。
不同交易事项的作价依据有所不同，具体情况如下：（为行文方便，部分地
方将有限公司的“出资”表述为“股”；为更清晰阐述，此处部分小数点四舍
五入取 4 位）
（1）法人股东股权转让的原因与定价
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
为了更好地引入战略投资者、便于股权集中管理，机电院、永新化工、永
进化工向母公司机电集团转让其持有运达有限的全部股权，股权转让价格为
1.1734 元/股，系以浙江万邦资产评估事务所出具的浙万评报[2006]19 号资产评
估结果为定价依据。
（2）自然人股东股权转让的原因与定价
自然人股东的股权转让，主要系处理离职员工所持股权，以及公司借此机会
实现新增加或晋升的管理层成员与核心骨干持股或增持。不同股东的作价依据有
所不同，具体情况如下：
2006 年在引进战略投资者以及调整法人持股时，公司对以前积累的涉及个
人股东的问题也一并处理。因公司原总经理盛云庆调任机电院党委书记兼副总经
理、原制造部部长刘琦（男）因应聘上海电气风电事业部副总经理而离职，根据
运达有限设立时约定的持股条件，其所持股权需转让给公司内部股东。并且，公
司经过几年发展后，管理团队发生了较大变化。经公司股东会批准，该部分股权
的受让方为公司尚未持股或已持股但职务晋升了的中高层管理人员及技术骨干，
每人受让的数量根据公司新确定的各级别的持股标准确定。
本次股权转让交易总额为 69.58 万元。
①定价原则
因当时公司经营情况并不理想，部分股东一直以面值转让未果，导致本次受
让方对受让价格预期不高。经公司协调，买卖双方确定的定价原则为：现金出资
部分股权按面值九折作价，无形资产量化部分股权由对应职位的人享有。
②具体交易价格
A、卖出方具体定价情况
盛云庆因系机电集团系统内工作调动，其所持股权按上述原则交易。现金缴
纳部分 27.75 万元以 9 折即 25 万元转让，其无偿获得的无形资产量化部分以零
对价转让给接替其职位的人。盛云庆总计转让出资 55.44025 万元（其中现金出
资 27.75 万元），收回现金 25 万元（27.75*0.9），平均价格为 0.4509 元/股。
刘琦（男）因离开公司，坚持要求现金入股部分按成本价即面值转让，无偿
获得的量化部分兑现一半，导致股权转让一度陷入僵局。为了不影响公司的引资
和股权调整战略安排，公司董事长吴运东同意由他承担最后的差额部分。刘琦
（男）总计转让出资 31.53 万元（其中现金出资 10 万元，量化 20 万元，分红转
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
增 1.53 万元），共收到股权转让款 21.53 万元，平均价格为 0.6828 元/股。
运达有限 2003 年未分配利润转增后，自然人股东的股权数比较零碎，为今
后股权统计管理的方便，经股东会讨论决定，自然人股东将零碎股进行转让。因
股权数量少，涉及金额小，为避免工作阻力，协商定价为 3.00 元/股。实际操作
时因尾数取整收到的转让款略多，按 3.0171 元/股支付。涉及叶杭冶等 8 名股东。
转让方价格详见下表：
序号 转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
1 盛云庆 55.44025 0.4509
2 刘琦（男） 31.53 0.6828
3 叶杭冶 1.9125 3.0171
4 潘东浩 1.53 3.0171
5 许勇毅 0.3672 3.0171
吴运东
6 陈继河 1.1475 3.0171
7 何国栋 0.1836 3.0171
8 郑霞财 0.1836 3.0171
9 黄立松 0.1836 3.0171
10 斯建龙 0.1836 3.0171
交易股数 交易总价
（万股） （万元）
合计 92.66185 637,022.27
因需要转出的人与受让的人人数较多，且转让人与受让人的股权数、价格
不能一一对应，为交易的便利，转出的股东全部将股权转让给吴运东，吴运东
将相应的股权转让给各受让人。
B、受让方具体定价情况
本次股权转让的最终受让方为接任的总经理杨震宇及公司尚未持股或已持
股但职务晋升了的中高层管理人员及技术骨干，每人受让的数量根据级别持股标
准和已有股权数确定。因本次未新增股权，为满足中层员工和技术骨干的持股，
公司降低了最高一级的持股标准，以实现更大范围的覆盖。
除杨震宇和陈继河外，其他受让人的价格和转出方的定价相同，即面值的九
折。实际操作时因存在尾差按 0.9060 元/股支付，各受让方对此都不存在异议。
具体受让价格情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
1 杨震宇 45.00 0.35
2 陈继河 15.00 0.57
3 斯建龙 3.20 0.9060
4 黄立松 3.20 0.9060
5 吴运东 陈金德 6.80 0.9060
6 丁晓东 6.80 0.9060
7 余国城 6.80 0.9060
8 丁建平 3.00 0.9060
9 章立栋 3.60 0.9060
交易股数（万股） 交易总价（万元）
合计 93.40 546,174.73
杨震宇的持股数和定价依据为：以前任总经理盛云庆的持股数 55.44025 万
股（其中量化部分 25 万股）为参照，鉴于杨震宇从效益更为稳定的机电院调任
到业务尚处于起步阶段的运达有限，且按公司新规总持股数降为 45 万股，其以
零对价受让盛云庆转让的全部量化部分以及刘琦（男）转让的部分量化部分，共
27.5 万股，现金出资部分为 17.5 万股，缴纳现金为 15.75 万元（17.5*0.9），全
部股权平均受让价格为 0.35 元/股。
陈继河为新提拔的副总经理（当时公司共两名副总经理），运达有限成立
时，其出资额为 22.5 万元（现金出资 7.5 万元，量化出资 15 万元），经协调其
他股东同意，其以零对价从刘琦（男）转让的量化部分中受让 5.5 万股，受让后
其获得的量化股权累计为 20.5 万股，高于比其级别低一级的高级工程师潘东浩
的量化股数（20 万股）。同时，按照公司副总经理的持股标准（37.5 万股），
其剩余可增持的股权 9.5 万元按面值九折的价格付款，共支付 8.55 万元，本次
股权转让陈继河共增持 15 万元出资，全部股权平均受让价格为 0.57 元/股。
C、吴运东股权交易情况
2006 年 6 月 13 日，吴运东与盛云庆等人签署《股份转让价格协议》，吴运
东收购盛云庆、刘琦（男）、叶杭冶、潘东浩、许勇毅、陈继河、何国栋、郑霞
财、黄立松和斯建龙持有的公司共计 92.66185 万股；同时吴运东将其持有的共
计 93.40 万股转让给杨震宇、陈继河、斯建龙、黄立松、陈金德、丁晓东、余国
城、丁建平和章立栋。为平衡管理团队持股数不足，按相应级别的持股标准计算
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的应受让股权数与本次转出的股权数的差额 0.73815 万股，由董事长吴运东转出。
此外，为实现同一级别持股数一致，吴运东向机电集团转让了 12.75 万股（价格
为同期国有法人股东股权转让的价格 1.1734 元/股），经此调整后，董事长吴运东
与总经理杨震宇持股数相同。本次股权转让，吴运东共转让股权 13.48815 万股，
其中，0.73815 万股为平衡管理团队持股数不足，12.75 万股为满足新的持股标准
而减持。转让 12.75 万股给机电集团共应收股权款 14.96 万元，但加上转出的
0.73815 万股，吴运东实际上只收到 5.88 万元，差额弥补应付刘琦（男）的款项。
D、本次交易各方都已签字确认对本次交易的定价原则、交易数量及价格、
交易安排不存在异议。
（3）本次股权转让后股权结构
本次股权转让后，公司各股东持股情况见下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江省机电集团公司有限公司 2,301.00 90.20
2 吴运东 45.00 1.76
3 杨震宇 45.00 1.76
4 叶杭冶 37.50 1.47
5 陈继河 37.50 1.47
6 潘东浩 30.00 1.18
7 许勇毅 7.20 0.28
8 陈金德 6.80 0.27
9 斯建龙 6.80 0.27
10 黄立松 6.80 0.27
11 丁晓东 6.80 0.27
12 余国城 6.80 0.14
13 何国栋 3.60 0.14
14 郑霞财 3.60 0.27
15 章立栋 3.60 0.14
16 丁建平 3.00 0.12
合计 2,551.00 100.00
2、本次转让未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在纠纷或潜
在纠纷风险，不存在代持情形或利益输送
本次股权转让的定价根据交易具体情况确定，未违反有关法律、法规及规范
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
性文件的规定；交易各方对本次交易不存在异议，不存在纠纷或潜在纠纷风险，
不存在代持情形或利益输送。
（二）说明历史上代持形成的原因，被代持股东的背景，是否存在通过代持
规避法定义务的情形；代持的形成、解除是否为当事人真实的意思表示，是否存
在纠纷或潜在纠纷风险
发行人历史沿革中，曾存在以下股权代持的情形，截至本补充法律意见书出
具日，该等代持关系均已解除，具体如下：
1、黄卫华等 5 名自然人代中节能实业持有运达有限股权
（1）代持形成的原因以及代持形成、解除过程
2006 年 6 月 8 日，经浙江省国资委以浙国资企改[2006]21 号批复同意，运
达有限引进中国节能投资公司（即后来的中国节能环保集团公司，简称“节能集
团”）下属企业中节能投资以及中节能实业作为战略投资者，中节能投资以及中
节能实业按每一元出资额 1.16 元的价格参与运达有限增资扩股，两者合计持有
运达有限增资后 47.50%的股权。
中节能实业看好风电行业的发展前景，与黄卫华（中节能投资副总经理，运
达有限董事长）、刘昊明（中节能投资投资部经理，运达有限董事）、黄更新（中
节能投资员工，后任运达有限监事、北京办事处负责人）、何佳黎（中节能实业
企管部副主任，运达有限董事）、周挺东（中节能实业企管部副主任，运达有限
董事）签署《信托合同》，中节能实业委托黄卫华等 5 人以信托方式代为持有运
达有限 250 万元股权（占注册资本 2.5%），黄卫华等 5 人对运达有限的投资资
金（信托资金）289.36 万元由中节能实业提供。
2009 年 11 月，中节能实业将持有运达有限 20%的股权（计 3,000 万元出资
额，包括直接持有的 2,750 万元出资额以及通过信托方式委托黄卫华等 5 名自然
人间接持有的 250 万元出资额）通过在上海联合产权交易所招拍挂方式转让给了
华睿如山、红马投资，其中：华睿如山受让 12%的股权，红马投资受让 8%的股
权。此次股权转让后，中节能实业委托黄卫华等 5 名自然人代持股权关系得到
彻底解除。
（2）被代持股东的背景，此次代持不存在通过代持规避法定义务的情形
黄卫华等 5 名自然人代持股权关系中，被代持人中节能实业系节能集团独资
设立的有限责任公司，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 中节能实业发展有限公司
统一社会信用代码 91330108143062719L
成立时间 1992 年 7 月 30 日
注册资本 213,137.1687 万元
注册地址 杭州市西湖区文二路 391 号
法定代表人 李伟
许可经营项目：节能环保产品设备的制造；房地产开发经营（涉
及前置审批项目的，在有效期内方可经营）一般经营项目：服
务：节能环保产品设备及有关高新技术开发、咨询，可再生能
经营范围 源开发，自有房屋租赁，特色产业园区开发经营，节能环保工
程承包，节能环保设备租赁，成年人的非证书劳动职业技能培
训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：节能工程所需
的设备、配件；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至本补充法律意见书出具日，中节能实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国节能环保集团有限公司 213,137.1687 100.00
合计 213,137.1687 100.00
中节能实业是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在违反法律、法规
和规范性文件规定的不适合担任股东的情形，具有作为发行人发起人和股东的主
体资格与行为能力。
根据中节能实业出具的《关于浙江运达风电股份有限公司历史沿革中相关事
项的说明》以及对中节能实业的访谈确认，本次股权代持中，被代持方中节能实
业不存在通过股权代持规避法定义务的情形。
（3）代持的形成、解除是当事人真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷
风险
根据中节能实业出具的《关于浙江运达风电股份有限公司历史沿革中相关事
项的说明》以及对中节能实业、黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎和周挺东的访
谈确认，本次股权代持中，代持的形成、解除均为当事人各方真实的意思表示，
代持关系均已解除，双方对代持解除不持异议，与中节能实业不存在纠纷或潜在
纠纷风险。
2、华睿如山所持股权存在部分代持的情况
（1）代持形成的原因以及代持形成、解除过程
①代持的形成
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2009 年 11 月，华睿如山在上海联合产权交易所通过摘牌受让运达有限 12%
股权（对应出资额 1,800 万元），其中：其所受让的运达有限 4%的股权（对应
出资额 600 万元）存在代持情况。根据吴妙莲、天津盛信、俞绍明和朱志祥分别
与华睿如山签订的《委托投资及代为持股协议》以及《委托投资及代为持股协议
之补充协议》，吴妙莲、天津盛信、俞绍明和朱志祥分别委托华睿如山代为受让
运达有限 2%的股权（对应出资额 300 万元）、0.67%的股权（对应出资额 100.5
万元）、0.67%的股权（对应出资额 100.5 万元）、0.66%的股权（对应出资额
99 万元），股权受让款项由各委托方实际提供。
吴妙莲和朱志祥在委托华睿如山代持股权的同时，存在替陈建杭代持股情
形。其中，吴妙莲真实持有运达有限 1.8%的股权（对应出资额 270 万元），其
余 0.2%的股权（对应出资额 30 万元）系代陈建杭持有；朱志祥真实持有运达有
限 0.528%的股权（对应出资额 79.2 万元），其余 0.132%的股权（对应出资额
19.8 万元）系代陈建杭持有。而陈建杭通过吴妙莲、朱志祥代持真实持有运达有
限 0.299%的股权（对应出资额 44.85 万元），其余通过吴妙莲、朱志祥代持的
0.033%的股权（对应出资额 4.95 万元）系代胡优君持有。
其中，吴妙莲、天津盛信、俞绍明和朱志祥直接委托华睿如山代持；而陈
建杭委托朋友吴妙莲、朱志祥为其代持股权；胡优君亦是通过其朋友陈建杭为
其代持股权。代持情况具体如下：
代持 代吴妙莲持有：出资额 代陈建杭持有：出资
300 万元，占比 2% 额 30 万元
代持 代天津盛信持有：出资额 真实持有：出资额
100.5 万元，占比 0.67% 270 万元 代胡优君持有：出资
华睿如 额 4.95 万元
山：出资
额 1,800 代持 代俞绍明持有：出资额
万元，占 100.5 万元，占比 0.67%
真实持有：出资额
比 12% 44.85 万元
代持 代朱志祥持有：出资额 99 代陈建杭持有：出资
万元，占比 0.66% 额 19.8 万元
非代持 真实持有：出资额 1,200 真实持有：出资额
万元，占比 8% 79.2 万元
②代持的原因
代持的主要原因系中节能实业设定的进场摘牌的受让人资格包括内资企业、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
能为标的公司提供互补性资源、最近两年内具有投资并推动两家以上企业上市的
成功经验等条件，虽然很多条件“如注册资本 1 亿元”等并未实际执行，但作为
个人投资者（包括天津盛信）购买金额小，显然不具备进场条件。
③代持的解除
2011 年 5 月 16 日，华睿如山与天津盛信以及马希骅（吴妙莲配偶）、俞绍
明、陈建杭和朱志祥分别签署《股份转让协议》，华睿如山转让给天津盛信、马
希骅、俞绍明、陈建杭和朱志祥合计 600 万股，转让价格为 2009 年 11 月华睿如
山通过上海联合产权交易所受让中节能实业股权的成交价。具体情况如下：
出让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（元/股） 转让价款（万元）
天津盛信 100.50 7.67 770.5
马希骅 270.00 7.67 2070
华睿如山 俞绍明 100.50 7.67 770.5
陈建杭 49.80 7.67 381.8
朱志祥 79.20 7.67 607.2
华睿如山此次股份转让系为明晰股权关系，还原受委托代持的股份。其中，
根据吴妙莲的要求，华睿如山将 270 万股股份转让给吴妙莲配偶马希骅；根据朱
志祥的要求，华睿如山将 79.20 万股股份转让给朱志祥；根据吴妙莲和朱志祥的
共同要求，华睿如山将 49.80 万股股份转让给陈建杭。该等股份转让完成后，华
睿如山与吴妙莲、天津盛信、俞绍明、朱志祥之间的委托持股关系以及吴妙莲与
陈建杭、朱志祥与陈建杭之间的委托持股关系均得到彻底解除。
2013 年 4 月 10 日，陈建杭与胡优君签订《股份转让协议》，陈建杭将所持
运达风电 4.95 万股股份以原受让价格（每股 7.67 元）转让给胡优君。
本次股份转让后，陈建杭与胡优君之间的委托持股关系得到彻底解除。至此，
华睿如山项下所有股权代持情况均已解除完毕。
（2）被代持股东的背景，此次代持不存在通过代持规避法定义务的情形
各被代持股东的背景如下：
①天津盛信
天津盛信系世纪阳光控股集团有限公司独资设立的有限责任公司，截至本补
充法律意见书出具日，其基本情况如下：
公司名称 天津盛信商业管理有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
统一社会信用代码 911201046661165952
成立时间 2007 年 9 月 5 日
注册资本 500 万元
天津市南开区黄河道与密云路交口熙悦汇购物中心第 5 层第 19
注册地址
号商铺
法定代表人 陈英
商业管理服务、市场经营及管理服务（市场用地、占道、卫生、
消防等符合国家规定后方可经营）、物业管理、房屋租赁、商
品房销售代理、清洗保洁服务、企业管理咨询、企业策划设计、
经营范围
商品信息咨询、从事广告业务；居民服务业；场地租赁；停车
场服务（占路停车场除外）、批发及零售业。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具日，天津盛信股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 世纪阳光控股集团有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
②吴妙莲和马希骅（二人为夫妻关系）、俞绍明、陈建杭、胡优君、朱志祥
A、吴妙莲女士，中国国籍，无境外居留权，汉族，身份证号码：
33010319710114****，现任浙江大学医学院附属儿童医院医生。吴妙莲目前未持
有发行人股份。
马希骅先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，身份证号码：
33010619690215****，现任浙江中胜实业集团有限公司副总经理。马希骅目前持
有发行人 270 万股股份。
B、俞绍明先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，身份证号码：
33062419671018****，现任浙江三花智能控制有限公司物流部副部长。俞绍明目
前持有发行人 100.5 万股股份。
C、陈建杭先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，身份证号码：
33010619730217****，现任上海浦东发展银行杭州分行职员。陈建杭目前持有发
行人 44.85 万股股份。
D、胡优君女士，中国国籍，无境外居留权，汉族，身份证号码：
33010619681003****，现任浙江省杭州市江干区教育发展研究院科研部高级教
师。胡优君目前持有发行人 4.95 万股股份。
E、朱志祥先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，身份证号码：
33062119610719****，住所地为浙江绍兴杨汛桥镇江南周 28-2，现从事投资业务。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
朱志祥先生系外部投资者，已于 2013 年将其所持运达风电股份全部转出，其目
前未持有发行人股份。
经被代持股东确认，此次股权代持中各被代持股东不存在违反法律、法规和
规范性文件规定不适合担任股东的情形，不存在通过股权代持规避法定义务的情
形。
2009 年华睿如山受让股权时，各被代持方存在通过代持规避进场交易条件
的情形，但从成交价来看，并未损害出让方的利益，也不存在损害发行人利益的
情形。
（3）代持的形成、解除为当事人真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷
风险
根据代持方华睿如山、各被代持方出具的承诺或声明以及对股权代持的各方
当事人的访谈确认，发行人前述股权代持的形成、解除均为当事人各方真实的意
思表示，不存在纠纷或潜在纠纷风险。
此外，2011 年 5-8 月，公司还发生了多次员工因离职或买房需要资金而进行
的股权转让，价格分别为 2.73 元/股或 2.80 元/股，远低于同期华睿如山与各被代
持方的交易价格 7.67 元。华睿如山与各被代持方的交易价格也证明了当时代持
关系的存在和本次解除代持的真实性。
（三）补充披露华睿如山、红马投资的完整股权结构及实际控制人；说明浙
江和盟、天津盛信的完整股权结构。说明发行人各自然人股东在发行人或其子公
司、控股股东的任职情况，对不在发行人任职的自然人股东，说明其投资发行人
的原因。补充披露 2012 年 5 月增资的股东名称及增资金额。说明发行人是否存
在规避股东人数不得超过 200 人规定的情形，发行人与股东之间是否存在对赌协
议或类似安排。
1、华睿如山、红马投资的完整股权结构及实际控制人
（1）华睿如山的完整股权结构及实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，华睿如山完整的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州如山创业投资有限公司 2,520.94 28.01
2 诸暨鼎信创业投资有限公司 2,340.94 26.01
3 浙江融裕股权投资有限公司 900.00 10.00
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
4 徐新喜 900.00 10.00
5 浙江博鸿投资顾问有限公司 599.98 6.67
6 邹辉星 599.98 6.67
7 杭州居易投资有限公司 450.00 5.00
8 飞云房地产集团有限公司 388.14 4.31
9 浙江中思实业有限公司 300.02 3.33
合计 9,000.00 100.00
华睿如山系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，根据华睿如山
与浙江富华睿银投资管理有限公司签订的《委托管理协议》，华睿如山将拥有的
全部资产委托给浙江富华睿银投资管理有限公司进行管理，浙江富华睿银投资管
理有限公司系华睿如山的基金管理人。华睿如山第一大股东杭州如山创业投资有
限公司（持股 28.01%）和第二大股东诸暨鼎信创业投资有限公司（持股 26.01%）
的共同控股股东盾安控股集团有限公司已书面确认其对华睿如山不具有控制权，
其仅收取投资收益。华睿如山亦书面确认其受基金管理人浙江富华睿银投资管理
有限公司控制。浙江富华睿银投资管理有限公司的实际控制人系自然人宗佩民，
故华睿如山的实际控制人为宗佩民。
（2）红马投资的完整股权结构及实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，红马投资合伙人构成情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 徐 建 普通合伙人 125.00 1.00
2 广西君合投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 32.00
3 陈望东 有限合伙人 2,500.00 20.00
4 李 帮 有限合伙人 2,000.00 16.00
5 上海林耐实业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 8.00
6 楚润南 有限合伙人 1,000.00 8.00
7 吴玉培 有限合伙人 1,000.00 8.00
8 金砺恒 有限合伙人 875.00 7.00
合计 12,500.00 100.00
红马投资系有限合伙企业，其普通合伙人和执行事务合伙人为自然人徐建，
根据红马投资各合伙人签订的《合伙协议》，普通合伙人主持合伙企业的经营管
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
理工作，故红马投资实际控制人为徐建。
2、和盟投资、天津盛信的完整股权结构
截至本补充法律意见书出具日，和盟投资持有发行人 463.20 万股股份，占
公司发行前股份总数的 2.10%，实际控制人为王华春。其完整的股权结构如下表
所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王华春 4,400.00 88.00
2 王必旺 600.00 12.00
合计 5,000.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，天津盛信持有发行人 100.50 万股股份，占
公司发行前股份总数的 0.46%，实际控制人为陈森洁。其完整的股权结构如下表
所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 世纪阳光控股集团有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
3、发行人各自然人股东在发行人或其子公司、控股股东的任职情况，以及
不在发行人任职的自然人股东投资发行人的原因
截至本补充法律意见书出具日，发行人共计 56 名自然人股东，各自然人股
东在发行人或其子公司、控股股东机电集团的任职情况如下：
序 股东 性 现持股数 持股比 在发行人或其子公司 在机电集团
国籍
号 姓名 别 （万股） 例（%） 任职情况 任职情况
1 马希骅 男 中国 270.00 1.23 未任职，为外部投资者 未任职
2 杨震宇 男 中国 146.25 0.66 董事长 副总经理
董事、副总经理、总工
3 叶杭冶 男 中国 138.50 0.63 未任职
程师
4 陈继河 男 中国 104.00 0.47 董事、副总经理 未任职
5 俞绍明 男 中国 100.50 0.46 未任职，为外部投资者 未任职
曾任资源开发部副经
6 刘 明 男 中国 61.00 0.28 未任职
理，现已离职
职工代表监事、副总工
7 潘东浩 男 中国 50.00 0.23 未任职
程师
8 余国城 男 中国 50.00 0.23 副总工程师 未任职
曾任公司董事长，现已
9 吴运东 男 中国 50.00 0.23 未任职
退休
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 股东 性 现持股数 持股比 在发行人或其子公司 在机电集团
国籍
号 姓名 别 （万股） 例（%） 任职情况 任职情况
曾任公司董事长，现已
10 贾剑波 男 中国 49.00 0.22 未任职
离职
11 杨乐勇 男 中国 48.75 0.22 未任职，为外部投资者 未任职
12 许勇毅 男 中国 45.00 0.20 总经理助理 未任职
13 陈建杭 男 中国 44.85 0.20 未任职，为外部投资者 未任职
曾任财务部经理，现已
14 丁晓东 男 中国 44.00 0.20 未任职
离职
15 陈坚钢 男 中国 40.00 0.18 工程运维中心经理 未任职
16 程晨光 男 中国 36.00 0.16 营销中心经理 未任职
副总经理、平湖运达执
行董事兼总经理、斗米
17 斯建龙 男 中国 35.00 0.16 未任职
尖风电执行董事兼总
经理、众能风电董事长
副总经理兼采购中心
18 黄立松 男 中国 32.00 0.15 未任职
经理
技术中心副主任兼国
19 史晓鸣 男 中国 30.00 0.14 未任职
家重点实验室副主任
20 陆 凯 男 中国 29.00 0.13 党委副书记，纪委书记 未任职
21 杨 帆 男 中国 24.00 0.11 办公室主任 未任职
22 王 青 女 中国 23.00 0.10 副总经理、董事会秘书 未任职
副总经理兼技术中心
23 陈 棋 男 中国 20.00 0.09 主任、国家重点实验室 未任职
常务副主任
技术中心副主任兼国
24 应 有 男 中国 19.50 0.09 未任职
家重点实验室副主任
25 高 玲 女 中国 18.00 0.08 董事、总经理 未任职
曾任采购中心副经理，
26 涂 刚 男 中国 18.00 0.08 未任职
现已离职
曾任招标办主任，现已
27 薄祥娜 女 中国 16.00 0.07 未任职
离职
28 郑霞财 男 中国 15.00 0.07 制造中心经理 未任职
曾任党群工作部主任，
29 陈金德 男 中国 15.00 0.07 未任职
现已退休
30 杨 永 男 中国 15.00 0.07 工程运维中心副经理 未任职
31 王 洋 女 中国 15.00 0.07 审计部经理 未任职
32 陈亚娥 女 中国 15.00 0.07 办公室副主任 未任职
曾任办公室法务主管，
33 黄益助 男 中国 15.00 0.07 未任职
现已离职
曾任财务部成本主管，
34 沈小芬 女 中国 14.00 0.06 未任职
现已离职
35 裘 剑 男 中国 12.00 0.05 人力资源部经理 未任职
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 股东 性 现持股数 持股比 在发行人或其子公司 在机电集团
国籍
号 姓名 别 （万股） 例（%） 任职情况 任职情况
工程运维中心常务副
36 姜建明 男 中国 12.00 0.05 未任职
经理
37 沈凤亚 女 中国 12.00 0.05 副总工程师 未任职
38 陈康生 男 中国 10.00 0.05 工程运维中心副经理 未任职
39 李 聪 男 中国 10.00 0.05 营销中心副经理 未任职
40 吴明霞 女 中国 10.00 0.05 财务部副经理 未任职
41 冯 震 男 中国 10.00 0.05 办公室 IT 主管 未任职
42 赵国群 男 中国 10.00 0.05 技术中心高级工程师 未任职
曾任张北运达总经理，
43 韩 清 男 中国 10.00 0.05 未任职
现已离职
44 邵 科 男 中国 10.00 0.05 采购中心主管 未任职
技术中心副主任工程
45 柳黎明 男 中国 10.00 0.05 未任职
师
46 孙正规 男 中国 10.00 0.05 总师办体系主管 未任职
技术中心副主任工程
47 王 峰 男 中国 8.00 0.04 未任职
师
48 许国东 男 中国 8.00 0.04 副总工程师 未任职
技术中心副主任工程
49 余匡宏 男 中国 8.00 0.04 未任职
师
50 许 斌 男 中国 7.00 0.03 金寨风电副经理 未任职
曾任资源开发部主管，
51 胡 辉 男 中国 5.00 0.02 未任职
现已离职
技术中心产品管理室
52 周民强 男 中国 5.00 0.02 未任职
副主任
53 魏 敏 男 中国 5.00 0.02 采购中心副经理 未任职
技术中心副主任工程
54 娄尧林 男 中国 5.00 0.02 未任职
师
55 祁广骞 男 中国 5.00 0.02 制造中心副经理 未任职
56 胡优君 女 中国 4.95 0.02 未任职，为外部投资者 未任职
除马希骅、俞绍明、杨乐勇、陈建杭、胡优君五名自然人股东未在发行人或
其子公司任职外，发行人的其他 51 名自然人股东均在或曾经在发行人或其子公
司担任中层以上职务。
马希骅、俞绍明、陈建杭、胡优君四名外部自然人股东均为华睿如山代持股
权项下实际出资股东，上述代持关系解除后，该四名自然人股东成为发行人的显
名股东。该四名自然人股东投资发行人的主要原因系看好风电行业的发展前景，
在中节能实业于 2009 年挂牌转让持有的运达有限的股权时，通过委托华睿如山
代持参与股权转让公开招标成为发行人外部股东。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
自然人股东杨乐勇与发行人董事长杨震宇系朋友关系，其投资发行人的原因
一是看好公司的发展前景，二是 2009 年 9 月公司增资时杨震宇曾向其借款，2016
年 5 月杨震宇转让持有的发行人股份时以股份转让款冲抵借款。
4、2012 年 5 月增资的股东名称及增资金额
2012 年 5 月，公司召开股东大会，同意机电集团等 22 个股东以 2.67 元/股
对公司增资，公司注册资本由 15,000 万元增至 22,047 万元，此次增资的股东名
称及增资金额如下表：
序号 股东名称/姓名 增加的注册资本（万元） 增资款项（万元）
1 浙江省机电集团公司 6,750.00 18,022.50
2 浙江和盟投资集团有限公司 142.50 380.475
3 贾剑波 24.50 65.415
4 陈坚钢 20.00 53.40
5 史晓鸣 15.00 40.05
6 杨 帆 12.00 32.04
7 丁晓东 11.00 29.37
8 涂 刚 8.00 21.36
9 沈小芬 7.00 18.69
10 吴运东 5.00 13.35
11 王 青 5.00 13.35
12 黄益助 5.00 13.35
13 韩 清 5.00 13.35
14 邵 科 5.00 13.35
15 孙正规 5.00 13.35
16 柳黎明 5.00 13.35
17 周根全 5.00 13.35
18 陈亚娥 5.00 13.35
19 薄祥娜 4.00 10.68
20 刘 明 3.00 8.01
21 赵国群 3.00 8.01
22 陆 凯 2.00 5.34
合计 7,047.00 18,815.49
5、发行人不存在规避股东人数不得超过 200 人规定的情形，发行人与股东
之间不存在对赌协议或类似安排
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，发行人股本结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持有股份（万股） 持股比例（%）
1 浙江省机电集团有限公司 13,500.00 61.23
2 中节能科技投资有限公司 3,000.00 13.61
3 浙江华睿如山装备投资有限公司 1,200.00 5.44
4 北京红马环保投资中心（有限合伙） 1,200.00 5.44
5 中节能实业发展有限公司 750.00 3.40
6 浙江和盟投资集团有限公司 463.20 2.10
7 马希骅 270.00 1.23
8 杨震宇 146.25 0.66
9 叶杭冶 138.50 0.63
10 陈继河 104.00 0.47
11 天津盛信商业管理有限公司 100.50 0.46
12 俞绍明 100.50 0.46
13 刘 明 61.00 0.28
14 潘东浩 50.00 0.23
15 余国城 50.00 0.23
16 吴运东 50.00 0.23
17 贾剑波 49.00 0.22
18 杨乐勇 48.75 0.22
19 许勇毅 45.00 0.20
20 陈建杭 44.85 0.20
21 丁晓东 44.00 0.20
22 陈坚钢 40.00 0.18
23 程晨光 36.00 0.16
24 斯建龙 35.00 0.16
25 黄立松 32.00 0.15
26 史晓鸣 30.00 0.14
27 陆 凯 29.00 0.13
28 杨 帆 24.00 0.11
29 王 青 23.00 0.10
30 陈 棋 20.00 0.09
31 应 有 19.50 0.09
32 高 玲 18.00 0.08
3-3-1-2-31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东名称/姓名 持有股份（万股） 持股比例（%）
33 涂 刚 18.00 0.08
34 薄祥娜 16.00 0.07
35 郑霞财 15.00 0.07
36 陈金德 15.00 0.07
37 杨 永 15.00 0.07
38 王 洋 15.00 0.07
39 陈亚娥 15.00 0.07
40 黄益助 15.00 0.07
41 沈小芬 14.00 0.06
42 裘 剑 12.00 0.05
43 姜建明 12.00 0.05
44 沈凤亚 12.00 0.05
45 陈康生 10.00 0.05
46 李 聪 10.00 0.05
47 吴明霞 10.00 0.05
48 冯 震 10.00 0.05
49 赵国群 10.00 0.05
50 韩 清 10.00 0.05
51 邵 科 10.00 0.05
52 柳黎明 10.00 0.05
53 孙正规 10.00 0.05
54 王 峰 8.00 0.04
55 许国东 8.00 0.04
56 余匡宏 8.00 0.04
57 许 斌 7.00 0.03
58 胡 辉 5.00 0.02
59 周民强 5.00 0.02
60 魏 敏 5.00 0.02
61 娄尧林 5.00 0.02
62 祁广骞 5.00 0.02
63 胡优君 4.95 0.02
合 计 22,047.00 100.00%
发行人股东共 63 名，其中自然人股东 56 名，在对 7 名法人股东和合伙企业
股东穿透后追索至自然人、上市公司、外资银行、社会团体或国有资产管理部门，
3-3-1-2-32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
股东人数为 91 名（其中华睿如山系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权
基金，此处将其算为 1 人；华睿如山穿透后实际系 53 人，按其穿透后算，运达
风电股东人数共计 143 人），不存在超过 200 人的情形。
经核查发行人历次增资协议，并对运达风电股东访谈确认，发行人与股东之
间不存在对赌协议或类似安排。
发行人法人/合伙企业股东穿透情况具体如下：
5.1 机电集团
截至本补充法律意见书出具日，机电集团股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江省国资委 80,000.00 100.00
合计 80,000.00 100.00
5.2 中节能投资
截至本补充法律意见书出具日，中节能投资股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国节能环保集团有限公司 45,865.00 100.00
合计 45,865.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，中国节能环保集团有限公司股权结构如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国务院国有资产监督管理委员会 770,000.00 100.00
合计 770,000.00 100.00
5.3 华睿如山
截至本补充法律意见书出具日，华睿如山共有 9 名股东，具体股权结构如下
表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州如山创业投资有限公司 2,520.94 28.01
2 诸暨鼎信创业投资有限公司 2,340.94 26.01
3 浙江融裕股权投资有限公司 900.00 10.00
4 徐新喜 900.00 10.00
5 浙江博鸿投资顾问有限公司 599.98 6.67
6 邹辉星 599.98 6.67
3-3-1-2-33
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
7 杭州居易投资有限公司 450.00 5.00
8 飞云房地产投资集团有限公司 388.14 4.31
9 浙江中思实业有限公司 300.02 3.33
合计 9,000.00 100.00
5.3.1 杭州如山创业投资有限公司
截至本补充法律意见书出具日，杭州如山创业投资有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州民泽科技有限公司 11,000.00 36.67
2 盾安控股集团有限公司 6,790.00 22.63
3 浙江青鸟旅游投资集团有限公司 5,100.00 17.00
4 沈晓祥 1,830.00 6.10
5 周学军 1,700.00 5.67
6 姚海均 1,360.00 4.53
7 汪余粮 1,060.00 3.53
8 杨小波 640.00 2.13
9 冯忠波 320.00 1.07
10 孙桂林 200.00 0.67
合计 30,000.00 100.00
5.3.1.1 杭州民泽科技有限公司
截至本补充法律意见书出具日，杭州民泽科技有限公司的股权结构如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盾安控股集团有限公司 25,000.00 86.81
2 姚新泉 3,610.00 12.53
3 李富云 190.00 0.66
合计 28,800.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，盾安控股集团有限公司的股权结构如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江盾安创业投资有限公司 80,000.00 40.00
2 姚新义 61,200.00 30.60
3 姚新泉 58,800.00 29.40
合计 200,000.00 100.00
3-3-1-2-34
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，浙江盾安创业投资有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姚新义 5,100.00 51.00
2 姚新泉 4,900.00 49.00
合计 10,000.00 100.00
5.3.1.2 盾安控股集团有限公司
盾安控股集团有限公司的股权结构见上文 5.3.1.1。
5.3.1.3 浙江青鸟旅游投资集团有限公司
截至本补充法律意见书出具日，浙江青鸟旅游投资集团有限公司的股权结构
如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姚新义 3,068.50 59.24
2 姚新泉 2,111.50 40.76
合计 5,180.00 100.00
5.3.2 诸暨鼎信创业投资有限公司
截至本补充法律意见书出具日，诸暨鼎信创业投资有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江盾安精工集团有限公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，浙江盾安精工集团有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盾安控股集团有限公司 37,662.65 65.32
2 工银瑞信投资管理有限公司 10,000.00 17.34
宁波梅山保税港区兴晟盾安投资合
3 10,000.00 17.34
伙企业（有限合伙）
合计 57,662.65 100.00
5.3.2.1 盾安控股集团有限公司
盾安控股的股权结构见上文 5.3.1.1。
5.3.2.2 工银瑞信投资管理有限公司
3-3-1-2-35
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，工银瑞信投资管理有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 工银瑞信基金管理有限公司 120,000.00 100.00
合计 120,000.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，工银瑞信基金管理有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中国工商银行股份有限公司（上市公
1 11,000.00 55.00
司，股票代码 601398）
瑞士信贷银行股份有限公司（外资银
2 9,000.00 45.00
行）
合计 20,000.00 100.00
5.3.2.3 宁波梅山保税港区兴晟盾安投资合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具日，宁波梅山保税港区兴晟盾安投资合伙企业的
权益结构如下表：
序
股东名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
宁波梅山保税港区远晟投资
1 普通合伙人 1.00 0.0020
管理有限公司
2 兴业国际信托有限公司 有限合伙人 35,000.00 69.9986
3 周学国 有限合伙人 15,000.00 29.9994
合计 50,001.00 100.00
5.3.2.3.1 宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司
截至本补充法律意见书出具日，宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司的
股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴业国信资产管理有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，兴业国信资产管理有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴业国际信托有限公司 310,000.00 100.00
合计 310,000.00 100.00
3-3-1-2-36
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
兴业国际信托有限公司见下文 5.3.2.3.2。
5.3.2.3.2 兴业国际信托有限公司
截至本补充法律意见书出具日，兴业国际信托有限公司的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
兴业银行股份有限公司（上市公司，
1 365,000.00 73.00
股票代码 601166）
2 澳大利亚国民银行（外资银行） 42,083.35 8.42
3 福建省能源集团有限责任公司 42,083.35 8.42
4 福建华投投资有限公司 24,042.66 4.81
5 福建省华兴集团有限责任公司 22,623.99 4.52
6 南平市投资担保中心（事业单位） 4,166.65 0.83
合计 500,000.00 100.00
5.3.2.3.2.1 福建省能源集团有限责任公司
截至本补充法律意见书出具日，福建省能源集团有限责任公司的股权结构如
下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
福建省人民政府国有资产监督管理
1 1,000,000.00 100.00
委员会
合计 1,000,000.00 100.00
5.3.2.3.2.2 福建华投投资有限公司
截至本补充法律意见书出具日，福建华投投资有限公司的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福建省国有资产管理有限公司 20,974.86 100.00
合计 20,974.86 100.00
截至本补充法律意见书出具日，福建省国有资产管理有限公司的股权结构如
下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
福建省人民政府国有资产监督管理
1 100,000 100.00
委员会
合计 100,000 100.00
5.3.2.3.2.3 福建省华兴集团有限责任公司
截至本补充法律意见书出具日，福建省华兴集团有限责任公司的股权结构如
下表：
3-3-1-2-37
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福建省投资开发集团有限责任公司 173,000 100.00
合计 173,000 100.00
截至本补充法律意见书出具日，福建省投资开发集团有限责任公司的股权结
构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
福建省人民政府国有资产监督管理
1 1,000,000.00 100.00
委员会
合计 1,000,000.00 100.00
5.3.3 浙江融裕股权投资有限公司
截至本补充法律意见书出具日，浙江融裕股权投资有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭坚钢 960.00 32.00
2 宣波 510.00 17.00
3 陈秀玲 510.00 17.00
4 寿永民 510.00 17.00
5 毛伟杭 510.00 17.00
合计 3,000.00 100.00
5.3.4 浙江博鸿投资顾问有限公司
截至本补充法律意见书出具日，浙江融裕股权投资有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 杭州安荣贸易有限公司 481.67 27.14
2 杭州泽巴泽马投资咨询有限公司 235.00 13.24
3 蒋松云 145.00 8.17
4 邹辉星 98.29 5.54
5 林理 93.00 5.24
6 冯坚 72.10 4.06
7 赵耘 55.00 3.10
8 王辉 63.40 3.57
9 冯志明 54.00 3.04
10 何瑾 49.51 2.79
3-3-1-2-38
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
11 潘宇红 48.00 2.70
12 汪乐平 41.90 2.36
13 张洁 41.43 2.33
14 蒋赟 38.00 2.14
15 郑江彪 38.00 2.14
16 任伟珠 38.00 2.14
17 汪文桦 38.00 2.14
18 谢福祥 33.00 1.86
19 郭亚莉 30.70 1.73
20 徐晓虹 21.00 1.18
21 李或 20.00 1.13
22 赵雪林 20.00 1.13
23 李磊 15.00 0.85
24 周新华 5.00 0.28
合计 1,775.00 100.00
5.3.4.1 杭州安荣贸易有限公司
截至本补充法律意见书出具日，杭州安荣贸易有限公司的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姚卫东 90.00 90.00
2 王辉 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
5.3.4.2 杭州泽巴泽马投资咨询有限公司
截至本补充法律意见书出具日，杭州泽巴泽马投资咨询有限公司的股权结构
如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姚健平 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
5.3.5 杭州居易投资有限公司
截至本补充法律意见书出具日，杭州居易投资有限公司的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张子善 780.00 56.52
2 张诚 600.00 43.48
3-3-1-2-39
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合计 1,380.00 100.00
5.3.6 飞云房地产投资集团有限公司
截至本补充法律意见书出具日，飞云房地产投资集团有限公司的股权结构如
下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹云飞 2,550.00 51.00
2 曹子友 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 100.00
5.3.7 浙江中思实业有限公司
截至本补充法律意见书出具日，浙江中思实业有限公司的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈刚 4,680.00 90.00
2 宣逸洁 520.00 10.00
合计 5,200.00 100.00
5.4 北京红马环保投资中心（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具日，红马投资共有 8 名合伙人，具体权益结构如
下表：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 徐建 普通合伙人 125.00 1.00
2 广西君合投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 32.00
3 陈望东 有限合伙人 2,500.00 20.00
4 李帮 有限合伙人 2,000.00 16.00
5 上海林耐实业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 8.00
6 楚润南 有限合伙人 1,000.00 8.00
7 吴玉培 有限合伙人 1,000.00 8.00
8 金砺恒 有限合伙人 875.00 7.00
合计 12,500.00 100.00
5.4.1 广西君合投资有限公司
截至本补充法律意见书出具日，广西君合投资有限公司的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市华强兴业投资有限公司 400.00 40.00
3-3-1-2-40
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2 深圳市中广诚实业发展有限公司 300.00 30.00
3 深圳市中世邦投资有限公司 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
5.4.1.1 深圳市华强兴业投资有限公司
截至本补充法律意见书出具日，深圳市华强兴业投资有限公司的股权结构如
下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 翁鸣 900.00 90.00
2 刘强 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
5.4.1.2 深圳市中广诚实业发展有限公司
截至本补充法律意见书出具日，深圳市中广诚实业发展有限公司的股权结构
如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 翁鸣 90.00 90.00
2 何平 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
5.4.1.3 深圳市中世邦投资有限公司
截至本补充法律意见书出具日，深圳市中世邦投资有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 何平 90.00 90.00
2 王勉 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
5.4.2 上海林耐实业投资中心（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具日，上海林耐实业投资中心（有限合伙）的权益
结构如下表：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 黄惠燕 有限合伙人 7,706.42 45.86
2 肖徽荣 有限合伙人 3,082.57 18.35
3 上海兴港企业管理有限公司 有限合伙人 1,541.28 9.17
3-3-1-2-41
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
4 陈永东 有限合伙人 1,541.28 9.17
5 上海展硕商务发展有限公司 有限合伙人 1,155.96 6.88
6 上海林耐投资有限公司 普通合伙人 539.45 3.21
7 王小枫 有限合伙人 231.19 1.38
8 赵思莲 有限合伙人 231.19 1.38
9 俞蕾 有限合伙人 154.13 0.92
10 徐建 有限合伙人 154.13 0.92
11 卢伟龙 有限合伙人 154.13 0.92
12 杨勇 有限合伙人 154.13 0.92
13 姜卉 有限合伙人 154.13 0.92
合计 16,800.00 100.00
5.4.2.1 上海兴港企业管理有限公司
截至本补充法律意见书出具日，上海兴港企业管理有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳熊谷物业管理有限公司 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，深圳熊谷物业管理有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元，港元） 出资比例（%）
1 香港建设（香港）工程有限公司 5,600.00 93.33
2 祈福房地产开发（深圳）有限公司 400.00 6.67
合计 6,000.00 100.00
5.4.2.1.1 香港建设（香港）工程有限公司
截至本补充法律意见书出具日，香港建设（香港）工程有限公司的股权结构
如下表：
序号 股东名称 出资额（万元，港元） 出资比例（%）
香港建设（控股）有限公司（香港上
1 15,000.00 100.00
市公司，股票编号 0190）
合计 15,000.00 100.00
5.4.2.1.2 祈福房地产开发（深圳）有限公司
截至本补充法律意见书出具日，祈福房地产开（深圳）有限公司的股权结构
3-3-1-2-42
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
如下表：
序号 股东名称 出资额（万元，美元） 出资比例（%）
1 祈福投资有限公司 15,500.00 100.00
合计 15,500.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，祈福投资有限公司的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元，港币） 出资比例（%）
1 香港建设（香港）工程有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
香港建设（香港）工程有限公司的股权结构见 5.2.1.1。
5.4.2.2 上海展硕商务发展有限公司
截至本补充法律意见书出具日，上海展硕商务发展有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈金荣 1,080.00 36.00
2 朱萍 900.00 30.00
3 沈锦凤 900.00 30.00
4 朱铭伟 120.00 4.00
合计 3,000.00 100.00
5.4.2.3 上海林耐投资有限公司
截至本补充法律意见书出具日，上海林耐投资有限公司的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张禄祥 1,620.00 62.31
2 朱小华 980.00 37.69
合计 2,600.00 100.00
5.5 中节能实业发展有限公司
截至本补充法律意见书出具日，中节能实业股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国节能环保集团有限公司 213,137.1687 100.00
合计 213,137.1687 100.00
截至本补充法律意见书出具日，中国节能环保集团有限公司股权结构如下
表：
3-3-1-2-43
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国务院国有资产监督管理委员会 770,000.00 100.00
合计 770,000.00 100.00
5.6 浙江和盟投资集团有限公司
截至本补充法律意见书出具日，和盟投资股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王华春 4,400.00 88.00
2 王必旺 600.00 12.00
合计 5,000.00 100.00
5.7 天津盛信商业管理有限公司
截至本补充法律意见书出具日，天津盛信的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 世纪阳光控股集团有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，世纪阳光控股集团有限公司的股权结构如下
表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈森洁 7,883.52 60.44
2 浙江桢利信息科技有限公司 3,747.14 28.73
3 陈英 1,413.44 10.83
合计 13,044.10 100.00
截至本补充法律意见书出具日，浙江桢利信息科技有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 潘小冲 2,700.00 90.00
2 陈英 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
（四）结合发行人控股股东中层以上管理人员在发行人的持股情况，说明是
否符合有关法律法规及规范性文件的规定，是否构成重大违法行为及本次发行的
法律障碍。
1、发行人控股股东中层以上管理人员在发行人的持股情况
根据发行人控股股东机电集团中层以上管理人员的名单及机电集团出具的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
《关于中层以上管理人员在运达风电持股情况的说明》，截至 2017 年 12 月 31
日，发行人控股股东机电集团中层以上管理人员名单具体如下：
序号 姓名 职务
1 王 敏 董事长、党委书记
2 陈正权 董事、总经理、党委副书记
3 葛伟民 董事、党委副书记
4 谢 平 副总经理、党委委员
5 杨震宇 副总经理、党委委员
6 任延飞 党委委员、纪委书记
7 陈存法 副总经理、总法律顾问、党委委员
8 柴云妹 党委委员、工会主席
9 吴利中 集团公司副总工程师、投资发展部部长
10 叶伟江 集团公司办公室（党委办公室）副主任（主持工作）、团委书记
11 傅剑锋 集团公司办公室（党委办公室）副主任（挂职）
12 杨红帆 集团公司办公室（党委办公室）副主任
13 刘 强 集团公司组织（人力资源）部部长
14 王子宝 集团公司组织（人力资源）部副部长
15 贝仁芳 集团公司资产财务部部长
16 郑佐鹏 集团公司资产财务部副部长、外派专职监事组副组长
17 吴尧才 集团公司安全生产与企业管理部部长
18 王建林 集团公司科教办公室（职教集团筹建办公室）主任
19 陈 烨 集团公司科教办公室（职教集团筹建办公室）副主任
20 吴张顺 集团公司科教办公室（职教集团筹建办公室）副主任（挂职）
21 方伟南 集团公司纪委委员、法律事务部主任、副主任法律顾问
22 张荣三 集团公司纪委副书记、工会副主席、纪检监察审计部部长
23 郑亚萍 集团公司工会副主席、纪委委员、党群工作部（工会办公室）部长
24 朱立群 外派专职监事组副组长
上述机电集团中层以上管理人员中，除杨震宇持有发行人 146.25 万股股份
（持股比例为 0.66%）外，其他人员均未持有运达风电的股份。
2、杨震宇持有的发行人股份（权）的情况
2004 年 3 月，杨震宇经机电集团批准调入运达有限任总经理。2006 年 6 月，
杨震宇受让运达有限股权 45 万股；2007 年 9 月，杨震宇受让运达有限股权 3.60
万股；2009 年 9 月，运达有限增资扩股，杨震宇在此次增资中认缴运达有限股
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
权 146.40 万股，至此，杨震宇持有运达有限股权共 195 万股。2010 年 5 月，运
达有限整体变更设立运达风电时，杨震宇作为运达风电发起人股东，持有运达风
电 195 万股股份。
2011 年 9 月，杨震宇被任命为机电集团副总经理，同时继续兼任运达风电
董事、总经理；2013 年 12 月，运达风电董事会换届，杨震宇当选运达风电董事
长兼总经理；2014 年 4 月，杨震宇担任运达风电董事长，不再兼任总经理一职。
根据国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革
[2008]139 号）（以下简称“《规范意见》”）等相关规定，杨震宇应在担任机电集
团副总经理 6 个月内转让所持运达风电股份。但当时恰逢国内风电行业调整期，
国内风电设备企业普遍经营困难。运达风电规模小、实力弱，生产经营形势更为
严峻。杨震宇作为运达风电主要领导，在此背景下出售股份容易对员工心理造成
负面影响。2012 年 4 月 23 日，机电集团向浙江省国资委上报了《关于杨震宇同
志暂时持有浙江运达风电股份有限公司股份的请示》（浙机电党委[2012]24 号）。
2014 年下半年，国内风电行业回暖，运达风电生产经营形势好转。同年 10
月，杨震宇按有关规定要求，以经审计的每股净资产作价，将其持有的 195 万股
股份分别转让给杨乐勇、高玲、杨帆三名自然人，公司修改了公司章程的相应条
款。在办理工商备案时，工商局指出，因杨震宇仍担任运达风电董事长职务，其
一次性转让全部股份与《公司法》第 141 条“董事在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份”的规定不符。尽管杨震宇已按转让全部股份缴纳了个人所得
税，但本次股权转让涉及的公司章程修改备案一直无法办理。
为解决杨震宇在运达风电的持股问题，考虑到既不能违反法律法规，又不能
违反《规范意见》等相关规定，机电集团分别于 2015 年 12 月 16 日和 2016 年 4
月 5 日向浙江省国资委上报了书面请示、报告（浙机电投[2015]195 号、浙机电
办[2016]75 号），请求国资委同意杨震宇在担任运达风电董事长期间，按《公司
法》要求分期转让所持运达风电股份。
2016 年 5 月，杨震宇分别与杨乐勇、高玲、杨帆签订了补充协议，对其于
2014 年 10 月与杨乐勇签订的股份转让协议的股份数进行修改，杨震宇将其持有
运达风电 25%的股份即 48.75 万股转让给杨乐勇，解除与高玲、杨帆的股份转让
协议。2017 年 1 月，运达风电完成了该次股份转让涉及的章程修正案的工商备
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
案。
截至本补充法律意见书出具日，杨震宇持有运达风电 146.25 万股股份，持
股比例为 0.663%。
3、发行人控股股东副总经理、党委委员杨震宇在发行人的持股情况符合有
关法律法规及规范性文件的规定，不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍
根据《规范意见》第十三条的规定，各级国资管理部门为对相关行为是否符
合《规范意见》发表意见的有权部门。2017 年 9 月 13 日，浙江省国资委出具《关
于确认杨震宇所持浙江运达风电股份有限公司股份及处置合规性的复函》（浙国
资发函[2017]66 号），确认了杨震宇所持运达风电股份及处置的合规性。
发行人董事长杨震宇原持有运达风电 195 万股股份均是其在担任机电集团
副总经理之前通过股权受让和增资获取的，其在担任机电集团副总经理之后未再
以任何方式增持运达风电股份；未能及时按照《规范意见》的规定一次性转让其
持有运达风电股份系囿于公司经营形势的影响和《公司法》的要求；杨震宇目前
持有运达风电股份并按《公司法》规定分期转让股份已取得《规范意见》监管执
行主体浙江省国资委的确认，符合《公司法》以及运达风电公司章程的规定，同
时亦不违反《规范意见》的禁止性规定，不构成重大违法行为及本次发行的法律
障碍。
（五）说明发行人历次股权变动所履行的程序，是否符合国有资产管理相关
法律法规及规范性文件的规定
1、发行人历次股权变动情况及其所履行的程序
发行人历次股权变动情况及其所履行的程序具体如下：
（1）2003 年，第一次股权转让和第一次增资
①股权转让
2003 年 5 月 12 日，运达有限股东刘琦（女）将其持有公司 0.36%股权（对
应出资额 3.60 万元）以 1.20 万元转让给公司股东许勇毅。刘琦（女）持有公司
的 3.60 万股系 2001 年公司成立时取得，其中，技术成果量化取得 2.40 万股权，
货币投入 1.20 万元取得 1.20 万股权。此次股权转让时，经双方协商一致，刘琦
（女）以股权实际取得成本（即现金出资成本）将全部股权转让给许勇毅。
此次股权转让属于股东内部转让，根据《公司法》规定，有限责任公司的股
东之间可以相互转让其全部或者部分股权，此次股权转让不涉及国有资产，其所
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
履行的程序符合《公司法》的规定。
②增资至 2,551 万元
2003 年 5 月 12 日，运达有限召开股东会作出决议，同意公司以审计后的未
分配利润由股东同比例转增注册资本 51 万元，同时，机电集团及其下属企业永
新化工、永进化工各以货币资金对公司新增注册资本 500 万元，增资价格为 1
元/股，公司注册资本增至 2,551 万元。
2003 年 5 月 12 日，浙江正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
正大验字[2003]第 96 号），经其审验，截至 2003 年 5 月 12 日，运达有限已将未
分配利润 51 万元转增资本，同时已收到机电集团、永新化工、永进化工缴纳的
新增注册资本 1,500 万元。
2003 年 5 月 28 日，运达有限办理完成本次增资的工商变更登记手续。
根据《国家国有资产管理局在国有资产产权变动时必须进行资产评估的若干
暂行规定》（1989 年），在国有资产发生产权变动时，必须进行资产评估。经本
所律师核查，此次增资运达有限未进行资产评估，但参与增资的永进化工和永新
化工两家法人股东均为机电集团下属子公司，此次按出资额以 1：1 的价格对公
司增资，且已经浙江省国资委《关于确认浙江运达风电股份有限公司历史沿革中
有关事项的复函》（浙国资发函[2018]5 号）确认，此次增资所履行的程序符合当
时国有资产管理相关法律法规及规范性文件的规定。
（2）2006 年 6 月，第二次股权转让和第二次增资
①资产评估及评估结果的确认
2006 年 5 月 22 日，浙江万邦资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》
（浙万评报[2006]19 号），以 2006 年 4 月 30 日为基准日对运达有限进行评估，
公司资产评估值为 7,345.54 万元，负债为 4,352.28 万元，净资产为 2,993.26 万元，
其中待处理流动资产净损失 40.66 万元，扣除待处理流动资产净损失后的净资产
评估价值为 2,952.59 万元。
2006 年 6 月 16 日，浙江省国资委出具《关于核准浙江运达风力发电工程有
限公司资产评估项目的批复》（浙国资法产[2006]98 号），对浙万评报[2006]19 号
评估结果予以确认。
②内部决策程序
2006 年 6 月 9 日，运达有限召开股东会，同意公司增资扩股并引进战略投
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
资者节能集团，同意机电院、永新化工、永进化工将持有的全部股权转让给母公
司机电集团，并同意自然人股东之间的股权转让以及个别自然人股东向机电集团
转让部分股权。
③国有资产管理部门的批准
2006 年 6 月 8 日，浙江省国资委出具《关于同意浙江运达风力发电工程有
限公司引进战略投资者实行增资扩股方案的批复》（浙国资企改[2006]21 号），批
准运达有限本次增资扩股，引进节能集团作为战略投资者。
2006 年 6 月 23 日，节能集团分别向中节能投资、中节能实业出具了《关于
中节能环保科技投资有限公司、浙江节能实业发展公司对浙江运达风力发电工程
有限公司增资扩股的批复》（节投[2016]141 号、节投[2016]142 号），同意中节能
投资对运达有限出资 3,182.92 万元，持股 27.50%；同意中节能实业对运达有限
出资 2,314.85 万元，持股 20.00%。
④验资
2006 年 6 月 27 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（浙天验[2006]181 号），经其审验，截至 2006 年 6 月 27 日，公司已收到全体股
东缴纳的货币资金 8,621.67 万元，其中：新增实收资本 7,449 万元，溢价 1,172.67
万元计入资本公积。
2006 年 6 月 28 日，公司办理完成本次股权转让和增资的工商变更登记手续。
此次股权转让和增资，运达有限业经浙江万邦资产评估有限公司评估且评估
结果已履行备案程序，机电院、永新化工、永进化工将其股权转让给机电集团、
吴运东将股权转让给机电集团以及中节能投资、中节能实业对运达有限增资均以
经评估的每股净资产值作为转让和增资价格，符合当时国有资产管理相关法律法
规及规范性文件的规定。
（3）2007 年 9 月，第三次股权转让
2007 年 6 月 7 日，何国栋与丁晓东签订《股权转让协议》，约定何国栋将其
持有公司 0.036%股权（对应出资额 3.60 万元）以 1.20 万元转让给股东丁晓东；
2007 年 9 月 6 日，章立栋与杨震宇签订《股权转让协议》，约定章立栋将其持有
公司 0.036%股权（对应出资额 3.60 万元）以 3.26 万元转让给股东杨震宇。
2007 年 9 月 19 日，公司办理完成本次股权转让的工商变更登记备案手续。
此次股权转让属于股东内部转让，根据《公司法》规定，有限责任公司的股
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
东之间可以相互转让其全部或者部分股权，此次股权转让不涉及国有资产，无需
履行资产评估和备案程序，其所履行的程序符合《公司法》的规定。
（4）2009 年 9 月，第三次增资
①国有资产管理部门的批复
2009 年 9 月 11 日，浙江省国资委出具《关于浙江运达风力发电工程有限公
司改革方案的批复》（浙国资企改[2009]13 号），原则同意运达有限以 2008 年 12
月 31 日为基准日，实施以增资扩股为主要内容的深化改革，增资 5,000 万元，
其中机电集团增资 2,000 万元，中节能实业增资 1,500 万元，中节能投资增资 250
万元，公司经营团队作为自然人股东增资 1,250 万元。本次增资价格以 2008 年
12 月 31 日经审计、评估确认的公司净资产为基础向上取整到分后确定。
②资产评估及评估结果的备案
2009 年 9 月 15 日，浙江万邦资产评估有限公司出具《资产评估报告》（浙
万评报[2009]51 号），以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，经其评估，运达有限
股东全部权益价值为 27,256.31 万元。
2009 年 9 月 27 日，机电集团就运达有限本次增资涉及股东全部权益的评估
结果向浙江省国资委报送了《关于浙江运达风力发电工程有限公司股东全部权益
评估项目备案的报告》（浙机电财[2009]131 号），并完成备案工作。
③内部决策程序
2009 年 9 月 25 日，运达有限召开股东会作出决议，同意公司新老股东向公
司增资扩股 5,000 万元，增资后的公司注册资本为 1.5 亿元；同意以浙江万邦资
产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙万评报[2009]51 号）为作价依据，
由部分股东认缴公司新增注册资本 4,383 万元，同时，贾剑波、朱可可等 27 位
公司新股东认缴公司新增注册资本 617 万元。
④验资
2009 年 9 月 28 日，浙江新华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
新会验字[2009]134 号），经其审验，截至 2009 年 9 月 27 日，公司已收到 16 名
原股东以及 27 位新股东缴纳的投资款 13,650 万元，其中新增实收资本 5,000 万
元，溢价 8,650 万元进入公司资本公积。
2009 年 9 月 29 日，公司办理完成本次增资的工商变更登记手续。
此次增资，履行了资产评估和评估结果备案程序，增资价格按照评估后的净
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资产确定并经运达有限股东会审议批准后实施，此次增资符合当时国有资产管理
相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害国有利益、导致国有资产流失的
情形。
（5）2009 年 12 月，第四次股权转让
①国有资产管理部门的批复
2009 年 8 月 21 日，节能集团出具《关于转让浙江运达风力发电工程有限公
司股权的批复》（节投[2009]279 号），同意中节能实业转让所持有运达有限 20%
的股权；股权转让挂牌价格不得低于 2.25 亿元。
②内部决策程序
2009 年 10 月 9 日，运达有限 2009 年第八次临时股东会作出决议，同意中
节能实业在产权交易所以挂牌方式转让其持有公司的 2,750 万股（占注册资本的
18.33%），同意自然人股东黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周挺东在产权交
易所以挂牌方式转让合计持有公司的 250 万股（占注册资本的 1.67%）的股权。
2009 年 11 月 30 日，运达有限 2009 年第九次临时股东会作出决议，同意中
节能实业将其持有公司 12%的股权转让给华睿如山；同意中节能实业将其持有公
司 6.33%的股权，黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周挺东将合计持有公司 1.67%
的股权转让给红马投资。
③资产评估及评估结果的备案
2009 年 10 月 13 日，浙江万邦资产评估有限公司出具浙万评报[2009]59 号
《资产评估报告》，以 2009 年 9 月 30 日为基准日，经其评估，运达有限评估后
的股东全部权益价值为 496,682,114.18 元。2009 年 10 月，中节能实业完成了上
述资产评估结果的备案。
④产权交易所挂牌交易
2009 年 10 月 15 日，中节能实业持有运达有限 20%股权（含黄卫华等 5 人
代持股权）在上海联合产权交易所挂牌转让。
2009 年 11 月 25 日，中节能实业、黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周
挺东作为转让人，华睿如山、红马投资作为受让人签署《浙江运达风力发电工程
有限公司 20%股权转让合同》，中节能实业、黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、
周挺东通过上海联合产权交易所将合计持有运达有限 20%的股权作价 23,000 万
元转让给华睿如山、红马投资。其中：华睿如山受让 12%的股权，红马投资受让
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8%的股权。
2009 年 11 月 27 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》（编
号：0006890），上述股权交易完成。
2009 年 12 月 16 日，公司办理完成本次股权转让的工商变更登记备案手续。
此次中节能实业持有的运达有限国有股权转让履行了资产评估和备案、国有
资产管理部门的批准程序以及公司内部决策程序，并通过上海联合产权交易所进
场交易，此次股权转让符合当时国有资产管理相关法律法规及规范性文件的规
定。
（6）2010 年 5 月，整体变更为运达风电
①内部决策程序
2010 年 1 月 12 日，运达有限召开股东会，决议通过《整体变更设立股份有
限公司的议案》，决定将公司整体变更为股份有限公司。
2010 年 1 月 25 日，运达有限召开 2010 年第二次临时股东会会议，确认天
健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2010]45 号），确认浙万评报[2010]2
号资产评估报告的评估结果，同意以经审计的本公司 2009 年 12 月 31 日的净资
产按 1:0.434 的比例折合运达风电的股本 15,000 万元，每股 1.00 元，股份总数为
15,000 万股，其余部分 19,555.17 万元作为股本溢价计入资本公积。
②审计和评估程序
2010 年 1 月 9 日，天健会计师事务所有限公司出具天健审[2010]45 号《审
计报告》，确认截至 2009 年 12 月 31 日，公司（母公司）的净资产为 345,551,729.19
元。
2010 年 1 月 22 日，浙江万邦资产评估有限公司出具《浙江运达风力发电工
程有限公司整体变更设立股份有限公司相关股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（浙万评报[2010]2 号），截至 2009 年 12 月 31 日，运达有限评估后的股
东全部权益价值为 441,779,084.66 元。
③国有资产管理部门批复
2010 年 2 月 8 日，浙江省国资委作出《关于浙江运达风力发电工程有限公
司整体变更设立股份有限公司方案的批复》（浙国资企改[2010]4 号），同意运达
有限以 2009 年 12 月 31 日登记在册的股东作为发起人，整体变更设立股份有限
公司，股份公司名称为“浙江运达风电股份有限公司”，股本为 15,000 万元。
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2010 年 3 月 8 日，浙江省国资委作出《关于浙江运达风电股份有限公司（筹）
国有股权管理方案的批复》（浙国资产权[2010]6 号），运达风电（筹）由运达有
限进行整体变更，由机电集团、中节能投资、华睿如山、红马投资、中节能实业
和 41 名自然人共同发起设立；经天健会计师事务所有限公司审计，截止 2009
年 12 月 31 日，运达有限净资产为 34,555.17 万元，各发起人根据自己的出资比
例，将享有的净资产按 1:0.434 的折股比例折股投入新设立的运达风电；运达风
电（筹）总股本为 15,000 万股，其中国有股 10,500 万股，占总股本的 70%，分
别为：机电集团（为国有股东，加注“SS”）持有 6,750 万股，占总股本的 45%，
中节能投资（为国有股东，加注“SS”）持有 3,000 万股，占总股本的 20%，中
节能实业（为国有股东，加注“SS”）持有 750 万股，占总股本 5%。
④验资
2010 年 4 月 28 日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验
[2010]108 号），经其审验，截至 2009 年 12 月 31 日，运达风电（筹）已收到全
体出资者所拥有截至 2009 年 12 月 31 日止运达有限经审计的净资产 34,555.17
万元，折合实收资本 15,000.00 万元，其余净资产 19,555.17 万元计入运达风电（筹）
资本公积。
⑤创立大会
2010 年 5 月 18 日，运达风电召开创立大会并作出决议，同意以 2009 年 12
月 31 日经审计的净资产折股整体变更设立股份公司，变更后股本为 15,000 万股，
其余 19,555.17 万元计入资本公积。
2010 年 5 月 28 日，公司办理完成本次股改的工商变更登记手续。
此次运达有限整体变更为股份有限公司，已履行了审计、评估以及国有资产
管理部门的批复程序，虽该资产评估报告未履行备案程序，但运达有限系按《公
司法》规定以审计后净资产折股为股份公司，且前述事项经浙江省国资委《关于
确认浙江运达风电股份有限公司历史沿革中有关事项的复函》（浙国资发函
[2018]5 号）确认。因此，此次变更为股份公司符合当时国有资产管理相关法律
法规及规范性文件的规定，不存在损害国有利益、导致国有资产流失的情形。
（7）2011 年 9 月，第五次股权转让
2011 年 5 月至 8 月，运达风电发生股权转让，黄更新等转让方将其持有的
股权转让给刘明等受让方，具体转让情况如下表所示：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
黄更新 45 2.80
许勇毅 刘 明 8 2.73
丁建平 5 2.80
陶 波 应 有 5 2.80
周民强 5 2.80
斯建龙 黄益助 5 2.80
金立萍 8 2.73
陆 凯 黄益助 5 2.73
魏新刚 韩 清 5 2.80
王 峰 4 2.80
赵国群
胡 辉 3 2.80
唐 伟 4 2.80
许 斌
陶 波 3 2.80
邵 科 5 2.80
郑霞财
孙正规 5 2.80
沈小芬 7 2.80
柳黎明 5 2.80
张洪来 娄尧林 5 2.80
周根全 5 2.80
丁晓东 13 2.80
冯 震 8 2.73
朱可可
吴明霞 10 2.73
程晨光 6 2.73
陈亚娥 10 2.80
贾剑波
魏 敏 5 2.80
骆秀辉 5 2.80
天津盛信商业管理有限公
100.5 7.67
司
浙江华睿如山 马希骅 270 7.67
装备投资有限 俞绍明 100.5 7.67
公司
陈建杭 49.8 7.67
朱志祥 79.2 7.67
此次股权转让系自然人股东和非国有性质股东之间的股份转让行为，不涉及
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国有资产，无需履行资产评估和备案程序；同时根据《公司法》规定，股份有限
公司股东持有股份的转让无需股东大会审议批准，运达风电此次股权变动所履行
的程序符合《公司法》等相关法律法规的规定。
（8）2012 年 5 月，第六次股权转让和第四次增资
①股权转让
2011 年 9 月至 2012 年 4 月，运达风电发生股权转让，李泳等转让方分别与
杨帆等受让方签订股权转让协议，具体股权转让情况如下所示：
转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
李 泳 杨 帆 12 2.80
朱可可 冯 震 2 2.73
贾剑波 134.5 2.73
浙江和盟投资集团有限公司
谢卿航 8 2.80
贾剑波 刘昊明 10 2.73
此次股权转让系自然人股东和非国有性质股东之间的股份转让行为，不涉及
国有资产，无需履行资产评估和备案程序；同时根据《公司法》规定，股份有限
公司股东持有股份的转让无需股东大会审议批准，运达风电此次股权变动所履行
的程序符合《公司法》等相关法律法规的规定。
②增资至 22,047 万元
A、内部决策程序
2011 年 8 月 9 日，运达风电召开 2010 年度股东大会并作出决议，同意公司
增资至 30,000 万元，由全体股东按持股比例同比例增资，增资价格按 2010 年 12
月 31 日经审计后的每股净资产作价确定为 2.67 元/股。
2012 年 5 月 25 日，运达风电召开股东大会，同意机电集团等 22 个股东以
2010 年 12 月 31 日母公司经审计的每股净资产向上取整到“分”的价格 2.67 元/
股对公司进行增资，投资总额共计 18,815.49 万元，出资方式均为货币，其中 7,047
万元为注册资本、11,768.49 万元作为资本公积。本次增资完成后，公司注册资
本由 15,000 万元增加到 22,047 万元。
B、验资
2012 年 5 月 25 日，浙江新华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
新会验字[2012]037 号），经其审验，截至 2012 年 5 月 25 日，公司已收到机电集
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
团等 22 名股东缴纳的投资款 18,815.495 万元，其中新增注册资本（实收股本）
7,047 万元，溢价 11,768.49 万元进入公司资本公积，另有股东多缴 50 元计入其
他应付款。
2012 年 5 月 29 日，公司办理完成本次股权转让和增资的工商变更登记手续。
此次运达风电增资时，经股东大会审议通过的初始增资方案为全体股东同比
例增资至 3 亿元，故未履行资产评估及备案手续。
后因部分法人股东未能在规定的时间内明确是否参与本次增资，致使增资计
划和方案延迟执行。2012 年 1 月，部分法人股东和部分自然人股东明确表示不
参与增资。为尽快筹集公司业务发展急需的资金，运达风电决定按实际到位数额
作为本次增资的最终方案。
2012 年运达风电增资实施时并非全体股东同比例增资，运达风电未补充履
行资产评估和备案程序，程序不符合国有资产管理的相关规定。鉴于：①包括运
达风电国有控股股东机电集团在内的部分股东参与了此次增资，增资的价格不低
于运达风电经审计后的账面每股净资产；②未参与此次增资的中节能投资和中节
能实业放弃此次增资也已履行了国有资产管理部门的报备程序，且已出具情况说
明，确认因其自身原因放弃运达风电本次增资权利，认为运达风电此次增资方案
的实施未对其造成实质性不利影响以及国有资产的流失；③浙江省国资委《关于
确认浙江运达风电股份有限公司历史沿革中有关事项的复函》（浙国资发函
[2018]5 号）对运达风电历次股权变动符合当时国有资产监管的相关规定予以确
认。因此，此次实际实施的增资方案虽未补充履行资产评估和备案程序并导致国
有股东股权比例发生变动，但该等瑕疵不存在损害国有利益、导致国有资产流失
的情形。
（9）2013 年 12 月，第七次股权转让
2013 年 4 月至 7 月，朱志祥等转让方与和盟投资等受让方分别签订股权转
让协议，具体转让情况如下表所示：
转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
朱志祥 79.2 2.67
朱可可 浙江和盟投资集团有限公 55 2.67
丁建平 司 18 2.67
周根全 10 2.67
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
周向虎 8 2.67
唐 伟 8 2.67
陈建杭 胡优君 4.95 7.67
此次股权转让系自然人股东和非国有性质股东之间股份转让行为，不涉及国
有资产，无需履行资产评估和备案程序；同时根据《公司法》规定，股份有限公
司股东持有股份的转让无需股东大会审议批准，运达风电此次股权变动所履行的
程序符合《公司法》等相关法律法规的规定。
（10）2014 年 8-10 月，第八次股权转让
2014 年 8 月至 10 月，杨震宇、陈继河等 5 名自然人股东转让所持股份。本
次股份转让价格根据 2013 年 12 月 31 日经审计的每股净资产并经双方协商确定，
具体转让情况如下表所示：
出让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
杨乐勇 100 2.64
杨震宇 高 玲 50 2.64
杨 帆 45 2.64
高 玲 20 2.64
陈继河 程晨光 13.5 2.64
应 有 5 2.64
应 有 5 2.64
魏新刚
祁广骞 5 2.64
刘昊明 程晨光 10 2.73
金立萍 程晨光 8 2.73
由于杨震宇、陈继河系公司董事、高级管理人员，根据《公司法》的规定，
其每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的 25%，2016 年 5 月，杨震宇
分别与杨乐勇、高玲、杨帆签订补充协议，对其于 2014 年 10 月与杨乐勇签订的
股份转让协议中的转让股份数量条款进行变更，并解除其与高玲、杨帆的股份转
让协议；陈继河分别与高玲、程晨光、应有签订补充协议，对其 2014 年 10 月签
订的股份转让协议中的股份数量条款进行变更。经调整后，本次股份转让情况如
下：
转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
杨震宇 杨乐勇 48.75 2.64
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
高 玲 18 2.64
陈继河 程晨光 12 2.64
应 有 4.5 2.64
应 有 5 2.64
魏新刚
祁广骞 5 2.64
刘昊明 程晨光 10 2.73
金立萍 程晨光 8 2.73
此次股权转让系自然人股东之间的股份转让行为，不涉及国有资产，无需履
行资产评估和备案程序；同时根据《公司法》规定，股份有限公司股东持有股份
的转让无需股东大会审议批准，运达风电此次股权变动所履行的程序符合《公司
法》等相关法律法规的规定。
（11）2015 年 1 月，第九次股权转让
2015 年 1 月 22 日，骆秀辉由于离职，将其持有运达风电 5 万股的股份以其
取得成本 2.80 元/股转让给应有，并签订了股份转让协议。
此次股权转让系自然人股东之间的股份转让行为，不涉及国有资产，无需履
行资产评估和备案程序；同时根据《公司法》规定，股份有限公司股东持有股份
的转让无需股东大会审议批准，运达风电此次股权变动所履行的程序符合《公司
法》等相关法律法规的规定。
2、发行人历次股权变动所履行的程序符合国有资产管理相关法律法规及规
范性文件的规定
2018 年 1 月 22 日，浙江省国资委出具《关于确认浙江运达风电股份有限公
司历史沿革中有关事项的复函》（浙国资发函[2018]5 号），确认发行人历次股权
变动事项经有权部门批准，符合当时国有资产管理监管的相关规定。
综上，公司自成立以来的历次股权变动所履行的程序符合当时国有资产管理
相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害国有利益、导致国有资产流失的
情形。
（六）说明在历次股权转让、利润分配、转增股本及整体变更为股份公司的
过程中，自然人股东是否依法履行纳税义务。
1、历次股权转让中自然人股东的纳税情况
（1）2003 年 5 月，第一次股权转让
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2003 年 5 月 12 日，运达有限股东刘琦（女）将其持有公司 0.36%股权（对
应出资额 3.60 万元，其中，技术成果量化取得 2.40 万股权，货币投入 1.20 万元
取得 1.20 万股权）以 1.20 万元转让给公司股东许勇毅。
此次股权转让，刘琦（女）的股权转让价格等于其实际取得成本，未产生纳
税义务。
（2）2006 年 6 月，第二次股权转让
2006 年 6 月 13 日，吴运东与盛云庆等人签署《股份转让价格协议》，吴运
东收购盛云庆、刘琦（男）、叶杭冶、潘东浩、许勇毅、陈继河、何国栋、郑霞
财、黄立松和斯建龙持有的公司共计 92.66 万股；同时吴运东将其持有的共计
93.40 万股转让给杨震宇、陈继河、斯建龙、黄立松、陈金德、丁晓东、余国城、
丁建平和章立栋。吴运东收购股权具体情况如下：
序号 转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
1 盛云庆 55.4403 0.45
2 刘琦（男） 31.53 0.68
3 叶杭冶 1.9125 3.02
4 潘东浩 1.53 3.02
5 许勇毅 0.3672 3.02
吴运东
6 陈继河 1.1475 3.02
7 何国栋 0.1836 3.02
8 郑霞财 0.1836 3.02
9 黄立松 0.1836 3.02
10 斯建龙 0.1836 3.02
吴运东转出股权具体情况如下：
序号 转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
1 杨震宇 45.00 0.35
2 陈继河 15.00 0.57
3 斯建龙 3.20 0.91
4 黄立松 3.20 0.91
吴运东
5 陈金德 6.80 0.91
6 丁晓东 6.80 0.91
7 余国城 6.80 0.91
8 丁建平 3.00 0.91
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
9 章立栋 3.60 0.91
此外，吴运东以浙万评报[2006]19 号资产评估结果为依据，按 1.1734 元/股
向机电集团转让了 12.75 万股。
此次股权转让中，刘琦（男）、叶杭冶等 10 人应缴纳个人所得税情况具体如
下：
单位：万元
序号 转让方 股权转让收入 股权取得成本 应纳税所得额 应纳所得税
1 盛云庆 25.00 30.44 - -
2 刘琦（男） 21.53 11.53 10.00 2.00
3 叶杭冶 5.77 0.70 5.07 1.01
4 潘东浩 4.62 0.56 4.06 0.81
5 许勇毅 1.11 0.13 0.97 0.19
6 陈继河 3.46 0.42 3.04 0.61
7 何国栋 0.55 0.07 0.49 0.10
8 郑霞财 0.55 0.07 0.49 0.10
9 黄立松 0.55 0.07 0.49 0.10
10 斯建龙 0.55 0.07 0.49 0.10
11 吴运东 14.96 4.66 10.30 2.06
截至本补充法律意见书出具日，刘琦（男）等 10 人尚未申报缴纳上述股权
转让产生的个人所得税。鉴于：除刘琦（男）已从公司离职外，叶杭冶等 9 人均
已作出承诺，承诺若因其未缴纳个人所得税导致被税务机关追究纳税义务的，涉
及的税务风险由其本人承担，与运达风电无涉；导致运达风电遭受损失的，相关
损失由其本人赔偿。运达风电非税法上的法定扣缴义务人，上述自然人股东未缴
纳个人所得税不构成运达风电的税务风险。
（3）2007 年 9 月，第三次股权转让
2007 年 6 月 7 日，何国栋与丁晓东签订《股权转让协议》，约定何国栋将其
持有公司 0.036%股权（对应出资额 3.60 万元，其中，技术成果量化取得 2.40 万
股权，货币投入 1.20 万元取得 1.20 万股权）以 1.20 万元转让给股东丁晓东。
2007 年 9 月 6 日，章立栋与杨震宇签订《股权转让协议》，约定章立栋将其
持有公司 0.036%股权（对应出资额 3.60 万元）以 3.26 万元转让给股东杨震宇，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
该股权系章立栋于 2006 年 6 月以 3.26 万元取得。
此次股权转让时，何国栋和章立栋的股权转让价格与其股权实际取得成本一
致，未产生纳税义务。
（4）2009 年 12 月，第四次股权转让
2009 年 11 月 25 日，中节能实业、黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周
挺东作为转让人，华睿如山、红马投资作为受让人签署《浙江运达风力发电工程
有限公司 20%股权转让合同》，中节能实业、黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、
周挺东通过上海联合产权交易所将合计持有运达有限 20%的股权作价 23,000 万
元转让给华睿如山、红马投资。其中：中节能实业转让 18.33%，黄卫华、刘昊
明、黄更新、何佳黎、周挺东合计转让 1.67%；华睿如山受让 12%的股权，红马
投资受让 8%的股权。
此次股权转让，黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周挺东系受中节能实业
委托代为持有运达有限股权，投资资金全部由中节能实业承担，转让收益实际亦
由中节能实业享有，纳税义务由中节能实业承担，此次股权转让产生的所得税，
中节能实业已于 2009 年在企业所得税汇算清缴时一并缴纳。同时，其已作出承
诺，若因黄卫华等 5 人代其持有股权并进行股权转让产生的未尽税收事宜导致被
税务机关追究纳税义务的，涉及的税务风险由其自行承担，与运达风电无关；若
导致运达风电遭受损失的，相关损失将由其赔偿。
（5）2011 年 9 月，第五次股权转让
2011 年 5 月至 8 月，黄更新等转让方将其持有的股权转让给刘明等受让方，
具体转让情况如下表所示：
转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
黄更新 45 2.80
许勇毅 刘 明 8 2.73
丁建平 5 2.80
陶 波 应 有 5 2.80
周民强 5 2.80
斯建龙 黄益助 5 2.80
金立萍 8 2.73
陆 凯 黄益助 5 2.73
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
魏新刚 韩 清 5 2.80
王 峰 4 2.80
赵国群
胡 辉 3 2.80
唐 伟 4 2.80
许 斌
陶 波 3 2.80
邵 科 5 2.80
郑霞财
孙正规 5 2.80
沈小芬 7 2.80
柳黎明 5 2.80
张洪来 娄尧林 5 2.80
周根全 5 2.80
丁晓东 13 2.80
冯 震 8 2.73
朱可可
吴明霞 10 2.73
程晨光 6 2.73
陈亚娥 10 2.80
贾剑波
魏 敏 5 2.80
骆秀辉 5 2.80
天津盛信商业管理有限公
100.5 7.67
司
浙江华睿如山 马希骅 270 7.67
装备投资有限 俞绍明 100.5 7.67
公司
陈建杭 49.8 7.67
朱志祥 79.2 7.67
此次股权转让时，各转让方均已委托运达风电代为缴纳了相应的个人所得
税。
（6）2012 年 5 月，第六次股权转让
2011 年 9 月至 2012 年 4 月，李泳等转让方分别与杨帆等受让方签订股权转
让协议，具体股权转让情况如下所示：
转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
李 泳 杨 帆 12 2.80
朱可可 冯 震 2 2.73
3-3-1-2-62
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
贾剑波 134.5 2.73
浙江和盟投资集团有限公司
谢卿航 8 2.80
贾剑波 刘昊明 10 2.73
此次股权转让时，朱可可、贾剑波的股权转让价格与其取得成本一致，未产
生纳税义务；李泳、谢卿航应缴纳的个人所得税款均已委托运达风电代为缴纳。
（7）2013 年 12 月，第七次股权转让
2013 年 4 月至 7 月，朱志祥等转让方与和盟投资等受让方分别签订股权转
让协议，具体转让情况如下表所示：
转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
朱志祥 79.2 2.67
朱可可 55 2.67
丁建平 浙江和盟投资集团有限公 18 2.67
周根全 司 10 2.67
周向虎 8 2.67
唐 伟 8 2.67
陈建杭 胡优君 4.95 7.67
此次股权转让时，除丁建平以外，朱志祥、朱可可等 6 人的股权转让价格与
其各自股权取得成本一致，未产生纳税义务；丁建平应缴纳的个人所得税为 0.64
万元。
截至本补充法律意见书出具日，丁建平尚未申报缴纳上述个人所得税，丁建
平已从公司离职。运达风电非税法上的法定扣缴义务人，自然人股东未缴纳个人
所得税不构成运达风电的税务风险。
（8）2014 年 8-10 月，第八次股权转让
2014 年 8 月至 10 月，杨震宇、陈继河等 5 名自然人股东转让所持有公司的
股份。由于杨震宇、陈继河系公司董事、高级管理人员，其每年转让的股份不得
超过其持有公司股份总数的 25%，2016 年 5 月，杨震宇分别与杨乐勇、高玲、
杨帆签订补充协议，对其与杨乐勇于 2014 年 10 月签订的股权转让协议中的股份
转让数量条款进行变更，并解除与高玲、杨帆的股份转份协议；陈继河分别与高
玲、程晨光、应有签订补充协议，对其于 2014 年 10 月签订的股权转份协议中的
股份转让数量条款进行变更。经调整后，本次股份转让实际情况如下：
3-3-1-2-63
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
杨震宇 杨乐勇 48.75 2.64
高 玲 18 2.64
陈继河 程晨光 12 2.64
应 有 4.5 2.64
应 有 5 2.64
魏新刚
祁广骞 5 2.64
刘昊明 程晨光 10 2.73
金立萍 程晨光 8 2.73
此次股权转让时，魏新刚、刘昊明、金立萍的股权转让价格与其股权取得成
本一致，未产生纳税义务；杨震宇、陈继河已于 2015 年 11 月 26 日缴纳了个人
所得税。
（9）2015 年 1 月，第九次股权转让
2015 年 1 月 22 日，骆秀辉将其持有运达风电 5 万股的股份以其取得成本 2.80
元/股转让给应有，并签订了股权转让协议。
骆秀辉股权转让价格与其股权实际取得成本一致，未产生纳税义务。
2、历次利润分配中，自然人股东已依法履行纳税义务
历次利润分配中，公司自然人股东均已足额缴纳个人所得税，具体情况如下：
（1）2004 年度利润分配
2005 年 8 月，运达有限对 2004 年度利润进行分配。自然人股东具体分配明
细如下：
应付股利 代扣代缴个人 实际分配股利
序号 股东姓名
（元） 所得税(元） （元）
1 吴运东 29,244.08 5,848.81 23,395.26
2 盛云庆 27,720.13 5,544.03 22,176.10
3 叶杭冶 19,706.25 3,941.25 15,765.00
4 潘东浩 15,765.00 3,153.00 12,612.00
5 刘琦（男） 15,765.00 3,153.00 12,612.00
6 陈继河 11,823.75 2,364.75 9,459.00
7 黄立松 1,891.80 378.36 1,513.44
8 何国栋 1,891.80 378.36 1,513.44
9 刘琦（女） 1,891.80 378.36 1,513.44
10 许勇毅 1,891.80 378.36 1,513.44
3-3-1-2-64
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
应付股利 代扣代缴个人 实际分配股利
序号 股东姓名
（元） 所得税(元） （元）
11 郑霞财 1,891.80 378.36 1,513.44
12 斯建龙 1,891.80 378.36 1,513.44
经核查，运达有限已为自然人股东足额代扣代缴个人所得税。
（2）2006 年度利润分配
2007 年 7 月 27 日，运达有限召开 2006 年度股东会，审议通过了《2006 年
度利润分配方案》。自然人股东具体分配明细如下：
应付股利 代扣代缴个人 实际分配股利
序号 股东姓名
（元） 所得税(元） （元）
1 黄卫华 35,000.00 7,000.00 28,000.00
2 刘昊明 35,000.00 7,000.00 28,000.00
3 黄更新 35,000.00 7,000.00 28,000.00
4 何佳黎 35,000.00 7,000.00 28,000.00
5 周挺东 35,000.00 7,000.00 28,000.00
6 吴运东 31,500.00 6,300.00 25,200.00
7 杨震宇 31,500.00 6,300.00 25,200.00
8 叶杭冶 26,250.00 5,250.00 21,000.00
9 陈继河 26,250.00 5,250.00 21,000.00
10 潘东浩 21,000.00 4,200.00 16,800.00
11 许勇毅 5,040.00 1,008.00 4,032.00
12 斯建龙 4,760.00 952.00 3,808.00
13 陈金德 4,760.00 952.00 3,808.00
14 黄立松 4,760.00 952.00 3,808.00
15 丁晓东 4,760.00 952.00 3,808.00
16 余国城 4,760.00 952.00 3,808.00
17 何国栋 2,520.00 504.00 2,016.00
18 郑霞财 2,520.00 504.00 2,016.00
19 章立栋 2,520.00 504.00 2,016.00
20 丁建平 2,100.00 420.00 1,680.00
经核查，运达有限已为自然人股东足额代扣代缴个人所得税。
（3）2007 年度利润分配
2008 年 3 月 28 日，运达有限召开 2007 年度股东会，审议通过了《2007 年
度利润分配方案》。自然人股东具体分配明细如下：
3-3-1-2-65
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
应付股利 代扣代缴个人 实际分配股利
序号 股东姓名
（元） 所得税(元） （元）
1 黄卫华 100,000.00 20,000.00 80,000.00
2 刘昊明 100,000.00 20,000.00 80,000.00
3 黄更新 100,000.00 20,000.00 80,000.00
4 何佳黎 100,000.00 20,000.00 80,000.00
5 周挺东 100,000.00 20,000.00 80,000.00
6 吴运东 90,000.00 18,000.00 72,000.00
7 杨震宇 97,200.00 19,440.00 77,760.00
8 叶杭冶 75,000.00 15,000.00 60,000.00
9 陈继河 75,000.00 15,000.00 60,000.00
10 潘东浩 60,000.00 12,000.00 48,000.00
11 丁晓东 20,800.00 4,160.00 16,640.00
12 许勇毅 14,400.00 2,880.00 11,520.00
13 斯建龙 13,600.00 2,720.00 10,880.00
14 陈金德 13,600.00 2,720.00 10,880.00
15 黄立松 13,600.00 2,720.00 10,880.00
16 余国城 13,600.00 2,720.00 10,880.00
17 郑霞财 7,200.00 1,440.00 5,760.00
18 丁建平 6,000.00 1,200.00 4,800.00
经核查，运达有限已为自然人股东足额代扣代缴个人所得税。
（4）2008 年度利润分配
2009 年 12 月 31 日，运达有限召开 2009 年第十次临时股东会，审议通过了
《浙江运达风力发电工程有限公司 2008 年度利润分配预案》，同意将 2008 年公
司可供分配利润 7,549 万元中的 3,000 万元按出资比例分配给应该享有 2008 年度
权益的所有股东。自然人股东具体分配明细如下：
应付股利 代扣代缴个人 实际分配股利
序号 股东姓名
（元） 所得税（元） （元）
1 贾剑波 390,000.00 78,000.00 312,000.00
2 杨震宇 390,000.00 78,000.00 312,000.00
3 叶杭冶 277,000.00 55,400.00 221,600.00
4 陈继河 277,000.00 55,400.00 221,600.00
5 朱可可 150,000.00 30,000.00 120,000.00
6 许勇毅 106,000.00 21,200.00 84,800.00
3-3-1-2-66
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
应付股利 代扣代缴个人 实际分配股利
序号 股东姓名
（元） 所得税（元） （元）
7 斯建龙 106,000.00 21,200.00 84,800.00
8 潘东浩 100,000.00 20,000.00 80,000.00
9 余国城 100,000.00 20,000.00 80,000.00
10 黄更新 90,000.00 18,000.00 72,000.00
11 吴运东 90,000.00 18,000.00 72,000.00
12 张洪来 70,000.00 14,000.00 56,000.00
13 陆 凯 64,000.00 12,800.00 51,200.00
14 黄立松 64,000.00 12,800.00 51,200.00
15 郑霞财 50,000.00 10,000.00 40,000.00
16 丁建平 46,000.00 9,200.00 36,800.00
17 丁晓东 40,000.00 8,000.00 32,000.00
18 陈 棋 40,000.00 8,000.00 32,000.00
19 陈坚钢 40,000.00 8,000.00 32,000.00
20 王 青 36,000.00 7,200.00 28,800.00
21 陈金德 30,000.00 6,000.00 24,000.00
22 杨 永 30,000.00 6,000.00 24,000.00
23 王 洋 30,000.00 6,000.00 24,000.00
24 魏新刚 30,000.00 6,000.00 24,000.00
25 史晓鸣 30,000.00 6,000.00 24,000.00
26 李 泳 24,000.00 4,800.00 19,200.00
27 裘 剑 24,000.00 4,800.00 19,200.00
28 薄祥娜 24,000.00 4,800.00 19,200.00
29 姜建明 24,000.00 4,800.00 19,200.00
30 王 峰 24,000.00 4,800.00 19,200.00
31 唐 伟 24,000.00 4,800.00 19,200.00
32 沈凤亚 24,000.00 4,800.00 19,200.00
33 陈康生 20,000.00 4,000.00 16,000.00
34 涂 刚 20,000.00 4,000.00 16,000.00
35 李 聪 20,000.00 4,000.00 16,000.00
36 许国东 16,000.00 3,200.00 12,800.00
37 余匡宏 16,000.00 3,200.00 12,800.00
38 周向虎 16,000.00 3,200.00 12,800.00
3-3-1-2-67
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
应付股利 代扣代缴个人 实际分配股利
序号 股东姓名
（元） 所得税（元） （元）
39 陶 波 16,000.00 3,200.00 12,800.00
40 胡 辉 16,000.00 3,200.00 12,800.00
41 谢卿航 16,000.00 3,200.00 12,800.00
经核查，运达有限已为自然人股东足额代扣代缴个人所得税。
（5）2009 年 1-9 月利润分配
2009 年 12 月 31 日，运达有限召开 2009 年第十一次临时股东会，审议通过
了《浙江运达风力发电工程有限公司 2009 年 1-9 月份利润分配预案》，同意将 2009
年 1 月 1 日至 9 月 30 日期间实现并可供分配的利润 48,150,218.54 元，全部分配
给 2008 年底在册应该享有该部分权益的股东。自然人股东具体分配明细如下：
应付股利 代扣代缴个人 实际分配股利
序号 股东姓名
（元） 所得税（元） （元）
1 吴运东 216,675.99 43,335.20 173,340.79
2 杨震宇 234,010.06 46,802.01 187,208.05
3 叶杭冶 180,563.32 36,112.66 144,450.66
4 陈继河 180,563.32 36,112.66 144,450.66
5 潘东浩 144,450.65 28,890.13 115,560.52
6 丁晓东 50,076.23 10,015.25 40,060.98
7 许勇毅 34,668.16 6,933.63 27,734.53
8 斯建龙 32,742.15 6,548.43 26,193.72
9 陈金德 32,742.15 6,548.43 26,193.72
10 黄立松 32,742.15 6,548.43 26,193.72
11 余国城 32,742.15 6,548.43 26,193.72
12 郑霞财 17,334.08 3,466.82 13,867.26
13 丁建平 14,445.06 2,889.01 11,556.05
经核查，运达有限已为自然人股东足额代扣代缴个人所得税。
（6）2011 年度及 2012 年 1-4 月利润分配
2012 年 10 月 8 日，运达风电召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于
“过渡期”利润的分配方案》，同意将 2011 年实现的净利润及 2012 年 1-4 月实
现的净利润分配给 2012 年 5 月 18 日前在册股东。自然人股东具体分配明细如下：
应付股利 代扣代缴个人 实际分配股利
序号 股东姓名
（元） 所得税（元） （元）
1 马希骅 409,518.88 81,903.78 327,615.10
3-3-1-2-68
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
应付股利 代扣代缴个人 实际分配股利
序号 股东姓名
（元） 所得税（元） （元）
2 杨震宇 295,763.63 59,152.73 236,610.90
3 叶杭冶 210,068.02 42,013.60 168,054.42
4 陈继河 210,068.02 42,013.60 168,054.42
5 俞绍明 152,432.03 30,486.41 121,945.62
6 朱志祥 120,125.54 24,025.11 96,100.43
7 刘 明 87,970.72 17,594.14 70,376.58
8 朱可可 83,420.51 16,684.10 66,736.41
9 潘东浩 75,836.83 15,167.37 60,669.46
10 余国城 75,836.83 15,167.37 60,669.46
11 吴运东 68,253.15 13,650.63 54,602.52
12 陈建杭 75,533.48 15,106.70 60,426.78
13 贾剑波 37,160.05 7,432.01 29,728.04
14 许勇毅 68,253.15 13,650.63 54,602.52
15 丁晓东 50,052.31 10,010.46 40,041.85
16 陈坚钢 30,334.73 6,066.95 24,267.78
17 斯建龙 53,085.78 10,617.16 42,468.62
18 黄立松 48,535.57 9,707.11 38,828.46
19 史晓鸣 22,751.05 4,550.21 18,200.84
20 陆 凯 40,951.89 8,190.38 32,761.51
21 杨 帆 18,200.84 3,640.17 14,560.67
22 王 青 27,301.26 5,460.25 21,841.01
23 陈 棋 30,334.73 6,066.95 24,267.78
24 丁建平 27,301.26 5,460.25 21,841.01
25 涂 刚 15,167.37 3,033.47 12,133.90
26 薄祥娜 18,200.84 3,640.17 14,560.67
27 郑霞财 22,751.05 4,550.21 18,200.84
28 陈金德 22,751.05 4,550.21 18,200.84
29 杨 永 22,751.05 4,550.21 18,200.84
30 王 洋 22,751.05 4,550.21 18,200.84
31 黄益助 15,167.37 3,033.47 12,133.90
32 陈亚娥 15,167.37 3,033.47 12,133.90
33 沈小芬 10,617.16 2,123.43 8,493.73
3-3-1-2-69
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
应付股利 代扣代缴个人 实际分配股利
序号 股东姓名
（元） 所得税（元） （元）
34 裘 剑 18,200.84 3,640.17 14,560.67
35 姜建明 18,200.84 3,640.17 14,560.67
36 沈凤亚 18,200.84 3,640.17 14,560.67
37 魏新刚 15,167.37 3,033.47 12,133.90
38 陈康生 15,167.37 3,033.47 12,133.90
39 李 聪 15,167.37 3,033.47 12,133.90
40 吴明霞 15,167.37 3,033.47 12,133.90
41 刘昊明 15,167.37 3,033.47 12,133.90
42 冯 震 15,167.37 3,033.47 12,133.90
43 赵国群 10,617.16 2,123.43 8,493.73
44 韩 清 7,583.68 1,516.74 6,066.94
45 邵 科 7,583.68 1,516.74 6,066.94
46 柳黎明 7,583.68 1,516.74 6,066.94
47 周根全 7,583.68 1,516.74 6,066.94
48 孙正规 7,583.68 1,516.74 6,066.94
49 王 峰 12,133.88 2,426.78 9,707.10
50 唐 伟 12,133.88 2,426.78 9,707.10
51 许国东 12,133.88 2,426.78 9,707.10
52 余匡宏 12,133.88 2,426.78 9,707.10
53 周向虎 12,133.88 2,426.78 9,707.10
54 金立萍 12,133.88 2,426.78 9,707.10
55 许 斌 10,617.16 2,123.43 8,493.73
56 程晨光 9,100.42 1,820.08 7,280.34
57 胡 辉 7,583.68 1,516.74 6,066.94
58 应 有 7,583.68 1,516.74 6,066.94
59 周民强 7,583.68 1,516.74 6,066.94
60 魏 敏 7,583.68 1,516.74 6,066.94
61 娄尧林 7,583.68 1,516.74 6,066.94
62 骆秀辉 7,583.68 1,516.74 6,066.94
经核查，运达风电已为自然人股东足额代扣代缴个人所得税。
（7）2012 年度利润分配
2013 年 4 月 23 日，运达风电召开 2012 年度股东大会，审议通过了《2012
3-3-1-2-70
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
年度利润分配及“过渡期”股东权益调整方案》，同意按 2012 年 12 月 31 日在册
股东出资额比例分配现金股利 11,023,500.00 元（含税），即按每股 0.05 元分配现
金股利。自然人股东具体分配明细如下：
代扣代缴个人 实际分配股
序号 股东姓名 应付股利（元）
所得税（元） 利（元）
1 马希骅 34,427.46 6,885.49 27,541.97
2 杨震宇 24,737.96 4,947.59 19,790.37
3 叶杭冶 17,593.61 3,518.72 14,074.89
4 陈继河 17,593.61 3,518.72 14,074.89
5 俞绍明 12,819.53 2,563.91 10,255.62
6 朱志祥 10,040.42 2,008.08 8,032.34
7 刘 明 11,318.34 2,263.67 9,054.67
8 朱可可 6,919.07 1,383.81 5,535.26
9 潘东浩 6,401.37 1,280.27 5,121.10
10 余国城 6,401.37 1,280.27 5,121.10
11 吴运东 12,231.66 2,446.33 9,785.33
12 陈建杭 3,884.67 776.93 3,107.74
13 贾剑波 34,761.32 6,952.26 27,809.06
14 许勇毅 5,708.76 1,141.75 4,567.01
15 丁晓东 18,501.82 3,700.36 14,801.46
16 陈坚钢 28,337.32 5,667.46 22,669.86
17 斯建龙 4,498.45 899.69 3,598.76
18 黄立松 4,047.90 809.58 3,238.32
19 史晓鸣 21,296.71 4,259.34 17,037.37
20 陆 凯 6,104.38 1,220.88 4,883.50
21 杨 帆 17,072.36 3,414.47 13,657.89
22 王 青 8,701.46 1,740.29 6,961.17
23 陈 棋 2,595.53 519.11 2,076.42
24 丁建平 2,353.47 470.69 1,882.78
25 涂 刚 11,681.93 2,336.39 9,345.54
26 薄祥娜 6,775.64 1,355.13 5,420.51
27 郑霞财 1,902.92 380.58 1,522.34
28 陈金德 1,902.92 380.58 1,522.34
3-3-1-2-71
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
代扣代缴个人 实际分配股
序号 股东姓名 应付股利（元）
所得税（元） 利（元）
29 杨 永 1,902.92 380.58 1,522.34
30 王 洋 1,902.92 380.58 1,522.34
31 黄益助 7,733.21 1,546.64 6,186.57
32 陈亚娥 7,733.21 1,546.64 6,186.57
33 沈小芬 10,031.74 2,006.35 8,025.39
34 裘 剑 1,627.28 325.46 1,301.82
35 姜建明 1,627.28 325.46 1,301.82
36 沈凤亚 1,627.28 325.46 1,301.82
37 魏新刚 1,210.30 242.06 968.24
38 陈康生 1,210.30 242.06 968.24
39 李 聪 1,210.30 242.06 968.24
40 吴明霞 1,210.30 242.06 968.24
41 刘昊明 1,210.30 242.06 968.24
42 冯 震 1,210.30 242.06 968.24
43 赵国群 4,708.47 941.69 3,766.78
44 韩 清 7,040.60 1,408.12 5,632.48
45 邵 科 7,040.60 1,408.12 5,632.48
46 柳黎明 7,040.60 1,408.12 5,632.48
47 周根全 7,040.60 1,408.12 5,632.48
48 孙正规 7,040.60 1,408.12 5,632.48
49 王 峰 968.27 193.65 774.62
50 唐 伟 968.27 193.65 774.62
51 许国东 968.27 193.65 774.62
52 余匡宏 968.27 193.65 774.62
53 周向虎 968.27 193.65 774.62
54 金立萍 968.27 193.65 774.62
55 许 斌 934.65 186.93 747.72
56 程晨光 726.17 145.23 580.94
57 胡 辉 692.61 138.52 554.09
58 应 有 692.61 138.52 554.09
59 周民强 692.61 138.52 554.09
60 魏 敏 692.61 138.52 554.09
3-3-1-2-72
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
代扣代缴个人 实际分配股
序号 股东姓名 应付股利（元）
所得税（元） 利（元）
61 娄尧林 692.61 138.52 554.09
62 骆秀辉 692.61 138.52 554.09
63 胡优君 2,475.00 495.00 1,980.00
经核查，运达风电已为自然人股东足额代扣代缴个人所得税。
（8）2014 年度利润分配
2015 年 5 月 26 日，运达风电召开 2014 年度股东大会，审议通过了《2014
年度利润分配方案》，同意按 2014 年 12 月 31 日在册股东出资额比例分配现金股
利 22,047,000.00 元，即按每股 0.1 元分配现金股利。自然人股东具体分配明细如
下：
代扣代缴个人 实际分配股
序号 股东姓名 应付股利（元）
所得税（元） 利（元）
1 马希骅 270,000.00 54,000.00 216,000.00
2 叶杭冶 138,500.00 27,700.00 110,800.00
3 俞绍明 100,500.00 20,100.00 80,400.00
4 杨乐勇 100,000.00 20,000.00 80,000.00
5 陈继河 100,000.00 20,000.00 80,000.00
6 高 玲 70,000.00 14,000.00 56,000.00
7 杨 帆 69,000.00 13,800.00 55,200.00
8 刘 明 61,000.00 12,200.00 48,800.00
9 潘东浩 50,000.00 10,000.00 40,000.00
10 余国城 50,000.00 10,000.00 40,000.00
11 吴运东 50,000.00 10,000.00 40,000.00
12 贾剑波 49,000.00 9,800.00 39,200.00
13 许勇毅 45,000.00 9,000.00 36,000.00
14 陈建杭 44,850.00 8,970.00 35,880.00
15 丁晓东 44,000.00 8,800.00 35,200.00
16 陈坚钢 40,000.00 8,000.00 32,000.00
17 程晨光 37,500.00 7,500.00 30,000.00
18 斯建龙 35,000.00 7,000.00 28,000.00
19 黄立松 32,000.00 6,400.00 25,600.00
20 史晓鸣 30,000.00 6,000.00 24,000.00
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
代扣代缴个人 实际分配股
序号 股东姓名 应付股利（元）
所得税（元） 利（元）
21 陆 凯 30,000.00 6,000.00 24,000.00
22 王 青 23,000.00 4,600.00 18,400.00
23 陈 棋 20,000.00 4,000.00 16,000.00
24 应 有 20,000.00 4,000.00 16,000.00
25 涂 刚 18,000.00 3,600.00 14,400.00
26 薄祥娜 16,000.00 3,200.00 12,800.00
27 郑霞财 15,000.00 3,000.00 12,000.00
28 陈金德 15,000.00 3,000.00 12,000.00
29 杨 永 15,000.00 3,000.00 12,000.00
30 王 洋 15,000.00 3,000.00 12,000.00
31 陈亚娥 15,000.00 3,000.00 12,000.00
32 黄益助 14,000.00 2,800.00 11,200.00
33 沈小芬 14,000.00 2,800.00 11,200.00
34 裘 剑 12,000.00 2,400.00 9,600.00
35 姜建明 12,000.00 2,400.00 9,600.00
36 沈凤亚 12,000.00 2,400.00 9,600.00
37 陈康生 10,000.00 2,000.00 8,000.00
38 李 聪 10,000.00 2,000.00 8,000.00
39 吴明霞 10,000.00 2,000.00 8,000.00
40 冯 震 10,000.00 2,000.00 8,000.00
41 赵国群 10,000.00 2,000.00 8,000.00
42 韩 清 10,000.00 2,000.00 8,000.00
43 邵 科 10,000.00 2,000.00 8,000.00
44 柳黎明 10,000.00 2,000.00 8,000.00
45 孙正规 10,000.00 2,000.00 8,000.00
46 王 峰 8,000.00 1,600.00 6,400.00
47 许国东 8,000.00 1,600.00 6,400.00
48 余匡宏 8,000.00 1,600.00 6,400.00
49 许 斌 7,000.00 1,400.00 5,600.00
50 胡 辉 5,000.00 1,000.00 4,000.00
51 周民强 5,000.00 1,000.00 4,000.00
52 魏 敏 5,000.00 1,000.00 4,000.00
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
代扣代缴个人 实际分配股
序号 股东姓名 应付股利（元）
所得税（元） 利（元）
53 娄尧林 5,000.00 1,000.00 4,000.00
54 祁广骞 5,000.00 1,000.00 4,000.00
55 胡优君 4,950.00 990.00 3,960.00
经核查，运达风电已为自然人股东足额代扣代缴个人所得税。
（9）2016 年度利润分配
2017 年 5 月 31 日，运达风电召开 2016 年度股东大会，审议通过了《2016
年度利润分配方案》，同意按 2016 年 12 月 31 日在册股东出资额比例分配现金股
利 44,094,000.00 元（含税），即按每股 0.2 元分配现金股利（含税）。自然人股东
具体分配明细如下：
代扣代缴个人 实际分配股
序号 股东姓名 应付股利（元）
所得税（元） 利（元）
1 马希骅 540,000.00 108,000.00 432,000.00
2 杨震宇 292,500.00 58,500.00 234,000.00
3 叶杭冶 277,000.00 55,400.00 221,600.00
4 陈继河 208,000.00 41,600.00 166,400.00
5 俞绍明 201,000.00 40,200.00 160,800.00
6 刘 明 122,000.00 24,400.00 97,600.00
7 潘东浩 100,000.00 20,000.00 80,000.00
8 余国城 100,000.00 20,000.00 80,000.00
9 吴运东 100,000.00 20,000.00 80,000.00
10 贾剑波 98,000.00 19,600.00 78,400.00
11 杨乐勇 97,500.00 19,500.00 78,000.00
12 许勇毅 90,000.00 18,000.00 72,000.00
13 陈建杭 89,700.00 17,940.00 71,760.00
14 丁晓东 88,000.00 17,600.00 70,400.00
15 陈坚钢 80,000.00 16,000.00 64,000.00
16 程晨光 72,000.00 14,400.00 57,600.00
17 斯建龙 70,000.00 14,000.00 56,000.00
18 黄立松 64,000.00 12,800.00 51,200.00
19 史晓鸣 60,000.00 12,000.00 48,000.00
20 陆 凯 58,000.00 11,600.00 46,400.00
3-3-1-2-75
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
代扣代缴个人 实际分配股
序号 股东姓名 应付股利（元）
所得税（元） 利（元）
21 杨 帆 48,000.00 9,600.00 38,400.00
22 王 青 46,000.00 9,200.00 36,800.00
23 陈 棋 40,000.00 8,000.00 32,000.00
24 应 有 39,000.00 7,800.00 31,200.00
25 高 玲 36,000.00 7,200.00 28,800.00
26 涂 刚 36,000.00 7,200.00 28,800.00
27 薄祥娜 32,000.00 6,400.00 25,600.00
28 郑霞财 30,000.00 6,000.00 24,000.00
29 陈金德 30,000.00 6,000.00 24,000.00
30 杨 永 30,000.00 6,000.00 24,000.00
31 王 洋 30,000.00 6,000.00 24,000.00
32 陈亚娥 30,000.00 6,000.00 24,000.00
33 黄益助 30,000.00 6,000.00 24,000.00
34 沈小芬 28,000.00 5,600.00 22,400.00
35 裘 剑 24,000.00 4,800.00 19,200.00
36 姜建明 24,000.00 4,800.00 19,200.00
37 沈凤亚 24,000.00 4,800.00 19,200.00
38 陈康生 20,000.00 4,000.00 16,000.00
39 李 聪 20,000.00 4,000.00 16,000.00
40 吴明霞 20,000.00 4,000.00 16,000.00
41 冯 震 20,000.00 4,000.00 16,000.00
42 赵国群 20,000.00 4,000.00 16,000.00
43 韩 清 20,000.00 4,000.00 16,000.00
44 邵 科 20,000.00 4,000.00 16,000.00
45 柳黎明 20,000.00 4,000.00 16,000.00
46 孙正规 20,000.00 4,000.00 16,000.00
47 王 峰 16,000.00 3,200.00 12,800.00
48 许国东 16,000.00 3,200.00 12,800.00
49 余匡宏 16,000.00 3,200.00 12,800.00
50 许 斌 14,000.00 2,800.00 11,200.00
51 胡 辉 10,000.00 2,000.00 8,000.00
52 周民强 10,000.00 2,000.00 8,000.00
3-3-1-2-76
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
代扣代缴个人 实际分配股
序号 股东姓名 应付股利（元）
所得税（元） 利（元）
53 魏 敏 10,000.00 2,000.00 8,000.00
54 娄尧林 10,000.00 2,000.00 8,000.00
55 祁广骞 10,000.00 2,000.00 8,000.00
56 胡优君 9,900.00 1,980.00 7,920.00
经核查，运达风电已为自然人股东足额代扣代缴个人所得税。
3、历次转增股本时，自然人股东已依法履行纳税义务
2003 年 5 月 12 日，运达有限以审计后的未分配利润由股东同比例转增注册
资本 51 万元，具体转增资本明细如下：
代扣代缴个人所得税
序号 股东名称/姓名 转增资本（元）
(元）
1 浙江省机电设计研究院有限公司 255,000.00 -
2 浙江省机电集团公司 127,500.00 -
3 吴运东 28,381.50 5,676.30
4 盛云庆 26,902.50 5,380.50
5 叶杭冶 19,125.00 3,825.00
6 陈继河 15,300.00 3,060.00
7 刘琦（男） 15,300.00 3,060.00
8 潘东浩 11,475.00 2,295.00
9 许勇毅 1,836.00 367.20
10 黄立松 1,836.00 367.20
11 郑霞财 1,836.00 367.20
12 斯建龙 1,836.00 367.20
13 何国栋 1,836.00 367.20
14 刘琦（女） 1,836.00 367.20
合 计 510,000.00 25,500.00
经核查，运达风电已为自然人股东足额代扣代缴了个人所得税。
除此次转增资本外，截至本补充法律意见书出具日，不存在其他转增资本情
形。
4、整体变更为股份公司，自然人股东纳税义务履行情况
2010 年 1 月 9 日，天健会计师事务所有限公司出具天健审[2010]45 号《审
计报告》，确认截至 2009 年 12 月 31 日，公司（母公司）的实收资本为 15,000
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
万元，净资产为 34,555.17 万元。
2010 年 5 月 18 日，运达风电召开创立大会并作出决议，同意以 2009 年 12
月 31 日经审计的净资产折股整体变更设立股份公司，变更后股本为 15,000 万股，
其余 19,555.17 万元计入资本公积。
经核查，此次整体变更为股份公司后公司股本与变更前的注册资本金额一
致，不存在资本公积、未分配利润折合股本的情形，自然人股东未产生纳税义务。
综上，发行人历次股权转让中，存在部分自然人股东未及时履行申报纳税义
务，除刘琦（男）、丁建平已从公司离职外，其他股东均已作出承诺，承诺若因
其未缴纳个人所得税导致被税务机关追究纳税义务的，涉及的税务风险由其本人
承担，与运达风电无涉；导致运达风电遭受损失的，相关损失由其本人赔偿。并
且，运达风电非税法上的法定扣缴义务人，上述自然人股东未缴纳个人所得税不
构成运达风电的税务风险。发行人历次利润分配中，发行人已及时、足额地为自
然人股东代扣代缴了个人所得税。发行人历次转增股本时，发行人已及时、足额
地为自然人股东代扣代缴个人所得税。发行人整体变更为股份公司的过程中，自
然人股东未产生纳税义务。
综上所述，本所律师认为：
（1）2006 年 6 月股权转让中，同一时间不同股东的转让价格与受让价格差
异较大，受让价格远低于每股净资产的原因系公司恰逢人员调整，老股东以低于
每股净资产的价格转出股权，而受让方为新晋管理人员及技术骨干，不同职位对
应着不同的持股数量及价格；股权转让中涉及国有股权转让和收购的均按评估确
认的评估净资产进行，符合国有资产管理的相关规定；自然人股东之间的股权转
让价格和受让价格存在差异具有合理性，且均为转让双方真实意思表示，定价不
存在违反法律、法规及规范性文件的情形；转让双方均已出具承诺与说明，不存
在纠纷或潜在纠纷风险，不存在代持情形或利益输送。
（2）历史上代持行为中，不存在通过代持规避法定义务的情形；代持的形
成、解除系为当事人真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷风险。
（3）发行人股东穿透核查后不超过 200 人，不存在规避股东人数不得超过
200 人规定的情形，发行人与股东之间不存在对赌协议或类似安排。
（4）发行人控股股东副总经理、党委委员杨震宇存在持有发行人的股份情
形，杨震宇原持有运达风电 195 万股股份均是其在担任机电集团副总经理之前通
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
过股权受让和增资获取的，其在担任机电集团副总经理之后未再以任何方式增持
运达风电股份；未能及时按照《规范意见》的规定一次性转让其持有运达风电股
份系囿于公司经营形势的影响和公司法的要求；杨震宇目前持有运达风电股份并
按《公司法》规定分期转让股份已取得《规范意见》监管执行主体浙江省国资委
的确认，符合《公司法》以及运达风电公司章程的规定，同时亦不违反《规范意
见》的禁止性规定，不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
（5）发行人历次股权变动所履行的程序符合国有资产管理相关法律法规及
规范性文件的规定。
（6）发行人历次股权转让中，存在部分自然人股东未及时履行申报纳税义
务，除刘琦（男）、丁建平已从公司离职外，其他股东均已作出承诺，承诺若因
其未缴纳个人所得税导致被税务机关追究纳税义务的，涉及的税务风险由其本人
承担，与运达风电无涉；导致运达风电遭受损失的，相关损失由其本人赔偿。并
且，运达风电非税法上的法定扣缴义务人，上述自然人股东未缴纳个人所得税不
构成运达风电的税务风险。发行人历次利润分配中，发行人已及时、足额地为自
然人股东代扣代缴了个人所得税。发行人历次转增股本时，发行人已及时、足额
地为自然人股东代扣代缴个人所得税。发行人整体变更为股份公司的过程中，自
然人股东未产生纳税义务。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
三、《反馈意见》之“规范性问题”第 3 题：发行人控股股东为浙江省机电
集团（以下简称“机电集团”），除发行人外，机电集团还控制多家企业和事
业单位。报告期内，机电集团存在两笔风电场投资业务（参股吴忠白塔 2.5%的
股份、委托发行人经营双苗尖风电），已对外转让或注销。报告期内，机电集
团的控股子公司浙江机电集团投资有限公司的经营范围曾包括风电，后于 2017
年 6 月变更经营范围并完成工商登记。请发行人：（1）说明控股股东机电集团
的历史沿革，其设立以来历次股权变动所履行的程序是否符合有关法律法规及
规范性文件的规定；（2）说明机电集团所控制的各企业所从事的具体业务、生
产的具体产品（或服务），与发行人业务、产品之间的具体关系，是否与发行
人存在同业竞争；（3）说明报告期内机电集团所控制的企业与发行人是否存在
客户或供应商重合，如存在，请披露具体情况并说明发行人与该等客户、供应
商之间交易定价的公允性。结合机电集团所控制的企业报告期内的财务状况及
成本费用构成，说明是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形；（4）说明
机电集团转让吴忠白塔 2.5%股权的定价及收款情况，披露发行人未来是否存在
收购计划。说明双苗尖风电在委托发行人经营期间的经营情况及主要财务数据，
注销所履行程序的合规性，以及相关资产、人员的处置情况；（5）补充披露截
至目前，机电集团及其控制的企业的经营范围、实际从事的业务、所投资项目
是否涉及风电或其他与发行人业务相同或相近的内容，如涉及，请补充披露并
说明是否构成同业竞争；（6）对于报告期内注销的机电集团曾控制的企业，说
明注销所履行程序的合法性；对于报告期内转让的机电集团曾控制的企业，说
明受让方的基本情况、转让价格及款项收付情况、是否存在回购计划及转让的
真实性。请保荐机构核查上述问题并发表明确意见；请发行人律师对成本费用
以外的问题进行核查并发表意见；请申报会计师对关联方是否为发行人承担成
本费用进行核查并发表意见。
（一）说明控股股东机电集团的历史沿革，其设立以来历次股权变动所履行
的程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定
本所律师核查了机电集团的工商档案资料，了解了机电集团自设立以来的历
次股权变动情况；查阅了《公司法》以及国有资产管理相关法律法规。
1、控股股东机电集团的历史沿革
（1）机电集团的设立
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
机电集团系根据浙江省人民政府浙政发[2000]107 号《关于浙江省机械工业
厅转为经济实体的批复》，由浙江省机械工业厅成建制转的国有独资企业，其资
产来源为省机械厅机关和厅直属单位的国有资产。
2000 年 7 月 20 日，浙江省国资委以浙国资委办（2000）115 号《关于浙江
省机电集团有限责任公司注册资本问题的批复》，确认省机械工业厅成建制转体
为机电集团，其资产范围由省机械工业厅机关和厅直属单位 1999 年 12 月 31 日
所占有的国有净资产 20,253,824.22 元，浙江省机械设备进出口公司国有净资产
137,540,137.41 元，浙江省机电设计研究院国有净资产 19,187,636.73 元，浙江机
械万里教育集团国有净资产 155,070,949.38 元，浙江机械工业学校国有净资产
30,545,072.48 元，宁波机械工业学校国有净资产 17,794,615.77 元，温州机械工
业 学 校 国 有 净 资 产 25,038,684.98 元 ， 浙 江 省 机 械 工 业 情 报 所 国 有 净 资 产
1,560,800.97 元，浙江省机电院实验总厂国有净资产 10,470,647.10 元，浙江省机
械工业厅招待所国有净资产 1,815,175.38 元，浙江省机械工业质量咨询中心国有
净资产 513,723.64 元，浙江省机械工业经济技术咨询中心国有净资产 581,891.51
元。上述国有净资产共计 420,373,159.57 元，其中 22,000 万元作为机电集团的注
册资本，其余暂列资本公积；同意新组建的机电集团由省机械工业厅成建制转
体而来，为国有独资公司，暂不进行资产评估，以经核实的账面净资产作为出
资依据。
2000 年 8 月 18 日，浙江五联会计师事务所出具浙五验字（2000）第 307 号
《验资报告》，确认截至 1999 年 12 月 31 日止由浙江省机械厅成建制转体而来
的国有净资产共计 42,037 万元，其中 22,000 万元作为机电集团的注册资本。
2000 年 8 月 23 日，机电集团在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册
号为 330000000025361 的《营业执照》，注册资本 22,000 万元。
（2）机电集团的第一次增资，增资至 50,000 万元
①公司内部决策程序
2009 年 11 月，机电集团董事会作出增资决定，决定以资本公积 18,000 万
元，未分配利润 10,000 万元转增股本。本次增资后机电集团的注册资本为
50,000 万元，其中：国有资本 50,000 万元，占注册资本的 100%。
②国有资产管理部门的审批程序
2009 年 11 月 19 日，浙江省国资委以浙国资法产[2009]59 号《关于同意省
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
机电集团公司转增注册资本的批复》，同意机电集团以资本公积 18,000 万元和
未分配利润 10,000 万元转增注册资本，转增后注册资本为 50,000 万元。
③验资程序
2009 年 12 月 9 日，浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字
[2009]160 号《验资报告》，确认截至 2009 年 12 月 1 日止，机电集团已将资本
公积 18,000 万元和未分配利润 10000 万元，合计 28,000 万元转增实收资本。
④工商变更登记程序
2009 年 12 月 11 日，机电集团就本次增资在浙江省工商行政管理局办理了
工商变更登记手续，并取得换发后的《企业法人营业执照》，注册资本 50,000
万元。
（3）机电集团的第二次增资，增资至 80,000 万元
①公司内部决策程序
2017 年 9 月 25 日，机电集团董事会作出增资决定，决定将机电集团注册资
本由 50,000 万元增加至 80,000 万元，即净增资 30,000 万元，其中，资本公积转
增 20,000 万元，未分配利润转增 10,000 万元。
②国有资产管理部门的审批程序
2017 年 11 月 3 日，浙江省国资委以浙国资产权[2017]46 号《浙江省国资委
关于同意省机电集团公司增加注册资本的批复》，同意机电集团在原注册资本
50,000 万元的基础上，将 20,000 万元资本公积、10,000 万元未分配利润，共计
30,000 万元转增注册资本，转增后机电集团的注册资本变更为 80,000 万元。
③工商变更登记程序
2017 年 12 月 18 日，机电集团就本次增资在浙江省工商行政管理局办理了
工商变更登记手续，并取得换发后的《营业执照》，注册资本 80,000 万元。
自本次增资完成后至本补充法律意见书出具日，机电集团的股权结构未发
生变化。
2、机电集团设立以来历次股权变动所履行的程序是否符合有关法律法规及
规范性文件的规定
经本所律师核查，机电集团自设立以来仅进行了两次增资，两次增资均履行
了公司内部决策程序、国有资产管理部门的审批程序、工商变更登记程序，同时
机电集团的第一次增资还履行了会计师事务所验资程序，鉴于《公司法》2014
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
年 3 月 1 日修订施行后，对公司增资未强制要求由会计师事务所核验出资，故机
电集团的第二次增资未履行会计师事务所验资程序。机电集团自设立以来两次增
资的程序均符合当时适用的《公司法》以及国有资产管理的相关规定，合法有效。
综上，本所律师认为，机电集团设立以来历次股权变动所履行的程序符合有
关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
（二）说明机电集团所控制的各企业所从事的具体业务、生产的具体产品（或
服务），与发行人业务、产品之间的具体关系，是否与发行人存在同业竞争
本所律师获取了机电集团控制企业的营业执照，核查其经营范围，确认其
经营范围是否与运达风电及其子公司的经营范围存在重合；获取了机电集团控
制的企业关于其具体业务、生产的具体产品（或服务）的具体说明；查阅了机电
集团控制企业报告期各期的财务帐套、审计报告，核查机电集团控制企业的具
体业务、生产的具体产品（或服务）。
截至 2017 年 12 月 31 日，除发行人及其子公司外，机电集团控制了 56 家企
事业单位，其从事的具体业务、生产的具体产品（或服务），与发行人业务、产
品之间的具体关系如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
与运达风电的
生产的具体产品
序号 公司名称 经营范围 具体业务 业务、产品之
（或服务）
间的具体关系
机电产品及设备的设计、研究、开发、销售、成套、试验、检测；工程总承包；建筑工
程、机电工程、环保工程、照明工程、交通工程、消防工程、安防工程、电子与智能化 建筑工程、机电工
曾为发行人
工程、输变电工程的设计、施工、运行维护、监理，咨询服务，检测技术服务；承装、 机电产品及设备的设计、 程、环保工程、检测
浙江省机电设计 提供试验平
1 承修、承试电力设施（凭许可证经营）；计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务， 研究、开发、销售、成套、 技术、计算机信息技
研究院有限公司 台土建施工
计算机信息系统集成；合同能源管理；机电技术成果转让、技术咨询及服务；建筑、机 试验、检测；工程总承包。 术开发等咨询和服
设计服务
械、市政工程设计、咨询、监理；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。（依法 务
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江科力厌氧胶 厌氧胶、胶粘剂的制造、销售，技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 厌氧胶、胶粘剂的制造、 厌氧胶、有机硅胶等
2 不相关
有限公司 方可开展经营活动） 销售、技术服务 胶粘剂
试制：机械科研产品；制造、加工：液压油缸、液压阀、液压泵及马达、液压件、液压 上下游，为
浙江华昌液压机 系统、水泵、电机、包装机械（在许可项目批准的有效期内方可经营）。服务：液压技 叉车油缸、特种油 发行人提供
3 液压件加工制造
械有限公司 术开发、转让、咨询；液压机械设备维修；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法 缸、液压阀 了部分机加
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 工件
浙江省机电产品 为机电产品质量检测提供保障。机电产品（含交通机电工程）质量检测、监督检验、仲 机电产品质量检测、监督 低压电器、电机、水
4 不相关
质量检测所 裁、认定和定型试验；咨询。 检验、仲裁 泵、轴承等检测服务
浙江新联民爆器 实业投资，民爆器材研发，民爆技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项 民爆器材生产与销
5 民爆器材生产与销售 不相关
材有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 售
民用爆炸物品的生产（范围详见《民用爆炸物品生产许可证》），货运（范围详见《中华
人民共和国道路运输经营许可证》），以上经营项目限下属分支机构经营。资产管理。锅
浙江永联民爆器 民爆物品的生产、销售、 民爆器材生产与销
6 炉安装、维修，工程设备安装。以下范围限分支机构经营：取水，包装装潢，其他印刷 不相关
材有限公司 爆破服务 售
品印刷（凭有效许可证经营），民爆专用设备、数控机床制造。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
与运达风电的
生产的具体产品
序号 公司名称 经营范围 具体业务 业务、产品之
（或服务）
间的具体关系
民用爆炸物品销售（范围见《民用爆炸物品销售许可证》、有效期限至 2018 年 2 月 11
庆元县民爆器材
7 日）、消防器材、化工建材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 民爆物品销售 民用爆炸物品销售 不相关
专营有限公司
营活动）
庆元县安达民爆
8 民用爆破器材配送、D 级以下零星工程爆破（凭许可证件的范围和有效期经营） 民爆物品配送 危险品运输配送 不相关
服务有限公司
塑料导爆管、导爆管雷管的制造：经营性道路危险货物运输（1 类 1 项）（剧毒化学品
无锡市伟达化工 塑料导爆管、导爆管雷管 塑料导爆管、导爆管
9 除外）。以下范围限分支机构经营：民用爆破（工程）新技术的咨询服务。（依法经批准 不相关
有限公司 制造 雷管
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
甲醇批发贸易，金属材料、工业炸药、工业雷管、工业导爆管、塑料导爆管的销售，建
筑材料、装饰材料、普通机械、农业机械、化工材料（除危险化学品、易制毒化学品、 工业炸药、工业雷
浙江永联丹溪物 民爆物品销售、生产资料
10 监控化学品）、五金、交电、百货、煤炭（无储存）、纺织品原材料、矿产品（国家专项 管、工业导爆管、塑 不相关
贸有限公司 贸易
审批项目除外）销售，货物进出口业务，农产品销售（除食品、药品）（依法须经批准 料导爆管的销售
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
再生资源（除危险废物、报废汽车）回收利用，建筑材料、金属材料、化工原料及产品
兰溪市物资再生
11 （除化学危险品、易制毒化学品、监控化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相 再生资源回收 再生资源回收利用 不相关
利用有限公司
关部门批准后方可开展经营活动）
兰溪市物发民爆 货运：普通货物运输、经营性危险货物运输（1.1 项、1.2 项、2.1 项、2.2 项、2.3 项、
危险化学物品的运
12 器材运输有限公 第 3 类、第 8 类、第 9 类）（剧毒化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 危化品运输 不相关
输
司 准后方可开展经营活动）
民用爆炸物品销售（范围详见（浙）MB 销许证字-【015-1】《民用爆炸物品销售许可
丽水市民爆器材
13 证》）。 民爆器材配件销售（不含许可物品）；民爆物品信息、技术服务，化工产品的销 民爆物品销售 民爆器材销售 不相关
有限公司
售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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与运达风电的
生产的具体产品
序号 公司名称 经营范围 具体业务 业务、产品之
（或服务）
间的具体关系
货运：经营性危险货
丽水市顺联民爆 货运：经营性危险货物运
民爆器材运输、配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业 物运输（1.1 项、1.4
14 器材服务有限公 输（1.1 项、1.4 项）（剧毒 不相关
活动） 项）（剧毒化学品除
司 化学品除外）
外）。
非煤矿山开采；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理(二级)；爆破施工方案设计、 非煤矿山开采，爆破设计 工程爆破，爆破监
浙江中泰爆破科
15 爆破技术咨询、爆破震动监测及研究、矿山开采方案编制及研究。（依法须经批准的项 施工、安全评估、安全监 理、爆破安全评估、 不相关
技有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 理 爆破方案设计
民用爆破器材、化工原料及制品的销售、储存。承接爆破、拆除工程；爆破技术咨询及
浙江物产民用爆 民用爆破器材、化工原料 炸药、雷管、硝酸铵
技术服务，土石方工程、地基基础工程的施工，矿产品（不含专控）、建材、化工产品
16 破器材专营有限 及制品的销售、储存。经 的销售、代理进出口 不相关
（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，
公司 营进出口业务 业务
经相关部门批准后方可开展经营活动）
爆破、拆除工程设计与施工；爆破工程技术咨询服务；土石方工程施工；爆破产品的研
爆破、拆除工程设计与施
浙江京安爆破工 究开发；爆破作业安全评估、安全监理；建筑材料的销售；设备租赁、维修服务，矿山 工程爆破、拆除工程
17 工；爆破工程技术咨询服 不相关
程有限公司 开采（限分支机构经营），地质灾害治理，绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相 设计与施工
务；土石方工程施工
关部门批准后方可开展经营活动）
乳化炸药（胶状）的生产（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期范围
浙江物产京安工 内方可经营）；经营性危险货物运输（爆炸品类 1 项、第 3 类、氧化性物质和有机过氧 混装乳化炸药销售及危险 混装乳化炸药；危货
18 不相关
程科技有限公司 化物类 1 项，不含剧毒危险物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 货物运输 运输
营活动）
多孔粒状铵油炸药、乳化炸药（胶状）、塑料导爆管生产；生产气溶胶发生剂；气溶胶
浙江物产长鹏化
19 灭火器、干粉灭火器组装、销售；货运；普通货运、经营性危险货物运输（1.1 项、1.2 炸药、导爆管的生产 炸药、导爆管 不相关
工实业有限公司
项）（剧毒化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
与运达风电的
生产的具体产品
序号 公司名称 经营范围 具体业务 业务、产品之
（或服务）
间的具体关系
浙江物产民爆器 民用爆炸物品的生产（凭有效《民用爆炸物品生产许可证》经营）。民用爆破器材产品
民用爆炸物品的生产、民
20 材实业发展有限 的研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 炸药、雷管 不相关
用爆破器材产品的研发
公司 动）
汽车安全气体发生器用气
浙江物产汽车安 汽车安全气囊用点火具及气体发生器用气体发生剂的生产、销售，汽车安全系统技术研 NA401 药剂、NA251
21 体发生剂的生产、销售， 不相关
全科技有限公司 发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 药剂、NA371 药剂
汽车安全系统技术研发
乳化炸药（胶状）制造（凭有效许可证经营）。货运：经营性危险货物运输（具体范围
浙江物产临海民
22 详见《道路运输经营许可证》，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部 乳化炸药制造 乳化炸药 不相关
爆器材有限公司
门批准后方可开展经营活动）
军品、民用枪支、其他机械产品（含射钉器）生产和技术研发。经营本企业自产产品的 上下游，曾
浙江新华机械制 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经 9mm 系列手枪、防 为发行人提
23 军贸产品
造有限公司 营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 暴枪、防暴器等 供机加工小
展经营活动） 件
B 型气枪 XT207 型
气枪、S 型气枪
XT208 型气枪、303
体育运动器材、健身器材及其零件的研发、制造，销售本公司生产的产品。（设计前置
浙江新华体育器 型气枪、501 型气枪、
24 行政许可的需凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 气枪类产品 不相关
材制造有限公司 209 型气枪、601 型
活动）
气枪、AST 气枪、603
型气枪、605 型气枪、
702 型气枪
浙江新工机械制 销轴、活塞杆的研发、生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
25 销轴类产品 销轴的生产和加工 不相关
造有限公司 经营活动）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
与运达风电的
生产的具体产品
序号 公司名称 经营范围 具体业务 业务、产品之
（或服务）
间的具体关系
各种系列军用枪弹及外贸枪弹、警用弹制造（凭许可证经营），机械产品、制药模具、
浙江红旗机械有 专用冲压设备、工模具、工程塑料制造；工程设备安装；自有房屋租赁；金属材料（除 各种系列军用枪弹
26 枪弹制造 不相关
限公司 贵稀金属）销售，道路货运（含非经营性危险货物运输），防护装备生产及销售。（依法 及外贸枪弹、警用弹
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
全无油涡旋空压机生产、销售，压缩机的技术研发、销售、维修及技术咨询，机械设备 全无油涡旋空压机
浙江西田机械有
27 的技术研发、技术咨询，普通机械设备、电子产品、建筑材料、五金交电、金属制品的 无油涡旋空压机 压缩机维修及技术 不相关
限公司
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 咨询。
上下游，为
浙江解放机械制 军品制造。仪器、仪表制造，金属表面处理，金属件机械加工（依法须经批准的项目， 军品制造，仪器、仪表制 军品、风电的主轴等
28 发行人提供
造有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动） 造 配套件
机加工件
德清远昊建材有 PVC 发泡板的生产、销售、安装，建材、五金配件的销售，园林园艺制品的销售、安装。 PVC 发泡板的生产、销 PVC 发泡板、PVC
29 不相关
限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 售、安装，建材的销售 产品的安装
普通机械、机电设备（除汽车及发动机）、机电控制产品（交直流变频器、可编程控制
浙江诺和机电股 器、低压电器等机电产品）的系统集成、开发、制造、销售及相关技术咨询；货物与技 电动绞盘和液压绞盘等产 电动绞盘和液压
30 不相关
份有限公司 术的进出口业务（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）（依法须经批 品的研发、制造、销售 绞盘等产品
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
液压和气压动力机械及元件的研究、生产、销售、维修；电机设备的制造、销售；机械
金华诺王液压控 设备、机电产品（除汽车及发动机）的销售；货物与技术的进出口业务（仅限国家法律 液压和气压动力机械及元 液压和气压动力机
31 不相关
制科技有限公司 法规允许的且无需前置审批的经营项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 件研究、生产、销售 械及元件
可开展经营活动）
浙江省机械设备 批发兼零售：预包装食品（凭凭有效《食品经营许可证》经营）。机电产品、钢材、有 经营成套设备、机电仪产 主要为机电产品、钢
32 进出口有限责任 色金属、炉料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、轻纺产品、服装及原辅料、 品等各类商品的进出口及 材、有色金属等进出 不相关
公司 家用电器、橡胶及制品、办公自动化设备的销售，咨询服务（不含期货、证券咨询）， 国内贸易业务 口贸易服务
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
与运达风电的
生产的具体产品
序号 公司名称 经营范围 具体业务 业务、产品之
（或服务）
间的具体关系
自有房屋租赁，物业管理，仓储服务（除危险品），装卸服务，经营进出口业务，会展
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
机电产品、钢材、有
富春机械设备有
33 进出口贸易及投资等 进出口贸易 色金属等进出口贸 不相关
限公司
易服务
发电机组组装、成套；产品所涉动力设备、电源设备维修（经向环保部门申报审批后方
可经营）。技术服务：发电机组、空调设备、UPS、开关电源、蓄电池组、高低压供配
电设备、通讯设备、计算机网络工程；服务：机电设备【除承装（修、试）电力设施】、
志诚动力科技 柴油发电机组及附
空调设备、振动设备控制系统的上门安装及维护，工程承包；通信工程、计算机网络工 发电机组的生产、销售及
34 （杭州）有限公 件、提供柴油发电组 不相关
程、计算机软件及系统集成工程（以上涉及资质的凭资质证经营）；批发、零售：本公 维修业务
司 安装及运维服务
司生产加工的产品、商用车及九座以上乘用车；货物进出口（法律、行政法规禁止经营
的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
志诚动力（香港） 柴油发电机组的进出口贸
35 柴油发电机组销售 柴油发电机组 不相关
有限公司 易及维护保养
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出
口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。
浙江省工业矿产 矿产品、家用水泵、
非金属矿产品的技术开发、咨询、批量生产，汽车配件、小型高频焊管、家用水泵、通
36 对外贸易有限责 矿产品、工业品批发 五金交电、金属材 不相关
讯产品、计算机软硬件、电器元器件、五金机电、纺织面料、服装服饰、熟料制品、焦
任公司 料、建筑材料等
炭、化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、矿产
品、水产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江浙商金融服 服务：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程 公司投融资咨询，商业信
37 财务咨询服务 不相关
务有限公司 外包，公司投融资咨询（除证券、期货）、商业信息咨询（除中介），投资管理、财务咨 息咨询，投资管理
3-3-1-2-89
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
与运达风电的
生产的具体产品
序号 公司名称 经营范围 具体业务 业务、产品之
（或服务）
间的具体关系
询、接受金融机构委托从事票据中介（以上项目，未经金融等监管部门批准，不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
实业投资，投资管理，机电产品的技术开发、技术咨询、技术转让，机电产品的销售，
浙江机电集团投 实业投资、投资管理
38 仓储服务（除危险品），金属材料、建筑材料、矿产品（不含煤炭和稀有矿产品），物业 实业投资、投资管理等 不相关
资有限公司 等
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江康宁咨询服 咨询服务（国家法律法规限止或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
39 咨询服务 咨询服务 不相关
务有限公司 后方可开展经营活动）
学前教育、基础教育、学
浙江省万里教育
40 学前教育、基础教育、学历教育、职业教育、技术培训 历教育、职业教育、技术 教育培训 不相关
集团
培训
投资管理，实业投资，项目投资，股权投资管理，投资咨询（除证券、期货）（未经金
宁波市万诺投资 投资管理，实业投
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 投资管理，实业投资，项
41 管理股份有限公 资，项目投资，股权 不相关
金融业务），企业管理服务，市场信息咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经 目投资，股权投资管理
司 投资管理
相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波万里后勤服 高校后勤服务；学校教育及后勤服务设施投资；物业管理；自有房屋租赁服务。（依法 高校后勤服务，学校教育
42 高校后勤服务 不相关
务有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 及后勤服务设施投资
宁波万里在线后 餐饮管理；教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培
餐饮管理、教育信息咨询、
43 勤服务管理有限 训）；企业管理咨询；物业管理；互联网信息研发服务。（依法须经批准的项目，经相关 餐饮管理 不相关
企业管理咨询
公司 部门批准后方可开展经营活动）
宁波万里教育后 住宿服务、物业管理、房屋租赁、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 住宿服务、物业管理、房 住宿服务、食堂服
44 不相关
勤服务有限公司 后方可开展经营活动） 屋租赁、餐饮服务 务、物业服务
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与运达风电的
生产的具体产品
序号 公司名称 经营范围 具体业务 业务、产品之
（或服务）
间的具体关系
宁波万里汽车驾 主营：汽车驾驶员培训；训练场地出租；兼营：小百货；日用品。（上述经营范围不含 汽车驾驶员培训，训练场
45 驾驶员培训 不相关
驶学校 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 地出租，汽车租赁
后勤服务；物业服务；家政服务；园林绿化工程施工；自有房屋出租；体育设备出租； 后勤服务、物业服务、家
宁波新万诺后勤
46 教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训）；人才 政服务、园林绿化工程施 食堂服务，物业服务 不相关
服务有限公司
中介。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 工
浙江机电职业技 培养高等专科学历技术应用人才，促进科技文化发展。专科学历教育、非学历教育、成 专科学历教育、非学历教
47 教育、培训 不相关
术学院 人教育、技能培训、科研及技术开发、中澳合作办学 育、成人教育、技能培训
浙江经济职业技 培养大、中专学历人才，促进经济贸易科技文化发展。大、中专学历教育、非学历教育、
48 教育、培训 教育、培训 不相关
术学院 成人教育、技能培训、科研及技术开发服务、中外合作办学
浙江经济职业技
资产经营管理，投资管理，投资咨询，经济信息咨询服务，培训服务，企业管理策划。 资产经营管理、投资
49 术学院资产经营 资产经营管理、投资管理 不相关
（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 管理
有限责任公司
人才中介服务（凭许可证经营），自费出国留学中介（凭许可证经营），教育软件开发，
浙江物产教育科
50 教学课程开发，教育咨询服务，会务服务，自留场地出租，培训服务，企业管理咨询， 培训服务、课程研发 培训服务、课程研发 不相关
技有限公司
市场营销策划，商务咨询。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营）。物业管理，水电安装及
浙江勤盛教育后 物业管理、租车服
51 维修，房屋装潢，日用百货、文化用品、五金交电的销售。（依法须经批准的项目经相 物业管理、租车服务 不相关
勤服务有限公司 务
关部门批准后方可开展经营活动
浙江经职机动车
驾驶员培训（范围详见《中华人民共和国道路运输经营许可许》有效期至 2018 年 11 月
52 驾驶员培训有限 驾驶员培训 驾驶员培训 不相关
29 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
公司
53 浙江省机电技师 开展职业技术教育，培养中、高级技术技能人才，承担职业技能培训，就业和再就业人 职业技术教育，培养中、 职业技能培训 不相关
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与运达风电的
生产的具体产品
序号 公司名称 经营范围 具体业务 业务、产品之
（或服务）
间的具体关系
学院 员技能培训 高级技术技能人才
浙江建设技师学 主要承担培养中高级技工、技师，面向社会开展建设类职业技能培训、研修和师资培训，
54 教育、培训 教育、培训 不相关
院 承担就业服务指导等职责
为全省机械行业提供信息服务及研究。国内外机械情报信息资源研究与开发利用；机械
情报信息服务体系建设；机械行业标准制（修）定、管理和企业标准化工作指导；科技
浙江省机械工业 机电行业情报信息支撑服 机械行业情报信息
55 文献翻译和科技查新；指导中小企业的技术创新，开展技术咨询和技术服务工作；承担 不相关
情报研究所 务 服务
机械行业学会工作；负责科技期刊、书刊的组稿、审稿和编辑出版；负责科技成果推广
和技术创新体系服务。
《机电工程》杂志编辑出版，设计、制作、发布《机电工程》杂志国内杂志广告，技术
浙江《机电工程》
56 咨询与推广，办公用品、机电产品（不含汽车）的销售。（依法需经批准的项目，经相 科技期刊编辑与出版 《机电工程》杂志 不相关
杂志社
关部门批准后方可开展经营活动）
由上表可知，除发行人及其子公司外，机电集团所控制的 56 家企事业所从事的业务及产品均不涉及风力发电机组的研发、设计和
组装。其中，浙江解放机械制造有限公司、浙江华昌液压机械有限公司、浙江新华机械制造有限公司为发行人的产品风力发电机组供
应了部分零部件，是发行人的供应商。浙江省机电设计研究院有限公司 2016 年为发行人提供了厂房设计服务。除此之外，其余企业产
品与发行人不相关。机电集团所控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系。
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经核查，本所律师认为，除发行人及其子公司外，机电集团所控制的企业所
从事的业务及产品均不涉及风力发电机组的研发、设计和组装，其与发行人不存
在同业竞争。
（三）说明报告期内机电集团所控制的企业与发行人是否存在客户或供应商
重合，如存在，请披露具体情况并说明发行人与该等客户、供应商之间交易定价
的公允性
本所律师访谈了发行人的主要客户与供应商，并且向发行人的客户或供应商
发函，确认其与发行人关联方是否存在业务、资金往来；取得了机电集团控制企
业的审计报告、财务明细账、销售费用明细表和管理费用明细表；重点关注了机
电集团控制的企业中与发行人主要客户或供应商存在重合现象的企业；分析了重
合交易产生的背景、商业逻辑及定价公允性；并且本所律师取得了解放机械的
2014 至 2017 年度的银行流水，核查其与发行人客户或供应商是否存在资金往来；
取得了发行人及其关联方的工商信息资料，了解关联方的业务情况，核查了发行
人与关联方的业务是否存在上下游关系；对于存在上下游关系的关联方，关注其
与发行人的关联交易是否完整披露；取得关联交易明细表，核查关联交易的真实
性及其价格的公允性。
1、报告期内，控股股东控制的企业与发行人客户或供应商重合情况
报告期内，机电集团控制的企业与发行人的客户均不存在重合，只有 5 家企
业与发行人存在供应商重合，分别为：机电集团控制的浙江解放机械制造有限公
司、浙江机电职业技术学院、浙江省机械设备进出口有限责任公司、志诚动力（香
港）有限公司和浙江省工业矿产对外贸易有限责任公司。报告期内机电集团所控
制的企业和发行人与重合供应商的交易基本为正常生产经营中的零部件采购，发
行人与重合供应商的交易金额分别为 4,231.62 万元、4,608.36 万元、2,976.28 万
元和 4,243.26 万元，占比分别为 1.66%、1.48%、1.38%、1.72%，占比较低。机
电集团控制的企业合计与重合供应商的交易金额分别为 5,422.57 万元、1,689.14
万元、2,216.11 万元和 1,147.82 万元，具体情况如下：
（1）报告期内，发行人与重合供应商的交易情况
单位：万元
公司名称 重合供应商名称 交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发行人 通裕重工股份有限公司 采购主轴等 1,939.62 - - -
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德清县晨龙机械设备安装有
采购机加小件等 71.27 62.09 443.26 25.28
限公司
江苏国光重型机械有限公司 采购主轴等 251.37 1,572.99 2,780.70 2,106.45
采购实验室大功率
西门子工厂自动化工程有限
电气拖动及控制系 953.91 129.35 2.03 808.50
公司
统等
浙江冠林机械有限公司 采购电动葫芦等 133.63 69.47 9.11 -
杭州佐森石油化工有限公司 采购油品等 856.46 1,076.03 1,198.25 1,100.52
浙江双鸟机械有限公司 采购电动葫芦等 37.00 66.35 175.01 190.87
合计 4,243.26 2,976.28 4,608.36 4,231.62
注：以上交易金额均不含税。
（2）报告期内，机电集团所控制的企业与重合供应商的交易情况
单位：万元
机电集团 重叠的供应商名 交易金额
交易内容
控制的企业 称
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
通裕重工股份有
采购风电主轴毛坯 463.38 910.00 511.18 445.81
限公司
德清县晨龙机械
浙江解放机械制造有 设备安装有限公 采购机加工小件 306.71 - - 194.64
限公司 司
销售主轴配螺母，风轮
江苏国光重型机 - 330.00 - 149.62
锁紧盘
械有限公司
采购主轴毛坯 - - 594.57 2,641.20
采购工业网络与现场
浙江机电职业技术学 西门子工厂自动
总线实训室（扩建）设 - 125.61 - -
院 化工程有限公司
备
浙江省机械设备进出 浙江冠林机械有 采购葫芦零配件、电动
- - 20.09 830.87
口有限责任公司 限公司 葫芦零配件、电动葫芦
志诚动力（香港）有限 杭州佐森石油化
采购机油、防冻液 78.63 110.09 20.95 61.90
公司 工有限公司
浙江省工业矿产对外 浙江双鸟机械有
采购电动葫芦等 299.10 740.41 542.35 1,098.53
贸易有限责任公司 限公司
合计 1,147.82 2,216.11 1,689.14 5,422.57
以上 5 家单位中，除解放机械涉及风电业务，其余均与风电业务无关。解
放机械的主要产品之一为风电主轴，其机械精加工能力较强，但不具备锻压能
力，风电主轴毛坯为外购取得。通裕重工股份有限公司和江苏国光重型机械有
限公司是解放机械的风电主轴毛坯供应商之一，但并非主要供应商。
（3）发行人与重合供应商交易定价公允性分析
A、发行人向江苏国光重型机械有限公司（以下简称“国光机械”）、通裕
重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”）采购价格公允性的分析如下：
a、发行人向重合供应商国光机械、通裕重工的采购价格公允
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人向国光机械、通裕重工采购的产品为主轴。发行人的主轴共有三家
供应商，另一家为解放机械。发行人主轴采购自 2015 年起采用一年一招标的模
式。发行人向解放机械、国光机械、通裕重工采购的主轴价格基本一致，采购
价格公允。见下表：
i、1.5MW 机型主轴采购单价
单位：万元/根
公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
解放机械 11.84 12.44 13.05 14.19
国光机械 - 13.06 12.93 -
ii、2.0MW 机型主轴采购单价
单位：万元/根
公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
解放机械 18.11 17.96 21.48 23.01
国光机械 17.95 18.04 20.84 22.98
通裕重工 17.96 - - -
b、解放机械向重合供应商采购主轴毛坯的价格公允，不存在通过重合供应
商向发行人输送利益的情形
报告期各期，解放机械的主轴毛坯供应商包括国光机械、通裕重工和非重
合供应商浙江荣力重工有限公司。解放机械向三家采购的单价基本一致，不存
在通过国光机械、通裕重工向发行人输送利益的情形。见下表：
i、1.5MW 主轴毛坯采购单价
单位：万元/根
公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
注1
国光机械 - - 11.84 11.61
注2
通裕重工 - - 10.65 10.62
浙江荣力重工
10.34 9.70 11.37 10.76
有限公司
注：1、国光机械是解放机械 2014 年新开发的主轴毛坯供应商，因此，2014 年解放机
械向国光机械采购的主轴毛坯价格略高于荣力重工同型号主轴毛坯。
2、2015 年解放机械向通裕重工采购的主轴毛坯执行的合同于 2014 年签订，因此采购
价格较低。
ii、2.0MW 主轴毛坯采购单价
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元/根
公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
国光机械 - - 19.29 18.89
通裕重工 14.48 14.00 - -
浙江荣力重工
15.19 14.00 16.68 17.93
有限公司
B、发行人向其他重合供应商的采购价格公允性分析
a、发行人向杭州佐森石油化工有限公司采购价格分析
报告期各期，机电集团控制的志诚动力（香港）有限公司对杭州佐森石油化
工有限公司的采购金额分别为 78.63 万元、110.09 万元、20.95 万元和 78.63 万
元，金额较小。发行人向杭州佐森石油化工有限公司的采购金额分别为
1,100.52 万元、1,198.25 万元、1,076.03 万元和 856.46 万元，采购商品是美孚油
品，采购价格通过招标确定，价格公允，因此，不存在通过杭州佐森石油化工
有限公司向关联方利益输送或者关联方为公司代垫成本费用的情形。
b、发行人向浙江双鸟机械有限公司（以下简称“双鸟机械”）、浙江冠林
机械有限公司（以下简称“冠林机械”）的采购价格分析
报告期各期，发行人向双鸟机械、冠林机械采购了电动葫芦。此外，发行
人的电动葫芦供应商还包括杭州胄天科技股份有限公司（以下简称“胄天科
技”），发行人向前述三者的采购单价基本一致，不存在通过此类交易进行利益
输送的情形。具体情况如下：
单位：万元/根
公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
双鸟机械 0.71 0.81 0.88 0.94
冠林机械 0.68 0.74 - -
胄天科技 0.71 0.74 0.85 0.94
c、发行人向德清县晨龙机械设备安装有限公司、西门子工厂自动化工程有
限公司的采购价格公允性分析
报告期各期，发行人向德清县晨龙机械设备安装有限公司的采购量小，机
电集团控制的浙江机电职业技术学院仅在 2016 年与西门子工厂自动化工程有限
公司发生偶发性采购，发行人与关联方向这两家重合供应商独立采购，定价公
允，不存在通过重合供应商向关联方利益输送或者关联方为公司代垫成本费用
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
的情形。
综上，本所律师认为，报告期各期机电集团所控制的企业与发行人存在少量
供应商重合。发行人与该等供应商之间交易定价公允。
（四）说明机电集团转让吴忠白塔 2.5%股权的定价及收款情况，披露发行
人未来是否存在收购计划。说明双苗尖风电在委托发行人经营期间的经营情况及
主要财务数据，注销所履行程序的合规性，以及相关资产、人员的处置情况。
本所律师就吴忠白塔股权转让事项访谈了发行人、集团投资公司相关人员，
了解股权转让背景、股权定价、收款情况及未来的收购计划；查阅了吴忠白塔工
商资料，对吴忠白塔的股权变动进行了核查；取得了发行人及集团投资公司就吴
忠白塔未来收购计划的说明；取得了双苗尖风电的工商资料和注销资料，包括国
税、地税税务注销登记通知等，对其注销程序的合规性进行了核查；取得了双苗
尖风电 2014 年、2015 年和 2016 年第 1 季度、第 2 季度所得税纳税申报表；核
查了双苗尖风电的明细账和审计报告；就双苗尖风电委托经营事项及委托经营期
间的经营情况访谈了发行人财务部、投资岗位相关人员，对其相关资产、人员情
况进行了核查。
1、吴忠白塔的股权转让背景、定价及收款情况
吴忠白塔股权转让是集团投资公司为解决同业竞争而产生的交易。吴忠白塔
由集团投资公司于 2011 年 10 月出资设立，其股本演变情况如下：
2011 年 10 月，集团投资公司出资设立吴忠白塔，注册资本 200 万元，经营
范围为“一般经营项目:风力发电项目开发，建设，运营，维护；风力发电技术
咨询服务”。集团投资公司于 2011 年 11 月出资到位。
2012 年 12 月，集团投资公司与集团华东勘测设计研究院有限公司（以下简
称“华东院”）签订了《增资扩股协议》，约定由华东院增资 1,800 万元。此次增
资完成后，吴忠白塔的注册资本变更为 2,000 万元，其中华东院出资 1,800 万元，
占注册资本 90%；集团投资公司出资 200 万元，占注册资本的 10%。
2013 年 10 月，华东院再次向吴忠白塔增资 6,000 万元。此次增资完成后，
吴忠白塔的注册资本变更为 8,000 万元，其中华东院出资 7,800 万元，占注册资
本的 97.5%；集团投资公司出资 200 万元，占注册资本的 2.5%。
2014 年 9 月，经吴忠白塔股东会审议，其经营范围变更为“一般经营项目:
电力生产及销售；设备维护；风力发电技术咨询服务”。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2014 年 12 月，集团投资公司为避免与发行人存在同业竞争问题，遂与华东
院签订《吴忠白塔风力发电有限公司 2.5%股权转让协议》，将其持有吴忠白塔
2.5%的股权转让给华东院。
集团投资公司在 2011 年出资后，未具体负责吴忠白塔项目的实际经营，并
且实际开发成本均由华东院提供。考虑到集团投资公司出资较少，因此此次股权
转让，转让方集团投资公司在股权转让定价上仅考虑收回其 200 万元的出资成
本，以及出资成本按照银行同期贷款基准利率计算的利息收入。故经股权转让双
方友好协商，此处股权转让价格确定为 239.9125 万元。受让方华东院已于 2014
年 12 月将股权转让款支付给集团投资公司。
2、发行人和集团投资公司未来是否存在收购计划的核查
根据发行人和集团投资公司分别出具的情况说明，发行人和集团投资公司对
吴忠白塔的股权未来均无收购计划。
3、说明双苗尖风电在委托发行人经营期间的经营情况及主要财务数据，注
销所履行程序的合规性，以及相关资产、人员的处置情况。
（1）发行人受托经营双苗尖风电的背景
2011 年 10 月，集团投资公司设立庆元双苗尖风力发电有限公司，注册资本
为 1,000 万元，实缴资本 200 万元，主要经营范围为风力发电项目开发、建设、
运营、维护，风力发电技术咨询服务。2013 年 3 月，集团投资公司与公司签订
《浙江地区风电场项目开发合作协议》，将项目公司双苗尖风电委托发行人经营，
由发行人全权负责该项目公司双苗尖风电的核准、实施和后续经营等全部工作，
双苗尖风电委托经营期间所需的经营费用及产生的风险或者收益由发行人承担
和享有。2013 年起公司将双苗尖风电纳入合并财务报表范围。
（2）双苗尖风电在发行人经营期间的经营情况及主要财务数据
①2013 年至 2015 年，双苗尖风电的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
项目 2015.12.31/2015 年度 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度
总资产 184.29 184.36 184.71
注册资本 200.00 200.00 200.00
净资产 184.29 184.36 184.71
营业收入 - - -
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
净利润 -0.07 -0.35 -15.29
2013 年至 2015 年度，双苗尖风电发生的费用为零星的风电开发成本。
②2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月，双苗尖风电的处置损益如下：
单位：万元
处置日 2015.12.31
名称
资产总额 负债总额 净资产 资产总额 负债总额 净资产
庆元双苗尖风力
108.12 - 108.12 184.29 - 184.29
发电有限公司
单位：万元
2016.01 至 2016.05
名称
收入总额 期间费用总额 净利润
庆元双苗尖风力发电
- 76.17 -76.17
有限公司
2016 年 1 月至处置时产生的期间费用主要为前期计入存货的风场开发成本
转入费用所致。
（3）双苗尖风电注销所履行程序的合规性核查
①注销的请示与上级主管部门的批准程序
2016 年 4 月 26 日，运达风电和集团投资公司联合向机电集团上报浙机投办
[2016]1 号《关于注销庆元双苗尖风力发电有限公司的请示》。
2016 年 4 月 29 日，机电集团召开董事会审议，就注销双苗尖风电事宜进行
了审议，并作出如下决议：同意注销双苗尖风电；双苗尖风电注销后的资金由集
团投资公司收回，如资金不足 200 万元，则由运达风电补足；清算结束后，集团
投资公司应退还运达风电 200 万元保证金。
②关于注销的内部决策程序以及成立清算组
2016 年 5 月 12 日，双苗尖风电股东作出股东决定，决定解散双苗尖风电，
成立双苗尖风电清算组，由杨帆、吴明霞、葛伟威组成，杨帆任清算组负责人。
③清算组的工商备案程序
2016 年 7 月 18 日，双苗尖风电向庆元县市场监督管理局办理了清算组备案
程序，同日，庆元县市场监督管理局出具（庆工商）登记内备字[2016]第 000010
号《备案通知书》，对双苗尖风电的清算组予以备案。
④通知和公告债权人程序
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2016 年 7 月 18 日，双苗尖风电清算组向双苗尖风电债权人发出申报债权的
通知。
2016 年 7 月 20 日，双苗尖风电在《青年时报》上刊登注销公告，通知债权
人自公告发布之日起 45 日内向清算组申报债权。
⑤清算组出具清算报告和股东对清算报告的审核程序
2016 年 10 月 10 日，双苗尖风电清算组出具《庆元双苗尖风力发电有限公
司清算报告》，股东集团投资公司对上述报告予以盖章确认。
⑥税务注销程序
2016 年 6 月 22 日，浙江省庆元县国家税务局出具庆国通[2016]90219 号《税
务事项通知书》，同意双苗尖风电注销国税税务登记。
2016 年 6 月 30 日，庆元县地方税务局第一税务分局出具庆地税一销通
[2016]92 号《注销税务登记通知书》，同意双苗尖风电注销地税税务登记。
⑦工商注销程序
2016 年 11 月 16 日，庆元县市场监督管理局出具《企业（机构）核准注销
登记通知书》，核准双苗尖风电注销登记。
综上，本所律师认为，双苗尖风电的注销履行了上级主管部门的批准程序、
内部决策程序、成立清算组及清算组的工商备案程序、通知和公告债权人程序、
清算组出具清算报告和股东对清算报告的核准程序以及税务和工商的注销程序，
注销程序符合《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，合法合
规。
（4）双苗尖风电相关资产、人员处置情况的核查
①资产处置情况
根据《庆元双苗尖风力发电有限公司清算报告》，截止 2016 年 9 月 20 日，
双苗尖风电资产总额为 1,084,527.2 元，其中，净资产为 1,084,527.2 元，负债总
额 0 元。公司资产总额 1,084,527.2 元按下列顺序进行清偿：（1）清算费用 3600
元；（2）所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金 0 元；（3）税款 0 元；（4）
债务 0 元；（5）剩余财产由股东集团投资公司享有。
根据 2013 年 3 月集团投资公司与运达风电签署的《浙江地区风电场项目开
发合作协议》，运达风电已向集团投资公司支付 200 万元作为委托经营的保证金。
2016 年 4 月 29 日，机电集团董事会就注销双苗尖风电事宜作出决议：双苗尖风
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
电注销后的资金由集团投资公司收回，如资金不足 200 万元，则由运达风电补足；
清算结束后，集团投资公司应退还运达风电 200 万元保证金。
因此，经集团投资公司与运达风电协商，双苗尖风电注销前的资产总额
1,084,527.2 元，扣减清算费用 3600 元后，剩余 1,080,927.2 元归属运达风电，运
达 2013 年向集团投资公司支付的 200 万元委托经营保证金不再退回。至此，集
团投资公司与运达风电之间就双苗尖风电问题不再有债权债务关系。
②人员处置情况
双苗尖风电受托经营期间，仅仅负责了双苗尖风电场的部分前期核准事项，
并未实际开发风电场。双苗尖风电存续期间未聘任职工，其业务运营人员均由发
行人委派。同时，根据庆元县社会保险事业管理局出具《证明》，确认双苗尖风
电“至今未在本单位注册参保社会保险”。故其注销时不存在员工安置问题。
综上，本所律师认为，机电集团转让吴忠白塔股权定价公允，转让款已收回，
发行人和集团投资公司对吴忠白塔的股权未来均无收购计划。双苗尖风电在发行
人受托经营期间仅负责了双苗尖风电场的部分前期核准事项，并未实际开发风电
场，双苗尖风电注销程序合法，注销时无人员安置问题；注销后双苗尖风电的货
币资产已退回发行人。
（五）补充披露截至目前，机电集团及其控制的企业的经营范围、实际从事
的业务、所投资项目是否涉及风电或其他与发行人业务相同或相近的内容，如涉
及，请补充披露并说明是否构成同业竞争
本所律师获取了机电集团及其控制企业的名单和营业执照；核查其经营范围
是否涉及风电及其他与发行人业务相同或相近的内容；取得了机电集团及其控制
企业关于其自身经营范围、实际从事业务以及从事业务与发行人关联关系的说
明；获取了机电集团及其控制公司对外投资（参股公司）明细，核查该投资是否
涉及风电及其他与发行人业务相同或相近的内容；通过企查查软件和国家企业信
用信息公示系统网站对机电集团控制公司的名单和经营范围、参股公司的名单和
经营范围进行核查；对与发行人存在客户、供应商重合的机电集团控制的企业，
核查交易产生背景，分析该企业是否涉及风电或其他与发行人业务相同或相近的
内容；获取了机电集团及其控制公司的财务帐套和审计报告，对前述分析中存在
涉及风电或风电上下游的企业进行重点核查。
1、机电集团的经营范围及实际从事的业务
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
机电集团的经营范围为“煤炭销售（无储存）、经营进出口业务（以上限分
支机构经营）。省政府授权的国有资产经营管理；实业投资；机电产品的开发、
生产；机电设备成套；金属材料、建筑材料、机电产品、焦炭、化工产品及原
料（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品、装饰材料的销售；仓储服务；物业
管理，自有房屋租赁。”实际从事的业务为国有资产经营管理；实业投资。
2、机电集团控制企业的经营范围、实际从事的业务
机电集团控制企业的经营范围、实际从事的业务详见本补充法律意见书对
《反馈意见》之“规范性问题”第 3 题第（2）问的回复。
3、机电集团及其控制的企业的对外投资项目的经营范围、实际从事的业务
截至本补充法律意见书出具日，机电集团及其控制的企业其参股公司的经
营范围、实际从事的业务如下所示：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
机电集团及其控 参股
序号 投资项目 参股公司经营范围 参股公司实际从事业务
制的企业 比例
全面贯彻国家科技与教育方针政策，为国家和地方社会经济的可持续发展
浙江省机电设计 浙江西安交通大学 科技成果转化、科技教
1 40% 做出贡献。开展科技研发、科技成果转化、科技教育服务、人才培训及相
研究院有限公司 研究院 育培训、人才培训
关业务以及与科技成果转化相关的投资业务。
搬运设备、传送设备、升降设备、机械式停车设备、立体仓库设备及零部
安徽金百力机械有
25% 件、液压部件及零件、汽车零部件、金属工具制造及销售；金属材料销售。 未实际经营
浙江华昌液压机 限公司
2 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
械有限公司
靖江市江洲机械制 液压件、机械配件制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
40% 液压杆
造有限公司 后方可开展经营活动）
工业炸药（含导爆索和
丽水顺达民爆器材 工业炸药（含导爆索和导爆管、工业雷管批发零售）、化工产品、建筑材
8.57% 导爆管、工业雷管批发
有限公司 料、五金、水泥批发零售。
零售）、化工产品
浙江永联民爆器 金华新联民用爆破 民用爆炸物品销售（凭有效许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经
3 12.50% 民用爆炸物品销售
材有限公司 器材专营有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
工业炸药、工业雷管、
宁波市恒联民用爆 许可经营项目：工业炸药、工业雷管、工业索类火工品的批发、零售（在
14.29% 工业索类火工品的批发
破器材有限公司 许可证有效期限内经营）。
零售
工业炸药（含导爆索和
庆元县民爆器材 丽水顺达民爆器材 工业炸药（含导爆索和导爆管、工业雷管批发零售）、化工产品、建筑材
4 8.57% 导爆管、工业雷管批发
专营有限公司 有限公司 料、五金、水泥批发零售。
零售）、化工产品
甲醇批发贸易，金属材料、工业炸药、工业雷管、工业导爆索、塑料导爆
浙江永联丹溪物 金华新联民用爆破 管的销售，建筑材料、装饰材料、普通机械、农业机械、化工材料（除危
5 12.50% 民用爆炸物品销售
贸有限公司 器材专营有限公司 险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、五金、交电、百货、煤炭（无
储存）、纺织品原材料、矿产品（国家专项审批项目除外）销售，货物进
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
机电集团及其控 参股
序号 投资项目 参股公司经营范围 参股公司实际从事业务
制的企业 比例
出口业务，农产品销售（除食品、药品）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
工业炸药（含导爆索和
丽水市民爆器材 丽水顺达民爆器材 工业炸药（含导爆索和导爆管、工业雷管批发零售）、化工产品、建筑材
6 8.57% 导爆管、工业雷管批发
有限公司 有限公司 料、五金、水泥批发零售。
零售）、化工产品
浙江物产长鹏化 长兴县安顺爆破工 爆破设计施工、安全监理（三级），矿山工程施工总承包（三级），工程
7 6% 爆破设计施工
工实业有限公司 程有限公司 爆破技术咨询、技术服务，机械设备的销售。
浙江省机械设备 汽车零部件（除关键零部件）、摩托车配件、五金配件、塑料制品的制造、
宁波宝能汽车电器
8 进出口有限责任 30% 加工、批发、零售，自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或 无实际经营业务
制造有限公司
公司 者禁止进出口的货物和技术除外
浙江杭州余杭加诚
非金属粘土矿产品加工，生产， 销售；非金属粘土矿产品技术开发、转让 非金属黏土矿系列产品
浙江省工业矿产 非金属矿业有限公 20%
及咨询服务；水性涂料研发。 加工、生产、销售
9 对外贸易有限责 司
任公司 浙江龟湖矿业有限 许可经营项目：叶腊石开采（采矿许可证有效期至 2024 年 8 月 29 日止）。 叶腊石开采、加工、销
30%
公司 一般经营项目：叶腊石加工、销售。 售
技术推广服务；系统集成；经济信息咨询；销售计算机、软件及辅助设备；
宁波市万诺投资
北京中青华云新媒 计算机技术培训（不得面向全国招生）。（企业依法自主选择经营项目，
10 管理股份有限公 23.50% 舆情监测，大数据服务
体科技有限公司 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
司
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
浙江经济职业技 浙江经职汽车服务 维修（二级维修、机动车小修、专项修理）。 汽车养护、汽车装潢和清洗、
11 45.75% 汽车维修及养护
术学院 有限公司 汽车急救服务。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
机电集团及其控 参股
序号 投资项目 参股公司经营范围 参股公司实际从事业务
制的企业 比例
浙江勤盛教育后 浙江经职汽车服务 维修（二级维修、机动车小修、专项修理）。 汽车养护、汽车装潢和清洗、
12 30% 汽车维修及养护
勤服务有限公司 有限公司 汽车急救服务。
浙江经职汽车服务 维修（二级维修、机动车小修、专项修理）。 汽车养护、汽车装潢和清洗、
20% 汽车维修及养护
浙江经职机动车 有限公司 汽车急救服务。
13 驾驶员培训有限 杭州群乐机动车驾
服务：机动车驾驶员理论培训（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。
公司 驶理论培训股份有 0.23% 驾驶员培训
无
限公司
浙江省机械工业 浙江振兴仪器仪表 企业管理与营销策划、咨询，信息服务，展览服务，技术开发、咨询、服
14 14.63% 机械仪表行业信息服务
情报研究所 有限责任公司 务、成果转让，机电产品的销售。
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综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，机电集团及其控制企
业的经营范围、实际从事的业务不涉及与发行人业务相同或相近的业务、所投资
的项目不涉及与风电或其他与发行人业务相同或相近的业务。
（六）对于报告期内注销的机电集团曾控制的企业，说明注销所履行程序的
合法性；对于报告期内转让的机电集团曾控制的企业，说明受让方的基本情况、
转让价格及款项收付情况、是否存在回购计划及转让的真实性。
本所律师查阅了 2014 至 2017 年度注销的机电集团曾控制的企业的工商档案
资料，核查了相关企业注销所履行的程序；查阅了 2014 至 2017 年度转让机电集
团控制的企业的相关文件，包括就股权转让作出的股东会决议、机电集团就股权
转让作出的批复文件、股权转让协议、股权转让定价依据文件、股权转让款支付
凭证、受让方的身份证及工作简历、转让方就股权转让出具的书面情况说明等以
核查股权转让的真实性；核查了机电集团的工商档案资料，了解了机电集团自设
立以来的历次股权变动情况；查阅了《公司法》以及国有资产管理相关法律法规。
1、报告期内注销的机电集团曾控制的企业所履行的程序
2014 至 2017 年度，除海上风电外，注销的机电集团曾控制的企业名单如下：
序号 公司名称 关联关系
机电集团控制的其他企业，于 2015 年 7 月完成
1 浙江运长国际货运有限公司
注销工作
机电集团控制的其他企业，于 2015 年 12 月完成
2 浙江嘉园材料科技有限公司
注销工作
机电集团控制的其他企业，于 2016 年 2 月完成
3 浙江省机械工业科技咨询服务部
注销工作
机电集团控制的其他企业，于 2015 年 3 月完成
4 宁波万里启航后勤服务有限公司
注销工作
由机电集团控股子公司浙江机电集团投资有限
5 庆元双苗尖风力发电有限公司 公司出资设立。2013 年 3 月全权委托发行人经
营，于 2016 年 11 月完成注销工作
双苗尖风电注销所履行的程序本所律师已在本补充法律意见书对《反馈意
见》之“规范性问题”第 3 题第（4）问的解答中予以说明，其它四家企业注销
所履行的程序如下：
① 浙江运长国际货运有限公司
A、关于注销的内部决策程序以及成立清算组
2015 年 3 月 9 日，浙江运长国际货运有限公司召开股东会并作出决议，同
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
意解散浙江运长国际货运有限公司，成立浙江运长国际货运有限公司清算组，
由张健华、陆朝晖、刘芬芬组成，张健华为清算组组长，陆朝晖为副组长。
B、清算组的工商备案程序
2015 年 4 月 15 日，浙江运长国际货运有限公司向浙江省工商行政管理局办
理了清算组备案程序，同日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）登记内备字
[2015]第 027 号《备案通知书》，对浙江运长国际货运有限公司的清算组予以备
案。
C、通知和公告债权人程序
2015 年 4 月 6 日，浙江运长国际货运有限公司在《钱江晚报》上刊登注销
清算公告，通知债权人向清算组申报债权。
D、清算组出具清算报告以及股东会对清算报告的审核程序
2015 年 7 月 6 日，浙江运长国际货运有限公司清算组出具《浙江运长国际
货运有限公司清算报告》。2015 年 7 月 13 日，浙江运长国际货运有限公司召开
股东会审议上述清算报告，并对上述清算报告予以确认。
E、税务注销程序
2015 年 6 月 25 日，杭州市上城区国家税务局出具杭国通[2015]72908 号《税
务事项通知书》，同意浙江运长国际货运有限公司注销国税税务登记。
2015 年 7 月 23 日，杭州市地方税务局纳税服务局出具杭地税纳税费注通
[2015]3331 号《注销税务（缴费）登记通知书》，同意浙江运长国际货运有限公
司注销地税税务登记。
F、工商注销程序
2015 年 7 月 31 日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）登记内销字[2015]
第 064 号《准予注销登记通知书》，核准浙江运长国际货运有限公司注销登记。
综上，本所律师认为，浙江运长国际货运有限公司的注销履行了内部决策
程序、成立清算组及清算组的工商备案程序、通知和公告债权人程序、清算组
出具清算报告和股东会对清算报告的核准程序以及税务和工商的注销程序，注
销程序符合《公司法》、公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，合法合规。
② 浙江嘉园材料科技有限公司
A、关于注销的内部决策程序以及成立清算组
2015 年 3 月 2 日，浙江嘉园材料科技有限公司召开股东会并作出决议，同
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
意注销浙江嘉园材料科技有限公司，并组建浙江嘉园材料科技有限公司清算组，
清算组组长为倪仁芳，清算组组员包括倪仁芳、郑佐鹏、叶维东、李志毅。
2015 年 6 月 20 日，浙江嘉园材料科技有限公司召开股东会并作出决议，由
于浙江嘉园材料科技有限公司清算组组长倪仁芳因病于 2015 年 5 月 8 日去世，
同意清算组组长变更为袁鸣强，清算组组员包括袁鸣强、郑佐鹏、叶维东、李志
毅。
B、清算组的工商备案程序
2015 年 6 月 26 日，浙江嘉园材料科技有限公司向浙江省工商行政管理局办
理了清算组备案程序，同日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）登记内备字
[2015]第 018 号《备案通知书》，对浙江嘉园材料科技有限公司变更后的清算组
予以备案。
C、通知和公告债权人程序
2015 年 3 月 20 日，浙江嘉园材料科技有限公司在《市场导报》上刊登清算
公告，通知债权人向清算组申报债权。
D、清算组出具清算报告以及股东会对清算报告的审核程序
2015 年 12 月 8 日，浙江嘉园材料科技有限公司清算组出具《浙江嘉园材料
科技有限公司清算报告》，浙江嘉园材料科技有限公司召开股东会审议了上述清
算报告，并对上述清算报告予以确认。
E、税务注销程序
2015 年 9 月 7 日，杭州市上城区国家税务局出具杭国通[2015]103732 号《税
务事项通知书》，同意浙江嘉园材料科技有限公司注销国税税务登记。
2015 年 12 月 7 日，杭州市地方税务局纳税服务局出具杭地税纳税费注通
[2015]6490 号《注销税务（缴费）登记通知书》，同意浙江嘉园材料科技有限公
司注销地税税务登记。
F、工商注销程序
2015 年 12 月 24 日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）登记内销字[2015]
第 114 号《准予注销登记通知书》，核准浙江嘉园材料科技有限公司注销登记。
综上，本所律师认为，浙江嘉园材料科技有限公司的注销履行了内部决策
程序、成立清算组及清算组的工商备案程序、通知和公告债权人程序、清算组
出具清算报告和股东会对清算报告的核准程序以及税务和工商的注销程序，注
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
销程序符合《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，合法合规。
③ 浙江省机械工业科技咨询服务部
浙江省机械工业科技咨询服务部系经浙江省机械工业厅[84]机工办字 312 号
文批准，由浙江省机电设计研究院的前身浙江省机械科学研究所出资并于 1984
年 8 月 6 日设立的全民所有制企业。
2016 年 2 月 25 日，机电集团和浙江省机电设计研究院有限公司分别出具《关
于浙江省机械工业科技咨询服务部工商注销的有关事项说明》，确认浙江省机械
工业科技咨询服务部原出资人浙江省机电设计研究院于 2001 年改制为有限责任
公司，2014 年为清理国有资产关系，机电集团决议将浙江省机械工业科技咨询
服务部由浙江省机电设计研究院有限公司划归为机电集团直接管理。
经本所律师核查，浙江省机械工业科技咨询服务部的注销履行了如下程序：
A、上级主管部门的批准程序
2014 年 12 月 15 日，机电集团召开董事会并作出董事会决议（[2014]29 号），
确认浙江省机械工业科技咨询服务部全部股权及其相应权益均归属于国有独享
资产，并划归机电集团，同意浙江省机械工业科技咨询服务部在公开挂牌转让其
持有的浙江科力厌氧胶有限公司 20%股权后，对浙江省机械工业科技咨询服务部
进行清算注销。
B、清产核资程序
2014 年 9 月 25 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具天平专审
[2014]0819 号《浙江省机械工业科技咨询服务部清产核资专项审计报告》，确认
截至清产核资基准日 2014 年 8 月 31 日，浙江省机械工业科技咨询服务部清产核
资审计前资产总额为 33.71 万元，负债总额为 29.36 万元，净资产总额为 4.35 万
元；截至清产核资基准日 2014 年 8 月 31 日，浙江省机械工业科技咨询服务部清
产核资审计后的资产总额为 87.67 万元，负债总额为 0 万元，净资产为 87.67 万
元。
C、主管部门出具清理债务完结的证明
2016 年 2 月 25 日，机电集团出具《关于浙江省机械工业科技咨询服务部债
权债务和债务担保情况说明》，确认截至 2016 年 2 月 25 日，浙江省机械工业科
技咨询服务部无对外债权债务和债务担保事项。
D、税务注销程序
3-3-1-2-109
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2015 年 12 月 29 日，杭州市上城区国家税务局出具杭国通[2015]147575 号
《税务事项通知书》，同意浙江省机械工业科技咨询服务部注销国税税务登记。
2016 年 2 月 4 日，杭州市地方税务局纳税服务局出具杭地税纳税费注通
[2016]0885 号《注销税务（缴费）登记通知书》，同意浙江省机械工业科技咨询
服务部注销地税税务登记。
E、工商注销程序
2016 年 2 月 25 日，杭州市上城区市场监督管理局出具（上）准予注销[2016]
第 059415 号《工商企业注销证明》，核准浙江省机械工业科技咨询服务部注销
登记。
综上，本所律师认为，浙江省机械工业科技咨询服务部的注销履行了上级
主管部门的批准程序、清产核资程序、主管部门出具清理债务完结的证明以及税
务和工商的注销程序，注销程序符合《企业法人登记管理条例》、《企业法人登记
管理条例施行细则》等相关法律法规的规定，合法合规。
④ 宁波万里启航后勤服务有限公司
A、关于注销的内部决策程序以及成立清算组
2014 年 12 月 26 日，宁波万里启航后勤服务有限公司股东浙江省万里教育
集团作出股东决定，因经营调整原因同意注销宁波万里启航后勤服务有限公司，
并组建宁波万里启航后勤服务有限公司清算组，清算组组长为陈建革，清算组组
员包括陈建革、忻惠勤、黄莹。
B、清算组的工商备案程序
2015 年 1 月 21 日，宁波万里启航后勤服务有限公司向宁波市鄞州区市场监
督管理局办理了清算组备案程序，同日，宁波市鄞州区市场监督管理局出具（甬
鄞市监企）登记内备字[2015]第 002632 号《备案通知书》，对宁波万里启航后
勤服务有限公司的清算组予以备案。
C、通知和公告债权人程序
2015 年 1 月 23 日，宁波万里启航后勤服务有限公司在《现代金报》上刊登
注销公告，通知债权人向清算组申报债权。
D、清算组出具清算报告以及股东会对清算报告的审核程序
2015 年 3 月 17 日，宁波万里启航后勤服务有限公司清算组出具《宁波万里
启航后勤服务有限公司清算报告》，同日，宁波万里启航后勤服务有限公司股东
3-3-1-2-110
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
浙江省万里教育集团作出股东决定，对上述清算报告予以确认。
E、税务注销程序
2015 年 3 月 24 日， 宁波 市鄞州地方税务局邱隘分 局 出具鄞地税 销
[2015]0782 号《税务事项通知书》，同意宁波万里启航后勤服务有限公司注销地
税税务登记。
F、工商注销程序
2015 年 3 月 25 日，宁波市鄞州区市场监督管理局出具《企业（机构）核准
注销登记通知书》，核准宁波万里启航后勤服务有限公司注销登记。
综上，本所律师认为，宁波万里启航后勤服务有限公司的注销履行了内部
决策程序、成立清算组及清算组的工商备案程序、通知和公告债权人程序、清
算组出具清算报告和股东会对清算报告的核准程序以及税务和工商的注销程
序，注销程序符合《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，合
法合规。
2、对于报告期内转让的机电集团曾控制的企业，说明受让方的基本情况、
转让价格及款项收付情况、是否存在回购计划及转让的真实性
经本所律师核查，2014 至 2017 年度内机电集团曾控制的企业因转让股权不
再受机电集团控制的情况只涉及一家公司，即浙江永联民爆器材有限公司于
2016 年 5 月 11 日将其持有的奉化市永恒民爆器材有限公司 51%股权转让给自然
人俞圣定。该次股权转让的具体情况如下：
2016 年 3 月 15 日，浙江永联民爆器材有限公司召开股东会并作出决议，同
意转让公司持有的奉化市永恒民爆器材有限公司 51%的股权（计 25.5 万元出资
额）。
2016 年 3 月 4 日，浙江天平资产评估有限公司出具天平评[2016]0065 号《浙
江永联民爆器材有限公司股权转让项目所涉及的奉化市永恒民爆器材有限公司
股东全部权益价值评估报告》，确认以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，奉化市
永恒民爆器材有限公司股东全部权益的评估价值为 234.80 万元。2016 年 3 月 23
日，机电集团对上述评估结果予以备案。
2016 年 4 月 6 日，机电集团出具浙机电财[2016]76 号《关于同意转让奉化
市永恒民爆器材有限公司国有股权的批复》，确认浙江永联民爆器材有限公司因
持有奉化市永恒民爆器材有限公司 51%股权，按比例享有奉化市永恒民爆器材有
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
限公司股东权益价值为 119.748 万元；同意浙江永联民爆器材有限公司将持有的
奉化市永恒民爆器材有限公司 51%股权以不低于上述享有的股东权益价值取整
后以 120 万元的价格，委托浙江产权交易所有限公司进行公开挂牌转让。
2016 年 4 月 12 日，奉化市永恒民爆器材有限公司 51%股权经浙江产权交易
所有限公司公开挂牌，挂牌期间只产生自然人俞圣定一位意向受让方。
2016 年 5 月 11 日，浙江永联民爆器材有限公司与自然人俞圣定签订《奉化
市永恒民爆器材有限公司 51%股权交易合同》，浙江永联民爆器材有限公司将其
持有的奉化市永恒民爆器材有限公司 51%股权以 120 万元的价格转让给俞圣定。
2016 年 5 月 18 日和 2016 年 5 月 24 日，浙江永联民爆器材有限公司分别收
到浙江产权交易所有限公司支付的 59.52 万元和 60 万元，加上浙江产权交易所
有限公司直接扣除的交易手续费 0.48 万元，合计 120 万元。
2016 年 5 月 20 日，奉化市永恒民爆器材有限公司就本次股权转让办理了工
商备案手续。
经本所律师核查，受让方俞圣定的背景情况如下：
俞圣定，男，中国国籍，身份证号为 33022419571212****。1994 年 2 月至
2007 年 11 月期间，俞圣定担任奉化市化工轻工公司总经理；2007 年 12 月至 2012
年 11 月期间，俞圣定担任宁波市恒联民用爆破器材有限公司奉化分公司负责人；
2012 年 12 月至 2016 年 7 月期间，俞圣定担任奉化市永恒民爆器材有限公司总
经理；2016 年 7 月至今，俞圣定担任宁波市恒联民用爆破器材有限公司奉化分
公司负责人。
根据浙江永联民爆器材有限公司于 2017 年 12 月 19 日出具的《关于转让奉
化市永恒民爆器材有限公司股权的情况说明》，浙江永联民爆器材有限公司因奉
化市永恒民爆器材有限公司经营不善而转让其持有的奉化市永恒民爆器材有限
公司 51%的股权，浙江永联民爆器材有限公司对于转让的奉化市永恒民爆器材有
限公司股权未来无回购计划。
综上，本所律师认为，上述股权转让的程序合法合规，转让行为真实有效。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
四、《反馈意见》之“规范性问题”第 4 题：中节能科技投资有限公司持有
发行人 13.61%的股权，其关联方中节能实业发展有限公司持有发行人 3.40%的
股权。报告期内，发行人与节能风电及其控股子公司之间的关联销售金额分别
为 10,440.35 万元、34,758.67 万元、11,247.24 万元和 7,507.70 万元，占营业收入
的比例分别为 4.77%、8.96%、3.59%和 6.50%。报告期内,发行人关联采购金额
分别为 11,943.03 万元、9,730.06 万元、7,560.77 万元和 3,408.19 万元，占营业成
本的比例分别为 6.27%、2.94%、2.98%和 3.64%。发行人存在向中节能实业购
买办公楼、租赁办公楼的交易。报告期内，发行人与机电集团及其下属公司存
在相互资金拆借的情形。请发行人：（1）发行人向关联方解放机械采购的内容
为主轴、风轮锁紧盘、偏航制动盘等。请发行人补充披露与机电集团各控股子
公司之间关联采购的具体内容，该等关联方的业务、产品与发行人的具体关系，
是否存在同业竞争。请结合同期与无关联第三方交易价格或同类产品市场价格，
补充披露报告期内关联采购交易的必要性、定价依据及公允性，以及对发行人
独立性的影响；（2）说明主要股东中节能科技投资有限公司、中节能实业发展
有限公司所控制的企业的基本情况，所从事的主要业务、具体产品及与发行人
业务、产品之间的关系。说明与青海东方、中节能（张北）、中节能（五峰）、
中节能风力发电（张北）之间风力发电设备销售、运维及技改服务交易的具体
内容、所对应的项目、相关设备的安装使用情况、相关风电机组是否实际投入
使用。请结合同期与无关联第三方交易价格或同类产品市场价格，补充披露前
述关联销售的必要性、定价依据及公允性，以及对发行人独立性的影响；（3）
补充披露向中节能实业购买、租赁房产的必要性，结合市场价格说明该等关联
交易的定价公允性；（4）说明“由国有独享资本公积转为长期应付款的 2200
万元”往来款的产生背景，转为长期应付款所履行的决策程序，是否符合有关
法律法规及规范性文件的规定。说明报告期内发行人与关联方之间的资金拆借
是否履行必要的决策程序，计息是否公允，是否建立健全防范关联方资金占有
的有关制度；（5）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》
和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联
方及关联交易。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见，就招股说
明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查
并发表明确意见。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人向关联方解放机械采购的内容为主轴、风轮锁紧盘、偏航制动
盘等。请发行人补充披露与机电集团各控股子公司之间关联采购的具体内容，该
等关联方的业务、产品与发行人的具体关系，是否存在同业竞争。请结合同期与
无关联第三方交易价格或同类产品市场价格，补充披露报告期内关联采购交易的
必要性、定价依据及公允性，以及对发行人独立性的影响
1、发行人向关联方解放机械采购的内容为主轴、风轮锁紧盘、偏航制动盘
等。请发行人补充披露与机电集团各控股子公司之间关联采购的具体内容，该等
关联方的业务、产品与发行人的具体关系，是否存在同业竞争
本所律师获取了发行人与关联公司的采购明细账、大额采购合同，并就关联
采购访谈了发行人采购人员，对发行人与机电集团各控股子公司之间的关联采购
内容、采购价格进行了核查；查阅了与发行人存在关联采购关系的关联公司 2014
年至 2017 年明细账，分析了其收入结构，进而对该等关联方的业务、产品及其
与发行人的关系进行了核查。
（1）发行人与机电集团各控股子公司之间关联采购的具体内容
报告期内，发行人与机电集团控制的浙江解放机械制造有限公司、浙江新
华机械制造有限公司、浙江华昌液压机械有限公司和浙江省机电设计研究院有
限公司等 4 家公司发生关联采购，占比分别为 6.26%、2.94%、2.98%和 4.50%，
占比较低，具体交易内容所示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
交易关联方 交易内容 占营业成 占营业成本 占营业成本 占营业成
金额 金额 金额 金额
本比例 比例 比例 本比例
主轴/主轴组件 6,898.00 2.63% 5,306.97 2.10% 7,305.44 2.21% 9,167.85 4.81%
偏航制动盘 979.28 0.37% 609.15 0.24% 737.03 0.22% 1,036.26 0.54%
浙江解放机
风轮锁紧盘 855.08 0.33% 733.45 0.29% 746.99 0.23% - -
械制造有限
公司 支架、压块、法
2,615.20 1.00% 666.55 0.26% 696.14 0.21% 1,201.36 0.63%
兰等
小计 11,347.56 4.32% 7,316.12 2.89% 9,485.61 2.87% 11,405.47 5.99%
浙江新华机 切 屑 加 工 类 产
械 制 造 有 限 品，包括如安装 241.07 0.09% 104.53 0.04% 169.49 0.05% 418.11 0.22%
公司 板、支撑挡板等
浙江华昌液
风轮锁紧盘 211.88 0.08% 132.73 0.05% 74.97 0.02% 119.44 0.06%
压机械有限
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
公司
浙江省机电
试验平台土建施
设计研究院 1.41 0.00% 3.58 0.00% - - - -
工设计
有限公司
合计 11,801.92 4.50% 7,556.96 2.98% 9,730.06 2.94% 11,943.02 6.26%
上述机电集团控制的 4 家关联方的业务、产品及其与发行人的具体关系如
下：
生产的具体产品 与发行人业务、产品之间
序号 公司名称 具体业务
（或服务） 的具体关系
浙江解放机械制造 军品、风电的主轴等配套 风电主轴产品等机加工
1 军品、机械加工
有限公司 件 件与发行人上下游
浙江新华机械制造 手枪类、防暴类等产品 切屑加工类产品等机加
2 手枪、防暴枪、防暴器等
有限公司 生产和销售 工件与发行人上下游
浙江华昌液压机械 液压油缸的生产和销 叉车油缸、特种油缸、液 风轮锁紧装置等机加工
3
有限公司 售 压阀 件与发行人上下游
机电产品及设备的设 建筑工程、机电工程、环
浙江省机电设计研 计、研究、开发、销售、 保工程、检测技术、计算 曾为发行人的试验平台
4
究院有限公司 成套、试验、检测；工 机信息技术开发等咨询 提供土建施工设计服务
程总承包。 和服务
综上，本所律师认为，发行人已在招股说明书中补充披露其与机电集团各控
股子公司之间关联采购的具体内容，以及该等关联方的业务、产品与发行人的具
体关系。该等企业与发行人不存在同业竞争关系。
2、与无关联第三方交易价格或同类产品市场价格的比较，以及关联采购交
易的必要性、定价依据及公允性、对发行人独立性的影响
本所律师查阅了发行人关联采购的交易合同和招投标文件；获取了发行人
2014 至 2017 年度的关联采购明细；同时获取了发行人向无关联第三方的采购明
细，将该价格与前述关联采购价格进行比对；就关联采购交易的必要性、定价依
据及公允性访谈了发行人采购人员及财务负责人。
（1）关联采购的必要性、定价依据及公允性分析
A、关联采购的必要性
解放机械、新华机械位于浙江省德清县，华昌液压位于浙江省杭州市，均与
公司的临平生产基地距离较近，运输成本较低，供应及时，可以提高公司的供
应链保障水平。同时前述三家单位具有较强的机械精加工能力。解放机械于
2003 年，主营业务为军品制造、金属件机械加工等，是国防科工局在浙江省唯
一保留军品生产能力的省属军工企业，公司向其采购主轴等机加工件品质能够
3-3-1-2-115
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
得到可靠保障。
B、关联采购定价依据及公允性分析
a、向解放机械采购的定价依据及公允性分析
采购价格是在询价的基础上由双方协商确定或者通过招投标确定，其中主
轴自 2015 年起采用招投标方式定价，偏航制动盘、风轮锁紧盘自 2016 年起采用
招投标方式定价，其他小件自 2017 年起采用招投标定价方式。
i、主轴采购价格公允性分析
发行人向解放机械、国光机械、通裕重工采购的主轴价格基本一致，发行
人的采购价格公允。见下表：
1.5MW 机型主轴采购单价
单位：万元/根
公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
解放机械 11.84 12.44 13.05 14.19
国光机械 - 13.06 12.93 -
2.0MW 机型主轴采购单价
单位：万元/根
公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
解放机械 18.11 17.96 21.48 23.01
国光机械 17.95 18.04 20.84 22.98
通裕重工 17.96 - - -
ii、偏航制动盘价格公允性分析
发行人 1.5MW 偏航制动盘均由解放机械供货，2.0MW 机型的偏航制动盘供
应商包括解放机械、杭州龙云水利机械制造有限公司（以下简称“龙云机械”）
和国光机械，2.0MW 采购单价见下表：
单位：万元/台
公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
解放机械 2.03 2.03 2.38 2.23
国光机械 - 2.09 - -
龙云机械 - - 2.29 -
发行人偏航制动盘采购金额占总体采购金额比例较低，对发行人经营利润
影响较小。报告期内，发行人向解放机械、龙云机械和国光机械采购的偏航制
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
动盘价格无明显差异。
iii、风轮锁紧盘价格公允性分析
发行人 1.5MW 机型的风轮锁紧盘均由解放机械供货，2.0MW 机型的风轮锁
紧盘的供应商包括解放机械、龙云机械和国光机械。报告期内，2.0MW 采购单
价见下表：
单位：万元/台
公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
解放机械 1.71 1.71 1.68 -
国光机械 - 1.61 - -
龙云机械 - - 1.61 -
报告期内，发行人风轮锁紧盘采购金额分别为 0 万元、746.99 万元、733.45
万元和 855.08 万元，占营业成本的比重分别为 0、0.23%、0.29%和 0.33%，对发
行人经营利润影响较小。
b、向新华机械采购的定价依据及公允性分析
2014 至 2016 年，采购价格是在询价的基础上由双方协商确定，定价方式公
允。自 2017 年起，发行人对新华机械供应的机加工小件采用招投标方式采购。
即由发行人提供设计图纸，德清县晨龙机械设备安装有限公司、杭州萧山神马
助动车有限公司等单位针对各机加工小件提供报价。发行人根据厂家资质、供
货能力、报价选取供应商。
报告期各期，发行人向新华机械的采购金额均较小，占营业成本的比重分
别为 0.22%、0.05%、0.04%和 0.09%，对发行人经营利润影响较小。
c、向华昌液压采购的定价依据及公允性分析
发行人与华昌液压之间的采购价格是在询价的基础上双方协商确定，定价
方式公允。报告期内，发行人向华昌液压的采购金额分别为 119.44 万元、74.97
万元、132.73 万元和 211.88 万元，占总体采购金额比例分别为 0.06%、0.02%、
0.05%和 0.08%，对发行人经营利润影响较小。
（2）对发行人独立性的影响
发行人上述关联采购定价公允，关联采购金额占比较低，对公司业务影响
小，不对发行人独立性造成影响。
综上，本所律师认为，2014 至 2017 年度，发行人关联采购合理、必要，并
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
且遵循市场化定价原则，采购价格公允，对发行人的独立性影响较小。
（二）说明主要股东中节能科技投资有限公司、中节能实业发展有限公司所
控制的企业的基本情况，所从事的主要业务、具体产品及与发行人业务、产品之
间的关系。说明与青海东方、中节能（张北）、中节能（五峰）、中节能风力发电
（张北）之间风力发电设备销售、运维及技改服务交易的具体内容、所对应的项
目、相关设备的安装使用情况、相关风电机组是否实际投入使用。请结合同期与
无关联第三方交易价格或同类产品市场价格，补充披露前述关联销售的必要性、
定价依据及公允性，以及对发行人独立性的影响
1、说明主要股东中节能科技投资有限公司、中节能实业发展有限公司所控
制的企业的基本情况，所从事的主要业务、具体产品及与发行人业务、产品之间
的关系
本所律师获取了中节能科技投资有限公司、中节能实业发展有限公司关于其
控制企业的说明；通过全国企业信用信息公示系统和企查查网站，核查了中节能
科技投资有限公司、中节能实业发展有限公司控制企业的基本情况，包括其股权
机构与经营范围。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人主要股东中节能科技投资有限公司、中节
能实业发展有限公司控制企业的具体情况如下：
（1）中节能科技投资有限公司控制的企业
截至 2017 年末，中节能科技投资有限公司不存在控制的企业。
（2）中节能实业发展有限公司控制的企业见下表所示：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
与发行人业
持股比 主要业 具体产
序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围 务、产品之间
例（%） 务 品
的关系
环保科技园基础设施的投资、开发；房地产开发、经营；
节能环保技术的推广应用；节能环保设备、产品的研发；
建筑材料、机械设备、机电设备、电子产品的销售；机
械设备、机电设备的安装；环境技术、能源技术、节能
技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
中节能（嘉兴） 务；企业管理咨询、社会经济咨询、展览展示；环境监 绿建地
1 环保科技园发展 100 2008/4/22 10,000 万元 测；环境治理服务；环境污染防治专用设备、太阳能光 产项目 产业园 不相关
有限公司 伏发电设备、小型风力发电设备的制造；自有房屋租赁； 开发
物业管理（凭有效资质证书经营）；节能评估服务；合同
能源管理；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；
软件开发；通讯工程、节能工程、环保工程的设计、施
工（凭有效资质证书经营）；企业形象策划；设计、制作、
发布、代理国内各类广告。
环保科技园基础设施的投资、开发；房地产开发、经营；
节能环保技术的推广应用；节能环保设备、产品的研发；
中节能（湖州） 建筑材料、机械设备、机电设备、电子产品的销售；机 绿建地
1-1 环保科技园有限 90 2014/10/22 5,000 万元 械设备、机电设备的安装；从事节能环保技术领域内的 产项目 产业园 不相关
公司 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理 开发
咨询、社会经济咨询、展览展示服务；节能改造工程的
施工；自有房屋租赁；物业管理。
中节能（江阴） 节能环保技术的研发、转让；基础设施建设；标准化厂 绿建地
产业园、
2 低碳经济技术开 60 2010/6/18 20,000 万元 房及其他房地产开发经营；节能环保工程的设计、施工； 产项目 不相关
生活园
发有限公司 物业管理；标准化厂房及其他商品房的销售；房屋租赁。 开发
3-3-1-2-119
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
与发行人业
持股比 主要业 具体产
序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围 务、产品之间
例（%） 务 品
的关系
中节能（杭州） 服务：物业管理，物业营销策划，物业咨询，房地产中
绿建运 园区服
3 物业管理有限公 100 1996/6/1 505 万元 介服务，承接建筑装修装饰工程、机电设备安装（凭资 不相关
营服务 务
司 质证经营），停车业务；零售：百货。
苏州森昶物业管 绿建运 园区服
3-1 100 2004/12/23 100 万元 物业管理；停车场管理服务；房屋中介；房屋租赁。 不相关
理有限公司 营服务 务
环保用微生物菌种、有机固体废弃物生物处理设备、环
中节能国豪生物
4 60 2013/3/12 6,000 万元 境污染防治设备的研发、制造、销售；有机废弃物资源 已停业 已停产 不相关
环保有限公司
再生及综合利用的技术研发；环保信息咨询服务。
利用自有资金对节能环保项目进行投资；园区开发建设；
中节能（宜兴） 节能环保产品设备的制造、销售；节能环保高新技术的 绿建地
5 环保科技发展有 70 2013/12/11 20,000 万元 开发、销售；节能环保工程的设计、施工及管理；节能 产项目 产业园 不相关
限公司 工程所需的设备及配件、建筑材料、金属材料的销售； 开发
自有房屋租赁；房地产开发、经营。
环保科技园基础设施的投资、开发；房地产开发、经营；
节能环保技术的推广应用；节能环保设备、产品的研发；
中节能（嘉善） 绿建地
建筑材料、机械设备、机电设备、电子产品的销售；机
6 环保科技园发展 100 2015/12/21 10,000 万元 产项目 产业园 不相关
械设备、机电设备的安装；从事节能环保科技领域内的
有限公司 开发
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理
咨询、社会经济咨询；节能改造工程的施工；物业管理。
投资兴办实业（具体项目另报）；在合法取得的土地使用
中节能（深圳） 绿建地
权范围内从事房地产开发经营；自有房屋租赁；物业租 园区服
7 投资集团有限公 100 1996/9/16 50,000 万元 产项目 不相关
赁（不含限制项目）；物业管理（凭物业管理资质证书经 务
司 开发
营）；节能环保产品设备、通讯产品、计算机网络系统、
3-3-1-2-120
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
与发行人业
持股比 主要业 具体产
序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围 务、产品之间
例（%） 务 品
的关系
新型材料的技术开发、技术咨询和购销( 以上不含专营、
专控和专卖商品 )；可再生能源技术开发；环保设备的
技术开发（不含限制项目）、节能环保工程；节能环保设
备租赁（不含金融租赁）；节能工程机械设备、配件、钢
材批发零售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
信息咨询（以上不含房地产中介、评估、职业介绍及其
他限制项目）。；成年人的非证书劳动职业技能培训；机
动车停放服务。
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业
（不含专营、专控、专卖商品）；高新技术电子产品的研
深圳京能科技环 工业园
究、购销；信息咨询（以上不含房地产中介、评估、职 园区服
7-1 保工业园有限公 100 2004/4/28 6,000 万元 区物业 不相关
业介绍及其他限制项目）；物业租赁（不含限制项目）； 务
司 管理
物业管理（凭物业管理资质证书经营）；环保设备的技术
开发（不含限制项目）。
软件开发；通信设备维护；信息咨询（不含限制项目）；
多媒体通信技术服务；电视监控系统、防盗报警工程设
计、施工；电子信息系统集成工程的设计、技术服务、
深圳京能自动化
7-2 100 1997/9/26 1,000 万元 上门安装；通信工程施工；空调及节能工程；变配电产 已停业 不相关
技术有限公司
品、智能楼宇产品集成及工程施工；销售建筑材料。；生
产销售通讯监控设备、电力自动化监控设备、工业监控
设备、仪器仪表及计算机网络设备；经营电信增值业务。
镇江市中金国信 在镇江市辖区范围内面向科技型中小企业发放贷款、提
7-3 40 2013/10/23 15,000 万元 已停业 已停业 不相关
科技小额贷款有 供融资性担保、创业投资、开展金融机构业务代理（需
3-3-1-2-121
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
与发行人业
持股比 主要业 具体产
序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围 务、产品之间
例（%） 务 品
的关系
限公司 专项审批的业务除外）以及经过监管部门批准的其他业
务。
中节能（句容）
生物质能发电、热力生产、销售；生物质购销；生物质
7-4 生物质能发电有 50 2006/3/16 10,000 万元 已停业 已停业 不相关
能的技术开发和技术服务。
限公司
京能国际（香港）
7-5 100 1997/6/25 —— —— 已停业 已停业 不相关
有限公司
中节能（香港)投
7-6 100 1995/2/21 —— —— 已停业 已停业 不相关
资有限公司
环保产业园基础设施的投资、开发，节能环保技术的推
广应用，节能环保设备、产品的研发，建筑材料、机械
中节能（贵安新 设备、机电设备、电子产品的销售，机械设备、机电设 绿建地
8 区）环保产业园 51 2014/12/22 10,000 万元 备的安装，从事节能环保科技领域内的技术开发、技术 产项目 产业园 不相关
发展有限公司 转让、技术咨询、技术服务、技术服务，企业管理咨询、 开发
社会经济咨询、展览展示，节能改造工程的施工，自有
房屋租赁，物业管理。
服务：房地产开发、经营，蒋村新区综合建设、保护、
旅游开发，节能环保技术、节能减排技术的技术开发、
绿建地
杭州蒋村新区建 技术服务、成果转让，承接节能工程（涉及资质证凭证
9 100 2006/7/17 25,000 万元 产项目 商务园 不相关
设有限公司 经营），房地产中介服务，承办会展，酒店管理，物业管
开发
理，实业投资(未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
3-3-1-2-122
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
与发行人业
持股比 主要业 具体产
序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围 务、产品之间
例（%） 务 品
的关系
房地产开发经营；节能环保设备及产品的研发；销售：
建筑材料、机械设备、机电设备、电子产品；安装：机
中节能（绍兴） 绿建地
械设备、机电设备；从事节能环保科技领域内的技术开
10 环保产业园发展 100 2015/12/23 5,000 万元 产项目 产业园 不相关
发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；
有限公司 开发
展览展示服务；节能改造工程的施工；自有房屋租赁；
物业管理。
节能环保项目投资，节能环保设备生产及有关高新技术
开发、咨询，节能工程承包，节能设备租赁，厂房出租，
绿建地
昆山中节能环保 装饰装潢施工，设计、制作、代理、发布国内各类广告； 产业园、
11 44 2008/3/25 25,000 万元 产项目 不相关
投资有限公司 节能工程所需的设备及配件、钢材、建筑机械、机电设 生活园
开发
备、建筑装饰材料、家用电器、卫生设备的销售；房地
产开发、销售。
节能环保工程及相关产业配套服务；物业管理；工程项
绿建地
上海国际节能环 目管理；企业管理；投资管理；实业投资；展览展示服
12 49 2008/1/11 70,000 万元 产项目 产业园 不相关
保发展有限公司 务；会务服务；文化交流服务；从事货物及技术的进出
开发
口业务；房地产开发经营。
中节能（上海） 物业管理；五金交电、日用百货、文化办公用品批兼零； 绿建地
12-1 物业管理有限公 100 2010/11/2 500 万元 室内装潢、建筑装潢；商务信息咨询；保洁服务；绿化 产项目 产业园 不相关
司 养护；货物装卸服务；停车场。 开发
一般经营项目：节能环保、节能减排设备技术研发、咨
中节能海西（三 绿建地
询、服务及成果转让；承接节能工程设计、安装；，承办 产业园、
13 明）绿建科技有 70 2013/11/12 20,000 万元 产项目 不相关
会展服务；物业管理；实业投资；企业管理信息咨询； 生活园
限公司 开发
房地产投资、开发。
3-3-1-2-123
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
与发行人业
持股比 主要业 具体产
序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围 务、产品之间
例（%） 务 品
的关系
房地产开发经营（凭有效许可证经营）；节能环保的产业
投资、项目开发、行业推广服务；节能环保产品的研发、
中节能（诸暨） 制造、销售；节能环保科技领域内的技术开发、转让、 绿建地
14 环保产业园发展 100 2014/12/9 15,000 万元 咨询、服务；社会经济咨询；会议及展览服务；物业管 产项目 产业园 不相关
有限公司 理；环保节能改造工程的施工；自有房屋租赁；建材、 开发
机械设备、五金产品及电子产品的销售；机电设备的安
装
节能环保技术、节能减排技术、节能环保产品的研发、
咨询服务；房地产开发经营，装饰装潢，房地产信息咨
询服务；建筑机械、机电设备（不含汽车）、建筑装饰材
绿建科
中节能绿建环保 料、家用电器、卫生设备、金属材料的销售，合同能源
15 100 1999/1/28 5,000 万元 技工程 生活园 不相关
科技有限公司 管理服务，节能环保产品的销售及安装工程，城市道路
服务
照明工程施工，园林绿化工程、水污染治理工程的设计、
施工，机电设备安装，太阳能光伏电站的设计、建设，
计算机系统集成，软件开发，经营进出口业务。
国内普通住宅开发。服务：节能减排技术、节能环保设
备、新型采暖和制冷设备的技术开发、技术咨询、成果
中节能绿建（杭 绿建地
转让，承接市政工程、景观工程、节能环保工程、室内
15-1 州）科技发展有 35 2013/4/16 60,000 万元 产项目 生活园 不相关
外装饰工程（涉及资质证凭证经营），实业投资，酒店管
限公司 开发
理，物业管理，企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），
承办会展。
中节能（杭州） 房地产开发、经营。服务：节能环保行业投资，节能环 绿建地
16 100 2006/7/13 12,177 万元 产业园 不相关
环保投资有限公 保设备的技术开发、咨询、服务及成果转让，节能工程 产项目
3-3-1-2-124
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与发行人业
持股比 主要业 具体产
序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围 务、产品之间
例（%） 务 品
的关系
司 承包，节能设备租赁，承办展览、展销，酒店管理，物 开发
业管理，房屋出租；批发、零售：机电设备，金属材料，
建筑材料；其它无需报经审批的一切合法项目。
从事节能环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；节能环保技术的推广应用；建筑材料、
机械设备、机电设备、电子产品的销售；机械设备、机
中节能（桐乡） 绿建地
电设备的安装；节能环保产业园基础设施的投资、开发；
16-1 环保科技有限公 90 2014/12/2 10,000 万元 产项目 产业园 不相关
房地产开发经营；企业管理咨询；经济信息咨询（除期
司 开发
货、证券咨询）；展览展示服务；节能改造工程的施工；
自有房屋租赁；物业管理；工艺设计；广告策划；餐饮
服务。
房地产开发(取得资质后经营)。对新能源、再生能源、环
保节能技术领域进行投资；利用自有资金对外投资；节
园区服
中节能（苏州） 能环保设备的开发、销售；节能环保技术的开发、咨询、 绿建地
24,538.86 万 务、生活
17 环保科技产业园 73.73 2009/5/15 技术转让；节能环保工程的设计、施工及管理；展览展 产项目 不相关
元 园、产业
有限公司 示服务；销售：节能工程所需的设备及配件、建筑材料、 开发
园
金属材料；自有房屋租赁；产业园工业和公共设施开发
经营。
节能环保设备的开发、生产、销售；节能环保技术的开
发、咨询及技术转让；节能环保工程的设计、施工及管
江苏长江节能实 11,220.17 万 绿建运 园区服
17-1 100 1992/9/5 理；建设项目投资；物业管理；展览展示服务；自有房 不相关
业发展有限公司 元 营服务 务
屋出租；批发零售：节能工程所需的设备及配件、建筑
材料、金属材料。
3-3-1-2-125
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
与发行人业
持股比 主要业 具体产
序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围 务、产品之间
例（%） 务 品
的关系
房地产开发、经营；从事基础设施建设、经营，房产租
中节能绿建（苏 赁；对外投资；节能环保设备的开发、销售，节能环保 绿建地
17-2 州）发展有限公 45 2013/1/21 10,000 万元 技术开发、咨询、转让，节能环保工程的设计、施工及 产项目 生活园 不相关
司 管理；物业管理，企业经营管理，商务信息咨询，展览 开发
展示服务；销售：建筑材料、机械设备。
节能环保技术的开发、咨询、转让；房地产开发经营；
中节能（泰州） 房屋租赁；利用自有资金对外投资；节能环保设备的研 绿建地
17-3 环保科技发展有 75 2014/12/18 10,000 万元 发、销售，节能环保工程的设计、施工及管理；物业管 产项目 产业园 不相关
限公司 理；会议及展览服务；销售建筑材料、机械设备；企业 开发
管理咨询；商务信息咨询。
昆山精密模具标 制造、加工汽车配件、摩托车齿轮、模具、模具标准件、
18 100 1993/2/24 847.16 万元 已停业 不相关
准件有限公司 机械零件、机器设备；自有房屋及场地租赁。
3-3-1-2-126
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
综上，截至 2017 年末，中节能科技投资有限公司不存在控制的企业，中节
能实业发展有限公司控制企业所从事的主要业务、具体的产品均不涉及风电业
务，与发行人的业务、产品不相关。
2、发行人与青海东方、中节能（张北）、中节能（五峰）、中节能风力发电
（张北）之间风力发电设备销售、运维及技改服务交易的具体内容、所对应的项
目、相关设备的安装使用情况
本所律师查阅了发行人与青海东方、中节能（张北）、中节能（五峰）之间
的风电机组设备销售合同、中标通知书、项目回款信息，访谈了上述公司的控
股股东节能风电（SH.601016），核查了发行人与上述公司的具体交易内容、对
应的具体项目；取得了 2014 年中节能风力发电（张北）有限公司技改项目的相
关资料，包括技改合同、《中标通知书》、业主方的招标评审报告（包含参与投
标人与投标报价）；本所律师会同保荐机构实地走访了张北绿脑包风电场、五峰
北风垭风电场，现场核查以上两个项目的风力发电机组安装使用情况、投入运营
情况；针对未现场走访的青海德令哈风电场项目，本所律师查询了节能风电
（SH.601016）的公告，根据其 2015 年 7 月 9 日公布的《2015 年第三次临时股
东大会会议文件》：“青海德令哈尕海风电场一期 49.5MW 风电项目已经于 2014
年 12 月并网发电”，同时本所律师获取了青海德令哈项目的《并网调度协议》与
2017 年 12 月电量结算单，经核查，该项目风力发电机组已并网发电；针对建设
进度较慢的五峰北风垭风电场项目，本所律师访谈了五峰北风垭项目、节能风电
的相关人员，查阅了节能风电（SH.601016）公告，根据其公开发行 2017 年绿色
公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）：“项目已于 2014 年 12 月
19 日取得《湖北省发展改革委关于中节能五峰北风垭风电场工程项目核准的批
复》（鄂发改审批服务[2014]433 号），该项目设计安装 50 台单机容量为 2,000kW
风电机组，由公司的全资子公司五峰风电负责项目的建设、运营和管理。项目预
计在 2017 年底投产，所发电量供应华中电网，预计执行上网电价（含税）为 0.61
元/kWh。”同时，本所律师取得了该项目业主对发行人的催货函，经核查发行人
的发货进度与节能风电五峰北风垭风场建设进度相匹配。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人与上述公司交易情况、设备安装情况及使
用情况如下表所示：
3-3-1-2-127
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设备销售或服务的具体内 相关设备的安 相关风电机组是
交易关联方 所对应的项目
容 装使用情况 否投入使用
为青海德令哈风电场一期
青海东 方华路 新能 青海德令哈风电
项目 49.5MW 风场供应 33 已安装完成 已并网发电
源投资有限公司 场
台 1.5MW 风力发电机组
为张北绿脑包风电场项目
中节能（张北）风能
100.5MW 风场提供 67 台 张北绿脑包 已安装完成 已并网发电
有限公司
1.5MW 风电机组
为中节能五峰北风垭风电
已开箱验收 25
中节能（五峰）风力 场项目 100MW 风场提供
五峰北风垭 台。已吊装完 尚未并网发电
发电有限公司 50 台 2.0MW 风力发电机
成2台
组
为中节能的张北满井风电
中节能风力发电（张 场 33 台 AW1500 型风电机 已于 2017 年 3
张北满井风电场 不适用
北）有限公司 组提供低电压穿越等电网 月出质保
适应性改造
青海德令哈风电场、张北绿脑包项目已全部并网发电，张北满井风电场技
术改造已出质保。五峰北风垭项目业主原计划 2017 年 12 月底投产发电，但因降
雨场内道路多次损毁，导致该项目吊装进度较慢。
综上，本所律师认为，发行人与青海东方、中节能（张北）、中节能（五峰）、
中节能风力发电（张北）之间风力发电设备销售、运维及技改服务交易真实存在，
不存在虚构收入的情形。
3、与无关联第三方交易价格或同类产品市场价格的比较，及关联销售的必
要性、定价依据及公允性，对发行人独立性的影响
本所律师就关联销售的必要性访谈了发行人销售经理、节能风电，同时核查
了节能风电公开信息披露（包括三会决议、与发行人的关联交易公告等）；核查
了以上项目的招标文件、中标通知书，访谈了发行人的营销人员。经确认，发行
人的青海德令哈项目、张北绿脑包项目、五峰北风垭项目风力发电机组销售，以
及张北满井风电场改造项目均是通过公开招标定价；将青海德令哈项目、张北绿
脑包项目、五峰北风垭项目的销售价格与同期无关联第三方交易价格进行了对
比，进而核查关联销售价格的公允性；取得了 2014 年中节能风力发电（张北）
有限公司张北满井技改项目的招标评审报告（包含参与的投标人及投标报价）。
报告期内，发行人上述关联销售均价与同期同型号产品销售价格对比如下：
3-3-1-2-128
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合同签订期同型号
单位销售价格
交易关联方 设备销售或服务的具体内容 合同签订日期 注1
产品销售价格(元
(元/KW)
/KW)
青海东方华路新能 销售 33 台 1.5MW 风力发电
2011.11 3,304.77 3,263.38
源投资有限公司 机组
中节能（张北）风能
注3
销售 67 台 1.5MW 风电机组 2011.04 3,366.48 3,263.38
有限公司
中节能（五峰）风力 销售 50 台 2.0MW 风力发电
2015.12 3,536.16 3,561.81
发电有限公司 机组
湖南蓝山中电工程
销售 25 台 2.0MW 风电机组 2017.04 3,459.83 3,328.31
新能源有限公司
为中节能的张北满井风电场
中节能风力发电（张 33 台 AW1500 型风电机组 注4 注4
2013.03 2,048.60 2,030.77
北）有限公司 提供包含低电压穿越改造在
内的电网适应性改造
注：1、单位销售价格=合同价格（不含税）/装机容量；
2、合同签订期同型号产品市场价格为发行人同一年度对无关联第三方同型号机组的销
售均价；因 2017 年主机销售价格下降幅度较大，因此在分析湖南蓝山紫良项目销售价格公
允时，选用 2017 年 1-6 月对无关联第三方同型号机组的销售均价作为比较对象。
3、该合同对应的项目为张北绿脑包项目，于 2010 年 12 月中标，届时售价略高于 2011
年中标价，故销售单价略高于 2011 年签订合同的同期同类产品。
4、该项目为技改项目，发行人的报价为 2,048.60 万元，根据业主的招标评审报告，另
一家整机厂商的报价为 2,376.00 万元，发行人综合评分后中标。
由上表可知，发行人上述关联销售价格与同期市场价格接近，关联交易定价
公允。
（1）关联销售的必要性
节能风电是从事风力发电项目开发、投资管理、建设施工的风电场运营商，
作为大型央企，其市场份额较大。发行人作为风电机组整机厂商，不可避免会与
节能风电下属项目公司发生交易。
（2）前述关联销售的定价方式如下：
交易关联方 设备销售或服务的具体内容 定价依据
青海东方华路新能源 为青海德令哈风电场一期项目 49.5MW 风场供应
公开招标
投资有限公司 33 台 1.5MW 风力发电机组
中节能（张北）风能有 为张北绿脑包风电场项目 100.5MW 风场提供 67
公开招标
限公司 台 1.5MW 风电机组
中节能（五峰）风力发 为中节能五峰北风垭风电场项目 100MW 风场提供
公开招标
电有限公司 50 台 2.0MW 风力发电机组
3-3-1-2-129
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
中节能风力发电（张 为中节能的张北满井风电场 33 台 AW1500 型风电
公开招标
北）有限公司 机组提供低电压穿越改造、电网适应性改造
为湖南蓝山中电工程新能源有限公司的湖南蓝山
湖南蓝山中电工程新
紫良项目 50MW 风电场提供 25 台 2.0MW 风电机 公开招标
能源有限公司
组
上述关联销售均通过公开招标取得订单，定价方式公开透明，与发行人同期
同类产品的价格相近，关联销售的价格公允。
（3）对发行人独立性的影响
发行人具有完整的销售体系及直接面向市场独立经营的能力；与节能风电之
间及发行人参股公司的关联销售价格公允，不存在损害公司利益或者向公司进行
利益输送的情形。同时，关联销售占发行人营业收入较低，报告期各期占营业收
入比重分别为 4.77%、8.96%、3.59%和 3.27%。
因此，上述关联销售对发行人独立性不存在影响。
综上，发行人上述关联销售具有必要性，定价公允，占发行人营业收入总额
比例较低，对发行人的独立性不构成影响。
（三）补充披露向中节能实业购买、租赁房产的必要性，结合市场价格说明
该等关联交易的定价公允性
本所律师访谈了发行人购买、租赁房产的经办人员，了解了发行人向中节能
购买、租赁房产的背景及具体经过；获取了中节能实业向无关联第三方转让房产
的合同；核查了发行人承接的与租户的租赁合同；查阅了杭州楼市研究报告。
1、向中节能实业购买、租赁房产的必要性
发行人向中节能实业租赁办公场所始于 2007 年。公司原生产基地位于浙江
德清，不利于吸引高端研发人员和营销人员加盟，接待客户也不方便。鉴于公司
资金实力有限，公司决定在市区租赁办公场所，用于研发和市场营销人员办公。
报告期发行人租赁中节能实业开发的写字楼计两层用作办公场所。写字楼位于杭
州高新节能环保科技园，该园区是中节能实业开发的以节能环保为主题的科技园
区，租户主要为新能源、环保相关的企业。并且该园区 200 米距离内分布有中国
能建集团的浙江省电力设计院大楼及若干科技产业创业园，交通便利，专业人才
集中，便于业务合作和吸引优秀人才。
鉴于该办公楼能较好满足公司开展业务方面的需求，为树立公司良好形象，
提高员工的归属感，公司基于长远发展考虑，于 2014 年 12 月 31 日向中节能实
3-3-1-2-130
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
业购买了两层办公楼。但购买时其中一层尚有租约未到期，发行人在该层物业原
有租约到期前继续租赁中节能实业其它楼层。2017 年 8 月前述租约到期后，发
行人搬入自有物业，同时结束了与中节能实业的关联租赁。
2、向中节能实业租赁、购买房产价格的公允性说明如下：
（1）2014 至 2017 年度发行人向中节能实业的关联租赁价格与第三方比较
如下：
租户 租赁地点 面积 租赁时间段 租赁单价
杭州市文二路 391 号西湖 2013.03-2014.03 3.44 元/日/㎡；
1248.38 ㎡
国际科技大厦 A 座 17 层 2014.03 -2014.12 4.2 元/日/㎡
发行人 2013.01-2015.12 4.0 元/日/㎡
杭州市文二路 391 号西湖
1250.88 ㎡ 2016.01.01-2016.10.31 4.0 元/日/㎡；
国际科技大厦 A 座 22 层
2016.11.01-2017.08.31 4.5 元/日/㎡
2014.01-2014.10 4.30 元/日/㎡
488.38 ㎡、 2014.12-2015.10 4.39 元/日/㎡
第三方租 杭州市文二路 391 号西湖
380 ㎡、380 ㎡
户 国际科技大厦 A 座 18 层 2015.11-2016.10 4.48 元/日/㎡；
（3 份租约）
2016.11-2017.01 4.98 元/日/㎡
第三方租户价格为 2014 年发行人向中节能实业购买办公用房时，该物业租
约尚未到期、由发行人承接的租赁价格。
与第三方租户的价格相比，发行人的租金价格略低，但符合中节能实业的
租金政策和行业惯例。中节能实业与租户的定价原则为，按年度确定基准价，
根据租户实力、租赁期限和租赁面积进行一定比例上下浮动。发行人自 2007 年
即成为其客户，租赁面积大，租赁时间长，享受了一定的租金优惠符合该公司
销售政策和市场惯例，租金价格公允。
（2）向中节能实业购买房屋的定价公允性
2014 年 12 月 31 日，公司与中节能实业签订了《杭州市房屋转让合同》，
购买公司租赁的西湖国际科技大厦 A 座的 17、18 室两层办公用房。发行人购买
的办公用房单层建筑面积均为 1,248.38 平方米，转让价款合计 6,316.80 万元，转
让价格系依据上海信衡房地产估价有限公司出具的《杭州市西湖区文二路 391
号（西湖国际科技大厦）1017 室房地产估价报告》（沪信衡估报字（2014）第
H1284 号）、《杭州市西湖区文二路 391 号（西湖国际科技大厦）1018 室房地
产估价报告》（沪信衡估报字（2014）第 H1285 号）确定，成交单价为 2.53 万元
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
/㎡。
2014 年中节能实业除向发行人销售外，未实现其它销售。可比交易为 2013
年度数据，具体如下：
2013 年 10 月，转让西湖国际科技大厦 1013 室（即 A 座 13 层），转让价格
为 3,708.52 万元，转让面积为 1,248.38 ㎡，单位转让价格为 2.97 万元/㎡。
2013 年 12 月，转让西湖国际科技大厦 1010 室（即 A 座 10 层），转让价格
为 3,610.00 万元，转让面积为 1,246.77 ㎡，单位转让价格为 2.90 万元/㎡。
2013 年 12 月，转让西湖国际科技大厦 1004 室（即 A 座 4 层），转让价格
为 3,400 万元，转让面积为 1,262.53 ㎡，单位转让价格为 2.69 万元/㎡。
2014 年 12 月，发行人受让西湖国际科技大厦 A 座 17、18 层的单价为 2.53
万元/㎡，略低于前述交易单价。但一方面公司的购买面积大，另一方面 2014 年
为前一轮房地产调整的底部阶段，市场低迷，且杭州楼市自 2010 年至 2015 年，
因库存过大呈缓慢下降趋势。因此，公司向中节能实业购买房产的价格公允，
不存在利益输送的情形。
综上，本所律师认为，发行人向关联方中节能实业购买、租赁房产存在与公
司经营需求一致，较好满足了公司业务发展的需要，该项关联交易定价公允，不
存在利益输送情形。
（四）说明“由国有独享资本公积转为长期应付款的 2200 万元”往来款的
产生背景，转为长期应付款所履行的决策程序，是否符合有关法律法规及规范性
文件的规定。说明报告期内发行人与关联方之间的资金拆借是否履行必要的决策
程序，计息是否公允，是否建立健全防范关联方资金占有的有关制度
1、国有独享资本公积转为长期应付款的 2200 万元的产生背景，转为长期应
付款所履行的决策程序，是否符合有关法律法规及规范性文件的规定。
本所律师访谈了发行人财务经理，了解 2,200 万元国有独享资本公积的产生
背景；核查了机电集团、浙江省国资委关于该 2,200 万元国有资本经营预算的相
关文件；分析了发行人将该 2,200 万元国有独享资本公积转为长期应付款所履行
的决策程序；核查了发行人与机电集团签订的借款协议。
（1）2,200 万元国有独享资本公积的产生背景
因发行人承担的“5MW 海上风力发电机组研发”符合浙江省国资委《关于
编报 2014 年省国资委所出资企业国有资本经营预算建议书的通知》（浙国资考核
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[2013]72 号），经发行人申请，2014 年 7 月，浙江省国资委出具了《关于省机电
集团公司 2014 年国有资本经营预算支出项目的批复》（浙国资考核[2014]25 号）：
根据省十二届人大二次会议批准的 2014 年浙江省本级经营预算及省财政厅浙财
国资预披[2014]1 号文件精神，2014 年省本级国有资本经营预算支出中，安排机
电集团 5MW 海上风力发电机组研发项目资本性支出 2,200 万元，并列入机电集
团资本公积。
根据浙江省国资委的批复精神，2014 年 9 月，机电集团向发行人下发《关
于下拨 2014 年国有资本经营预算资金的通知》（浙机电财[2014]117 号）将国有
资本经营预算支出 2,200 万元拨付发行人，列入发行人国有独享资本公积。发行
人收到机电集团汇入的 2,200 万元后，将其列入“国有独享资本公积”。
（2）将 2,200 万元国有独享资本公积转入长期应付款的背景及所履行的决
策程序
公司法第 127 条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。”该笔 2,200 万元国有独享资本公积不符合“同股同
权”的原则。
2017 年 9 月 1 日，浙江省国资委出具《关于同意调整浙江运达风电股份有
限公司国有独享资本公积的批复》（浙国资产权[2017]32 号），同意以 2017 年 1
月 1 日为基准日，将发行人 2,200 万元的国有独享资本公积调整为机电集团的国
有独享资本公积。
2017 年 9 月 4 日，机电集团与发行人就该笔款项签订了《浙江省机电集团
公司内部资金调度协议》，资金用途为 5MW 海上风力发电机组研发项目专项借
款，借款期限为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，不计利息。
因此，公司自 2017 年 1 月 1 日起，将该笔款项由资本公积转入长期应付款
核算。
发行人 2,200 万元国有独享资本公积调整为机电集团的国有独享资本公积业
经浙江省国资委批准，发行人将 2,200 万元国有独享资本公积转入长期应付款符
合有关法律法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，2,200 万元国有独享资本公积产生及转为长期应付款
的过程合法，且履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规
定。
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2、报告期内发行人与关联方之间的资金拆借履行必要的决策程序，计息是
否公允，是否建立健全防范关联方资金占用有关制度
本所律师核查了发行人与关联方之间的资金拆借合同，核查其利息是否公
允；核查了发行人三会资料，核查资金拆借是否履行必要的决策程序；获取了发
行人内部控制制度，核查发行人是否建立健全防范关联方资金占用的有关制度。
2014 年和 2015 年，发行人与机电集团及其下属公司存在相互资金拆借的情
形，均为系统内公司充分利用闲置资金相互满足资金临时周转的需要，相应款
项均及时进行归还，并已互相按同期银行贷款利率支付利息。
2016 年及以后，发行人未向关联方拆出资金。但发行人因资金周转需求，
2017 年存在向机电集团拆入资金的情形。2017 年 10 月前，公司已全部归还拆入
资金（不包含由国有独享资本公积转为长期应付款的 2,200 万元）。
（1）2014 至 2017 年度，发行人与关联方发生的资金拆借明细如下：
①资金拆入情况
单位：万元
2017 年 2016 2015 2014 年
关联方 借入金额 起始日 到期日 确认利 年确认 年确认 确认利
息 利息 利息 息
10,000.00 2013/11/29 2014/1/20 - - 59.33
4,000.00 2013/11/29 2014/12/31 - - 213.42
7,500.00 2014/3/4 2014/12/31 - - 363.94
1,500.00 2014/5/16 2014/12/31 - - 57.75
2,500.00 2014/5/19 2014/12/31 - - 96.25
1,500.00 2015/1/1 2015/5/15 - - 39.88 -
浙江省机 2,500.00 2015/1/1 2015/5/18 - - 65.08 -
电集团有 6,300.00 2015/1/1 2015/3/27 - - 91.81 -
限公司 5,200.00 2015/1/1 2015/5/11 - - 111.90 -
注1
2,200.00 2017/1/1 2020/12/31 - - - -
2,800.00 2017/6/9 2017/7/17 25.01 - - -
1,200.00 2017/6/9 2017/9/7 7.81 - - -
500.00 2017/6/26 2017/9/7 46.29 - - -
2,200.00 2017/6/26 2017/9/13 4.41 - - -
1,800.00 2017/6/26 2017/9/30 20.88 - - -
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2017 年 2016 2015 2014 年
关联方 借入金额 起始日 到期日 确认利 年确认 年确认 确认利
息 利息 利息 息
6,000.00 2017/9/8 2017/9/30 15.95 - - -
浙江浙商 700.00
注2
2014/8/4 2015/6/16 - - - -
金融服务
10,391.47 2013/12/31 2014/2/28 - - - 105.50
有限公司
浙江省机
械设备进
50.00 2014/5/21 2014/5/22 - - - -
出口有限
责任公司
注：1、该 2,200 万元系由国有独享资本公积转入；
2、公司 2014 年 8 月 1 日支付浙江浙商金融服务有限公司 300.00 万元的供应链配置保证
金，2014 年 8 月 4 日收到浙江浙商金融服务有限公司的 1,000.00 万元的银行承兑汇票，2015
年 6 月 16 日公司归还 700.00 万元，未计息。
②资金拆出情况
单位：万元
2017 年 2016 2015 2014 年
关联方 借出金额 起始日 到期日 确认利 年确认 年确认 确认利
息 利息 利息 息
注 2、3
1,000.00 2014/1/28 2014/4/4 - - - -
注 2、3
500.00 2014/5/9 2014/5/14 - - - -
10,800.00 2015/5/11 2015/5/20 - - 13.77 -
3,000.00 2015/5/11 2015/11/2 - - 74.38 -
3,000.00 2015/5/11 2015/11/4 - - 75.23 -
浙江省机
3,750.00 2015/5/11 2015/12/25 - - 117.16 -
电集团有
250.00 2015/5/11 2015/12/28 - - 8.28 -
限公司
1,500.00 2015/5/27 2015/12/24 - - 43.60 -
4,500.00 2015/7/31 2015/12/25 - - 87.40 -
500.00 2015/9/14 2015/12/24 - - 6.64 -
4,500.00 2015/9/14 2015/12/25 - - 58.65 -
2,000.00 2015/9/11 2015/12/24 - - 26.58 -
注1
300.00 2014/8/1 2014/8/4 - - - -
浙江浙商 301.92 2015/9/11 2016/3/7 - - 5.97 -
金融服务
600.00 2015/1/13 2015/6/30 - - 16.60 -
有限公司
500.00 2015/6/16 2015/12/3 - - 9.94 -
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2017 年 2016 2015 2014 年
关联方 借出金额 起始日 到期日 确认利 年确认 年确认 确认利
息 利息 利息 息
501.72 2015/7/17 2015/12/31 - - 9.87 -
406.26 2015/8/4 2016/1/19 - - 8.22 -
浙江省机
械设备进 注3
3,000.00 2014/3/24 2014/4/23 - - - -
出口有限
责任公司
浙江省机
电设计研 注3
1,000.00 2014/1/17 2014/3/16 - - - -
究院有限
公司
注：1、公司 2014 年 8 月 1 日支付浙江浙商金融服务有限公司 300.00 万元的供应链配置
保证金，2014 年 8 月 4 日收到浙江浙商金融服务有限公司的 1,000.00 万元的银行承兑汇票，
2015 年 6 月 16 日公司归还 700.00 万元，未计息。
2、系公司向浙江省机电集团有限公司贸易分公司拆出资金。
3、公司向浙江省机电集团有限公司贸易分公司、浙江省机械设备进出口有限责任公司、
浙江省机电设计研究院有限公司拆出的资金来源于公司向浙江省机电集团有限公司拆入的
资金，因公司与浙江省机电集团有限公司按照拆入净额结算利息，故公司未对浙江省机电集
团有限公司贸易分公司、浙江省机械设备进出口有限责任公司和浙江省机电设计研究院有限
公司确认利息收入。
（2）发行人与关联方资金拆借决策履行的程序
①2014 年至 2016 年关联资金拆借补充履行的程序；
2017 年 5 月 31 日，发行人股东大会确认了 2014 年至 2016 年发行人与关联
方的资金拆借。发行人与关联方的资金拆入、拆出均为经营周转所需，且参照银
行同期贷款利率收取和支付利息，2016 年末均已清理完毕，因此，2014-2016 年
度的关联方资金拆借不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2017 年 5 月 12 日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，在关联董事回
避表决的情况下，审议通过《关于确认公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度关
联交易的议案》，对 2014 年至 2016 年发行人与关联方发生的资金拆借进行了确
认。
发行人的全体独立董事就发行人 2014-2016 年度的关联交易进行了专项审
查，并发表意见如下：“虽然 2014-2016 年度的上述关联交易并未履行相应决策
程序，决策程序存在瑕疵，但该等交易均为公司日常经营所需……公司与关联方
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的资金拆入、拆出均为经营周转所需，且参照银行同期贷款利率收取和支付利息，
并且均已于 2016 年末清理完毕，2014-2016 年度的关联交易不存在明显损害公司
及公司股东利益的情形，同意将该等交易提交股东大会进行确认”。
2017 年 5 月 12 日，发行人召开了第三届监事会第二次会议审议通过《关于
确认公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度关联交易的议案》。
2017 年 5 月 31 日，发行人召开的 2016 年度股东大会，在关联股东回避表
决的情况下，审议通过《关于确认公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度关联交
易的议案》。
②2017 年关联资金拆借履行的程序；
2017 年 5 月 12 日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，在关联董事回
避表决的情况下，审议通过《关于预计 2017 年度日常性关联交易的议案》，发行
人的非关联董事对发行人及其控股子公司在 2017 年度的日常性关联交易的内容
和额度进行了预计，议案内容包括发行人向机电集团拆入资金 20,000 万元。
发行人的全体独立董事就发行人有关预计 2017 年度日常性关联交易的事项
进行了专项审查，并发表意见如下：“公司对于 2017 年度与关联方日常性关联交
易金额的预计符合公司实际情况及预期的业务需求，属于公司日常业务范围，该
等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价是以市场公允价格作
为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生
影响。”
2017 年 5 月 12 日，发行人召开了第三届监事会第二次会议审议通过《关于
预计 2017 年度日常性关联交易的议案》，议案内容包括发行人向机电集团拆入资
金 20,000 万元。
2017 年 5 月 31 日，发行人召开的 2016 年年度股东大会，在关联股东回避
表决的情况下，审议通过《关于预计 2017 年度日常性关联交易的议案》。
（3）发行人与关联方资金拆借公允性分析
报告期内发行人关联方资金拆借参照银行同期贷款利率收取和支付利息，利
率公允，不存在利益输送现象。
（4）发行人建立的防范关联方资金占用的制度
A、发行人制定的《公司章程》第三十六条规定“公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
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当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”同时，发行人公
司章程明确规定了关联交易的回避和表决程序。
B、发行人制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确规定了关
联交易的表决和回避程序，对股东大会及董事会审议关联交易的权限及程序进行
了约定。《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限、程序、表决制度、独立
董事作用进行了明确约定。
C、发行人制定了的《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》，
避免发生违规占用公司资金的行为。
综上，发行人已建立较为完善的内部控制和法人治理制度，能够有效防止公
司资金被关联方拆借或占用。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间的资金拆借履行了必要的决
策程序，计息公允，发行人已建立健全防范关联方资金占用的有关制度。
（五）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交
易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交
易
本所律师对照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书
（2015 年修订）》，核查了发行人是否已如实披露了报告期内的关联方及关联交
易；向发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和控股股东机电集团
董事、监事、高级管理人员发出调查函，就其在调查函中披露的其自身及其关
系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的关联企
业，在全国企业信用信息公示系统、企查查软件以及上市公司公开信息披露文
件中进行了复核确认；获取了机电集团关于其控制企业的说明，并在全国企业
信用信息公示系统、企查查软件以及上市公司公开信息披露文件中进行了复核
确认；同时与机电集团及其子公司审计报告中纳入合并范围的企业进行比对确
认；通过客户、供应商访谈形式，核查其与发行人是否存在关联关系；并通过
全国企业信用信息公示系统、企查查软件核查主要客户、供应商的股权结构和
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董事、监事、高级管理人员信息，核查是否存在未披露的关联方；核查了发行
人 2014 至 2017 年度的资金流水，核查资金流水是否存在异常，是否存在未披露
的关联方。
经核查，本所律师认为，发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息
披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，
招股说明书中已充分披露关联方及关联交易，不存在应披露但未披露的关联方
及关联交易。
五、《反馈意见》之“规范性问题”第 6 题：报告期内，发行人对前五大客
户的销售收入占比分别为 79.54%、88.38%、93.70%和 82.14%。其中，对华新
新能源股份有限公司、中国电力建设集团有限公司的销售占比较高。请发行人：
（1）结合报告期内前五大客户的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关
联关系。说明报告期内发行人是否存在与关联方共同投标、联合中标的情形，
如存在，请披露具体情况；（2）结合报告期内发行人的客户集中度、单一客户
销售占比，与同行业企业进行比较，说明发行人是否存在对少数客户的严重依
赖；请就相关内容进行补充定量风险提示；（3）说明报告期内的销售流程、主
要客户的采购权限，披露报告期内通过招投标方式获取的收入占比，说明报告
期内是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在商业贿赂情形，如
存在，请详细披露有关情况及对本次发行上市的影响。请保荐机构、发行人律
师核查上述问题并发表意见。
（一）结合报告期内前五大客户的成立时间、注册资本、股权结构，说明其
与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在
关联关系。说明报告期内发行人是否存在与关联方共同投标、联合中标的情形，
如存在，请披露具体情况
1、结合报告期内前五大客户的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关
联关系。
本所律师走访了发行人 2014 年-2017 年的前五大客户，对其与发行人控股股
东、董事、监事、高级管理人员的关联关系进行了访谈确认；并且获取了客户的
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股权结构、董事、监事、高级管理人员名单，以及其与发行人及发行人关联方是
否存在关联关系的说明文件；通过全国企业信用信息公示系统网站核查了 2014
至 2017 年度前五大客户的股权结构、董事、监事、高级管理人员名单，核查其
与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；取
得了发行人及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员的《关联关系调查表》，
获取了以上人员控制企业或担任董事、高级管理人员的企业名单，将其与发行人
前五大客户进行比对，核查其与发行人客户的关联关系。
（1）2014 年至 2017 年，发行人前五大客户情况如下：
①2017 年前五大客户情况
注册资本（万 是否存在关
客户-控制方 客户-业务方 成立时间 股权结构
元） 联关系
华能秦皇岛风力发电有限公 华能新能源股份有限
2015.8.21 2,000.00
司 公司持股 100%
华能新能源股份有限
华能威宁风力发电有限公司 2011.3.21 48,150.00
公司持股 100%
华能新能源股份有限
华能五台风力发电有限公司 2012.11.27 7,510.00
公司持股 100%
华能新能源股份有限
华能富川风力发电有限公司 2013.11.12 19,325.00
公司持股 100%
华能新能源股份有限
华能海兴风力发电有限公司 2016.11.29 2,000.00
公司持股 100%
华能新能源股份有限
华能庆元风力发电有限公司 2015.12.22 7,100.00
公司持股 100%
华能阜新风力发电有限责任 华能新能源股份有限
2006.10.27 168,212.00
中国华能集团 公司 公司持股 100%
否
公司 华能新能源股份有限
公司持股 55%
华能寿光风力发电有限公司 2008.10.21 18,673.00
宝云有限公司持股
45%
华能新能源股份有限
公司持股 50%
中电亚洲南澳风电有
华能汕头风力发电有限公司 2005.12.28 19,419.00
限公司持股 25%
广东省风力发电有限
公司持股 25%
华能新能源股份有限
华能港灯大理风力发电有限 公司持股 55%
2007.12.25 15,069.00
公司 港灯云南大理风电有
限公司持股 45%
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华能新能源股份有限
华能潍坊风力发电有限公司 2010.8.18 22,574.03
公司持股 100%
华能新能源股份有限
华能通辽风力发电有限公司 2007.12.10 137,455.40
公司持股 100%
华能新能源股份有限
华能原平风力发电有限公司 2010.4.9 16,314.64
公司持股 100%
华能新能源股份有限
华能神池风力发电有限公司 2013.4.18 23,242.01
公司持股 100%
华能海南发电股份有限公司 华能海南发电股份有
2008.12.11 ——
文昌风电厂 限公司持股 100%
华能新能源股份有限
华能饶平风力发电有限公司 2010.12.6 26,583.00
公司持股 100%
华能新能源股份有限
华能包头风力发电有限公司 2008.6.26 47,944.07
公司持股 100%
华能新能源股份有限
华能阳江风力发电有限公司 2011.4.22 26,054.86
公司 100%
华能新能源股份有限
华能云和风力发电有限公司 2014.4.9 4,700.00
公司持股 100%
华能新能源股份有限
华能会理风力发电有限公司 2012.11.7 17,000.00
公司持股 100%
华能新能源股份有限
华能呼和浩特风力有限公司 2008.12.19 44,644.13
公司持股 100%
中国电建集团昆明勘测设计 中国电力建设股份有
1994.6.20 145,600.00
研究院有限公司 限公司持股 100%
中国电建集团成都勘测设计 中国电力建设股份有
2005.1.13 104,743.00
研究院有限公司 限公司持股 100%
福建省中电建电力科技有限 福建省电力勘测设计
2016.5.25 1,000.00
公司 院持股 100%
江西省电力设计院持
江西中电建物资有限公司 2016.5.30 1,000.00
中国电力建设 股 100%
否
集团有限公司 中国水利水电第四工程局有 中国电力建设股份有
1986.3.25 104,300.34
限公司 限公司持股 100%
中国电建集团福建省电力勘 中国电力建设集团有
1993.5.7 12,000.00
测设计院有限公司 限公司持股 100%
中国水电工程顾问集
团有限公司持股 70%
中国水电顾问集团风电关岭
2013.11.4 9,000.00 中国电建集团贵阳勘
有限公司
测设计研究院有限公
司持股 30%
华润电力控股 华润电力新能源投资
华润风电（宜城）有限公司 2014.8.4 34,377.01 否
有限公司 有限公司持股 100%
3-3-1-2-141
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
华润电力新能源投资
华润风电（枣阳）有限公司 2014.4.11 26,595.16
有限公司持股 100%
华润电力新能源投资
华润风电（广水）有限公司 2014.8.4 22,730.95
有限公司持股 100%
中广核（浙江三门）风力发
2014.11.05 10,096.00 中广核风电有限公司
电有限公司
中国广核集团
中广核风电有限公司 否
有限公司
遂川大唐汉业新能源有限公 持股 95%
2011.9.30 8,125.00
司 中汉业（北京）投资有
限公司持股 5%
三峡新能源大柴旦风电有限 中国三峡新能源有限
2010.11.17 43,000.00
公司 公司持股 100%
中国三峡新能 中国三峡新能源有限
否
源有限公司 公司持股 95%
社旗国合风力发电有限公司 2012.5.30 14,600.00
北京国合鑫风科技有
限公司持股 5%
②2016 年前五大客户情况
注册资本 是否存在关联
客户-控制方 客户-业务方 成立时间 股权结构
（万元） 关系
华能通榆新华风力 华能新能源股份有限公司
2009.11.17 38,863.00
发电有限公司 持股 100%
华能富川风力发电 华能新能源股份有限公司
2013.11.12 19,325.00
华能新能源股份 有限公司 持股 100%
否
有限公司 华能会理风力发电 华能新能源股份有限公司
2012.11.7 17,000.00
有限公司 持股 100%
华能庆元风力发电 华能新能源股份有限公司
2015.12.22 7,100.00
有限公司 持股 100%
中国电建集团昆明
中国电力建设股份有限公
勘测设计研究院有 1994.6.20 145,600.00
司持股 100%
限公司
中国电建集团华东
中国电力建设股份有限公
勘测设计研究院有 1993.7.17 103,000.00
司持股 100%
限公司
中国电建集团贵阳
中国电力建设集 中国电力建设股份有限公 否
勘测设计研究院有 1997.7.16 110,000.00
团有限公司 司持股 100%
限公司
中国电建集团中南
中国电力建设股份有限公
勘测设计研究院有 1994.1.19 90000
司持股 100%
限公司
江西中电建物资有 江西省电力设计院持股
2016.5.30 1000
限公司 100%
中国电建集团福建 1993.5.7 12000 中国电力建设股份有限公
3-3-1-2-142
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
省电力勘测设计研 司持股 100%
究院有限公司
华润风电（海原） 华润电力（风能）开发有
2015.1.9 63,033.66
华润电力控股有 有限公司 限公司持股 100%
否
限公司 华润风电（广水） 华润电力新能源投资有限
2014.8.4 22,730.95
有限公司 公司持股 100%
中节能（五峰）风 中节能风力发电股份有限
2015.4.17 17,213.00
力发电有限公司 公司持股 100%
中节能风力发电 中节能风力发电股份有限
2004.7.23 18,178.00
（张北）有限公司 公司持股 100%
中节能风力发电
中节能风力发电股份有限
（张北）运维有限 2007.8.31 16,460.00
中节能风力发电 公司持股 100%
公司 是
股份有限公司
中节能风力发电股份有限
中节能港建风力发
公司持股 60%；香港新能
电（张北）有限公 2007.7.18 54,564.00
源（单晶河）风能有限公
司
司持股 40%
中节能（内蒙古） 中节能风力发电股份有限
2010.4.16 10,829.00
风力发电有限公司 公司持股 100%
中天万和能源投 中天万和修水风力 中天万和能源投资有限公
2015.6.8 10,000.00 否
资有限公司 发电有限公司 司持股 100%
备注：中节能风力发电股份有限公司为中国节能环保集团公司的控股子公司，因中节能科技投资有限
公司与中节能实业发展有限公司均为公司的股东，且均为中国节能环保集团公司的全资子公司，因此中节
能风力发电股份有限公司是公司的关联方。
③2015 年前五大客户情况
注册资本 是否存在关
客户-控制方 客户-业务方 成立时间 股权结构
（万元） 联关系
华能包头风力发电 华能新能源股份有限公司持
2008.6.26 47,944.07
有限公司 股 100%
华能呼和浩特风力 华能新能源股份有限公司持
2008.12.19 44,644.13
发电有限公司 股 100%
华能赤峰新能源有 华能新能源股份有限公司持
2014.4.24 51,616.00
限公司 股 100%
华能新能源股份 华能云和风力发电 华能新能源股份有限公司持
2014.4.9 4,700.00 否
有限公司 有限公司 股 100%
华能神池风力发电 华能新能源股份有限公司持
2013.4.18 23,242.01
有限公司 股 100%
华能通榆新华风力 华能新能源股份有限公司持
2009.11.17. 38,863.00
发电有限公司 股 100%
华能港灯大理风力 华能新能源股份有限公司持
2007.12.25. 15,069.00
发电有限公司 股 55%
3-3-1-2-143
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
港灯云南大理风电有限公司
持股 45%
华能新能源股份有限公司持
股 50%
华能汕头风力发电 中电亚洲南澳风电有限公司
2005.12.28 19,419.00
有限公司 持股 25%
广东省风力发电有限公司持
股 25%
中国电建集团昆明
中国电力建设股份有限公司
勘测设计研究院有 1994.6.2 145,600.00
持股 100%
限公司
中国电建集团华东
中国电力建设股份有限公司
勘测设计研究院有 1993.7.17 103,000.00
持股 100%
中国电力建设集 限公司
否
团有限公司 中国电建集团贵阳
中国电力建设股份有限公司
勘测设计研究院有 1997.7.16 110,000.00
持股 100%
限公司
中国电建集团福建
中国电力建设股份有限公司
省电力勘测设计院 1993.5.7 12,000.00
持股 100%
有限公司
中节能（张北）风 中节能风力发电股份有限公
2011.5.25 35,524.00
能有限公司 司持股 100%
青海东方华路新能 中节能风力发电股份有限公
2007.12.20 36,066.00
源投资有限公司 司持股 100%
中节能风力发电 中节能风力发电股份有限公
2004.7.23 18,178.00
（张北）有限公司 司持股 100%
中节能风力发电
中节能风力发电 是
股份有限公司 中节能风力发电股份有限公
（张北）运维有限 2007.8.31 16,460.00
司持股 100%
公司
中节能风力发电股份有限公
中节能港建风力发
司持股 60%
电（张北）有限公 2007.7.18 54,564.00
香港新能源（单晶河）风能
司
有限公司持股 40%
浩泰新能源装备 浩泰新能源装备有 措美县聚合风力发电有限公
2014.3.19 10,000.00 否
有限公司 限公司 司持股 100%
海宁中广核风力发 中广核风电有限公司持股
2014.10.29 7,735.00
电有限公司 100%
中国广核集团有 中广核（浙江宁海） 中广核新能源投资（深圳）
2013.12.19 7,960.00 否
限公司 风力发电有限公司 有限公司持股 100%
中广核（浙江象山） 中广核新能源投资（深圳）
2011.7.11 13,461.00
风力发电有限公司 有限公司持股 100%
注：中节能风力发电股份有限公司为中国节能环保集团公司的控股子公司，因中节能科技投资有限公
司与中节能实业发展有限公司均为公司的股东，且均为中国节能环保集团公司的全资子公司，因此中节能
3-3-1-2-144
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
风力发电股份有限公司是公司的关联方。
④2014 年前五大客户情况
注册资本 是否存在
客户-控制方 客户-业务方 成立时间 股权结构
（万元） 关联关系
华能新能源盘县风 华能新能源股份有限公司持
2014.5.22 2,000.00
力发电有限公司 股 100%
华能神池风力发电 华能新能源股份有限公司持
2013.4.18 23,242.01
有限公司 股 100%
华能赤峰新能源有 华能新能源股份有限公司持
2014.4.24 51,616.00
华能新能源股份 限公司 股 100%
否
有限公司 华能潍坊风力发电 华能新能源股份有限公司持
2010.8.18 22,574.03
有限公司 股 100%
华能新能源股份有限公司持
华能港灯大理风力 股 55%
2007.12.25 15,069.00
发电有限公司 港灯云南大理风电有限公司
持股 45%
中国电建集团贵阳
中国电力建设股份有限公司
勘测设计研究院有 1997.7.16 110,000.00
持股 100%
中国电力建设集 限公司
否
团有限公司 中国电建集团昆明
中国电力建设股份有限公司
勘测设计研究院有 1994.6.20 145,600.00
持股 100%
限公司
中国三峡新能源有限公司
宾县大个岭风力发
2009.9.25 9,300.00 黑龙江澳加新能源技术开发
电有限公司
中国三峡新能源 有限公司
否
有限公司 中国三峡新能源有限公司
宾县大泉子风力发
2009.9.25 9,300.00 黑龙江澳加新能源技术开发
电有限公司
有限公司
浙江盾安新能源 包头市盾安风电有 浙江盾安新能源股份有限公
2013.1.7 25,807.00 否
股份有限公司 限责任公司 司持股 100%
中广核（浙江象山） 中广核新能源投资（深圳）有
2011.7.11 13,461.00
中国广核集团有 风力发电有限公司 限公司持股 100%
否
限公司 中广核（浙江宁海） 中广核新能源投资（深圳）有
2013.12.19 7,960.00
风力发电有限公司 限公司持股 100%
综上，发行人前五大客户中除已披露的中节能风力发电股份有限公司及其
附属公司外，其余均与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。
2、说明报告期内发行人是否存在与关联方共同投标、联合中标的情形，如
存在，请披露具体情况
本所律师采取了如下核查程序：
3-3-1-2-145
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（1）本所律师核查了发行人的投标文件，投标文件对投标人的资质提供了
明确要求。其中，与投标人产品及业务相关的要求包括如下内容：
①要求投标人是风力发电机组供应商，且具有设计、制造同类设备的相关经
验和良好运行业绩；
②要求投标人所投产品通过型式认证、设计认证。
本所律师核查了发行人关联方的经营范围、主营业务、主要产品，获取了发
行人关联方的审计报告或财务报告，核查了其收入结构。经确认，发行人不存在
经营范围和业务包括风力发电机组设计、研发、销售的关联方。
（2）经确认，发行人的主要客户华能新能源、中国电力建设集团有限公司、
华润电力控股有限公司、节能风电、湖南蓝山中电工程新能源有限公司的风场项
目在投标文件中明确指出：不接联合体投标，不接受代理商投标。
同时，大部分项目的投标文件也明确规定：发行人单位负责人为同一人或者
存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一
招标项目投标。
（3）本所律师获取了发行人 2014 年至 2017 年的各风场项目的中标通知书，
经确认，不存在发行人与关联方联合中标的情形。
（4）针对是否存在发行人与关联方共同投标、联合中标的情形，本所律师
向发行人 2014 年至 2017 年的客户发函确认。经客户确认，不存在该种情形。
（5）获取机电集团针对是否共同投标、联合中标出具的说明，经其确认，
不存在机电集团及其控制的企业与发行人存在共同投标、联合中标的情形。
经核查，报告期内发行人不存在与关联方共同投标、联合中标的情形。具体
情况说明如下：
（1）发行人参与投标的项目文件对投标人的资质提供了明确要求。其中，
与投标人产品及业务相关的要求包括：投标人为风力发电机组供应商，且具有
设计、制造同类设备的相关经验和良好运行业绩。但发行人关联方的经营范围
都不包括风力发电机组设计、研发、销售，更不存在相关业绩；
（2）发行人的主要客户华能新能源、中国电力建设集团有限公司、华润电
力控股有限公司、节能风电、湖南蓝山中电工程新能源有限公司的风场项目在
投标文件中明确规定不接联合体投标；
（3）大部分项目的投标文件也明确规定，单位负责人为同一人或者存在控
3-3-1-2-146
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标
项目投标；
（4）发行人 2014 至 2017 年度的各风场项目的中标通知书显示，不存在发
行人与关联方联合中标的情形；
（5）发行人的客户以及机电集团分别确认不存在与发行人共同投标、联合
中标的情形。
（二）结合报告期内发行人的客户集中度、单一客户销售占比，与同行业企
业进行比较，说明发行人是否存在对少数客户的严重依赖；请就相关内容进行补
充定量风险提示
本所律师通过公开信息，获取了同行业金风科技、海装风电的客户集中度、
单一客户销售占比，并将其与发行人进行比对，分析发行人是否存在对少数客户
的严重依赖；本所律师访谈了发行人销售经理，了解发行人针对客户集中风险的
应对措施及取得的成效。
1、发行人的客户集中度、单一客户销售占比及其与同行业的比较
（1）2014 年至 2017 年发行人的客户集中度、单一客户销售占比
单位：万元
年度 项目 第一大客户 第二大客户 第三大客户 第四大客户 第五大客户 合计
金额 105,903.82 66,585.46 51,347.01 31,692.31 22,196.58 277,725.18
2017 年
占比 32.51% 20.44% 15.76% 9.73% 6.81% 85.26%
金额 125,139.55 102,565.14 44,266.67 11,247.24 11,076.92 294,295.53
2016 年
占比 39.93% 32.73% 14.12% 3.59% 3.53% 93.91%
金额 135,901.81 124,520.10 34,758.67 33,500.00 27,781.19 356,461.77
2015 年
占比 35.06% 32.11% 8.97% 8.64% 7.16% 91.93%
金额 90,722.48 32,243.25 20,219.23 15,730.00 15,327.28 174,242.24
2014 年
占比 41.42% 14.72% 9.23% 7.18% 7.00% 79.54%
（2）发行人的客户集中度、单一客户销售占比与同行业比较
根据公开信息，仅可获取金风科技、明阳智能、海装风电 2014 年至 2017
年的客户集中度和单一客户销售占比数据。与同行业公司的客户集中度和单一
客户销售占比对比如下：
单位：万元
3-3-1-2-147
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2017 年
公司名称 项目 第一大客户 第二大客户 第三大客户 第四大客户 第五大客户 合计
金额 105,903.82 66,585.46 51,347.01 31,692.31 22,196.58 277,725.18
发行人
占比 32.48% 20.44% 15.76% 9.73% 6.81% 85.26%
金额 288,706.10 187,120.57 183,439.75 179,128.23 127,131.20 965,525.84
金风科技
占比 11.49% 7.45% 7.30% 7.13% 5.06% 38.43%
金额 47,609.55 47,200.55 43,644.92 32,958.57 30,693.87 202,107.46
明阳智能
占比 12.55% 12.44% 11.50% 8.69% 8.09% 53.27%
金额 74,960.17 66,161.93 24,768.73 10,431.29 9,802.57 186,124.69
海装风电
占比 31.83% 28.09% 10.52% 4.43% 4.16% 79.03%
2016 年
公司名称 项目 第一大客户 第二大客户 第三大客户 第四大客户 第五大客户 合计
金额 125,139.55 102,565.14 44,266.67 11,247.24 11,076.92 294,295.53
发行人
占比 39.93% 32.73% 14.12% 3.59% 3.53% 93.91%
金额 279,627.60 256,582.93 229,548.85 193,860.42 177,749.56 1,137,369.37
金风科技
占比 10.60% 9.72% 8.70% 7.34% 6.73% 43.09%
金额 134,432.90 72,891.78 58,747.53 52,070.32 50,562.91 368,705.43
明阳智能
占比 20.62% 11.18% 9.01% 7.99% 7.75% 56.55%
金额 166,043.46 127,235.05 55,033.94 46,890.61 43,784.65 438,987.70
海装风电
占比 21.79% 16.70% 7.22% 6.15% 5.75% 57.62%
2015 年
公司名称 项目 第一大客户 第二大客户 第三大客户 第四大客户 第五大客户 合计
金额 135,901.81 124,520.10 34,758.67 33,500.00 27,781.19 356,461.77
发行人
占比 35.06% 32.11% 8.97% 8.64% 7.16% 91.93%
金额 369,734.10 234,146.90 219,835.30 195,769.54 161,100.98 1,180,586.82
金风科技
占比 12.30% 7.79% 7.31% 6.51% 5.36% 39.27%
金额 114,732.09 91,601.39 80,465.09 67,025.04 46,103.54 399,927.15
明阳智能
占比 16.53% 13.20% 11.60% 9.66% 6.64% 57.63%
3-3-1-2-148
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
金额 114,878.87 110,764.32 69,032.21 65,849.76 37,499.22 398,024.38
海装风电
占比 18.53% 17.87% 11.13% 10.62% 6.05% 64.20%
2014 年
公司名称 项目 第一大客户 第二大客户 第三大客户 第四大客户 第五大客户 合计
金额 90,722.48 32,243.25 20,219.23 15,730.00 15,327.28 174,242.24
发行人
占比 41.42% 14.72% 9.23% 7.18% 7.00% 79.54%
金额 175,530.16 168,399.16 135,593.17 113,996.40 99,898.07 693,416.96
金风科技
占比 9.91% 9.51% 7.66% 6.44% 5.65% 39.17%
金额 126,419.71 111,235.83 97,752.62 33,662.88 26,686.89 395,757.93
明阳智能
占比 23.71% 20.86% 18.33% 6.31% 5.01% 74.23%
金额 146,776.87 36,987.93 33,106.28 33,079.81 21,652.33 271,603.23
海装风电
占比 34.51% 8.70% 7.78% 7.78% 5.09% 63.86%
注：2017 年数据，明阳智能为 1-9 月数据，海装风电为 1-6 月数据，金风科技为全年数
据。
受风电运营商集中度较高的影响，风电整机行业的客户集中度也较高。2014
年至 2016 年，前十大风电运营商新增装机容量占比分别为 72.2%、65.4%和
58.8%。但与同行业公司相比，发行人的客户集中度和单一客户销售占比更高。
发行人存在对少数客户依赖的风险。
发行人存在对少数客户的依赖。发行人已在招股说明书风险提示部分就风险
进行补充披露。
2、关于客户依赖的定量风险提示（客户集中风险）
我国风电投资运营企业主要为以五大发电集团为主导的国有企业，行业集
中度较高。作为风力发电机组的供应商，公司的客户主要为大型发电集团下属
项目公司，客户集中度相应较高。公司与华能新能源股份有限公司、中国电力
建设集团有限公司、中国三峡新能源有限公司、中国广核集团有限公司、华润
电力控股有限公司等电力集团建立了长期合作关系，报告期内，前五大客户收
入总额占当期营业收入的比例分别为 91.93%、93.91%、85.26%。此外，前五大
客户中，发行人对华能新能源的销售占分别为 35.06%、39.93%和 32.51%，对中
国电力建设集团有限公司的销售占分别为 32.11%、32.73%和 20.44%，对少数客
3-3-1-2-149
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
户的依赖度较高。
虽然公司前五大客户基本为大型央企，与其长期稳定的合作关系使公司销
售收入具有持续性，业务风险较小，但若未来公司不能扩展更多的新客户，或
者原有客户发展战略发生重大变化，对公司的采购减少，将对公司经营业绩造
成不利影响。
综上，本所律师认为，发行人存在对少数客户的依赖。发行人已在招股说明
书风险提示部分就风险进行补充披露。
（三）说明报告期内的销售流程、主要客户的采购权限，披露报告期内通过
招投标方式获取的收入占比，说明报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行
的情形，是否存在商业贿赂情形，如存在，请详细披露有关情况及对本次发行上
市的影响。
本所律师对相关业务负责人进行了访谈；访谈了 2014 至 2017 年度的前十大
客户，了解其风电机组的采购权限；核查了发行人 2014 至 2017 年度所有项目的
招标文件，将招标文件中的招标人、招标代理机构与销售合同中的购买方进行比
对，分析其从属关系，进而分析客户的采购权限；查阅了《中华人民共和国招标
投标法》等法律法规；核查了 2014 至 2017 年度发行人的销售合同、中标通知书、
招标信息公告网站等，了解了 2014 至 2017 年度主机销售项目的订单取得方式；
对于非招标方式取得的项目分析其产生的原因，并核查了项目建设进度、回款进
度，分析其是否存在被暂停的风险，进而分析对发行人的影响；查阅了发行人及
其子公司与营销活动相关的规章制度、发行人的销售费用明细账等材料，走访了
发行人所在地杭州市余杭区人民法院、杭州市中级人民法院立案大厅，就发行人
是否涉诉行贿案件进行了查询；在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站
查询了公开信息；查阅了相关招标投标管理机构的曝光黑名单、失信名单。
1、报告期发行人的销售流程
发行人的销售合同金额较大，且风电项目的气候、地域、电网接入要求针
对性强，每个合同均有不同的技术、质量要求和商务条款，公司销售的专业性
强。发行人主要通过招投标方式取得订单，个别项目通过与业主直接谈判的方
式取得订单。招标销售流程如下：
（1）公司营销中心通过客户邀标、网上信息收集、招标平台等途径获取招
标信息后，与客户进行技术交流，收集相关资料，并进行项目现场调查，了解
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
项目的具体情况及要求；
（2）此后营销中心下属市场部通过多种渠道（如宣讲过往业绩、技术交流
会等）向客户介绍产品的整体解决方案和专项优势；
（3）确定参与投标后，在工程、采购、技术、财务、法务等部门的配合
下，营销中心下属的商务部和市场部按时完成投标文件制作，经相关审批后，
按规定时间和地点送标、投标；
（4）项目中标后，营销中心按投标书承诺条件与客户签订技术、商务合
同；
（5）生产部门根据客户的发货时间要求进行排产。产品检测合格后，按交
货批次在规定的时间内，分批将产品运送至客户指定地点交货。公司根据合同
约定，对机组的安装进行相关技术指导，并负责所供设备的调试。
2、主要客户的采购权限
报告期发行人主要客户的风力发电机组的采购权限如下：
序号 客户-控制方 客户-业务方 采购权限
华能新能源盘县风力发电有限公
司
华能神池风力发电有限公司
华能赤峰新能源有限公司
华能潍坊风力发电有限公司
华能包头风力发电有限公司
华能呼和浩特风力发电有限公司 由华能新能源股份有限公司统一进
华能云和风力发电有限公司 行招标采购，并对招标过程进行监
华能新能源股份
1 督和管理，招标过程委托华能集团
有限公司 华能通榆新华风力发电有限公司
旗下的华能招标有限公司作为招标
华能富川风力发电有限公司 代理机构
华能会理风力发电有限公司
华能庆元风力发电有限公司
华能秦皇岛风力发电有限公司
华能威宁风力发电有限公司
华能海兴风力发电有限公司
华能五台风力发电有限公司
中国电力建设集 中国电建集团贵阳勘测设计研究 由中国电力建设股份有限公司（以
2
团有限公司 院有限公司 下简称“中国电建”）的设备物资
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
中国电建集团昆明勘测设计研究 采购中心为招标组织机构，以年度
院有限公司 集中采购方式招标确定入围供应
中国电建集团华东勘测设计研究 商。所属成员企业在入围供应商范
院有限公司 围内通过谈判确定供应商。江西中
福建省电力勘测设计院 电建物资、福建省电力勘测设计院
和福建省中电建电力科技有限公司
中国电建集团中南勘测设计研究
为中国电建控股股东中国电力建设
院有限公司
集团有限公司控制的企业，但其实
江西中电建物资有限公司
际业务由中国电建管理，其风电机
福建省中电建电力科技有限公司 组设备按照中国电建年度集中招标
中国电建集团成都勘测设计研究 采购执行
院有限公司
中电建贺州新能源有限公司
中广核（浙江三门）风力发电有限
公司
由广核集团下属的中广核风电有限
中广核（浙江宁海）风力发电有限 公司或者项目公司作为招标人，中
中国广核集团有 公司 广核风电有限公司对招标过程进行
3 中广核（浙江象山）风力发电有限 全程监督和管理。招标过程委托第
限公司
公司 三方招标代理机构中信国际招标有
海宁中广核风力发电有限公司 限公司作为招标代理机构
遂川大唐汉业新能源有限公司
宾县大个岭风力发电有限公司 由各项目公司作为招标人，中国三
峡新能源有限公司对招标过程进行
中国三峡新能源 宾县大泉子风力发电有限公司
4 全程监督和管理。招标过程委托中
有限公司 三峡新能源大柴旦风电有限公司
国长江三峡集团公司旗下的三峡国
社旗国合风力发电有限公司 际招标有限公司作为招标代理机构
中节能（张北）风能有限公司 早期项目公司作为招标人，现由节
中节能风力发电 中节能（五峰）风力发电有限公司 能风电对采购工作实行统一招标、
5
股份有限公司 青海东方华路新能源投资有限公 集中采购、专业管理、分级负责的
司 管理模式
华润风电（广水）有限公司 由项目公司作为招标人，华润电力
控股有限公司对招标过程进行监督
华润风电（宜城）有限公司
华润电力控股有 和管理。招标过程由第三方招标公
6 华润风电（海原）有限公司
限公司 司中国电能成套设备有限公司和华
润集团旗下守正招标有限公司作为
华润风电（枣阳）有限公司
招标代理机构
海盐中电工程风电有限公司 由项目公司作为招标人，中国电力
中国电力工程顾 湖南汝城中电工程新能源有限公 工程顾问集团投资有限对招标过程
7 问集团投资有限 司 进行监督和管理。招标由第三方或
公司 湖南蓝山中电工程新能源有限公 者中国电力工程顾问集团投资有限
司 公司旗下的公司作为招标代理机构
8 协合风电投资有 浩泰新能源装备有限公司 由浩泰新能源装备有限公司间接股
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
限公司 东协合风电投资有限公司作为招标
人，并由其对招标过程进行监督和
管理。招标过程由中设国际招标有
限责任公司作为招标代理机构
由包头市盾安风电有限责任公司的
浙江盾安新能源
9 包头市盾安风电有限责任公司 控股股东浙江盾安新能源股份有限
股份有限公司
公司负责风电机组采购事宜
由中天万和修水风力发电有限公司
中天万和能源投
10 中天万和修水风力发电有限公司 的控股股东中天万和能源投资有限
资有限公司
公司负责风电机组采购事宜
3、2014 至 2017 年度内通过招投标方式获取的收入占比；以及对报告期内
是否存在应履行招投标程序而未履行的情形的核查
（1）对报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行的情形的核查
《中华人民共和国招标投标法》和发改委根据该法制定的《工程建设项目招
标范围和规模标准规定》，与电力、新能源类的工程建设有关的重要设备采购、
单项合同估算价在 100 万元以上必须进行招标，需要向原中标人采购工程、货物
或者服务可以不招标。
根据此规定，发行人的产品销售都应进行招标，此前已通过招标方式确定的
项目后续改扩建可以不履行招标程序。具体相关规定如下：
①招标相关法律法规的规定
A、《中华人民共和国招标投标法》
“第三条在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、
设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行
招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院
有关部门制订，报国务院批准。”
B、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（中华人民共和国国家发展计
划委员会令第 3 号）
“第一条 为了确定必须进行招标的工程建设项目的具体范围和规模标
准，规范招标投标活动，根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，制
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
定本规定。
第二条 关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目的范围包括：
（一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源项目；
……”
第七条 本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设项目，包括项
目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采
购，达到下列标准之一的，必须进行招标：
（一）施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以
上的；
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币
以上的；
（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项
目总投资额在 3000 万元人民币以上的。”
②招标的例外情况
《中华人民共和国招标投标法实施条例》：
“第九条 除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况
外，有下列情形之一的，可以不进行招标：
……
（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能
配套要求;
……”
本所律师核查了 2014 至 2017 年度发行人的相关风电机组供货合同、中标通
知书，发行人存在因业主单位应履行招标程序而未履行招标程序销售风电机组
产品的情形。
2014 至 2017 年度，发行人应履行招投标程序而未履行的合同确认的收入占
比情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
未履行招标程序的主营业务收入 6,752.14 26,146.67 34,062.44 44,850.85
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
其中：应履行招标程序而未履行的合同
6,752.14 26,146.67 13,442.61 40,470.68
确认的收入
改扩建等原因可以不履行招标程
- - 20,619.83 4,380.16
序合同确认的收入
当期主营业务收入 318,168.08 313,395.42 387,736.88 219,054.52
应履行招标程序而未履行的合同确认的
2.12% 8.34% 3.47% 18.48%
收入占比
报告期发行人应履行招投标程序而未履行的合同共计 8 份。6 份合同的业主
为民营机构，发行人通过竞争性谈判取得订单。另两份合同的签订时间为 2013
年 8 月、2014 年 3 月，当时对招投标执行并不严格，通过与业主竞争性谈判取
得订单，项目均已完成建设、并网发电，发行人已收到全部款项。
具体情况如下：
序 合同签 合同金额 项目进
客户名称 项目名称 产品类型 收款进度
号 订时间 （万元） 度
截至 2017 年
浙江丰源 已全部
东绿华岛 末，已收款至
1 发电有限 2014.12 7,410 1.5MW 吊装，并
风电项目 95%，余 5%
公司 网发电
质保金
中国电建
盾安贵州
集团贵阳 已全部 截至 2017 年
瓮安花竹
2 勘测设计 2015.05 18,471.2 2MW 吊装，并 末，已收款至
山风电项
研究院有 网发电 95%
目
限公司[1]
包头市盾 盾安新能
已全部 截至 2017 年
安风电有 源风电项
3 2012.04 18,404.10 1.5MW 吊装，并 末，已收款至
限责任公 目（百灵
网发电 100%
司 庙一期）
中国电建
宁夏吴忠
集团贵阳 已全部 截至 2017 年
太阳山运
4 勘测设计 2014.03 18,983.25 1.5MW 吊装，并 末，已收款至
风 3 号风
研究院有 网发电 100%
电场一期
限公司
中国电建
宁夏吴忠
集团贵阳 30 台 已全部 截至 2017 年
运风 1 号
5 勘测设计 2013.08 18,372 1.5MW； 吊装，并 末，已收款至
风电场一
研究院有 台 2MW 网发电 100%
期
限公司
象山花岙 浙江象山
已全部 截至 2017 年
大佛山风 高塘岛炮
6 2010.04 8,036 1.5MW 吊装，并 末，已收款至
力发电有 台山风电
网发电 100%
限公司[2] 场项目
中天万和 中天万和 已全部 截至 2017 年
7 2016.08 12,960 2MW
修水风力 修水九云 吊装，并 末，已收款至
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 合同签 合同金额 项目进
客户名称 项目名称 产品类型 收款进度
号 订时间 （万元） 度
发电有限 岭一期风 网发电
90%
公司 [3]
电项目
中天万和 中天万和
已部分 截至 2017 年
修水风力 修水九云
8 2017.03 7,900 2MW 吊装，并 末，已收款至
发电有限 岭二期风
网发电 80%
公司[3] 电项目
注：1、盾安贵州瓮安花竹山风电项目业主方为“贵州盾安风电有限公司”，合同买方即
该项目的 EPC 总承包商为“中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司”；
发行人通过竞争性谈判取得上述订单，过程中不存在商业贿赂。
发行人在上述销售过程中，不存在商业贿赂的具体理由：
①《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第十条规定：
“商业贿赂行为由县级以上工商行政管理机关监督检查。”根据发行人及其控
股子公司所属市场监督管理局出具的证明，发行人及其控股子公司报告期内不
存在因违反工商行政管理法律法规的行为而受到行政处罚的记录。根据发行人
董事、监事和高级管理人员所属派出所出具的无违法犯罪记录证明，发行人董
事、监事和高级管理人员不存在违法犯罪记录；
②发行人报告期内不存在缴纳罚款、罚金的情形；
③中介机构检索发行人及其子公司所属工商局网站、百度、中国裁判文书
网、信用中国等网站，以及走访杭州市中级人民法院，未发现发行人报告期内
存在商业贿赂方面的处罚记录或新闻报道，也不存在商业贿赂等不正当竞争行
为相关的诉讼、仲裁情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人应履行招投标程序而未履行的销售
收入占比分别为 18.48%、3.47%、8.34%和 2.12%，相关的项目均已并网发电，
对应的货款已全部或大部分收回，对发行人经营业绩无重大影响。同时，履行招
投标程序的主体并非发行人，前述项目中发行人为无过错方，发行人不存在因此
受到重大行政处罚的风险。发行人报告期内销售风电机组产品存在部分应履行招
投标程序而未履行的情形对本次发行上市不存在重大影响。发行人亦不存在商业
贿赂情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
六、《反馈意见》之“规范性问题”第 7 题：报告期内，发行人对前五大供
应商的采购金额占比分别为 46.92%、46.27%、55.22%和 48.49%。发行人存在
外协。请发行人：（1）说明报告期内向前十大供应商采购的具体情况（供应商
名称、采购内容、金额及占比）。结合上述供应商的成立时间、住所、注册资
本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间是否存在关联关系；（2）补充披露发行人产品各生产环节中，
由外协厂商完成的具体环节，发行人对外协加工的质量控制措施；报告期内外
协加工费金额，主要外协厂商与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、发行
人律师核查上述问题并发表意见。
（一）说明报告期内向前十大供应商采购的具体情况（供应商名称、采购内
容、金额及占比）。结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，
说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是
否存在关联关系
本所律师获取了发行人提供的前十大供应商名单、采购内容、金额及占比；
核查了发行人 ERP 采购系统数据，并将其与发行人提供的供应商采购具体情况
进行比对；走访了以上供应商（除中航惠腾和徐州罗特艾德回转支承有限公司
外），对其向发行人销售的内容、金额进行了确认；并且对其股权结构进行了确
认，按同一控制口径合并披露采购金额；对其与发行人控股股东、董事、监事、
高级管理人员的关联关系进行了访谈确认；并且获取了供应商的股权结构、董事、
监事、高级管理人员名单，以及其与发行人及发行人关联方是否存在关联关系的
说明文件；通过全国企业信用信息公示系统网站对前十大供应商的股权结构、控
制关系进行了验证；取得了发行人及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人
员的《关联关系调查表》，获取了以上人员控制企业或担任董事、高管的企业名
单，将其与发行人前十大供应商进行比对，核查其与发行人客户的关联关系。
1、报告期内前十大供应商采购的具体情况
（1）2017 年前十大供应商采购情况
单位：万元
采购金额 所占比
序号 供应商名称 采购内容
（元） 例
齿轮箱、偏航驱动、变桨驱动、
1 南京高精传动设备制造集团有限公司 48,531.66 19.67%
调向驱动装置等
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
采购金额 所占比
序号 供应商名称 采购内容
（元） 例
株洲时代新材料科技股份有限公司 桨叶、弹性支撑等 29,084.28 11.79%
2 西安中车永电捷力风能有限公司 发电机 4,385.56 1.78%
小计 33,469.84 13.57%
3 中材科技风电叶片股份有限公司 桨叶 17,885.62 7.25%
保定华翼风电叶片研究开发有限公司 桨叶 16,200.43 6.57%
4 白银中科宇能科技有限公司 桨叶 1,366.67 0.55%
小计 17,567.09 7.12%
5 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 轮毂、轴承座组件、主机架等 12,711.22 5.15%
变桨轴承、偏航轴承、偏航回转
6 成都天马铁路轴承有限公司 12,300.71 4.99%
支承
主轴/主轴组件、偏航制动盘、风
浙江解放机械制造有限公司 11,347.56 4.60%
轮锁紧盘等
切屑加工类产品，包括如安装
浙江华昌液压机械有限公司 211.88 0.09%
板、支撑挡板等
7
浙江新华机械制造有限公司 风轮锁紧盘 241.07 0.10%
浙江省机电设计研究院有限公司 设计费 1.41 0.00%
小计 11,800.51 4.78%
变桨控制系统、变桨系统弹性支
8 固安华电天仁控制设备有限公司 8,531.40 3.46%
撑、电源模块等
9 西安盾安电气有限公司 发电机、弹簧片等小配件 7,007.58 2.84%
10 远东电缆有限公司 动力电缆、控制电缆、信号线等 5,275.00 2.14%
合计 175,080.03 70.97%
注：1、株洲时代新材料科技股份有限公司与西安中车永电捷力风能有限公司同受中国中车股份有限公司控
制。
2、白银中科宇能科技有限公司与保定华翼风电叶片研究开发有限公司同受中科宇能科技发展有限公司
控制。
3、浙江解放机械制造有限公司、浙江新华机械制造有限公司、浙江华昌液压机械有限公司和浙江省机
电设计研究院有限公司同受浙江省机电集团有限公司控制。
（2）2016 年前十大供应商采购情况
单位：万元
所占
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
比例
齿轮箱、偏航驱动、变桨驱动、
1 南京高精传动设备制造集团有限公司 42,758.88 19.80%
调向驱动装置等
2 株洲时代新材料科技股份有限公司 桨叶、弹性支撑等 41,528.49 19.23%
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
所占
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
比例
西安中车永电捷力风能有限公司 发电机 2,443.11 1.13%
小计 43,971.60 20.36%
3 中材科技风电叶片股份有限公司 桨叶 20,431.17 9.46%
4 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 轮毂、轴承座组件、主机架等 9,708.31 4.49%
变桨控制系统、变桨系统弹性支
5 固安华电天仁控制设备有限公司 7,469.68 3.46%
撑、电源模块等
主轴/主轴组件、偏航制动盘、风
浙江解放机械制造有限公司 7,316.12 3.39%
轮锁紧盘等
切屑加工类产品，包括如安装
浙江新华机械制造有限公司 104.53 0.05%
板、支撑挡板等
6
浙江华昌液压机械有限公司 风轮锁紧盘 132.73 0.06%
浙江省机电设计研究院有限公司 设计费 3.58 0.00%
小计 7,556.96 3.50%
7 西安盾安电气有限公司 发电机及小配件 7,131.45 3.30%
8 徐州罗特艾德回转支承有限公司 变桨轴承、偏航回转支承等 5,187.74 2.40%
白银中科宇能科技有限公司 桨叶 2,781.06 1.29%
9 保定华翼风电叶片研究开发有限公司 桨叶 1,837.52 0.85%
小计 4,618.58 2.14%
10 远东电缆有限公司 动力电缆、控制电缆、信号线等 4,442.47 2.06%
合计 153,276.84 70.90%
注：1、株洲时代新材料科技股份有限公司与西安中车永电捷力风能有限公司同受中国中车股份有限公司控
制。
2、白银中科宇能科技有限公司与保定华翼风电叶片研究开发有限公司同受中科宇能科技发展有限公司
控制。
3、浙江解放机械制造有限公司、浙江新华机械制造有限公司、浙江华昌液压机械有限公司和浙江省机
电设计研究院有限公司同受浙江省机电集团有限公司控制。
（3）2015 年前十大供应商采购情况
单位：万元
所占
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
比例
齿轮箱、偏航驱动、变桨驱动、
1 南京高精传动设备制造集团有限公司 61,200.60 19.68%
调向驱动装置等
株洲时代新材料科技股份有限公司 桨叶、弹性支撑等 42,701.70 13.73%
2 西安中车永电捷力风能有限公司 发电机 9,957.95 3.20%
小计 52,659.64 16.94%
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
所占
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
比例
白银中科宇能科技有限公司 桨叶 10,216.84 3.29%
3 保定华翼风电叶片研究开发有限公司 桨叶 5,671.79 1.82%
小计 15,888.63 5.11%
4 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 轮毂、轴承座组件、主机架等 13,154.38 4.23%
变桨控制系统、变桨系统弹性支
5 固安华电天仁控制设备有限公司 12,143.36 3.91%
撑、电源模块等
6 中材科技风电叶片股份有限公司 桨叶 11,669.66 3.75%
主轴/主轴组件、偏航制动盘、风
浙江解放机械制造有限公司 9,485.61 3.05%
轮锁紧盘等
切屑加工类产品，包括如安装
7 浙江新华机械制造有限公司 169.49 0.05%
板、支撑挡板等
浙江华昌液压机械有限公司 风轮锁紧盘 74.97 0.02%
小计 9,730.06 3.13%
8 远东电缆有限公司 动力电缆、控制电缆、信号线等 8,183.91 2.63%
变桨控制系统、驱动器、变桨控
9 徐州罗特艾德回转支承有限公司 7,685.59 2.47%
制器等
10 维谛技术有限公司 变流器及继电器等小件 7,337.63 2.36%
合计 199,653.47 64.21%
注：1、株洲时代新材料科技股份有限公司与西安中车永电捷力风能有限公司同受中国中车股份有限公司控
制。
2、白银中科宇能科技有限公司与保定华翼风电叶片研究开发有限公司同受中科宇能科技发展有限公司
控制。
3、维谛技术有限公司曾用名“艾默生网络能源有限公司”，是公司的变流器供应商。
（4）2014 年前十大供应商采购情况
单位：万元
所占
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
比例
齿轮箱、偏航驱动、变桨驱动、
南京高精传动设备制造集团有限公司 47,358.32 18.59%
调向驱动装置等
1 齿轮箱、偏航驱动、变桨驱动、
南京高速齿轮制造有限公司 2,263.50 0.89%
调向驱动装置等
小计 49,621.82 19.48%
株洲时代新材料科技股份有限公司 桨叶、弹性支撑等 31,383.13 12.32%
2 西安中车永电捷力风能有限公司 发电机 5,706.41 2.24%
小计 37,089.54 14.56%
3 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 轮毂、轴承座组件、主机架等 15,886.06 6.23%
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所占
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
比例
主轴/主轴组件、偏航制动盘、风
浙江解放机械制造有限公司 11,405.47 4.48%
轮锁紧盘等
切屑加工类产品，包括如安装
4 浙江新华机械制造有限公司 418.11 0.16%
板、支撑挡板等
浙江华昌液压机械有限公司 风轮锁紧盘 119.44 0.05%
小计 11,943.03 4.69%
5 中航惠腾风电设备股份有限公司 桨叶、液压缸等 11,568.46 4.54%
6 西安盾安电气有限公司 发电机、弹簧片等小配件 11,416.70 4.48%
变桨控制系统、变桨系统弹性支
7 固安华电天仁控制设备有限公司 7,855.15 3.08%
撑、电源模块等
8 徐州罗特艾德回转支承有限公司 变桨轴承、偏航回转支承等 7,135.01 2.80%
9 远东电缆有限公司 动力电缆、控制电缆、信号线等 6,045.17 2.37%
变桨控制系统、驱动器、变桨控
10 埃斯倍风电科技（青岛）有限公司 5,952.47 2.34%
制器等
合计 164,513.41 64.57%
注：1、株洲时代新材料科技股份有限公司与西安中车永电捷力风能有限公司同受中国中车股份有限公司控
制。
2、结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联
关系。
2014 至 2017 年度，发行人前十大供应商信息如下：
与发行人
序号 公司名称 成立日期 住所 注册资本 股权结构 是否存在
关联关系
南京高精传动设备制造集团 南京江宁科学园天元
2007/3/27 44830.00 万美元 中传控股有限公司持股 100% 否
有限公司 东路 1 号
1 南京高精传动设备制造集团有限
南京江宁科学园天元
南京高速齿轮制造有限公司 2013/7/8 200,000 万元 公司持股 90.88%，南京中传船舶 否
东路 1 号
设备有限公司持股 9.12%
为上市公司。中车株洲电力机车
研究所有限公司持股 36.43%；南
车投资管理公司持股 8.22%；中央
株洲时代新材料科技股份有 株洲市高新技术开发 汇金资产管理有限责任公司持股
2 1994/5/24 80279.82 万元 否
限公司（股票代码：SH600458） 区黄河南路 2.17%；中车株洲电力机车有限公
司持股 1.54%；中车集团株洲车辆
厂持股 1.11%，其余股东持股
50.53%
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西安经济技术开发区
西安中车永电捷力风能有限
2000/6/30 文景北路 15 号捷力 6,400.00 万元 中车永济电机有限公司持股 100% 否
公司
大厦八层
包士金持股 36.48%；许军持股
江苏吉鑫风能科技股份有限 江阴市云亭街道工业 0.5203%；吉惠仙持股 0.4972%；
3 2003/12/19 99,176 万元 否
公司 园区那巷路 8 号 王由之持股 0.4402%；叶林持股
0.4163%等
浙江省机电集团有限公司持股
浙江解放机械制造有限公司 2003/1/13 德清县武康镇北湖街 2,000.00 万元
100%
浙江省德清县武康镇 浙江省机电集团有限公司持股
浙江新华机械制造有限公司 2003/1/13 2,000.00 万元
北湖东街 100%
浙江省机电设计研究院有限公司
4 临安市青山湖街道东 持股 39%；杭叉集团股份有限公 是
浙江华昌液压机械有限公司 2003/11/28 3,600.00 万元
环路 88-8 号 司持股 34%；程三红等自然人持
股 27%
浙江省机电集团有限公司持股
浙江省机电设计研究院有限 浙江省杭州市延安路
2001/12/28 10,001 万元 80.11%，浙江亿嘉投资管理有限
公司 87 号
公司持股 19.89%
中航直升机有限责任公司持有
30%；美腾风能（香港）有限公司
中航惠腾风电设备股份有限 河北省保定市高新区
5 2001/1/18 50000.00 万元 持有 25%；中国航空工业集团公 否
公司 风能街 111 号
司持有 25%；中国航空工业新能
源投资有限公司持股 20%
杭州民泽科技有限公司持股
63.40%；杭州新宏实业有限公司
西安市泾渭工业区泾
6 西安盾安电气有限公司 2007/9/24 200,000.00 万元 持股 27.86%；吕俊生持股 2.25%； 否
高南路西段 9 号
孔令江持股 1.58%；庞卓卉持股
1.58%
固安华电天仁控制设备有限 北京华电天仁电力控制技术有限
7 2010/3/8 固安县工业园区 540.00 万元 否
公司 公司持股 100%
徐工集团工程机械股份有限公司
徐州罗特艾德回转支承有限 徐州经济开发区螺山
8 2002/4/2 9,930.00 万美元 持股 40%；蒂森克虏伯（中国） 否
公司 路 15 号
投资有限公司持股 60%
宜兴市高滕镇远东大 远东智慧能源股份有限公司持股
9 远东电缆有限公司 1992/10/22 100,000.00 万元 否
道8号 100%
埃斯倍风电科技（青岛）有限 青岛市崂山区株洲路 SSB Wind Systems Gmbh &Co.KG
10 2005/9/16 120 万美元 否
公司 91 号 持股 100%
甘肃省白银市白银区
白银中科宇能科技有限公司 2008/1/30 中科院白银高技术产 1,000 万元 中科宇能科技发展有限持股 100% 否
业园
11
保定华阳可再生资源开发有限公
保定华翼风电叶片研究开发 保定市向阳北大街
2005/10/21 500 万元 司持股 45%；保定国能太阳能科 否
有限公司 2011 号
技有限公司持股 30%；中国工程
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热物理学会持股 25%
北京市延庆区北京八 中材科技股份有限公司持股
中材科技风电叶片股份有限
12 2007/6/14 达岭经济开发区东环 44,101.93 万元 99.13%；中材科技（苏州）技术 否
公司
路 888 号 研究院有限公司持股 0.87%
江阴市云亭街道工业 力博特（上海）投资有限公司持
13 维谛技术有限公司 2000/3/22 77,748.51 万元 否
园区那巷路 8 号 股 100%
综上，发行人前十大供应商中除已披露的浙江解放机械制造有限公司、浙
江新华机械制造有限公司、浙江华昌液压机械有限公司和浙江省机电设计研究
院有限公司外，其余均与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。
（二）补充披露发行人产品各生产环节中，由外协厂商完成的具体环节，发
行人对外协加工的质量控制措施；报告期内外协加工费金额，主要外协厂商与发
行人是否存在关联关系
本所律师访谈了发行人采购人员，了解了风力发电机组生产过程中由外协厂
商完成的具体环节；访谈了发行人质量管理部，了解了发行人针对外协加工环节
具体的质量控制措施；获取了发行人 ERP 采购数据，与发行人提供的外协加工
费金额进行比对；登入全国企业信用信息公示系统网站和企查查软件，核查了发
行人外协厂商西门子制造工程中心有限公司和台达电子企业管理（上海）有限公
司相关信息，包括住所、股权结构、董事、监事、高级管理人员信息，对其与发
行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系进行了核
查；取得了发行人及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员的《关联关系
调查表》，获取了以上人员控制的企业或担任董事、高管的企业名单，将其与发
行人外协厂商名单进行比对，核查是否存在重叠。
1、发行人产品各生产环节中，由外协厂商完成的具体环节，发行人对外协
加工的质量控制措施
报告期内发行人委托外协厂商加工的环节主要是控制柜的采购和成套组
装，由外协厂商西门子制造工程中心有限公司和台达电子企业管理（上海）有限
公司负责。发行人向外协厂商提供控制柜的核心元器件、控制模块、设计图、
材料清单等，外协厂商根据发行人确认的柜体方案购买控制柜柜体，按照发行
人提供的设计图组装。
报告期外协交易额：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
公司名称 2017 年 2016 年 2015 年
西门子制造工程中心有限公司 2,228.10 1,681.36 2,981.34
台达电子企业管理（上海）有限公司 457.51 397.73 370.93
发行人已建立了较为完善的外协质量控制措施：
A、发行人根据外协厂商的经营规模、工艺水平、报价水平等因素选取符
合要求的外协厂商进行合作；
B、严格控制外协加工物资的出、入库。外协厂商完工后，由发行人采购
部门监造人员对检验合格的产品发放《放行单》，未取得《放行单》的产品不予
发货。外协产品到达发行人生产基地后，由发行人的质量部、仓库共同办理收
货验收，按照《风电机组零部件进料检验指导书》对外协产品进行到货检验，符
合要求的方可入库。
C、发行人采购部门不定期进行厂家巡检，检查外协厂商生产过程是否符
合规范性要求。
D、各季度、年度末，发行人汇总外协件在装配、调试、风场运行中出现
的质量问题，并通报供应商。由供应商分析原因并提出对应的改进措施。
报告期外协厂商的基本情况如下：
公司名称 成立时间 法定代表人 住所 股权结构
上海市宝山区罗 西门子（中国）有限公司
西门子制造工程
1995.02.13 王海滨 店镇石太路 2128 持股 51%；宝钢工程技术
中心有限公司
号 集团有限公司持股 49%
台达电子企业管 上海市浦东新区
台达电子（香港）有限公
理（上海）有限 2013.12.12 郑崇华 华东路 1675 号 1
司持股 100%
公司 幢 1 层、7-8 层
发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员与外协厂商不存在
关联关系。
综上，本所律师认为，发行人外协环节具有有效的质量控制。报告期内，外
协交易金额较小；发行人的外协厂商与发行人不存在关联关系。
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七、《反馈意见》之“规范性问题”第 8 题：发行人与中航惠腾风电设备股
份有限公司之间存在未决诉讼。请发行人：补充披露上述诉讼的进展情况及相
关执行情况，以及对发行人经营业绩的具体影响，说明预计负债的计提金额是
否符合谨慎性原则。请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表意
见。
本所律师查阅了发行人与中航惠腾案件相关的诉讼资料；就诉讼案件的进展
情况及执行情况访谈了发行人总经理、诉讼律师、采购经理；查阅了发行人与中
航惠腾的历史合同签订情况，以及发行人与业主的销售合同，重点关注了采购合
同、销售合同对于批次性质量问题的约定；查阅了发行人与中航惠腾之间的会议
纪要、往来函件，进一步核实发行人预计负债计提的合理性；查阅了第三方检测
机构对于中航惠腾桨叶出具的排查报告，获取了发行人业主对于风场运行情况的
说明，核查了发行人预计负债计提的完整性。
（一）发行人与中航惠腾诉讼的进展情况及相关执行情况
1、发行人诉中航惠腾案件进展情况
中航惠腾作为运达风电桨叶的供应商，因中航惠腾交付的设备由于产品缺
陷自 2015 年起多次出现批量性的质量问题，且经过协商中航惠腾仍未能按照合
同约定履行维修或更换义务。2016 年 5 月，发行人就与中航惠腾买卖合同纠纷
向杭州市中级人民法院提起诉讼（[2016]浙 01 民初 594 号），请求法院判决：
一、判令解除原、被告签订的编号为 WD1500-桨叶-1306、WD1500-桨叶 1307
及 WD1500-桨叶-1312 的三份《1500KW 风力发电机组桨叶采购合同》；二、判
令原告退还 WD1500-桨叶-1302 合同下一套桨叶；三、判令被告返还货款贷款人
民币 58,233,549.21 元，赔偿原告损失 23,793,667.34 元，两项合计 82,027,216.55
元；四、判令被告承担本案诉讼费用及保全费用。2016 年 5 月 27 日，杭州市中
级人民法院出具民事案件受理通知书。
2016 年 6 月 17 日，根据发行人的申请，杭州市中级人民法院出具《协助执
行通知书》，冻结中航惠腾对运达风电的到期应收款 7,579.03 万元，冻结期限自
2016 年 6 月 17 日至 2019 年 6 月 16 日，该期限内运达风电不得向中航惠腾支付
上述款项。
2016 年 11 月 20 日，发行人向杭州市中级人民法院增加诉讼请求，申请：
一、判令解除运达风电与中航惠腾签订的编号为 WD1500-桨叶-1403 合同；二、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
判令中航惠腾退还 1403 合同项下货款人民币 990.58 万元；三、判令运达风电、
中航惠腾间 7,579.03 万元债务抵销。
2017 年 1 月 3 日，双方第一次开庭，由于案情较为复杂，法院并未判决并
给予 6 个月调解期限供双方进行协商。2017 年 6 月，运达风电向杭州市中级人
民法院补充了自第一次开庭之后至 2017 年 6 月因中航惠腾的叶片而陆续发生的
运维、更换费用的证据。2017 年 7 月 27 日，该案件第二次开庭，主要系针对运
达风电补充提交的证据发表意见，此次开庭未作出判决。
2018 年 1 月 22 日，鉴于中航惠腾已破产，没有能力根据合同约定对存在质
量问题的部件进行更换，运达风电向法院增加诉讼请求，申请：一、判令确认
中航惠腾赔偿损失 111,759,458 元；二、判令确认运达风电与中航惠腾之间债务
抵销后的损失为 35,969,162.16 元。
杭州市中级人民法院分别于 2018 年 1 月 22 日、2018 年 2 月 12 日开庭审理
了本案。
2018 年 2 月 23 日，杭州市中级人民法院下达《民事判决书》（[2016]浙 01
民初 594 号），判决：一、中航惠腾赔偿运达风电损失 78,524,855 元，与运达风
电欠中航惠腾 75,790,295.84 元货款相抵销，确认运达风电对中航惠腾享有债权
2,734,559.16 元；二、驳回运达风电其他诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具日，发行人未对前述民事判决提出上诉，亦未
收到中航惠腾对前述民事判决提出上诉的上诉状，前述民事判决的上诉期尚未
届满。
2、中航惠腾诉发行人案件
2017 年 10 月 10 日，河北省保定高新技术产业开发区人民法院受理了中航
惠腾破产清算申请，指定清算组为中航惠腾破产管理人，并于 2018 年 1 月 5 日
宣告中航惠腾破产。
2018 年 1 月 25 日，中航惠腾破产管理人向保定高新技术产业开发区人民法
院提起诉讼（[2018]冀 0691 民初 126 号），请求：一、判令被告运达风电向原
告中航惠腾清偿债务 81,582,921.91 元；二、判令被告运达风电向原告中航惠腾
支付欠付债款产生利息 9,793,303.35 元（暂计至 2018 年 1 月 31 日，准确利息额
最终计至欠款本金付清之日）；三、诉讼费用由被告运达风电承担。
2018 年 2 月 20 日，发行人以中航惠腾与其合同纠纷已在合同约定的管辖法
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
院杭州市中级人民法院审理为由认为保定高新技术产业开发区人民法院对本案
无管辖权，要求保定高新技术产业开发区人民法院将本案移交杭州市中级人民
法院管辖。
截至本补充法律意见书出具日，保定高新技术产业开发区人民法院尚未就
发行人的管辖权异议下达裁定。
河北省保定高新技术产业开发区人民法院定于 2018 年 3 月 5 日开庭审理本
案。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二
百四十七条“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次
起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；
（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后
诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；
已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。”的规定，
发行人将于 3 月 5 日应诉时向法院陈述杭州市中级人民法院已对发行人与中航惠
腾买卖合同纠纷一案（[2016]浙 01 民初 594 号）作出了判决。
（二）发行人与中航惠腾诉讼对发行人经营业绩的具体影响
发行人基于谨慎性原则，对中航惠腾存在批次质量问题桨叶全部进行更换
产生的损失（含预估材料成本、运费、吊装、发电量损失）进行了测算，在扣除
了前述诉讼所涉 7,579.03 万元应付货款后，差额部分分别于发现问题的 2015 年
和 2016 年足额计提了质量保证损失。
根据杭州市中级人民法院下达的《民事判决书》（[2016]浙 01 民初 594 号），
发行人在计提预计负债时所扣除的应付账款获得足额抵销，差额部分分别于
2015 年和 2016 年足额计提损失准备，发行人未来业绩不会因此受到影响。发行
人分别于 2015 年和 2016 年计提预计负债 100.88 万元、4,348.57 万元，扣除所得
税影响，占当期净利润的比例分别为 0.64%和 36.32%。
（三）关于预计负债的计提金额符合谨慎性原则的说明
1、对中航惠腾桨叶的损失已足额计提
中航惠腾曾为国内主要的桨叶供应商之一，产品质量在业内拥有较好口
碑，在出现财务困难之前一直是发行人的主要供应商。出现批次问题的桨叶为
HT43C、HT45.3A 两个型号，于 2013 年、2014 年期间生产，为加长型、新开发
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
的产品。可能新产品原因导致部分批次出现质量问题。发行人采购的该两型号
桨叶共用于石头寨、繁峙、吴忠一号、二号、三号、达茂、黄白箐、泸西 8 个
项目，计 163 套，见下表：
采购金额
序号 项目名称 型号 数（台） 单价（万元）
（万元）
1 石头寨（1500KW） HT43C 33 99.9 3,296.70
2 繁峙（1500KW） HT45.3A 21 113 2,373.00
3 吴忠三号（1500KW） HT45.3A 17 116.25 1,976.25
4 吴忠二号一期（1500KW） HT43C 33 92.5 3,052.50
吴忠一号一期
5 HT43C 10 94.5 945.00
（1500KW）
6 达茂（1500KW） HT43C 4 94 376.00
黄白菁（1500KW） HT43C 15 101.5 1,522.50
7
黄白菁（1500KW） HT45.3A 18 118.5 2,133.00
8 泸西（1500KW） HT45.3A 12 123 1,476.00
合计 163 953.15 17,150.95
根据发行人与客户的销售合同约定，如果桨叶出现批次性质量问题，即同
一风电场有多台风电机组（一般为 3 台以上）的桨叶因同一原因产生缺陷，客户
有权要求公司承担该项目所有该部件的检查、维修或更换费用。根据发行人与
供应商的合同，出现前述情况时发行人可以向桨叶供应商追偿。桨叶采购合同
约定，出现批次性质量问题（一般为 3 套以上）时，发行人有权要求供应商将所
有同厂生产的部件免费更换，并赔偿公司相应损失。
2015 年和 2016 年发行人对发现同一个风电场存在 3 台以上批次性质量问题
的繁峙、黄白箐、吴忠一号、吴忠二号足额计提了包括预估材料成本、运费、
吊装、发电量损失等全部费用的质量保证损失，并加强了对另外四个项目的巡
查。截至本补充法律意见书出具日，另四个项目吴忠三号、石头寨、达茂、泸
西项目未出现批次性质量问题，无需计提预计负债。
2、上海沥青高科技有限公司、上海菁江液压科技有限公司和天津锦泰物流
有限公司受让中航惠腾的债权不能实现
中航惠腾将对发行人的部分应收账款债权转让给上海沥青高科技有限公
司、上海菁江液压科技有限公司和天津锦泰物流有限公司，上海沥青高科技有
限公司、上海菁江液压科技有限公司及天津锦泰物流有限公司已分别在杭州市余
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杭区人民法院提起诉讼，杭州市余杭区人民法院以因需以[2016]浙 01 民初 594
号运达风电诉中航惠腾买卖合同纠纷一案的审理结果为依据，裁定中止前述诉
讼。
鉴于杭州市中级人民法院已判决发行人欠中航惠腾的 75,790,295.84 元货款
与中航惠腾应赔偿发行人损失相抵销，中航惠腾转让的债权标的已不存在，发
行人无需向上海沥青高科技有限公司、上海菁江液压科技有限公司及天津锦泰
物流有限公司支付款项。
综上，发行人针对中航惠腾桨叶质量问题计提的预计负债金额已包括全部
潜在损失，符合谨慎性原则。
综上所述，本所律师认为：
发行人针对中航惠腾桨叶的质量问题已分别于 2015 年和 2016 年足额计提了
预计负债，该事项对发行人未来经营不存在负面影响，预计负债的计提金额已
包括全部潜在损失，符合谨慎性原则。
八、《反馈意见》之“规范性问题”第 9 题：关于业务资质。请发行人：补
充披露生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）等事项；
发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质（说明相应的审批主体、
资质或证书名称及有效期）。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意
见。
本所律师了解了发行人风电机组销售订单的获取方式，查阅了发行人的主要
客户对风电机组采购项目的招标文件，了解了主要客户对投标人的资格要求；查
阅了发行人目前所拥有的风力发电机组产品型式认证证书、质量管理体系认证证
书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书；查阅了发行人及
其子公司出口经营所需的资质文件、发行人及其子公司的排污许可证，查阅了规
定发电类电力业务许可证、生产许可证的相关法律法规；询问了发行人生产经营
各相关部门负责人。
（一）发行人生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）
等事项
发行人的客户为进行风电场项目投资开发的电力开发企业，主要为大型电力
集团。根据《招标投标法》和《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的有关
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
规定，发行人客户主要采用招标方式采购风电机组，少数大型央企客户实行由集
团组织的一年一度的集中采购招标，建立合格供应商目录，在下属单位有采购需
求时由业务单位与入库供应商谈判确定订单。目前尚无客户实行合格供应商认证
的制度。
发行人根据业务经营需要，已取得的认证及业务资质如下：
1、产品型式认证
风能检测认证源于欧洲，与欧洲的风能产业同时起步。20 世纪 70 年代，丹
麦制定了本国的风电机组检测和认证制度，成为全球第一个倡导和使用风电机组
质量认证和采用标准化系统的国家。随着风电产业的迅速发展，越来越多的国家
认识到对风电设备进行检测和认证的必要性，纷纷建立相应检测和认证体系。其
中，丹麦、德国、西班牙等国推行风电强制性认证，美国为推荐性认证，英国则
是自愿性认证。我国早期鼓励厂家自愿认证。2014 年 9 月，国家能源局发布《关
于规范风电设备市场秩序有关要求的通知》（国能新能[2014]412 号）（以下简称
“《通知》”），规定：“接入公共电网（含分布式项目）的新建风力发电项目所采
用的风力发电机组及其风轮叶片、齿轮箱、发电机、变流器、控制器和轴承等关
键零部件，须按照《GB/Z25458-2010 风力发电机组合格认证规则及程序》进行
型式认证……风电开发企业进行设备采购招标时，应明确要求采用通过型式认证
的产品，未获得型式认证的机组，不允许参加招标”。
截至本补充法律意见书出具日，公司拥有的型式认证如下：
序 产品名称/型号/规
证书名称 认证机构 证书编号 获证日期 有效期至
号 格
产品认证 WD77-1500 风力发
证书（风 电机组（叶片型号：
北京鉴衡 CGCTC2013461
1 力发电机 SB37.5-Ⅲ；轮毂中 2013.11.08 2018.11.07
认证中心 130003
组型式认 心高度：65m）
证）
产品认证 WD77-1500A 风力
证书（风 发电机组（叶片型
北京鉴衡 CGCTC2013461
2 力发电机 号：SB37.5-Ⅲ；轮 2013.11.08 2018.11.07
认证中心 130004
组型式认 毂中心高度：65m）
证）
WD115-2000 双馈 中国船级
风电产品 CCSC15TA0049
3 风力发电机组（风 社质量认 2015.07.10 2019.07.09
认证证书 R0
况等级：S；轮毂中 证公司
3-3-1-2-170
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
心高度：90m）
WD115-2000
（H80P）双馈风力 中国船级
风电产品 CCSC16TA0008
4 发电机组（风况等 社质量认 2016.03.21 2020.03.20
认证证书 R0
级：S；轮毂中心高 证公司
度：80m）
WD110-2000 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC16TA0022
5 社质量认 2016.05.30 2020.05.29
认证证书 况等级：IIIB；轮毂 R0
证公司
中心高度：90m）
风能产品 WD110-2000-H90
认证证书 风力发电机组（风
中国质量 CQC160302828
6 （风力发 轮直径 109.7m；轮 2016.08.15 2021.08.14
认证中心 03
电机组型 毂中心高度 90m；
式认证） 风况等级 IIIB）
风能产品 WD110-2000-H80
认证证书 风力发电机组（风
中国质量 CQC160302828
7 （风力发 轮直径 109.7m；轮 2016.09.12 2021.09.11
认证中心 13
电机组型 毂中心高度 80m；
式认证） 风况等级 IIIB）
WD115-2000
（H100）双馈风力 中国船级
风电产品 CCSC16TA0058
8 发电机组（风况等 社质量认 2016.12.06 2020.12.05
认证证书 R0
级：S；轮毂中心高 证公司
度：100m）
WD121-2000 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC16TA0057
9 社质量认 2016.12.06 2020.12.05
认证证书 况等级：S；轮毂中 R0
证公司
心高度：85m）
WD121-2000 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC16TA0056
10 社质量认 2016.12.06 2020.12.05
认证证书 况等级：S；轮毂中 R0
证公司
心高度：90m）
WD107-2000T 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC17TA0029
11 社质量认 2017.06.30 2018.06.29
认证证书 况等级：S；轮毂中 R0
证公司
心高度：90m）
WD121-2000 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC17TA0035
12 社质量认 2017.08.04 2021.08.03
认证证书 况等级：S；轮毂中 R0
证公司
心高度：80m）
风电产品 WD107-2000 双馈 中国船级 CCSC17TA0045
13 2017.09.05 2021.09.04
认证证书 风力发电机组（风 社质量认 R0
3-3-1-2-171
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况等级：IIB；轮毂 证公司
中心高度：80m）
WD125-2500 中电赛普
风电产品 85mHH S 双馈变速 检验认证 CEPRI17WT001
14 2017.12.28 2022.12.27
认证证书 恒频风力发电机组 （北京）有 C01/T/01
限公司
WD93-1500 风力发
风力发电
电机组（叶片型号： 北京鉴衡 CGCTC2016461
15 机组型式 2017.12.28 2021.05.30
TMT45.3；轮毂中 认证中心 130016
认证证书
心高度：79.85m）
WD131-2000 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC18TA0003
16 社质量认 2018.01.02 2018.07.01
认证证书 况等级：S；轮毂中 R0
证公司
心高度：90m）
WD131-2200 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC18TA0002
17 社质量认 2018.01.02 2018.07.01
认证证书 况等级：S；轮毂中 R0
证公司
心高度：90m）
2、其他认证证书
序 认证机
权属人 证书名称 证书编号 获证日期 有效期至
号 构
质量管理 中国质
1 运达风电 体系认证 量认证 00115Q27411R3M/3302 2015.07.29 2018.07.28
证书 中心
环境管理 中国质
2 运达风电 体系认证 量认证 0015E22049R3M/3302 2015.07.27 2018.07.26
证书 中心
职业健康
中国质
安全管理
3 运达风电 量认证 00115S21288R3M/3302 2015.07.30 2018.07.29
体系认证
中心
证书
3、发行人及其子公司取得的业务资质
公司名称 证书名称 证书编号 获证日期 发证机关 有效期至
杭州市余杭
330110390086-
运达风电 排污许可证 2018.02.28 区环境保护 2023.02.27
106
局
对外贸易经
对外贸易经
营者备案登
运达风电 营者备案登 01395943 2013.01.25 -
记机关（浙
记表
江杭州）
进出口货物 中华人民共
运达风电 3301968200 2011.04.08 2020.04.08
收发货人报 和国杭关余
3-3-1-2-172
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关注册登记 办海关
证书
PWX-130722-0 张北县环境
张北运达 排污许可证 2016.12.30 2019.12.29
042 保护局
宁（吴）环排证 吴忠市环境
宁夏运达 排污许可证 2016.07.12 2021.07.12
[2016]48 号 保护局
对外贸易经
对外贸易经
营者备案登
宁夏运达 营者备案登 00139322 2017.06.29 -
记机关（宁
记表
夏吴忠）
中华人民共
中华人民共
和国海关报
宁夏运达 6403960212 2017.06.30 和国银川海 长期
关单位注册
关
登记证书
浙 浙江省环境
平湖运达 排污许可证 2017.07.13 2020.12.31
FB2017B6007 保护厅
（二）关于发行人及其子公司具备生产经营所需业务资质的说明
发行人从事大型风电机组的研制与销售，根据国家质量监督检验检疫总局颁
布的《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》的规定，发行人无
需办理生产许可证。
发行人子公司平湖运达主营业务为风能项目的投资与开发、建设业务及电力
生产与销售业务，目前主要运行 5MW 风电机组样机。根据《电力法》第二十五
条及《电力业务许可证管理规定》（电监会 9 号令）第八条规定，从事发电业务
的企业应当申请发电类电力业务许可证。同时，国家能源局《关于明确电力业务
许可管理有关事项的通知》 国能资质[2014]151 号）简化了电力业务许可证申请，
豁免项目装机容量 6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、地
热能等新能源发电项目的电力业务许可证。故平湖运达无需办理发电类电力业务
许可证。其它子公司斗米尖风电、金寨风电、红叶岭风电、二台风电、运通风电、
众能风电与平湖运达业务相同，但目前尚处筹建期，尚无需办理发电类电力业务
许可证。
发行人及子公司在生产环节已取得了排污许可证、环境管理体系认证，质控
环节取得了质量管理体系认证，销售环节取得了风电机组型式认证、对外贸易经
营者备案、海关报关单位注册登记。发行人及子公司已具备了生产经营所必需的
业务资质。
综上所述，本所律师认为：
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发行人及其子公司已取得生产经营各个环节所需获得的相关资质、许可、认
证，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人的主要客户未对发行
人开展合格供应商认证程序。
九、《反馈意见》之“规范性问题”第 10 题：报告期内，发行人存在税收滞
纳金。请发行人披露上述滞纳金的发生原因，是否涉及行政处罚，如涉及，是
否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行核
查并发表意见。
本所律师查阅了发行人营业外支出明细账、会计账务处理凭证、税收滞纳金
缴纳凭证、税收完税证明、相关税收文件；询问了发行人财务人员及税收经办人
员；查询了有关税收征缴的法律法规等方式。
经本所律师核查，报告期内，发行人发生的税收滞纳金具体如下：
滞纳金金
缴纳滞纳金
年度 序号 滞纳金事由 额 收款人
时间
（元）
1 印花税滞纳金 43,110.00 杭州市余杭地方税务局 2015-11-25
2015 年度
2 印花税滞纳金 1,281.50 杭州市余杭地方税务局 2015-11-25
1 城建税滞纳金 1.67 杭州市余杭地方税务局 2016-6-1
2016 年度
2 增值税滞纳金 3,312.41 杭州余杭区国税局 2016-7-7
城镇土地使用税
2017 年度 1 20,487.33 杭州市余杭地方税务局 2017-4-25
滞纳金
合 计 68,192.91
2014 年度，发行人不存在税收滞纳金。
2015 年度，发行人存在两次税收滞纳金缴纳情形，均属于印花税滞纳金，
具体发生原因为：（1）发行人 2006 年增资扩股时，共收到全体股东缴纳的货币
资金 8,621.67 万元，由于操作人员失误，此次增资时未及时缴纳印花税，产生
印花税滞纳金 43,110.00 元；（2）发行人于 2014 年 9 月收到机电集团支付的国
有独享资本公积，由于经办人员失误，未及时缴纳印花税，产生印花税滞纳金
1,281.50 元。
2016 年度，发行人存在两次税收滞纳金缴纳情形，分别属于城建税滞纳金
和增值税滞纳金，具体发生原因为：（1）发行人在为境外技术顾问代扣代缴相
关税费时，由于刚好处于窗口申报转变为网上申报的交接之际，误以为系统会
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
及时自动扣减城建税，但系统实际上未及时扣减城建税，产生城建税滞纳金
1.67 元；（2）由于经办人员对税收政策理解偏差，发行人未及时缴纳增值税，
产生增值税滞纳金 3,312.41 元。
2017 年度，发行人存在一次税收滞纳金缴纳情形，属于城镇土地使用税滞
纳金，具体发生原因为：2015 年 11 月，余杭区经济技术开发区与发行人所在的
钱江经济开发区整合，2015 年 12 月，杭州市余杭区人民政府颁发《余杭区全面
开展调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约利用工作的实施方案》（余政办
[2015]251 号），原钱江经济开发区土地等级由三级土地变为二级土地，其对应
的城镇土地使用税税额标准由每年每平方米 5 元调整为 10 元，由于税务局未及
时通知发行人缴纳标准变更事宜，发行人在缴纳 2016 年度城镇土地使用税时仍
按照土地调整之前的 5 元/平米缴纳，产生城镇土地使用税滞纳金 20,487.33 元。
除上述情形之外，发行人在报告期内不存在其他的税收滞纳金。
《税务行政复议规则》第十四条规定：“行政复议机关受理申请人对税务机
关下列具体行政行为不服提出的行政复议申请：（一）征税行为，包括……征收
税款、加收滞纳金……等；……（五）行政处罚行为：1.罚款；2.没收财物和违
法所得；3.停止出口退税权……”。根据该条文的规定，征收税款和加收滞纳
金属于征税行为，不属于行政处罚行为，同时发行人未因上述税收滞纳金而受
到税务局等有权部门作出的罚款等行政处罚措施，故发行人报告期内的税收滞
纳金均不涉及行政处罚。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的税收滞纳金均不涉及行政处罚，
不会对发行人本次发行上市造成实质性影响，不构成重大违法行为及本次发行的
法律障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十、《反馈意见》之“规范性问题”第 12 题：请发行人：说明发行人核心技
术的来源及形成、发展过程：说明发行人现有各项专利、软件著作权、非专利
技术等核心技术，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任
职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员是否违反与曾任
职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务；发行人报告期内是否存在知
识产权纠纷或诉讼，如存在，请披露具体情况。请保荐机构、发行人律师核查
上述问题并发表意见。
本所律师查阅了机电院及发行人历史上研发项目的合同；查阅了发行人作为
核心技术的专利和软件著作权的专利证书、软件著作权证书，查阅了发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员的简历；访谈了发行人的高级管理人员、核
心技术人员及相关人员，对发行人核心技术的来源及形成、发展过程进行核查；
获取了机电院关于发行人核心技术是否涉及杨震宇等发行人董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员在机电院的职务成果、是否存在权属纠纷或潜在纠纷、是
否与机电院签署竞业禁止协议（义务）或保密义务的书面确认；对国家知识产权
局专利复审委员会网站、国家知识产权局专利检索系统网站、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网等网站进行了查询。
（一）发行人核心技术的来源及形成、发展过程
1、发行人核心技术的源头为尚为事业单位的机电院风电研究所的科研活
动。这些科研活动为发行人培养了技术人才，最核心的成果已作为无形资产作
价进入了公司。
公司以浙江省机电设计研究院风电研究所为基础发展而来。机电院（更早为
“浙江省机械科学研究所”）从上世纪 70 年代开始开展风电研究工作，是我国
最早从事并网型风力发电技术研究开发的机构，先后承担了国家“七五”、
“八五”、“九五”重大科技攻关项目和多项浙江省重大科技专项。开发出
18KW、30KW、40KW、120KW、200KW、250KW 等机组，实现了国内风电
行业多个零的突破，其中包括我国首台并网型风力发电机组（18KW 机组），我
国首个国产风力发电机组的风电场（30KW 机组），我国首台百千瓦级风力发电
机组（200KW 机组），我国首台基于现场总线技术的风电机组控制系统等。
2001 年，为将当时先进的“百千瓦级风力发电机组”技术产业化，机电院
以风电研究所的人员和核心技术成果为基础，组建运达有限，风电研究所相关
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
的人员和核心资产全部进入新成立的主体，机电院不再从事风电的研究开发。
2、运达风电成立后，借助国家科技项目的支持，发行人自主研发了系列核
心技术。
运达风电成立后先后承担了国家 863 计划课题“兆瓦级变速恒频风电机
组”、“1.5MW 风电机组智能控制技术及在线监测技术”、“大型风力发电机
组独立变桨技术”，国家“十一五”重大科技攻关项目课题“双馈式变速恒频
1.5～2.5MW 风电机组研制”，国家支撑计划课题“7MW 级风电机组产业化关
键技术研发”和“风电机组智能控制技术研究与示范”，国家 973 计划项目课
题“风力发电系统辨识与自适应控制机理研究”和“风力发电系统中关键问题
研究”。通过国家资助和发行人自有资金的投入，发行人获得了一系列领先的
核心技术。根据《关于国家科研计划项目研究成果知识产权管理的若干规定》 国
办发[2002]30 号），科研项目研究成果及其形成的知识产权，除涉及国家安全、
国家利益和重大社会公共利益的以外，国家授予科研项目承担单位。发行人在
参与这些重大科研项目过程中积累的系列核心技术合法有效。
正是借助国家资助的这些重大科研项目，发行人成功开发具有自主知识产
权的 1.5MW 变速恒频风电机组，采用独立变桨专利技术的 2.5MW 机组等；进
一步开发了风电机组对冰冻、盐雾、台风、低风速、高海拔等环境适应性关键
技术；在国内率先通过低电压穿越、高电压穿越、一次调频和惯量响应的第三
方权威机构的检测。依托国家科技支撑项目，成功开发了 5MW 海上风电机组，
实现了海上风电机组的重大突破。
经过 30 多年的培育发展，运达风电建立了一支集空气动力学、电力电子技
术、控制技术、机械制造、材料与结构等技术人才，专业配备齐全，具有丰富
实践经验的研发团队，形成了在大型并网风电机组总体设计、控制技术、检测
试验技术及海上风力发电等领域的关键核心技术。2010 年，由国家科技部批准
建立依托运达风电的“风力发电系统国家重点实验室”。该实验室为我国可再
生能源领域第一批国家重点实验室，也是浙江省第一个依托企业建设的国家重
点实验室。运达还设有院士专家工作站、博士后科研工作站，主要是中国工程
院院士、浙江大学教授及其各自的研究团队，流动研究人员达到 23 人。
（二）发行人现有各项专利、软件著作权、非专利技术等核心技术，是否涉
及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
在权属纠纷或潜在纠纷，前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议
（义务）或保密义务？
1、发行人的核心技术不涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在
曾任职单位的职务成果
参与发行人核心技术开发与研究的董事、监事、高级管理人员或其他核心
人员主要有叶杭冶、许国东、余国城、陈棋、王青、杨震宇，除许国东外，其
余或仅在机电院和公司任职，或仅在公司任职，未涉及其它任职单位。
机电院风电研究所研发的风电机组功率小，核心的技术成果“百千瓦级风
力发电机组”已作为无形资产作价出资进入运达有限，运达有限在此基础上研
发的技术复杂程度高，为发行人投入资源独立进行的研发，与机电院无关。机
电院已书面确认发行人取得的各项核心技术不涉及杨震宇、叶杭冶等人曾在该
单位任职时的职务成果，与机电院不存在权属纠纷或潜在纠纷。
许国东自 2002 年 7 月始在运达有限担任工程师职务，2004 年 1 月至 2006
年 12 月期间曾在上海成原自动化仪表系统有限公司担任副总工程师，之后又回
到运达有限工作。上海成原自动化仪表系统有限公司未生产或经营与发行人同
类产品，发行人各项核心技术未涉及许国东在上海成原自动化仪表系统有限公
司的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2、前述人员未与曾任职单位签署竞业禁止协议或保密协议
2001 年运达有限成立后，机电院未再从事与风电机组相关的研发、生产和
销售，进入运达有限的人员均未也无需签署竞业禁止协议或约定竞业禁止义务
或保密义务的合同。许国东也未与上海成原自动化仪表系统有限公司签署过竞
业禁止协议或保密协议。
3、发行人现有各项核心技术皆为自主申报，已取得各项权利证书，不存在
权属纠纷。发行人核心技术具体情况如下：
（1）专利权
序 专利 专利 专利申请
专利名称 专利号 取得方式 发明人
号 权人 类别 日
一种大型风电机组 叶杭冶、许国
1 运达风电 ZL200910100064.8 发明 申请取得 2009.06.22
独立变桨控制方法 东、应有
基于变流器的风力
2 运达风电 发电机组低电压穿 ZL201010547732.4 发明 申请取得 2010.11.17 杨靖、许国东
越控制系统
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 专利 专利 专利申请
专利名称 专利号 取得方式 发明人
号 权人 类别 日
一种判定大型风力
3 运达风电 发电机组运行可靠 ZL201110131123.5 发明 申请取得 2011.05.19 余国城
性的方法
一种大型风电机组
4 运达风电 独立变桨控制方法 ZL201110150949.6 发明 申请取得 2011.06.07 应有、许国东
及装置
风电机组桨叶及风
5 运达风电 ZL201110187786.9 发明 申请取得 2011.07.05 叶杭冶、陈棋
电机组
基于 DGNR 变桨系
统的风力发电机组 柳黎明、王宇、
6 运达风电 ZL201210169851.X 发明 申请取得 2012.05.24
低电压穿越控制方 毛秋连
法
一种风轮模拟系统
周浩、应有、许
7 运达风电 的控制方法、控制装 ZL201310070841.5 发明 申请取得 2013.03.04
国东
置及风轮模拟系统
一种风力发电机组
杨帆、罗清顺、
8 运达风电 的桨距角控制方法 ZL201410057227.X 发明 申请取得 2014.02.20
王青、孙勇
及桨距角控制器
风力发电机组的低 实用新
9 运达风电 ZL201020540337.9 申请取得 2010.09.19 许国东、杨靖
电压穿越控制装置 型
基于变流器的风力
实用新
10 运达风电 发电机组低电压穿 ZL201020610876.5 申请取得 2010.11.17 杨靖、许国东
型
越控制装置
一种大型风电机组 实用新
11 运达风电 ZL201120189230.9 申请取得 2011.06.07 应有、许国东
独立变桨控制装置 型
风电机组的变桨系 实用新 史晓鸣、柳黎
12 运达风电 ZL201120199085.2 申请取得 2011.06.14
统测试平台 型 明、王宇
风电机组桨叶及风 实用新
13 运达风电 ZL201120235738.8 申请取得 2011.07.05 叶杭冶、陈棋
电机组 型
风电机组的整机传 实用新 史晓鸣、谢卿
14 运达风电 ZL201220018010.4 申请取得 2012.01.16
动链测试装置 型 航、许国东
新型抗结冰风力发 实用新
15 运达风电 ZL201220564555.5 申请取得 2012.10.30 陈棋、余匡宏
电机组风轮叶片 型
实用新 周浩、应有、许
16 运达风电 一种风轮模拟系统 ZL201320101494.3 申请取得 2013.03.06
型 国东
变桨系统的运行控 实用新
17 运达风电 ZL201320186708.1 申请取得 2013.04.12 王宇、史晓鸣
制系统 型
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 专利 专利 专利申请
专利名称 专利号 取得方式 发明人
号 权人 类别 日
一种风力发电机组 实用新 王青、杨震宇、
18 运达风电 ZL201420842404.0 申请取得 2014.12.25
及通风散热系统 型 赵新华、陆炯
大型风电机组独立 欧洲发明专利 叶杭冶、许国
19 运达风电 发明 申请取得 2012.02.05
变桨控制方法 2447527 东、应有
（2）软件著作权
权利取得 权利 首次发表
序号 权利人 登记号 软件名称 登记日期 主要开发人员
方式 范围 日期
运达风电场信息系统
2016SR0 全部
1 运达风电 移动端软件[简称： 原始取得 未发表 2016.01.15 廖赖民、周晓阳
10676 权利
Windey Aeolus]V1.0
2016SR2 运达风电_风电场场 全部
2 运达风电 原始取得 未发表 2016.09.19 陈凯、娄尧林
64712 级控制系统软件 V1.0 权利
（三）发行人报告期内不存在知识产权纠纷或诉讼
通过对国家知识产权局专利复审委员会网站、国家知识产权局专利检索系统
网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网等网
站进行查询，并经发行人知识产权管理部门负责人确认，报告期内发行人不存在
知识产权纠纷或诉讼。
综上，本所律师认为，发行人现有各项专利、软件著作权、非专利技术等核
心技术，均不涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职
务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员没有违反与曾任职单位之间的竞
业禁止协议（义务）或保密义务；发行人报告期内不存在知识产权纠纷或诉讼。
十一、《反馈意见》之“规范性问题”第 13 题：发行人存在附属用房未取得
不动产权证书的情形。请披露是否存在违反有关法律法规等规范性文件规定的
情形，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。请保荐机构，发行人律
师进行核查并发表意见。
本所律师查阅了发行人附属用房门卫房（二）的产权证书；查阅了发行人门
卫房（二）相关建设审批文件，查阅了发行人补办门卫房（二）不动产权证的相
关文件；查阅了发行人不动产查询档案。
经本所律师核查，发行人未取得不动产权证书的附属用房系位于余杭区顺风
路 558 号厂区的门卫房（二）（建筑面积为 54.39 ㎡）。位于余杭区顺风路 558 号
的厂区竣工后，从厂区安全生产及便利性的角度考虑，发行人在厂区规划用地上
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
新建造了附属用房门卫房（二）。因该附属用房在施工前未取得建筑工程施工许
可证，发行人经办人员误以为未取得建筑工程施工许可证，附属用房的产权证书
便无法办理。
此后发行人经办人员咨询备案机关和查询相关法规，其中《建筑工程施工许
可管理办法》第二条规定：“工程投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方
米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证”，即实际上，上述附属用房门
卫房（二）可豁免办理施工许可证，故发行人补办了相关手续，先后取得杭州市
余杭区建筑业管理处出具的“门卫房（二）”不需要办理施工许可证及竣工验收
备案的证明、获取杭州市住房保障和房产管理局出具的新建房屋楼盘表确认单
（现房）、申请杭州市国土资源局余杭分局办理地籍调查和实地查看核实并通过
了权籍调查验收，最后向杭州市国土资源局申请办理了产权证书。
2018 年 2 月 7 日，发行人取得了杭州市国土资源局核发的《不动产权证书》
（浙[2018]余杭区不动产权第 0016230 号），上述附属用房取得了不动产证书。
《不动产权证书》（浙[2018]余杭区不动产权第 0016230 号）相关信息具体
如下：
序 建筑面积 他项权
权利人 不动产单元号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 利
余杭区顺风路 558 号 非住宅
1 运达风电 396.40 无
1幢 （油库）
余杭区顺风路 558 号 非住宅
2 运达风电 39.72 无
330110107022G 2幢 （门卫一）
B00015F000300 非住宅
01 余杭区顺风路 558 号
3 运达风电 26,206.17 （联合厂 无
3幢
房）
余杭区顺风路 558 号 非住宅
4 运达风电 54.39 无
4幢 （门卫二）
综上，发行人附属用房已取得不动产权证书，发行人资产权属清晰、独立完
整，不存在产权瑕疵，不存在违反有关法律法规等规范性文件规定的情形，不构
成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之签字、盖章
页】
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二〇一八年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：沈田丰
胡小明
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