国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江运达风电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一九年三月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
目 录
第一部分 引 言 ......................................................................................................... 2
第二部分 正 文 ......................................................................................................... 4
一、《告知函》问题 1................................................................................................. 4
二、《告知函》问题 8............................................................................................... 18
三、《告知函》问题 9............................................................................................... 19
第三部分 签署页 ..................................................................................................... 37
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江运达风电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
第一部分 引 言
致：中国证券监督管理委员会
作为浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达风电”、“公司”）聘请的为
其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，国浩律师（杭
州）事务所（以下简称“本所”）于 2017 年 10 月 16 日出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙
江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。其后根据中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的相关要求，本所分别出具了《国浩律师（杭州）事务所关于
浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事
务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律
师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《国
浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）
和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票
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并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
本所现就中国证监会《关于请做好浙江运达风电股份有限公司项目发审委会
议准备工作的函》（以下简称“《告之函》”）所涉及的相关法律事项发表本补充
法律意见。对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中未发生变化的内容，
本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书之目的，本所根据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在《法律意见书》、《律师
工作报告》所依据的事实的基础上，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就有关事项进行了询问和
调查，与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明或文件。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》
的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》
一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中被本补充法律意见书
调整与增加的内容以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补
充法律意见书（六）》中的释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》
中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
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第二部分 正 文
一、《告知函》问题 1：关于收入波动及政策影响。报告期内发行人业绩存
在一定的波动，其中受风电行业政策影响较大，包括：近几年风电上网电价持
续下调；2018 年 5 月，国家能源局发布《关于 2018 年度风电建设管理有关要求
的通知》，从 2019 年起，新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应全
部通过竞争方式配置和确定上网电价；2018 年 5 月 31 日，光伏行业推出“5.31
新政”，针对的是光伏行业，但同属新能源行业的风电也受波及；2019 年 1 月，
国家发改委、国家能源局下发《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网
有关工作的通知》。请发行人：（1）结合产业政策、行业趋势、竞争状况和公
司技术水平、可比公司经营情况等因素，进一步说明并披露报告期内收入、净
利润波动的原因及合理性；（2）说明并披露电价下调、竞价上网、政府补贴等
行业政策变动对发行人生产经营的影响，发行人持续盈利能力是否存在重大不
确定性；（3）结合报告期内在手订单以及收入实现的比对情况，目前在手订单
的实施进展情况等，进一步分析说明发行人未来的持续盈利能力，是否存在重
大不确定性；（4）结合政策影响，说明并披露本次募投“昔阳县皋落一期（50MW）
风电项目”的必要性、合理性，项目实施是否存在重大不确定性；（5）就发行人
第一季度、前三季度可能出现季节性亏损进行重大风险提示。请保荐机构、发
行人律师、申报会计师发表核查意见。
（一）结合产业政策、行业趋势、竞争状况和公司技术水平、可比公司经营
情况等因素，进一步说明并披露报告期内收入、净利润波动的原因及合理性
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了风电行业相关的产业政策，了解运达风电所处的政策环境以及政
策环境对运达风电的影响；
2、获取报告期内行业装机数据，了解风电设备行业集中度以及运达风电的
行业地位；
3、通过查阅可比公司年报，了解可比公司风电机组销售收入、净利润的变
动趋势，核查运达风电报告期内收入、净利润波动的原因及合理性。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人收入和净利润波动情况如下：
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单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 变动
金额 金额 变动比例 金额 变动比例
比例
营业收入 331,176.77 1.68% 325,720.42 3.93% 313,395.42 -19.17%
其中：风电机组收入 323,740.46 1.75% 318,168.08 3.34% 307,881.19 -19.25%
净利润 12,030.17 27.72% 9,419.42 -9.38% 10,394.40 -22.14%
扣非后归母净利润 8,346.20 4.10% 8,017.47 -13.49% 9,267.18 -21.58%
报告期发行人的销售收入虽然未能超过 2015 年 387,736.88 万元的历史高点，
但报告期内逐年小幅稳步增长。2015 年的历史业绩高点与行业政策有关，而报
告期（2016-2018 年）内逐年小幅增长，与公司技术和产品质量稳定、行业竞争
地位不断提升有关。
报告期发行人的净利润在 2017 年小幅下滑，主要受财务费用增加的影响，
2018 年净利润和扣非后的净利润都出现明显增长。
1、销售收入变化的原因
（1）2015 年的历史业绩高点与行业政策有关
①与发行人报告期经营有关的主要行业政策
2014 年发改委发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》，下调
风电标杆上网电价，价格调整适用于 2015 年 1 月 1 日以后核准的陆上风电，以
及 2015 年 1 月 1 日以前核准但于 2016 年 1 月 1 日以后投运的陆上风电项目。受
该政策影响，2015 年风电行业出现“抢装潮”。
2018 年 5 月 18 日，国家能源局发布《关于 2018 年度风电建设管理有关要
求的通知》，推行竞争方式配置风电项目，从 2019 年起，新增核准的集中式陆
上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价，但同时，
通知要求严格落实新建项目的电力送出和消纳条件。
2018 年 5 月 31 日，与风电同属新能源的光伏行业推出“5.31 新政”，即降
低光伏补贴标准，并暂不安排普通光伏电站建设规模。新政的核心本意是引导中
国光伏有序发展，从规模扩张走向质量进步。但受新政影响，光伏行业的发展受
到较大影响，与光伏同属新能源的风电行业的投资与经营受到波及，面临较大不
确定性。但在 2018 年 11 月 2 日国家能源局召开座谈会后，光伏行业政策进
行了调整，带动整个新能源行业政策面改善。
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2019 年 1 月 9 日，发改委进一步发布《关于积极推进风电、光伏发电无补
贴平价上网有关工作的通知》，在原有补贴项目之外，在消纳条件较好的区域为
新能源行业新增了“平价项目”这一增量市场，通知还对降低弃风弃光限电、附
加税费、各类违规收费等各项非技术成本提出了明确的要求。
因此，目前风电设备行业的政策环境已走出了 2018 年年中的低迷期，转向
积极乐观。从二级市场相关行业的指数走势可以看出这一变化（因风电设备行业
上市公司数量少，相应指数还没有，采用关联度高的光伏设备行业的指数来反映
报告期政策变化对新能源行业景气度的影响）。见下图：
从上图可以看出，2018 年 11 月 2 日发改委座谈会后，新能源设备行业的趋
势已优于大盘。
②发行人 2015 年的历史高点与 2014 年发改委的降价政策有关，与行业趋势
一致
2014 年发改委发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》后，受
风电价格预期下调的影响，2015 年风电行业出现“抢装潮”，我国新增风电装机
量达历史最高值，同比增长 32.58%。在此背景下，发行人 2015 年营业收入达
387,736.88 万元，同比增长 77.00%。2015 年的抢装潮透支了接下来几年的需求，
根据中国风能协会统计数据，2015 年至 2017 年，国内新增风电装机容量分别为
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30,753MW、23,369MW 和 19,660MW，2016 年较 2015 年下滑-24.01%，2017 年
较 2016 年下滑-15.87%。
报告期内发行人及可比公司风力发电机组销售收入如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
湘电股份 322,963.75 -38.04% 521,265.83 -1.33% 528,278.18 26.49%
国电科环 475,039.30 -40.91% 803,878.70 -6.72% 861,760.90 -8.85%
华仪电气 131,999.21 71.22% 77,092.44 -15.56% 91,294.43 33.98%
金风科技 1,870,905.54 -14.45% 2,186,788.25 -17.80% 2,660,430.53 73.02%
明阳智能 477,991.56 -21.58% 609,541.29 -5.44% 644,626.61 24.54%
海装风电 197,789.24 —— 673,535.10 21.52% 554,279.35 61.41%
均 值 —— -8.75% —— -4.22% —— 35.10%
发行人 318,168.08 3.34% 307,881.19 -19.25% 381,292.13 76.79%
*海装风电为 2017 年 1-6 月数据。
③2018 年年中行业政策的短暂波动未对发行人当期业绩造成影响
2018 年 5 月风电行业推出“竞价上网”政策，但该政策本身的影响较为温
和，着力点在于促消纳和控制弃风率、降上网电价与补贴强度两个主要方面。在
力推“竞价上网”的同时，解决风电的消纳问题，降低风电非技术成本，对冲因
竞价带来的收益下滑。2018 年下半年市场对风电行业的悲观看法主要来源于光
伏行业降补贴政策的溢出效应。并且，随着 2018 年 11 月光伏行业的政策转向，
整个新能源行业政策面迅速好转。风电业务的周期较长，业主一般年初确定计划，
除非行业政策出现显著变化，当年订单的执行并不会受到太大影响。从发行人以
及公布了业绩预告的金风科技、公布了盈利预测的明阳智能的情况来看，2018
年头部企业的销售都未受到政策面的影响。
（2）发行人报告期（2016-2018 年）的销售收入稳步增长，优于同行业平均
水平，与发行人产品质量稳定、行业竞争地位稳步提升有关
①发行人的产品质量和服务得到了客户的高度认可
根据本所律师在 2018 年 12 月下旬走访的发行人前五大客户情况来看，发行
人在产品性能、产品质量及服务能力上得到了客户的高度认可，发行人风电机组
产品主要的性能指标以及运维服务在客户所采购的所有风电设备供应商中排名
靠前。
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②发行人的行业地位不断提高
A、发行人主力产品 2.0MW 的市场竞争力强，价格较高
发行人 1.5MW 产品的价格与金风科技存在差距，但换代为 2.0MW 后，发
行人产品的价格与金风科技的已非常接近。2018 年，发行人与金风科技的价差
重新拉开，主要原因是金风科技 2018 年上半年的 2.0MW 产品桨叶更长，成本高，
售价也高。见下表：
机型 公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金风科技 3,478.99 3,641.60 3,603.82 3,471.78
1.5MW
发行人 —— 3,285.57 3,360.80 3,327.20
金风科技 3,444.46 3,476.00 3,567.62 3,709.01
2.0MW
发行人 3,340.50 3,436.12 3,520.45 3,513.15
B、发行人的无息负债占比高，供应商和客户的认可度高
运达风电能从供应商以及客户都能获得较好的信用支持，无息负债的比例
高。反映出运达风电的产品和服务好、在行业内的信誉高，上下游都愿意给予支
持。
运达风电无息负债占负债总额的比例：
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
公司名称 项目
比例 比例 比例 比例
应付票据 28.99% 28.87% 27.29% 32.11%
应付账款 46.91% 46.45% 40.39% 35.66%
运达风电
预收款项 3.53% 6.74% 7.75% 15.52%
合计 79.42% 82.06% 75.43% 83.29%
C、发行人行业排名不断上升
发行人凭借优异的产品性能，可靠的产品质量，完善的服务体系，报告期市
场占有率排名持续上升。根据中国风能协会统计数据，公司 2015 年、2016 年在
全国新增风电装机容量排名中居第九位，2017 年排名第八，根据 2019 年 1 月 21
日风能协会新春茶话会上发布的初步数据，发行人 2018 年的市场份额排名进一
步上升到第六名。
2、报告期内发行人净利润波动的原因
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 331,176.77 325,720.42 313,395.42
销售费用 35,692.37 33,163.45 34,717.99
管理费用 4,999.01 5,122.96 4,554.59
研发费用 12,739.57 13,250.35 12,049.99
财务费用 1,931.44 4,455.81 137.76
投资收益 2,208.89 866.26 1,163.69
营业利润 12,187.87 9,965.83 8,475.60
利润总额 12,434.64 10,259.36 11,456.24
净利润 12,030.17 9,419.42 10,394.40
归属于母公司股东净利润 12,037.39 9,432.29 10,418.93
扣除非经常性损益后归属
8,346.20 8,017.47 9,267.18
于母公司股东的净利润
报告期发行人的销售收入虽然未能超过 2015 年 387,736.88 万元的历史高点，
但报告期内逐年小幅稳步增长。2015 年的历史业绩高点与行业政策有关，而报
告期（2016-2018）内逐年小幅增长，与公司技术和产品质量稳定、行业竞争地
位不断提升有关。
报告期发行人的净利润在 2017 年小幅下滑，主要受财务费用增加的影响，
2018 年净利润和扣非后的净利润都出现明显增长。
2017 年，虽然发行人营业收入较 2016 年略有上升，但是发行人扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润仍较 2016 年下降，主要原因是财务费用大
幅增加。发行人与华能集团的部分销售合同约定，在一定期限后无产品质量问题
可以提前收回质保金，但要扣除相应利息。2017 年公司收回了 6 笔此类质保金，
财务费用增加 2,056.35 万元，另加上贷款利息增加和存款利息收入同比减少，导
致 2017 年财务费用较上年增加了 4,318.05 万元。
2018 年，在销售费用增长的背景下，发行人净利润较 2017 年增长 2,597.88
万元，扣非后归属于母公司股东净利润增长 328.73 万元，主要系受财务费用下
降、投资收益增加的影响。财务费用下降的具体情况见下表：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
贷款利息支出 1,595.86 2,128.21 1,157.24
票据贴现利息支出 0.00 355.57 -
利息收入 -372.39 -644.46 -1,429.32
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
手续费 556.27 560.14 590.27
现金折扣 151.69 2,056.35 -180.43
合计 1,931.44 4,455.81 137.76
占营业收入的比重 0.58% 1.37% 0.04%
2018 年财务费用下降，主要原因系 2018 年未发生上年度的提前收回质保金
而承担资金成本的事项，现金折扣大幅减少。此外，2018 年发行人投资收益较
上年增长 1,342.63 万元，主要原因系 2017 年末发行人收到的货款较多，为避免
资金闲置，发行人购买了保本型理财产品，产生了金额较高的投资收益。但因理
财产品投资收益计入非经常性损益，发行人的扣非后归属于母公司股东的净利润
同比增幅较小。
（二）说明并披露电价下调、竞价上网、政府补贴等行业政策变动对发行人
生产经营的影响，发行人持续盈利能力是否存在重大不确定性
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了风电行业相关政策，了解了电价下调、竞价上网、政府补贴等行
业政策对风电运营商再投资的相关影响；
2、获取了发行人 2016 年-2018 年的在手订单明细，获取了发行人年度项目
开工数量，了解了发行人从事风电开发业务的子公司、参股公司的建设运营情况，
分析发行人持续盈利能力是否存在重大不确定性。
本所律师核查后确认：
1、对发行人生产经营和利润水平的影响
随着未来风电“竞价上网”政策的实施，电价将逐步下调，风电运营商必然
转移降价压力，在风电机组的选择上对产品效能与质量的要求会更高，既要成本
低，还要发电效率高、故障率低。风电整机制造行业的市场份额将向技术实力更
强、运营效率更高的品牌商进一步集中。为了应对竞争，发行人一方面需要加大
研发投入，以开发符合客户需求的高性价比产品；另一方面为了获取新的市场份
额需要降低风电机组的售价，经营压力增大。但公司凭借良好的产品质量和优质
的服务，近年来市场份额一直不断增加。发行人 2018 年 12 月底的在手订单总额
为 122.25 亿元，较 2017 年底增长 27.13%，再次创出历史新高。近年来公司订单
的增长趋势将为公司未来的业务规模保持相对稳定增长的态势提供有力支撑，规
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模效应将有利于公司降低采购成本，缓解产品价格下降的冲击。
未来发行人将继续立足技术优势，通过优化整机设计，降低产品成本、提升
发电效率；通过密切与长期供应商的战略性合作，共同改进部件设计及优化材料，
降低部件采购成本；同时，进一步加强前期风资源开发服务和后期运维服务的精
细化管理，提升公司风电场全生命周期的服务能力。这些举措将有效降低上网电
价下调、竞价上网对公司盈利能力的影响。此外，发行人向后延伸产业链，介入
风电运营业务。一方面，介入更为稳定的风电运营业务，可提高发行人抵御行业
政策和市场波动的能力；另一方面，能更好了解风电开发商的需求，以及通过自
有风场，为产品研发提供更为便捷的条件。发行人持续盈利能力不存在重大不确
定性。
（三）结合报告期内在手订单以及收入实现的比对情况，目前在手订单的实
施进展情况等，进一步分析说明发行人未来的持续盈利能力，是否存在重大不确
定性
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、获取了发行人 2015 年-2018 年的在手订单明细及其执行情况；
2、分析发行人在手订单逐年下降的原因；
3、进一步分析发行人未来的持续盈利能力，是否存在重大不确定性。
本所律师核查后确认：
1、发行人 2015 年至 2018 年在手订单执行情况
2015 年至 2018 年，公司在手订单及其执行情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
期初订单 838,467.40 559,488.65 581,895.78 746,898.96
本期新增订单 539,152.35 597,146.82 285,474.05 216,288.95
累计订单 1,377,619.75 1,156,635.47 867,369.83 963,187.91
执行期初订单 228,163.13 245,664.69 209,094.32 343,503.32
执行本期新增订单 95,577.33 72,503.38 98,786.86 37,788.81
执行订单合计 323,740.46 318,168.07 307,881.18 381,292.13
期末订单 1,053,879.29 838,467.40 559,488.65 581,895.78
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项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
期初订单执行率 27.21% 43.91% 35.93% 45.99%
本期新增订单执行率 17.73% 12.14% 34.60% 17.47%
综合订单执行率 23.50% 27.51% 35.50% 39.59%
注：1、执行订单合计为本期风电机组销售收入。
2、上述金额均为不含税金额
2015 年至 2018 年，公司订单执行率分别为 39.59%、35.50%、27.51%和
23.50%，逐年下降，与以下几个因素有关：一是，风电场往南方转移，项目建设
周期加长，从而使得项目的订单执行周期加长；二是，2017 年、2018 年在手订
单的快速增长。在计算订单执行率时，分母（在手订单金额）的快速增长导致订
单执行率的下降。
根据 2016 年的调价政策，2018 年 1 月 1 日前核准但于 2019 年底后开工的
项目适用降价后的上网电价。因此，业内预计 2019 年受政策原因，会出现与 2015
年类似的“小抢装潮”，目前关键零部件的供应已出现紧张的苗头。发行人 2019
年一季度的出货量已显著高于 2018 年同期值，预计发行人 2019 年的订单执行率
将提高。
2、从订单执行情况看发行人未来的持续盈利能力
随着风电场往南方转移，项目建设周期加长，使得订单执行周期也加长，但
发行人在手订单金额的快速增长将有效弥补订单执行周期加长带来的不利影响，
为公司未来的风电机组销售收入提供有力的保障。从报告期的情况来看，虽然订
单执行率逐年下降，但每年的订单执行额逐年上升。
2019 年，在不考虑业内预计的“小抢装潮”影响，假设 2019 年的期初订单
执行率、本期新增订单与本期新增订单执行率与 2018 年一致，则 2019 年执行订
单 金 额 将 达 382,352.27 万 元 （ 1,053,879.29*27.21%+539,152.35*17.73%=
382,352.27），远高于 2018 年的 323,740.46 万元。
经核查，本所律师认为，随着风电场往南方转移，项目建设周期加长，使得
订单执行周期也加长，但在手订单金额的快速增长将有效弥补订单执行周期加长
带来的不利影响，公司未来的风电机组销售收入实现的可能性大，发行人未来持
续盈利能力不存在重大不确定性。
（四）结合政策影响，说明并披露本次募投“昔阳县皋落一期（50MW）风
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电项目”的必要性、合理性，项目实施是否存在重大不确定性
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、了解目前风电设备行业的制造商的业务模式；
2、预测昔阳县皋落一期（50MW）风电项目建成后预计每年上网电量以及
每年营业收入，分析项目全部投资内部收益率；
3、了解了昔阳县皋落一期（50MW）风电项目所在的晋中地区电源构成，
分析风电可以与火电互补有效改善电网的能源结构；
4、获取了风电项目国家相关电价政策，了解了昔阳皋落一期（50MW）项
目执行的上网电价；
5、了解了 2016 年至 2018 年各年度风电并网运行情况，将山西省弃风限电
率与全国的情况进行比较；
6、分析“昔阳县皋落一期（50MW）风电项目”的必要性、合理性，项目
实施是否存在重大不确定性。
本所律师核查后确认：
1、项目建设必要性
（1）延伸业务链，改善公司利润结构并增强盈利能力
目前风电设备行业的制造商分为两种业务模式：一种是研制销售风电机组，
另一种是既制造风电产品，又开发、建设、销售或运营风电场。但目前风电场业
主的招标，已由过去单纯设备招标，改为风电场投资运营整体解决方案招标。在
此背景下，即使是仅销售设备的制造商，也要为风电场业主提供风电场前期测评、
设备选型方案设计等服务。从技术方面而言，风电机组整机制造商将业务链向风
电场延伸需要克服的障碍非常小。风电场虽然前期建设的资金投入大，但运营后
现金流稳定，经营风险小，是非常优质的资源。对风电机组整机制造商而言，向
风电场建设及运营领域扩张，技术难度小，能带动风电设备的销售，行业内主要
厂家在规模做大、资金实力增强后，已纷纷转向了这一全业务链的经营模式。公
司向风电场领域延伸后，产生的稳定收益将使得公司抗行业波动的能力增强，进
一步完善公司利润结构并提高公司盈利能力。
昔 阳 县 皋 落 一 期 （ 50MW ） 风 电 项 目 建 成 后 预 计 每 年 上 网 电 量 为
107,348MWh。按上网电价 0.60 元/kWh 测算，每年营业收入 5,504.81 万元，
所得税后投资回收期为 9.52 年，项目全部投资内部收益率为 9.12%，自有金内
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部收益率为 13.23%。（为与可研报告保持一致，此处按 17%的增值税率计算。
如按新的 16%增值税率计算，则每年营业收入为 5,552.48 万元）
（2）加速产品研发进程，增强公司的市场竞争力
风电机组新产品研发定型后，需要在风场上实地运行、检测，并根据运行情
况，不断调试、完善。本项目实施后，能为公司新产品的研发提供试验场所。由
于是自有风场，可以节省实验设备进场成本。在设备运行过程中，公司可通过内
部的设备远程监控系统以及场控系统来收集风电机组的运行数据，通过风场原有
的驻场技术人员完成实验设备的调试。实验设备检测、调试的成本大大降低，而
实验工作的效率显著提高。此外，通过投资运营风电场，公司的业务团队能真正
的从业主角度理解风电机组整体解决方案中机型选择、工程设计、方案实施、运
营维护等方面的需求，提高公司服务业主的能力，增强公司产品和服务的市场竞
争力
（3）优化当地电网的电源结构，减少环境污染
本项目所在的晋中地区电源以燃煤机组发电厂为主，燃煤发电过程中排放大
量二氧化硫、氮氧化物烟尘以及温室气体二氧化碳，对环境造成很大的污染。用
可再生能源替代高污染、高能耗的传统电力，能提高当地的环境质量，造福当地
社会。晋中地区风能资源丰富，且风能大多集中在春冬两季，此时也恰为一年中
的用电高峰期。风电可以与火电互补有效改善电网的能源结构。
2、项目建设可行性
（1）行业政策的不确定性已消除
2018 年 5 月 18 日，国家能源局发布《关于 2018 年度风电建设管理有关要
求的通知》，推行竞争方式配置风电项目，从 2019 年起，新增核准的集中式陆
上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价，但同时，
通知要求严格落实新建项目的电力送出和消纳条件。
2018 年 5 月 31 日，与风电同属新能源的光伏行业推出“5.31 新政”，即降
低光伏补贴标准，并暂不安排普通光伏电站建设规模。新政的核心本意是引导中
国光伏有序发展，从规模扩张走向质量进步。但受新政影响，光伏行业的发展受
到较大影响，并导致风电行业的投资与经营受到波及，面临较大不确定性。但在
2018 年 11 月 2 日国家能源局召开座谈会后，光伏行业政策进行了调整，带动
整个新能源行业政策面改善。
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2019 年 1 月 9 日，发改委进一步发布《关于积极推进风电、光伏发电无补
贴平价上网有关工作的通知》，在原有补贴项目之外，在消纳条件较好的区域为
新能源行业新增了“平价项目”这一增量市场，通知还对降低弃风弃光限电、附
加税费、各类违规收费等各项非技术成本提出了明确的要求。
因此，风电设备行业的政策环境已好转，经营环境的不确定性得以消除。
（2）昔阳皋落一期（50MW）风电项目执行标杆上网电价，电价已锁定
根据国家发改委 2015 年 12 月 22 日发布的《关于完善陆上风电光伏发电上
网标杆电价政策的通知》以及 2016 年 12 月 26 日发布的《关于调整光伏发电陆
上风电标杆上网电价的通知》，2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日核准的陆
上风电项目，若于 2019 年底之前开工，且纳入了 2017 年 12 月 31 日之前的财政
补贴年度规模管理，则执行 2016 年的上网标杆电价。昔阳县皋落一期风电项目
于 2016 年 12 月 30 日取得核准、2018 年开工，已纳入 2016 年的财政补贴年度
规模管理，位于 IV 类资源区，其执行的上网标杆电价为 0.6 元/千瓦时。
国家能源局 2018 年 5 月 18 日发布的《关于 2018 年度风电建设管理有关要
求的通知》规定，尚未印发 2018 年风电年度建设方案的省（自治区、直辖市）
新增集中式陆上风电项目和未确定投资主体的海上风电项目应全部通过竞争方
式配置和确定上网电价。已印发 2018 年度风电建设方案的省(自治区、直辖市)
和已经确定投资主体的海上风电项目 2018 年可继续推进原方案。根据山西省发
改委《关于下达山西省 2016 年度中南部地区风电开发建设方案的通知》晋发改
新能源发[2016]143 号，发行人昔阳县皋落一期风电项目已列入山西省 2016 年风
电年度建设方案，仍执行上网标杆电价，不执行竞价上网，电价已锁定。
（3）从山西地区的电力供给和消纳情况来看，昔阳县皋落一期项目建设完
成后发电小时数有保障
根据国家能源局发布的年度风电投资监测预警结果，昔阳县皋落一期风电项
目所在的晋中市 2016 年至 2018 年均为风电开发建设绿色区域，地方政府和企业
可根据市场条件合理推进风电项目开发投资建设。
山西电网属华北电网，供电区域包括京津唐地区，电力消纳能力强。并且特
高压电网建设加快，项目所产电力的输出不存在障碍。从国家电网目前已规划的
特高压线路来看，“十三五”期间，将形成送、受端结构清晰的“五横五纵”29
条特高压线路的格局，即除了 2015 年前建好的 9 条外，2016-2020 年已投运、在
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建和已规划的还有 20 条特高压线路，且有 13 条线路是在限电区域，其中“晋东
南-南阳-荆门 1000 千伏特高压线”和“山西晋北-江苏南京±800 千伏特高压线”
可将山西电力外送。此外，邻近的西北地区的特高压线路还有甘肃酒泉-湖南湘
潭±800 千伏、哈密南-郑州±800 千伏、新疆淮东-安徽皖南±800 千伏等 7 条线
路。无论是本地消费或外送，未来本项目所生产电力的消纳都不存在困难。
根据国家能源局公布的 2016 年至 2018 年《年度风电并网运行情况》，2016
年至 2018 年山西省的弃风限电率分别为 9%、6%和 1.1%，低于全国的弃风限电
率 17%、12%和 7%。
（4）公司丰富的技术及经验积累，为项目的实施提供良好基础
公司是国内最早进入风电设备制造领域的企业之一，在多年的风电设备制造
和一体化服务过程中，公司的业务早已从设备提供商，发展成为了整体方案提供
商。公司为业主提供的服务包括从风电场的前期勘探、风资源评估到设备的选型
与配置、投资预算的测算与具体安排等风场建设的全过程。公司的服务团队已积
累了丰富的风电场建设经验，公司具备开发建设风电场的能力。此外，除公司自
制设备能降低设备采购成本外，公司长期的运维经验也使项目的运营维护能得到
充分保障。
（5）符合国家及地方政府的能源发展战略
根据《国家能源局关于发布 2017 年度风电投资监测预警结果的通知》（国
能新能[2017]52 号）及《国家能源局关于发布 2018 年度风电投资监测预警结果
的通知》（国能发新能[2018]2 号），项目所在地为风电开发建设的绿色区域。
本项目的建设不存在政策障碍。
自 2005 年人大常委会首次颁布《中华人民共和国可再生能源法》以来，国
务院、发改委以及能源局又相继出台了一系列的配套法规、规章及政策，鼓励和
促进风电产业技术升级，降低应用成本，简化风电开发建设管理流程，不断提升
风力发电量占总发电量的比重，截至目前已基本形成规范、公平、完善的风电行
业政策环境，为风电行业持续健康发展提供了法制保障。
根据山西发展和改革委员会印发的《山西省“十三五”新能源产业发展规划》，
山西省风能资源较为丰富，70 米高度风能资源≥200 瓦/平方米的技术开发量为
2814 万千瓦。为深化能源生产和消费革命，坚持绿色低碳战略，山西省将高效
开发非化石能源与清洁利用化石能源并举，逐步降低煤炭消费比重，加快发展风
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能、太阳能、生物质能、水能、地热能等新能源。
因此，本项目符合国家和所在地方的能源发展战略，有着良好市场前景。
综上，本所律师认为，风电行业政策面的不确定性已得到消除，昔阳县皋落
一期项目预期收益较好，投资回报率高。根据国家相关价格政策，该项目执行标
杆上网电价，价格已锁定。并且，晋中市属于风电绿色预警区域、弃风限电率低、
风电消纳能力强，发电小时有保障。发行人积累了丰富的风电场建设经验和项目
运维经验，具备开发风场的能力。因此，将昔阳县皋落一期（50MW）风电项目
作为本次募投项目具备合理性，项目实施不具有重大不确定性。
（五）就发行人第一季度、前三季度可能出现季节性亏损进行重大风险提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“八、重大风险提示”中补充披
露季度性亏损，具体如下：
“（二）业绩波动和季度亏损风险
自 2005 年《中华人民共和国可再生能源法》颁布以来，在国家持续的政策
扶持下，通过技术引进和消化吸收，2006-2009 年间我国风电行业出现爆发式发
展，风电新增装机容量年均增速超过 100%。随后，受行业恶性竞争及产业政策
调整的影响，2010-2012 年间，风电年新增装机容量快速萎缩，从 2010 年的
18.93GW 下滑至 2012 年的 12.96GW，降幅达 31.54%，行业步入低谷，期间，
大量不具备核心技术优势的企业因亏损严重而退出风电行业。相应的，公司的业
绩也跟随行业形势出现了较大波动。虽然 2013 年以后，风电行业逐步恢复有序
发展，增速在体现周期性的同时，更呈现整体向上的趋势，且公司已开始逐步进
入盈利更为稳定的风电场经营业务，但风电机组的研制和销售业务在较长时期内
仍将占主导地位，公司未来存在跟随行业大趋势再次出现业绩波动的风险。
此外，由于行业的特殊性，公司业绩存在季度性波动。我国风电场的建设周
期一般为：年初确定施工计划，年内建设，年底竣工投产。公司作为风电设备提
供商，产品的生产周期与之相适应。风电机组作为定制化产品，公司在年初根据
业主计划安排生产，年内制造，年底交付，四季度销售收入占比较高。此外，公
司业务规模相对较小，市场以南方山地项目为主，销售收入的季节性波动更为明
显，公司存在第一季度、前三季度出现季节性亏损的风险。”
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二、《告知函》问题 8：2017 年 8 月机电集团上报浙江省国资委的《关于对
杨震宇所持运达公司股份及处置合规性予以确认的请示》中提到，杨震宇已承
诺将根据国资委文件及相关法律法规的规定，持续处置其持有的运达风电股份，
且根据工商部门的规定，杨震宇下一次可以转让股份的时间为 2018 年 1 月，2017
年 9 月 13 日浙江省国资委出具复函，同意机电集团对杨震宇所持运达风电股份
及处置合规性的审核意见。请发行人进一步说明并披露杨震宇兼任控股股东机
电集团副总经理的背景、原因，2018 年以来杨震宇未继续处置所持股份的原因
及合理性，是否符合国资委 139 号文件的规定。请保荐机构、发行人律师发表核
查意见。
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了杨震宇个人简历、承诺函、访谈了杨震宇了解其持股及转让的过
程；
2、查阅了机电集团上报浙江省国资委的请示及浙江省国资委的相关批复；
3、查阅了国资委 139 号文件。
本所律师核查后确认：
（一） 杨震宇兼任控股股东机电集团副总经理的背景、原因
2004 年，根据机电集团的安排，杨震宇从机电集团下属的浙江省机电研究院
副院长岗位调任运达有限担任总经理。2011 年 8 月，浙江省国资委党委经考察
后，以[浙国资党委通（2011）24 号]文提名杨震宇任机电集团副总经理。2011
年 9 月，机电集团以[浙机电人（2011）160 号]文聘任杨震宇任机电集团副总经
理。
（二）2018 年以来杨震宇未继续处置所持股份的原因
2017 年 10 月，中国证监会受理了运达风电 IPO 申请。鉴于运达风电已经在
会审核，为避免因少量的股权转让导致需要解释突击入股、代持等敏感问题，影
响项目的在会审核，杨震宇未在 2018 年转让其持有运达风电 25%的股份。
杨震宇持股以及职务的变化，系执行上级国资管理部门决策意见形成的，其
本身不能主导。在升任集团副总经理后，杨震宇积极执行 139 号文的要求，曾全
额转让所持有股份，并清缴了相应的个人所得税。只是在不能完成工商局备案时
才按法规要求修改了转让的股份数量。
杨震宇已作出承诺，将按照相关法律法规的规定持续处置其持有的运达风电
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股份，只要不影响运达风电的审核，杨震宇随时能履行该项承诺。
综上，本所律师认为，杨震宇持股和兼任集团公司副总经理系执行国资主管
部门的统一安排，因运达风电处于 IPO 在会审核期间，2018 年以来杨震宇未继
续处置所持股份有其客观原因，杨震宇按照法律法规的要求处置所持运达风电股
份的承诺及措施已获得浙江省国资委的确认，未违反国资委 139 号文件的禁止性
规定。
三、《告知函》问题 9：2006 年 6 月股权转让中，不同自然人股东的转让、
受让价格存在差异。2006 年 6 月运达有限增资，中节能实业委托 5 名自然人股
东代持部分股权，2009 年 11 月上述 5 名自然人持股转让，代持股权事项解决，
但转让时中节能设定了相应入场条件。请发行人说明并披露：（1）上述自然人
股东股权转让定价依据及合规性；（2）中节能实业委托自然人股东代持部分股
权的原因，转让股权设定条件的原因，是否与受让方存在关联关系，是否存在
利益输送等；（3）发行人历次股权转让，包括代持不存在重大违法违规行为，
不存在国有资产流失等情形，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）2006 年 6 月股权转让中自然人股东股权转让定价依据及合规性
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了发行人工商资料、股权转让协议、资产评估报告及财务报表、股
权转让款支付凭证；
2、访谈了吴运东、盛云庆、丁晓东等参与 2006 年股权转让的相关股东，并
取得了自然人股东对股权转让不持异议的确认；
3、查阅了浙江省国资委出具的《关于确认浙江运达风电股份有限公司历史
沿革中有关事项的复函》（浙国资发函[2018]5 号）。
本所律师核查后确认：
1、2006 年 6 月自然人股权转让定价依据
（1）交易的背景
公司自 2001 年成立后经营上一直未实现显著突破，2004 年便开始进行调整。
措施之一包括引进实力强的股东，以期凭借股东背景带动业务的发展。2006 年
与央企节能集团达成合作协议。在引进战略投资者增资扩股的同时，公司对此前
形成的两名离职员工的股权问题也一并处理。
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（2）定价依据
根据运达有限设立时约定的持股条件，离职员工所持股权需转让给公司内部
股东。并且，公司经过几年发展后，管理团队发生了较大变化。公司希望借这次
机会实现新增加或晋升的管理层成员与核心骨干持股或增持。因此，经公司股东
会批准，该部分股权的受让方为公司尚未持股或已持股但职务晋升了的中高层管
理人员及技术骨干，每人受让的数量根据公司新确定的各级别的持股标准确定；
价格方面，因当时公司经营情况并不理想，部分股东一直以面值转让未果，导致
本次受让方对受让价格接受度并不高。经公司协调，买卖双方确定的定价原则为：
出让方的现金出资部分股权按面值九折作价，无形资产量化部分股权由对应职位
的人享有。
具体定价情况如下：
①卖出方的定价
本次股权转让主要卖出方涉及两人：公司原总经理盛云庆调任机电院党委书
记兼副总经理、原制造部部长刘琦（男）因应聘上海电气风电事业部副总经理而
离职。另零股股东和吴运东的少量股权卖出系此交易衍生出来。
盛云庆因系机电集团系统内工作调动，其所持股权按上述原则交易，即现金
缴纳部分 27.75 万元以 9 折即 25 万元转让，其无偿获得的无形资产量化部分以
零对价转让给接替其职位的人，红股也零对价转让。盛云庆总计转让出资
55.44025 万元（其中现金出资 27.75 万元），收回现金 25 万元（27.75*0.9），
平均价格为 0.45 元/股。
刘琦（男）因离开公司，坚持要求现金入股部分按成本价即面值转让，无偿
获得的量化部分兑现一半，公司董事长吴运东同意由他承担最后的差额部分。刘
琦（男）总计转让出资 31.53 万元（其中其现金出资部分 10 万元，量化 20 万元，
分红转增 1.53 万元），共收到股权转让款 21.53 万元，平均价格为 0.68 元/股。
此外，运达有限 2003 年未分配利润转增股本后，自然人股东的股权数比较
零碎，为今后股权统计管理的方便，经股东会批准，自然人股东将零股进行转让。
因股权数量少，涉及金额小，为避免工作阻力，价格参考评估值定为 3.02 元/股，
涉及叶杭冶等 8 名股东。详见下表：
序号 转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
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序号 转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
1 盛云庆 55.44025 0.45
2 刘琦（男） 31.53 0.68
3 叶杭冶 1.9125 3.02
4 潘东浩 1.53 3.02
5 许勇毅 0.3672 3.02
吴运东
6 陈继河 1.1475 3.02
7 何国栋 0.1836 3.02
8 郑霞财 0.1836 3.02
9 黄立松 0.1836 3.02
10 斯建龙 0.1836 3.02
交易股数（万股） 交易总价（万元）
合计
92.66185 63.70
因需要转出的人与受让的人人数较多，且转让人与受让人的股权数、价格不
能一一对应，为交易的便利，转出的股东全部将股权转让给吴运东，吴运东再将
相应的股权转让给各受让人。
②受让方具体定价情况
本次股权转让的最终受让方为接任的总经理杨震宇及公司尚未持股或已持
股但职务晋升了的中高层管理人员及技术骨干，每人受让的数量根据级别持股标
准和已有股权数确定。因本次未新增股权，为满足增加了的中层员工和骨干的持
股，公司降低了最高一级的持股标准，以实现更大范围的覆盖。
除杨震宇和陈继河外，其他受让人的价格和转出方的定价相同，即面值的九
折。实际操作时因存在尾差按 0.9060 元/股支付，各受让方都已签字确认对此不
存在异议。具体受让价格情况如下：
序号 转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
1 杨震宇 45.00 0.35
2 陈继河 15.00 0.57
吴运东
3 斯建龙 3.20 0.9060
4 黄立松 3.20 0.9060
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序号 转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
5 陈金德 6.80 0.9060
6 丁晓东 6.80 0.9060
7 余国城 6.80 0.9060
8 丁建平 3.00 0.9060
9 章立栋 3.60 0.9060
交易股数（万股） 交易总价（万元）
合计
93.40 54.6175
杨震宇的持股数和定价依据为：以前任总经理盛云庆的持股数 55.44025 万
股（其中量化部分 25 万股）为参照，鉴于杨震宇从效益更为稳定的机电院调任
到业务尚处于起步阶段的运达有限，且按公司新规总持股数降为 45 万股，其以
零对价受让盛云庆转让的全部量化部分以及刘琦（男）转让的部分量化部分，共
27.5 万股，另现金出资部分为 17.5 万股，缴纳现金为 15.75 万元（17.5*0.9），
全部股权平均受让价格为 0.35 元/股（15.75/45）。
陈继河为新提拔的副总经理（当时公司共两名副总经理），运达有限成立时，
其持股为 22.5 万元（现金出资 7.5 万元，量化 15 万元），经协调其他股东同意，
其以零对价从刘琦（男）转让的量化部分中受让 5.5 万股，受让后其获得的量化
股权累计为 20.5 万股，高于比其级别低一级的高级工程师潘东浩的量化股数（20
万股）。同时，按照公司副总经理的持股标准（37.5 万股），其剩余可增持的股
权 9.5 万元按面值九折的价格付款，共支付 8.55 万元，本次股权转让陈继河共
增持 15 万元出资，全部股权平均受让价格为 0.57 元/股。
③吴运东股权转让及定价情况
根据前述安排，吴运东从盛云庆、刘琦（男）及 8 名零股股东受让的股权共
计 92.66185 万股；同时根据公司新测算确定的各级别持股标准，杨震宇等需要
受让的股权为 93.40 万股，差额 0.73815 万股由董事长吴运东转出。此外，为实
现同一级别持股数一致，吴运东向机电集团转让了 12.75 万股（价格为同期国有
法人股东的作价依据评估值 1.1734 元/股），经此调整后，董事长吴运东与总经
理杨震宇持股数都为 45 万。
本次股权转让，吴运东共转让股权 13.48815 万股，其中，0.73815 万股为平
衡管理团队持股数不足，12.75 万股为满足新的持股标准而减持。转让 12.75 万
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
股给机电集团共应收股权款 14.96 万元，加上转出的 0.73815 万股，吴运东实际
上只收到 5.88 万元，差额用于支付刘琦（男）和零股股东的收益。
本次股权转让后，公司各股东持股情况见下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 机电集团 2,301.00 90.20
2 吴运东 45.00 1.76
3 杨震宇 45.00 1.76
4 叶杭冶 37.50 1.47
5 陈继河 37.50 1.47
6 潘东浩 30.00 1.18
7 许勇毅 7.20 0.28
8 陈金德 6.80 0.27
9 斯建龙 6.80 0.27
10 黄立松 6.80 0.27
11 丁晓东 6.80 0.27
12 余国城 6.80 0.14
13 何国栋 3.60 0.14
14 郑霞财 3.60 0.27
15 章立栋 3.60 0.14
16 丁建平 3.00 0.12
合计 2,551.00 100.00
2、本次股权转让的合规性分析
本次个人股东的股权转让为存量股份转让，买卖双方作为公司内部股东，在
公司统一协调下自愿达成交易，各方都已对交易结果签字确认，对本次交易的定
价、数量不存在异议。本次股权转让未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，
不存在纠纷或潜在纠纷风险，不存在代持情形或利益输送。
综上，本所律师认为，盛云庆等个人股东之间的股权转让定价合理，未违反
有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷风险。
（二）中节能实业委托自然人股东代持部分股权的原因，转让股权设定条件
的原因，是否与受让方存在关联关系，是否存在利益输送等
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了形成代持关系的相关协议、款项支付凭证，对形成代持关系的相
关当事人进行了访谈，取得了代持方与被代持方出具的书面确认文件，并通过核
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
查运达风电股东情况调查表等进一步了解被代持股东的背景；
2、查阅了 2006 年 6 月中节能实业参与运达有限增资时相关审批文件、运达
有限评估报告以及浙江省国资委对评估结果的确认文件；
3、查阅了中节能实业于 2009 年在上海联合产权交易所挂牌转让其持有运达
有限股权的挂牌申请书、举牌申请书、意向受让方资格审核意见、中节能实业出
具的《关于浙江运达风力发电工程股权挂牌转让项目受让人应当具备的基本条件
说明》等挂牌文件；
4、访谈了中节能实业、红马投资以及华睿如山的相关人员；
5、查阅了中节能实业、红马投资以及华睿如山分别出具的承诺或声明；
6、查阅了企业国有产权转让管理的相关法律法规。
本所律师核查后确认：
1、中节能实业委托自然人股东代持部分股权的原因
2006 年 6 月 8 日，经浙江省国资委浙国资企改[2006]21 号批复同意，运达
有限引进中国节能投资公司（即后来的中国节能环保集团公司，简称“节能集
团”）下属企业中节能投资以及中节能实业作为战略投资者，中节能投资以及中
节能实业按每一元出资额 1.16 元的价格参与运达有限增资扩股，两者合计持有
运达有限增资后 47.50%的股权。
2006 年 6 月 23 日，节能集团下发了《关于中节能环保科技投资有限公司、
浙江节能实业发展公司对浙江运达风力发电工程有限公司增资扩股的批复》（节
投[2016]142 号），批准了本次投资。
增资后机电集团的出资额为 4,750 万元，中节能实业、中节能投资的合计出
资额亦为 4,750 万元，运达有限老员工持股合计 250 万元，节能集团所属黄卫华
等 5 人持股合计 250 万元。黄卫华等 5 人的持股系节能集团出于平衡股权比例考
虑，同时亦看好风电行业的发展前景，由中节能实业与黄卫华（中节能投资副总
经理，运达有限董事长）、刘昊明（中节能投资投资部经理，运达有限董事）、
黄更新（中节能投资员工，后任运达有限监事、北京办事处负责人）、何佳黎（中
节能实业企管部副主任，运达有限董事）、周挺东（中节能实业员工，后任运达
有限财务总监）等 5 人签署《信托合同》，委托其以信托方式代为持有运达有限
250 万元股权。黄卫华等 5 人对运达有限的投资资金（信托资金）289.36 万元由
中节能实业提供。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
前述代持股权一直纳入中节能实业的公司资产进行管理，未造成国有资产的
流失。2009 年 8 月 21 日，中节能实业的股东节能集团以【节投（2009）279 号】
文也确认了该项代持的股权归属中节能实业。
2、中节能实业挂牌转让股权设定条件的原因
根据当时适用的《企业国有产权转让管理暂行办法》第十五条之规定，国有
产权转让应进场交易：“在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信
誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。受让方
一般应当具备下列条件：（一）具有良好的财务状况和支付能力；（二）具有良
好的商业信用；（三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（四）
国家法律、行政法规规定的其他条件。”根据《企业国有产权交易操作规则》第
十二条的规定，“转让方可以根据标的企业实际情况，合理设置受让方资格条件。
受让方资格条件可以包括主体资格、管理能力、资产规模等，但不得出现具有明
确指向性或者违反公平竞争的内容”。
因此，根据前述规定，中节能实业对股权转让设定了条件。条件设定主要从
保障中节能实业能按时收到款项和新股东有助运达风电未来发展考虑，条件设置
合理。
鉴于运达有限 20%股权的评估值为 9,933.642 万元，且中节能实业要求合同
生效后最终受让方在 3 个工作日内一次性付清股权转让价款余额（扣除已缴纳的
保证金 500 万元），对意向受让方的财务资信和履约能力要求较高。此外，为支
持运达有限业务发展和资本运作，故合理设定了意向受让方的条件，具体如下：
（1）须为中华人民共和国境内注册的内资企业；（2）为保证标的公司进一步发
展，意向受让方或其投资管理机构须熟悉浙江省的投资环境，并在浙江省具有五
年以上经营历史；（3）为保证标的公司进一步发展，意向受让方（含其股东）
或其投资管理机构须与标的公司有过良好的历史合作经验，并能为标的公司提供
实质性互补资源支持（包括但不限于市场开拓、技术支持等方面）；（4）意向
受让方或其投资管理机构须具备丰富的战略投资经验，并在近两年内具有投资并
推动两家或两家以上企业境内 A 股上市的成功经验；（5）意向受让方注册资本
不得低于 1 亿元人民币；（6）为规避同业竞争，意向受让方及其控股股东的主
营业务不得从事风力发电机组的设计和技术开发业务；（7）意向受让方或其投
资管理机构需具备五年以上经营历史并具有良好的商业信用和社会信誉，在其所
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
从事的行业中具备较好的影响力；（8）近三年无重大诉讼，经营行为无不良记
录；（9）本项目如联合受让，联合体中至少有一方应完全具备上述资格。
本所律师认为，前述受让方资格条件的设置既考虑了挂牌标的成交的可行
性，也兼顾了标的企业运达有限未来业务发展和资本运作的需要，具有合理性，
符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。
3、中节能实业与受让方是否存在关联关系，是否存在利益输送等
转让方中节能实业系节能集团独资的有限责任公司。受让方为浙江华睿如山
装备投资有限公司联合体（包括华睿如山和红马投资），以 2.3 亿元竞得中能节
实业转让的运达有限 20%股权，其中：华睿如山受让 12%股权，红马投资受让
8%的股权。
受让方华睿如山系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金（备案编
码为 SD2749），浙江富华睿银投资管理有限公司系华睿如山的私募投资基金管
理人（管理人登记编号为 P1032271）。华睿如山书面确认其受基金管理人浙江
富华睿银投资管理有限公司控制。浙江富华睿银投资管理有限公司的实际控制人
为宗佩民。华睿如山第一大股东杭州如山创业投资有限公司（持股 28.01%）和
第二大股东诸暨鼎信创业投资有限公司（持股 26.01%）的共同控股股东盾安控
股集团有限公司的实际控制人为姚新义。
受让方红马投资系有限合伙企业，其普通合伙人和执行事务合伙人为徐建。
此外，根据受让方华睿如山、红马投资出具的承诺，中节能实业与华睿如山、
红马投资不存在关联关系；华睿如山、红马投资以高于评估价 2.32 倍的价格竞
得运达有限 20%股权，不存在利益输送情形。
（三）发行人历次股权转让，包括代持是否存在重大违法违规行为，是否存
在国有资产流失等情形
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了发行人的工商登记资料，发行人历次股权转让的协议、股权转让
款支付凭证或确认文件；
2、查阅了形成代持关系的相关协议、款项支付凭证，对形成代持关系的相
关当事人进行了访谈，取得了代持方与被代持方出具的书面确认文件，并通过核
查运达风电股东情况调查表等进一步了解被代持股东的背景；
3、浙江省国资委浙国资发函[2018]5 号《关于确认浙江运达风电股份有限公
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
司历史沿革中有关事项的复函》。
本所律师核查后确认：
1、发行人历次股权转让所履行的程序及其合规性
（1）2003 年，第一次股权转让
2003 年 5 月 12 日，运达有限股东刘琦（女）将其持有公司 0.36%股权（对
应出资额 3.60 万元）以 1.20 万元转让给公司股东许勇毅。刘琦（女）持有公司
的 3.60 万股系 2001 年公司成立时取得，其中，技术成果量化取得 2.40 万股权，
货币投入 1.20 万元取得 1.20 万股权。此次股权转让时，经双方协商一致，刘琦
（女）以股权实际取得成本（即现金出资成本）将全部股权转让给许勇毅。
此次股权转让属于股东内部转让，根据《公司法》规定，有限责任公司的股
东之间可以相互转让其全部或者部分股权，此次股权转让不涉及国有资产，其所
履行的程序符合《公司法》的规定。
（2）2006 年 6 月，第二次股权转让
①资产评估及评估结果的确认
2006 年 5 月 22 日，浙江万邦资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》
（浙万评报[2006]19 号），以 2006 年 4 月 30 日为基准日对运达有限进行评估，
公司资产评估值为 7,345.54 万元，负债为 4,352.28 万元，净资产为 2,993.26 万元，
其中待处理流动资产净损失 40.66 万元，扣除待处理流动资产净损失后的净资产
评估价值为 2,952.59 万元。
2006 年 6 月 16 日，浙江省国资委出具《关于核准浙江运达风力发电工程有
限公司资产评估项目的批复》（浙国资法产[2006]98 号），对浙万评报[2006]19
号评估结果予以确认。
②内部决策程序
2006 年 6 月 9 日，运达有限召开股东会，同意机电院、永新化工、永进化
工将持有的全部股权转让给母公司机电集团，并同意自然人股东之间的股权转让
以及吴运东向机电集团转让部分股权。
此次股权转让，运达有限业经浙江万邦资产评估有限公司评估且评估结果已
履行备案程序，机电院、永新化工、永进化工将其股权转让给机电集团，以及吴
运东将股权转让给机电集团均以经评估的每股净资产值作为转让价格，符合当时
国有资产管理相关法律法规及规范性文件的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
（3）2007 年 9 月，第三次股权转让
2007 年 6 月 7 日，何国栋与丁晓东签订《股权转让协议》，约定何国栋将
其持有公司 0.036%股权（对应出资额 3.60 万元）以 1.20 万元转让给股东丁晓东；
2007 年 9 月 6 日，章立栋与杨震宇签订《股权转让协议》，约定章立栋将其持
有公司 0.036%股权（对应出资额 3.60 万元）以 3.26 万元转让给股东杨震宇。
此次股权转让属于股东内部转让，根据《公司法》规定，有限责任公司的股
东之间可以相互转让其全部或者部分股权，此次股权转让不涉及国有资产，无需
履行资产评估和备案程序，其所履行的程序符合《公司法》的规定。
（4）2009 年 12 月，第四次股权转让
①国有资产管理部门的批复
2009 年 8 月 21 日，节能集团出具《关于转让浙江运达风力发电工程有限公
司股权的批复》（节投[2009]279 号），同意中节能实业转让所持有运达有限 20%
的股权；股权转让挂牌价格不得低于 2.25 亿元。
②内部决策程序
2009 年 10 月 9 日，运达有限 2009 年第八次临时股东会作出决议，同意中
节能实业在产权交易所以挂牌方式转让其持有公司的 2,750 万股（占注册资本的
18.33%），同意自然人股东黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周挺东在产权交
易所以挂牌方式转让合计持有公司的 250 万股（占注册资本的 1.67%）的股权。
2009 年 11 月 30 日，运达有限 2009 年第九次临时股东会作出决议，同意中
节能实业将其持有公司 12%的股权转让给华睿如山；同意中节能实业将其持有公
司 6.33%的股权，黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周挺东将合计持有公司 1.67%
的股权转让给红马投资。
③资产评估及评估结果的备案
2009 年 10 月 13 日，浙江万邦资产评估有限公司出具浙万评报[2009]59 号
《资产评估报告》，以 2009 年 9 月 30 日为基准日，经其评估，运达有限评估后
的股东全部权益价值为 496,682,114.18 元。2009 年 10 月，中节能实业完成了上
述资产评估结果的备案。
④产权交易所挂牌交易
2009 年 10 月 15 日，中节能实业持有运达有限 20%股权（含黄卫华等 5 人
代持股权）在上海联合产权交易所挂牌转让。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
2009 年 11 月 25 日，中节能实业、黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周
挺东作为转让人，华睿如山、红马投资作为受让人签署《浙江运达风力发电工程
有限公司 20%股权转让合同》，中节能实业、黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、
周挺东通过上海联合产权交易所将合计持有运达有限 20%的股权作价 23,000 万
元转让给华睿如山、红马投资。其中：华睿如山受让 12%的股权，红马投资受让
8%的股权。
2009 年 11 月 27 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》
（编号：0006890），上述股权交易完成。
此次中节能实业持有的运达有限国有股权转让履行了资产评估和备案、国有
资产管理部门的批准程序以及公司内部决策程序，并通过上海联合产权交易所进
场交易，此次股权转让符合当时国有资产管理相关法律法规及规范性文件的规
定。
（5）2011 年 9 月，第五次股权转让
2011 年 5 月至 8 月，运达风电发生股权转让，黄更新等转让方将其持有的
股权转让给刘明等受让方，具体转让情况如下表所示：
转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
黄更新 45 2.80
许勇毅 刘 明 8 2.73
丁建平 5 2.80
陶 波 应 有 5 2.80
周民强 5 2.80
斯建龙 黄益助 5 2.80
金立萍 8 2.73
陆 凯 黄益助 5 2.73
魏新刚 韩 清 5 2.80
王 峰 4 2.80
赵国群
胡 辉 3 2.80
唐 伟 4 2.80
许 斌
陶 波 3 2.80
邵 科 5 2.80
郑霞财
孙正规 5 2.80
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
沈小芬 7 2.80
柳黎明 5 2.80
张洪来 娄尧林 5 2.80
周根全 5 2.80
丁晓东 13 2.80
冯 震 8 2.73
朱可可
吴明霞 10 2.73
程晨光 6 2.73
陈亚娥 10 2.80
贾剑波
魏 敏 5 2.80
骆秀辉 5 2.80
天津盛信商业管理有限公
100.5 7.67
司
浙江华睿如山 马希骅 270 7.67
装备投资有限 俞绍明 100.5 7.67
公司
陈建杭 49.8 7.67
朱志祥 79.2 7.67
此次股权转让系自然人股东和非国有性质股东之间的股份转让行为，不涉及
国有资产，无需履行资产评估和备案程序；同时根据《公司法》规定，股份有限
公司股东持有股份的转让无需股东大会审议批准，运达风电此次股权变动所履行
的程序符合《公司法》等相关法律法规的规定。
（6）2012 年 5 月，第六次股权转让
2011 年 9 月至 2012 年 4 月，运达风电发生股权转让，李泳等转让方分别与
杨帆等受让方签订股权转让协议，具体股权转让情况如下所示：
转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
李 泳 杨 帆 12 2.80
朱可可 冯 震 2 2.73
贾剑波 134.5 2.73
浙江和盟投资集团有限公司
谢卿航 8 2.80
贾剑波 刘昊明 10 2.73
此次股权转让系自然人股东和非国有性质股东之间的股份转让行为，不涉及
国有资产，无需履行资产评估和备案程序；同时根据《公司法》规定，股份有限
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
公司股东持有股份的转让无需股东大会审议批准，运达风电此次股权变动所履行
的程序符合《公司法》等相关法律法规的规定。
（7）2013 年 12 月，第七次股权转让
2013 年 4 月至 7 月，朱志祥等转让方与和盟投资等受让方分别签订股权转
让协议，具体转让情况如下表所示：
转让方 受让方 交易股数（万股） 价格（元/股）
朱志祥 79.2 2.67
朱可可 55 2.67
丁建平 浙江和盟投资集团有限 18 2.67
周根全 公司 10 2.67
周向虎 8 2.67
唐 伟 8 2.67
陈建杭 胡优君 4.95 7.67
此次股权转让系自然人股东和非国有性质股东之间股份转让行为，不涉及国
有资产，无需履行资产评估和备案程序；同时根据《公司法》规定，股份有限公
司股东持有股份的转让无需股东大会审议批准，运达风电此次股权变动所履行的
程序符合《公司法》等相关法律法规的规定。
（8）2014 年 8-10 月，第八次股权转让
2014 年 8 月至 10 月，杨震宇、陈继河等 5 名自然人股东转让所持股份。本
次股份转让价格根据 2013 年 12 月 31 日经审计的每股净资产并经双方协商确定，
具体转让情况如下表所示：
出让方 受让方 转让股数（万股） 价格（元/股）
杨乐勇 100 2.64
杨震宇 高 玲 50 2.64
杨 帆 45 2.64
高 玲 20 2.64
陈继河 程晨光 13.5 2.64
应 有 5 2.64
应 有 5 2.64
魏新刚
祁广骞 5 2.64
刘昊明 程晨光 10 2.73
金立萍 程晨光 8 2.73
由于杨震宇、陈继河系公司董事、高级管理人员，根据《公司法》的规定，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（七）
其每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的 25%，2016 年 5 月，杨震宇
分别与杨乐勇、高玲、杨帆签订补充协议，对其于 2014 年 10 月与杨乐勇签订的
股份转让协议中的转让股份数量条款进行变更，并解除其与高玲、杨帆的股份转
让协议；陈继河分别与高玲、程晨光、应有签订补充协议，对其 2014 年 10 月签
订的股份转让协议中的股份数量条款进行变更。经调整后，本次股份转让情况如
下：
转让方 受让方 转让股数（万股） 价格（元/股）
杨震宇 杨乐勇 48.75 2.64
高 玲 18 2.64
陈继河 程晨光 12 2.64
应 有 4.5 2.64
应 有 5 2.64
魏新刚
祁广骞 5 2.64
刘昊明 程晨光 10 2.73
金立萍 程晨光 8 2.73
此次股权转让系自然人股东之间的股份转让行为，不涉及国有资产，无需履
行资产评估和备案程序；同时根据《公司法》规定，股份有限公司股东持有股份
的转让无需股东大会审议批准，运达风电此次股权变动所履行的程序符合《公司
法》等相关法律法规的规定。
（9）2015 年 1 月，第九次股权转让
2015 年 1 月 22 日，骆秀辉由于离职，将其持有运达风电 5 万股的股份以其
取得成本 2.80 元/股转让给应有，并签订了股份转让协议。
此次股权转让系自然人股东之间的股份转让行为，不涉及国有资产，无需履
行资产评估和备案程序；同时根据《公司法》规定，股份有限公司股东持有股份
的转让无需股东大会审议批准，运达风电此次股权变动所履行的程序符合《公司
法》等相关法律法规的规定。
2、发行人历史上代持所履行的程序及其合规性
（1）黄卫华等 5 名自然人代中节能实业持有运达有限股权
①代持发生时履行的国有资产监督管理程序
2006 年 6 月 20 日，机电集团、吴运东等 15 人与中节能投资、中节能实业、
黄卫华等 5 名自然人签署《增资协议书》，同意增加中节能投资、中节能实业、
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黄卫华等 5 名自然人为公司股东，增资价格系以经浙江省国资委备案确认的浙江
万邦资产评估事务所评估报告书（浙万评报[2006]19 号）的评估结果为依据。黄
卫华等 5 人此次增资持有 250 万元股权（占注册资本 2.50%），增资价格与本次
增资的其他股东一致。
黄卫华等五人在此次增资中合计持股 2.50%，系代中节能实业持有运达有限
股权。2006 年 6 月 22 日，中节能实业分别与黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、
周挺东签署《信托合同》，委托黄卫华等 5 人以信托方式代为持有运达有限 250
万元股权（占注册资本 2.50%），黄卫华等 5 人对运达有限的增资款 289.36 万元
由中节能实业提供。前述代持股权一直纳入中节能实业的公司资产进行管理，未
造成国有资产的流失。
②代持解除和股权转让时履行的国有资产监督管理程序
黄卫华等 5 名自然人代中节能实业持有的 250 万元股权的转让行为履行了资
产评估和备案、国有资产管理部门的批准程序并在上海联合产权交易所公开挂牌
交易，符合当时国有资产管理相关法律法规及规范性文件的规定。
A、上级国有资产管理部门的批准程序
2009 年 8 月 21 日，节能集团出具《关于转让浙江运达风力发电工程有限公
司股权的批复》【节投（2009）279 号】，同意中节能实业转让所持有运达有限
20%的股权；股权转让挂牌交易价格不得低于 2.25 亿元。
由于运达有限于 2009 年 9 月股本从 1 亿元增资至 1.5 亿元，该项 250 万元
股权的比例降为 1.67%。
B、国有股权资产评估及评估结果备案程序
2009 年 10 月 13 日，浙江万邦资产评估有限公司出具浙万评报[2009]59 号
《资产评估报告》，确认以 2009 年 9 月 30 日为基准日，运达有限评估后的股东
全部权益价值为 496,682,114.18 元。
2009 年 10 月，节能集团对上述资产评估结果予以备案
C、产权交易所挂牌交易
2009 年 10 月 15 日，中节能实业持有运达有限 20%股权（含黄卫华等 5 人
代持股权）在上海联合产权交易所挂牌转让。
2009 年 11 月 25 日，中节能实业、黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周
挺东作为转让人，华睿如山、红马投资作为受让人签署《浙江运达风力发电工程
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有限公司 20%股权转让合同》，中节能实业、黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、
周挺东通过上海联合产权交易所将合计持有运达有限 20%的股权（3000 万元的
出资额）作价 23,000 万元转让给华睿如山、红马投资。2009 年 11 月 27 日，上
海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》（编号：0006890），上述股
权交易完成。
2009 年 12 月 16 日，公司办理完成本次股权转让的工商变更登记备案手续。
至此，中节能实业与黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎及周挺东之间股权代持关
系得到彻底解除。
③2006 年该次代持股权以及 2009 年通过招拍挂方式转让该部分被代持股权
的行为不存在导致国有资产流失或国有企业利益受损的情形，理由如下：
A、前述国有股权代持关系设立时被代持的国有股权入股价格以经评估备案
的运达有限每股净资产值为依据，并与其他股东一致，入股价格上未导致国有资
产流失或国有企业利益受损。
B、前述国有股权代持中受托人均按照《信托合同》的约定履行代持股期间
名义股东的权利义务，包括但不限于将股东表决权委托中节能实业统一行使、将
其各自因股权代持而取得的现金股利汇至中节能实业账户，代持国有股权纳入中
节能实业国有资产管理范畴，不存在通过股权代持关系损害国有企业利益的情
形。
C、2009 年 11 月通过招拍挂方式转让被代持股权来解除国有股权代持关系
时的成交价格为每股 7.67 元，远高于运达有限截至评估基准日 2009 年 9 月 30
日每股净资产评估价格 3.31 元。中节能实业转让的直接和间接持有 20%的股权
总成交价格为 2.3 亿元，亦高于节能集团出具的节投[2009]279 号批复规定的股
权转让“挂牌交易价格不得低于 2.25 亿元”的要求。该项代持股权的入股总成
本为 289.36 万元，转让价为 1,917.5 万元，中节能实业已收到全部款项，不存在
导致中节能实业国有资产流失或国有企业利益受损的情形。前述代持情形已清理
完毕，不存在股权争议或纠纷。
D、浙江省国资委已出具《关于确认浙江运达风电股份有限公司历史沿革中
有关事项的复函》（浙国资发函[2018]5 号），确认运达有限历次股权变动事项
符合国有资产监管的相关规定。
（2）华睿如山代持部分自然人股权以及自然人之间的代持
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2009 年 11 月，华睿如山在上海联合产权交易所通过摘牌受让运达有限 12%
股权（对应出资额 1,800 万元），其所受让的运达有限 4%的股权（对应出资额
600 万元）存在代持情况，其中：吴妙莲、天津盛信、俞绍明和朱志祥直接委托
华睿如山代持；陈建杭委托朋友吴妙莲、朱志祥为其代持股权；胡优君亦是通
过其朋友陈建杭为其代持股权。
前述代持情况具体如下：
代持 代吴妙莲持有：出资额 代陈建杭持有：出
300 万元，占比 2% 资额 30 万元
代持 代天津盛信持有：出资额 真实持有：出资额
华睿如山： 100.5 万元，占比 0.67% 270 万元 代胡优君持有：出
出 资 额 资额 4.95 万元
1,800 万 代持 代俞绍明持有：出资额
元，占比
100.5 万元，占比 0.67% 真实持有：出资额
12%
44.85 万元
代持 代朱志祥持有：出资额 99 代陈建杭持有：出
万元，占比 0.66% 资额 19.8 万元
非代持 真实持有：出资额 1,200 真实持有：出资额
万元，占比 8% 79.2 万元
代持的主要原因系中节能实业设定的进场摘牌的受让人资格包括内资企业、
能为标的公司提供互补性资源、最近两年内具有投资并推动两家以上企业上市的
成功经验等条件，虽然很多条件“如注册资本 1 亿元”等并未实际执行，但作为
个人投资者（包括天津盛信）购买金额小，显然不具备进场条件。
2011 年 5 月 16 日，华睿如山与天津盛信以及马希骅（吴妙莲配偶）、俞绍
明、陈建杭和朱志祥分别签署《股份转让协议》，根据吴妙莲的要求，华睿如山
将 270 万股股份转让给吴妙莲配偶马希骅；根据朱志祥的要求，华睿如山将 79.20
万股股份转让给朱志祥；根据吴妙莲和朱志祥的共同要求，华睿如山将 49.80 万
股股份转让给陈建杭。转让价格为 2009 年 11 月华睿如山通过上海联合产权交易
所受让中节能实业股权的成交价。
该等股份转让完成后，华睿如山与吴妙莲、天津盛信、俞绍明、朱志祥之间
的委托持股关系以及吴妙莲与陈建杭、朱志祥与陈建杭之间的委托持股关系均得
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到彻底解除。
2013 年 4 月 10 日，陈建杭与胡优君签订《股份转让协议》，陈建杭将所持
运达风电 4.95 万股股份以原受让价格（每股 7.67 元）转让给胡优君。本次股份
转让后，陈建杭与胡优君之间的委托持股关系得到彻底解除。至此，华睿如山项
下所有股权代持情况均已解除完毕。
前述华睿如山代自然人持有股权以及自然人之间的代持不涉及国有股权，前
述股权代持的形成、解除均为当事人各方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠
纷风险。故前述代持不存在重大违法违规行为，不存在导致国有资产流失的情形。
3、国有资产监管部门对历次股权转让和代持合规性的补充确认
2018 年 1 月 22 日，浙江省国资委出具《关于确认浙江运达风电股份有限公
司历史沿革中有关事项的复函》（浙国资发函[2018]5 号），确认发行人历次股
权变动事项经有权部门批准，符合当时国有资产管理监管的相关规定。
综上，本所律师认为：
1、公司自成立以来的历次股权转让包括代持未造成国有资产的流失，且浙
江省国资委已出具《关于确认浙江运达风电股份有限公司历史沿革中有关事项的
复函》（浙国资发函[2018]5 号）对公司历次股权变动的合法合规进行了确认。
2、公司的历史上代持关系的形成、解除不存在重大违法违规行为、不存在
国有资产流失的情形，其合规性已得到浙江省国资委的确认。
——本补充法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》之签字、盖
章页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二〇一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰______________
负责人： 沈田丰______________ 胡小明______________
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