国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江运达风电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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二〇一八年八月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
第一部分 《反馈意见》及《补充反馈意见》的补充核查....................................................... 6
一、《反馈意见》之“规范性问题”第 1 题的补充核查 ....................................................... 6
二、《反馈意见》之“规范性问题”第 2 题的补充核查 ....................................................... 7
三、《反馈意见》之“规范性问题”第 3 题的补充核查 ..................................................... 23
四、《反馈意见》之“规范性问题”第 4 题的补充核查 ..................................................... 45
五、《反馈意见》之“规范性问题”第 6 题的补充核查 ..................................................... 61
六、《反馈意见》之“规范性问题”第 7 题的补充核查 ..................................................... 72
七、《反馈意见》之“规范性问题”第 8 题的补充核查 ..................................................... 77
八、《反馈意见》之“规范性问题”第 9 题的补充核查 ..................................................... 81
九、《补充反馈意见》之第 9 题的补充核查 ..................................................................... 85
十、《补充反馈意见》之第 12 题的补充核查 ................................................................... 87
十一、《补充反馈意见》之第 13 题的补充核查 ............................................................... 88
第二部分 期间变化情况............................................................................................................. 89
一、发行人基本情况............................................................................................................. 89
二、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................... 89
三、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 90
四、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 90
五、发行人的设立................................................................................................................. 95
六、发行人的独立性............................................................................................................. 95
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ....................................................... 102
八、发行人的股本及演变 ................................................................................................... 102
九、发行人的业务............................................................................................................... 102
十、发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................................... 104
十一、发行人的主要财产 ................................................................................................... 116
十二、发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 124
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 128
十四、发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 130
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 130
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 132
十七、发行人的税务........................................................................................................... 133
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 138
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
十九、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 142
二十、发行人业务发展目标 ............................................................................................... 143
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 143
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................... 146
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ........................................................................... 146
二十四、结论意见............................................................................................................... 147
第三部分 签署页 ........................................................................................................................ 148
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江运达风电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
致：浙江运达风电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江运达风电股份有限公司的委托，担任浙江
运达风电股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为浙江运达风电
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之事宜于 2017 年
10 月 16 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。其后根据
中国证监会的相关要求，本所于 2018 年 3 月 5 日出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2018 年 3
月 5 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律
意见书（二）》”），于 2018 年 7 月 10 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关
于浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证
监会的要求，本所律师现就《反馈意见》及《补充反馈意见》相关事项的变化进
行补充核查，并对自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具
日期间（以下简称“期间内”）发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律
事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，
本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》一并使用。
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书中的不一致部
分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》
以及《补充法律意见书（一）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意
见书。本补充法律意见书在适用《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法
律意见书（一）》有关释义的基础上，补充释义如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
运风风电 指 绥德县运风风力发电有限公司
德昌分公司 指 浙江运达风电股份有限公司德昌分公司
昔阳分公司 指 浙江运达风电股份有限公司昔阳分公司
华能集团 指 中国华能集团有限公司
《创业板管理办 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018 修正）（2018
法》 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会 2018 年第 1 次主席办公会
议审议通过，并于 2018 年 6 月 6 日起施行）
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月的连续期间
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
第一部分 《反馈意见》及《补充反馈意见》的补充核查
一、《反馈意见》之“规范性问题”第 1 题的补充核查
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中就《反馈意见》之“规范性问题”
第 1 题做了详细阐述。
本所律师经查询国家企业信用信息公示系统、查阅浙江省机电设计研究院有
限公司提供的工商档案资料并向浙江省机电设计研究院有限公司核实后确认，截
至本补充法律意见书出具日，浙江省机电设计研究院有限公司主要从事机电工业
新技术研究、推广和产品开发及设备成套，承担建设项目工程设计、咨询与项目
管理，承接机电产品检测与国际认证产品试验。自《补充法律意见书（一）》出
具日至本补充法律意见书出具日，浙江省机电设计研究院有限公司的经营范围发
生了变化。截至本补充法律意见书出具日，浙江省机电设计研究院有限公司基本
概况如下：
公司名称 浙江省机电设计研究院有限公司
统一社会信用代码 91330000143055498X
成立时间 2001 年 12 月 28 日
注册资本 10,001 万元
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 浙江省杭州市延安路 87 号
法定代表人 盛云庆
机电产品及设备、电气设备的设计、研究、开发、销售、成套、
试验、检测,计量器具、计算机软硬件的设计、研发、制造、销
售、检测,工程总承包,建筑工程、机电工程、环保工程、照明
工程、交通工程、消防工程、安防工程、电子与智能化工程、
电力工程、输变电工程的设计、施工、运行维护、监理、咨询
经营范围
服务,检测技术服务,承装、承修、承试电力设施(凭许可证经营),
计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务,计算机信息系统集
成,合同能源管理,机电技术成果转让、技术咨询及服务,建筑、
机械、市政工程设计、咨询、监理,经营进出口业务(范围详见
外经贸部门批文)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
可开展经营活动)
二、《反馈意见》之“规范性问题”第 2 题的补充核查
（一）发行人各自然人股东在发行人或其子公司、控股股东的任职情况，以
及不在发行人任职的自然人股东投资发行人的原因
1、本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了发行人各自然人股东
在发行人或其子公司、控股股东的任职情况。
本所律师经核查发行人出具的《关于浙江运达风电股份有限公司自然人股东
在浙江运达风电股份有限公司或其子公司、浙江省机电集团有限公司任职情况的
说明》以及发行人自然人股东的情况调查表后确认，截至本补充法律意见书出具
日，发行人共计 56 名自然人股东，除自然人股东史晓鸣、陈棋、应有因部门“国
家重点实验室”更名为“风力发电系统实验室”，导致其任职部门发生变化以及潘
东浩、王洋、吴明霞、许斌等自然人股东在运达风电或其子公司任职情况发生变
化外，其他自然人股东在发行人或其子公司、控股股东机电集团的任职情况未发
生变更。发行人自然人股东在发行人或其子公司、控股股东机电集团的任职情况
具体如下：
序 股东 性 现持股数 持股比 在运达风电或其子公 在机电集团
国籍
号 姓名 别 （万股） 例（%） 司任职情况 任职情况
未任职，为外部投资
1 马希骅 男 中国 270.00 1.23 未任职
者
2 杨震宇 男 中国 146.25 0.66 董事长 副总经理
董事、副总经理、总
3 叶杭冶 男 中国 138.50 0.63 未任职
工程师
4 陈继河 男 中国 104.00 0.47 董事、副总经理 未任职
未任职，为外部投资
5 俞绍明 男 中国 100.50 0.46 未任职
者
曾任资源开发部副经
6 刘 明 男 中国 61.00 0.28 未任职
理，现已离职
职工代表监事、副总
7 潘东浩 男 中国 50.00 0.23 未任职
工程师、总师办主任
8 余国城 男 中国 50.00 0.23 副总工程师 未任职
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
曾任公司董事长，现
9 吴运东 男 中国 50.00 0.23 未任职
已退休
曾任公司董事长，现
10 贾剑波 男 中国 49.00 0.22 未任职
已离职
未任职，为外部投资
11 杨乐勇 男 中国 48.75 0.22 未任职
者
12 许勇毅 男 中国 45.00 0.20 总经理助理 未任职
未任职，为外部投资
13 陈建杭 男 中国 44.85 0.20 未任职
者
曾任财务部经理，现
14 丁晓东 男 中国 44.00 0.20 未任职
已离职
15 陈坚钢 男 中国 40.00 0.18 工程运维中心经理 未任职
16 程晨光 男 中国 36.00 0.16 营销中心经理 未任职
副总经理、平湖运达
执行董事兼总经理、
17 斯建龙 男 中国 35.00 0.16 斗米尖风电执行董事 未任职
兼总经理、众能风电
董事长
副总经理兼采购中心
18 黄立松 男 中国 32.00 0.15 未任职
经理
技术中心副主任兼风
19 史晓鸣 男 中国 30.00 0.14 力发电系统实验室副 未任职
主任
党委副书记，纪委书
20 陆 凯 男 中国 29.00 0.13 未任职
记
21 杨 帆 男 中国 24.00 0.11 办公室主任 未任职
副总经理、董事会秘
22 王 青 女 中国 23.00 0.10 未任职
书
副总经理兼技术中心
23 陈 棋 男 中国 20.00 0.09 主任、风力发电系统 未任职
实验室常务副主任
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
技术中心常务副主任
24 应 有 男 中国 19.50 0.09 兼风力发电系统实验 未任职
室副主任
25 高 玲 女 中国 18.00 0.08 董事、总经理 未任职
曾任采购中心副经
26 涂 刚 男 中国 18.00 0.08 未任职
理，现已离职
曾任招标办主任，现
27 薄祥娜 女 中国 16.00 0.07 未任职
已离职
28 郑霞财 男 中国 15.00 0.07 制造中心经理 未任职
曾任党群工作部主
29 陈金德 男 中国 15.00 0.07 未任职
任，现已退休
30 杨 永 男 中国 15.00 0.07 工程运维中心副经理 未任职
31 王 洋 女 中国 15.00 0.07 内部审计部经理 未任职
32 陈亚娥 女 中国 15.00 0.07 办公室副主任 未任职
曾任办公室法务主
33 黄益助 男 中国 15.00 0.07 未任职
管，现已离职
曾任财务部成本主
34 沈小芬 女 中国 14.00 0.06 未任职
管，现已离职
35 裘 剑 男 中国 12.00 0.05 人力资源部经理 未任职
36 姜建明 男 中国 12.00 0.05 工程运维中心副经理 未任职
37 沈凤亚 女 中国 12.00 0.05 副总工程师 未任职
38 陈康生 男 中国 10.00 0.05 工程运维中心副经理 未任职
39 李 聪 男 中国 10.00 0.05 营销中心副经理 未任职
40 吴明霞 女 中国 10.00 0.05 财务部经理 未任职
41 冯 震 男 中国 10.00 0.05 办公室 IT 主管 未任职
42 赵国群 男 中国 10.00 0.05 技术中心高级工程师 未任职
曾任张北运达总经
43 韩 清 男 中国 10.00 0.05 未任职
理，现已离职
44 邵 科 男 中国 10.00 0.05 采购中心主管 未任职
技术中心副主任工程
45 柳黎明 男 中国 10.00 0.05 未任职
师
46 孙正规 男 中国 10.00 0.05 总师办体系主管 未任职
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
技术中心副主任工程
47 王 峰 男 中国 8.00 0.04 未任职
师
48 许国东 男 中国 8.00 0.04 副总工程师 未任职
技术中心副主任工程
49 余匡宏 男 中国 8.00 0.04 未任职
师
50 许 斌 男 中国 7.00 0.03 金寨风电副总经理 未任职
曾任资源开发部主
51 胡 辉 男 中国 5.00 0.02 未任职
管，现已离职
技术中心产品管理室
52 周民强 男 中国 5.00 0.02 未任职
副主任
53 魏 敏 男 中国 5.00 0.02 采购中心副经理 未任职
技术中心副主任工程
54 娄尧林 男 中国 5.00 0.02 未任职
师
55 祁广骞 男 中国 5.00 0.02 制造中心副经理 未任职
未任职，为外部投资
56 胡优君 女 中国 4.95 0.02 未任职
者
2、不在发行人任职的自然人股东投资发行人的原因
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了不在发行人任职的自然人
股东以及其投资发行人的原因，本所律师经核查发行人自然人股东调查表并访谈
相关人员后确认，截至本补充法律意见书出具日，不在发行人任职的自然人股东
以及其投资发行人的原因未发生变化。
（二）发行人不存在规避股东人数不得超过 200 人规定的情形，发行人与股
东之间不存在对赌协议或类似安排
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了发行人不存在规避股东人
数不得超过 200 人规定的情形，发行人与股东之间不存在对赌协议或类似安排。
本所律师经核查发行人的工商登记资料、通过企查查网站和国家企业信用信
息公示系统网站对发行人各法人股东和合伙企业股东进行穿透核查并查阅发行
人各法人股东和合伙企业股东分别提供的穿透核查回复报告后确认，截至本补充
法律意见书出具日，发行人股东共 63 名，其中自然人股东 56 名，在对 7 名法人
股东和合伙企业股东穿透后追索至自然人、上市公司、外资银行、社会团体或国
有资产管理部门，股东人数为 91 名（其中华睿如山系在中国证券投资基金业协
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
会备案的私募股权基金，此处将其算为 1 人；华睿如山穿透后实际系 53 人，按
其穿透后算，运达风电股东人数共计 143 人），不存在超过 200 人的情形。
本所律师经核查发行人历次增资协议，并对发行人股东访谈后确认，发行人
与股东之间不存在对赌协议或类似安排。
自补充法律意见书（一）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人法人股
东华睿如山和合伙企业股东红马投资的穿透情况发生变化，其中华睿如山穿透后
的股东杭州如山创业投资有限公司股权结构发生变化、兴业国信资产管理有限公
司的注册资本发生变化、杭州安荣贸易有限公司已更名为“杭州舜鲁金贸易有限
公司”；红马投资穿透后的股东上海林耐实业投资中心（有限合伙）权益结构发
生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人法人股东华睿如山和合伙企业股
东红马投资的穿透情况具体如下：
1、华睿如山
截至本补充法律意见书出具日，华睿如山共有 9 名股东，具体股权结构如下
表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州如山创业投资有限公司 2,520.94 28.01
2 诸暨鼎信创业投资有限公司 2,340.94 26.01
3 浙江融裕股权投资有限公司 900.00 10.00
4 徐新喜 900.00 10.00
5 浙江博鸿投资顾问有限公司 599.98 6.67
6 邹辉星 599.98 6.67
7 杭州居易投资有限公司 450.00 5.00
8 飞云房地产投资集团有限公司 388.14 4.31
9 浙江中思实业有限公司 300.02 3.33
合计 9,000.00 100.00
1.1 杭州如山创业投资有限公司
截至本补充法律意见书出具日，杭州如山创业投资有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州民泽科技有限公司 3,740.00 36.67
2 盾安控股集团有限公司 265.2 2.60
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
3 浙江青鸟旅游投资集团有限公司 1,734.00 17.00
4 沈晓祥 622.20 6.10
5 周学军 578.00 5.67
6 姚海均 462.40 4.53
7 汪余粮 360.40 3.53
8 杨小波 217.60 2.13
9 冯忠波 176.80 1.73
10 王行 2,043.40 20.03
合计 10,200.00 100.00
1.1.1 杭州民泽科技有限公司
截至本补充法律意见书出具日，杭州民泽科技有限公司的股权结构如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盾安控股集团有限公司 25,000.00 86.81
2 姚新泉 3,610.00 12.53
3 李富云 190.00 0.66
合计 28,800.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，盾安控股集团有限公司的股权结构如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江盾安创业投资有限公司 80,000.00 40.00
2 姚新义 61,200.00 30.60
3 姚新泉 58,800.00 29.40
合计 200,000.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，浙江盾安创业投资有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姚新义 5,100.00 51.00
2 姚新泉 4,900.00 49.00
合计 10,000.00 100.00
1.1.2 盾安控股集团有限公司
盾安控股集团有限公司的股权结构见上文 1.1.1。
1.1.3 浙江青鸟旅游投资集团有限公司
截至本补充法律意见书出具日，浙江青鸟旅游投资集团有限公司的股权结构
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姚新义 3,068.50 59.24
2 姚新泉 2,111.50 40.76
合计 5,180.00 100.00
1.2 诸暨鼎信创业投资有限公司
截至本补充法律意见书出具日，诸暨鼎信创业投资有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江盾安精工集团有限公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，浙江盾安精工集团有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盾安控股集团有限公司 37,662.65 65.32
2 工银瑞信投资管理有限公司 10,000.00 17.34
宁波梅山保税港区兴晟盾安投资合
3 10,000.00 17.34
伙企业（有限合伙）
合计 57,662.65 100.00
1.2.1 盾安控股集团有限公司
盾安控股集团有限公司的股权结构见上文 1.1.1。
1.2.2 工银瑞信投资管理有限公司
截至本补充法律意见书出具日，工银瑞信投资管理有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 工银瑞信基金管理有限公司 120,000.00 100.00
合计 120,000.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，工银瑞信基金管理有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国工商银行股份有限公司（上市公 11,000.00 55.00
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
司，股票代码 601398）
瑞士信贷银行股份有限公司（外资银
2 9,000.00 45.00
行）
合计 20,000.00 100.00
1.2.3 宁波梅山保税港区兴晟盾安投资合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具日，宁波梅山保税港区兴晟盾安投资合伙企业的
权益结构如下表：
序
股东名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
宁波梅山保税港区远晟投资
1 普通合伙人 1.00 0.0020
管理有限公司
2 兴业国际信托有限公司 有限合伙人 35,000.00 69.9986
3 周学国 有限合伙人 15,000.00 29.9994
合计 50,001.00 100.00
1.2.3.1 宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司
截至本补充法律意见书出具日，宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司的
股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴业国信资产管理有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，兴业国信资产管理有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴业国际信托有限公司 340,000.00 100.00
合计 340,000.00 100.00
兴业国际信托有限公司见下文 1.2.3.2。
1.2.3.2 兴业国际信托有限公司
截至本补充法律意见书出具日，兴业国际信托有限公司的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
兴业银行股份有限公司（上市公司，
1 365,000.00 73.00
股票代码 601166）
3-3-1-5-14
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2 澳大利亚国民银行（外资银行） 42,083.35 8.42
3 福建省能源集团有限责任公司 42,083.35 8.42
4 福建华投投资有限公司 24,042.66 4.81
5 福建省华兴集团有限责任公司 22,623.99 4.52
6 南平市投资担保中心（事业单位） 4,166.65 0.83
合计 500,000.00 100.00
1.2.3.2.1 福建省能源集团有限责任公司
截至本补充法律意见书出具日，福建省能源集团有限责任公司的股权结构如
下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
福建省人民政府国有资产监督管理
1 1,000,000.00 100.00
委员会
合计 1,000,000.00 100.00
1.2.3.2.2 福建华投投资有限公司
截至本补充法律意见书出具日，福建华投投资有限公司的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福建省国有资产管理有限公司 20,974.86 100.00
合计 20,974.86 100.00
截至本补充法律意见书出具日，福建省国有资产管理有限公司的股权结构如
下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
福建省人民政府国有资产监督管理
1 100,000 100.00
委员会
合计 100,000 100.00
1.2.3.2.3 福建省华兴集团有限责任公司
截至本补充法律意见书出具日，福建省华兴集团有限责任公司的股权结构如
下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福建省投资开发集团有限责任公司 173,000 100.00
合计 173,000 100.00
截至本补充法律意见书出具日，福建省投资开发集团有限责任公司的股权结
3-3-1-5-15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
福建省人民政府国有资产监督管理
1 1,000,000.00 100.00
委员会
合计 1,000,000.00 100.00
1.3 浙江融裕股权投资有限公司
截至本补充法律意见书出具日，浙江融裕股权投资有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭坚钢 960.00 32.00
2 宣波 510.00 17.00
3 陈秀玲 510.00 17.00
4 寿永民 510.00 17.00
5 毛伟杭 510.00 17.00
合计 3,000.00 100.00
1.4 浙江博鸿投资顾问有限公司
截至本补充法律意见书出具日，浙江融裕股权投资有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 杭州安荣贸易有限公司 481.67 27.14
2 杭州泽巴泽马投资咨询有限公司 235.00 13.24
3 蒋松云 145.00 8.17
4 邹辉星 98.29 5.54
5 林理 93.00 5.24
6 冯坚 72.10 4.06
7 赵耘 55.00 3.10
8 王辉 63.40 3.57
9 冯志明 54.00 3.04
10 何瑾 49.51 2.79
11 潘宇红 48.00 2.70
12 汪乐平 41.90 2.36
13 张洁 41.43 2.33
3-3-1-5-16
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
14 蒋赟 38.00 2.14
15 郑江彪 38.00 2.14
16 任伟珠 38.00 2.14
17 汪文桦 38.00 2.14
18 谢福祥 33.00 1.86
19 郭亚莉 30.70 1.73
20 徐晓虹 21.00 1.18
21 李或 20.00 1.13
22 赵雪林 20.00 1.13
23 李磊 15.00 0.85
24 周新华 5.00 0.28
合计 1,775.00 100.00
1.4.1 杭州安荣贸易有限公司（已更名为“杭州舜鲁金贸易有限公司”）
截至本补充法律意见书出具日，杭州安荣贸易有限公司的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姚卫东 90.00 90.00
2 王辉 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
1.4.2 杭州泽巴泽马投资咨询有限公司
截至本补充法律意见书出具日，杭州泽巴泽马投资咨询有限公司的股权结构
如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姚健平 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
1.5 杭州居易投资有限公司
截至本补充法律意见书出具日，杭州居易投资有限公司的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张子善 780.00 56.52
2 张诚 600.00 43.48
合计 1,380.00 100.00
1.6 飞云房地产投资集团有限公司
截至本补充法律意见书出具日，飞云房地产投资集团有限公司的股权结构如
3-3-1-5-17
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹云飞 2,550.00 51.00
2 曹子友 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 100.00
1.7 浙江中思实业有限公司
截至本补充法律意见书出具日，浙江中思实业有限公司的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈刚 4,680.00 90.00
2 宣逸洁 520.00 10.00
合计 5,200.00 100.00
2、红马环保
截至本补充法律意见书出具日，红马投资共有 8 名合伙人，具体权益结构如
下表：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 徐建 普通合伙人 125.00 1.00
2 广西君合投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 32.00
3 陈望东 有限合伙人 2,500.00 20.00
4 李帮 有限合伙人 2,000.00 16.00
5 上海林耐实业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 8.00
6 楚润南 有限合伙人 1,000.00 8.00
7 吴玉培 有限合伙人 1,000.00 8.00
8 金砺恒 有限合伙人 875.00 7.00
合计 12,500.00 100.00
2.1 广西君合投资有限公司
截至本补充法律意见书出具日，广西君合投资有限公司的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市华强兴业投资有限公司 400.00 40.00
2 深圳市中广诚实业发展有限公司 300.00 30.00
3 深圳市中世邦投资有限公司 300.00 30.00
3-3-1-5-18
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
合计 1,000.00 100.00
2.1.1 深圳市华强兴业投资有限公司
截至本补充法律意见书出具日，深圳市华强兴业投资有限公司的股权结构如
下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 翁鸣 900.00 90.00
2 刘强 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
2.1.2 深圳市中广诚实业发展有限公司
截至本补充法律意见书出具日，深圳市中广诚实业发展有限公司的股权结构
如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 翁鸣 90.00 90.00
2 何平 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
2.1.3 深圳市中世邦投资有限公司
截至本补充法律意见书出具日，深圳市中世邦投资有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 何平 90.00 90.00
2 王勉 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
2.2 上海林耐实业投资中心（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具日，上海林耐实业投资中心（有限合伙）的权益
结构如下表：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 李嘉琪 有限合伙人 7,706.42 45.86
2 肖徽荣 有限合伙人 3,082.57 18.35
3 上海兴港企业管理有限公司 有限合伙人 1,541.28 9.17
4 陈永东 有限合伙人 1,541.28 9.17
3-3-1-5-19
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
5 上海展硕商务发展有限公司 有限合伙人 1,155.96 6.88
6 上海林耐投资有限公司 普通合伙人 539.45 3.21
7 王小枫 有限合伙人 231.19 1.38
8 赵思莲 有限合伙人 231.19 1.38
9 俞蕾 有限合伙人 154.13 0.92
10 徐建 有限合伙人 154.13 0.92
11 卢伟龙 有限合伙人 154.13 0.92
12 杨勇 有限合伙人 154.13 0.92
13 姜卉 有限合伙人 154.13 0.92
合计 16,800.00 100.00
2.2.1 上海兴港企业管理有限公司
截至本补充法律意见书出具日，上海兴港企业管理有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳熊谷物业管理有限公司 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，深圳熊谷物业管理有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元，港元） 出资比例（%）
1 香港建设（香港）工程有限公司 5,600.00 93.33
2 祈福房地产开发（深圳）有限公司 400.00 6.67
合计 6,000.00 100.00
2.2.1.1 香港建设（香港）工程有限公司
截至本补充法律意见书出具日，香港建设（香港）工程有限公司的股权结构
如下表：
序号 股东名称 出资额（万元，港元） 出资比例（%）
香港建设（控股）有限公司（香港上
1 15,000.00 100.00
市公司，股票编号 0190）
合计 15,000.00 100.00
2.2.1.2 祈福房地产开发（深圳）有限公司
截至本补充法律意见书出具日，祈福房地产开发（深圳）有限公司的股权结
3-3-1-5-20
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元，美元） 出资比例（%）
1 祈福投资有限公司 15,500.00 100.00
合计 15,500.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，祈福投资有限公司的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元，港元） 出资比例（%）
1 香港建设（香港）工程有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
香港建设（香港）工程有限公司的股权结构见 2.2.1.1。
2.2.2 上海展硕商务发展有限公司
截至本补充法律意见书出具日，上海展硕商务发展有限公司的股权结构如下
表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈金荣 1,080.00 36.00
2 朱萍 900.00 30.00
3 沈锦凤 900.00 30.00
4 朱铭伟 120.00 4.00
合计 3,000.00 100.00
2.2.3 上海林耐投资有限公司
截至本补充法律意见书出具日，上海林耐投资有限公司的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张禄祥 1,620.00 62.31
2 朱小华 980.00 37.69
合计 2,600.00 100.00
（三）结合发行人控股股东中层以上管理人员在发行人的持股情况，说明是
否符合有关法律法规及规范性文件的规定，是否构成重大违法行为及本次发行的
法律障碍。
1、发行人控股股东中层以上管理人员在发行人的持股情况
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露发行人控股股东中层以上管
理人员在发行人的持股情况，根据发行人控股股东机电集团中层以上管理人员的
名单及机电集团出具的《关于公司中层以上管理人员在浙江运达风电股份有限公
3-3-1-5-21
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
司持股情况的说明》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人控股股东机电集团中层以
上管理人员名单具体变化情况如下：
序号 姓名 职务
1 王 敏 董事长、党委书记
2 谢平 董事、总经理、党委副书记
3 陈正权 保留省属企业经营班子正职待遇
4 葛伟民 董事、党委副书记、工会主席
5 楼国庆 副总经理、党委委员
6 杨震宇 副总经理、党委委员
7 任延飞 党委委员、纪委书记
8 陈存法 副总经理、总法律顾问、党委委员
9 吴利中 集团公司副总工程师
10 叶伟江 集团公司办公室（党委办公室）主任、团委书记
11 杨红帆 集团公司办公室（党委办公室）副主任
12 方伟南 集团公司纪委委员、法律事务部主任、主任法律顾问、职工董事
13 刘 强 集团公司组织（人力资源）部部长
14 王子宝 集团公司组织（人力资源）部副部长
15 贝仁芳 集团公司资产财务部部长
16 吴尧才 集团公司投资发展部部长、安全生产与企业管理部部长
17 葛贤福 集团公司安全生产与企业管理部副部长
18 叶健松 集团公司科教办公室主任
19 陈 烨 集团公司科教办公室副主任
20 吴张顺 集团公司科教办公室副主任（挂职）
21 张荣三 集团公司纪委副书记、工会副主席、纪检监察审计部部长、职工监事
22 陈双华 集团公司纪检监察审计部副部长
23 郑佐鹏 外派专职监事组副组长
24 朱立群 外派专职监事组副组长
25 郑亚萍 集团公司工会副主席、纪委委员、党群工作部（工会办公室）部长
截至 2018 年 6 月 30 日，上述机电集团中层以上管理人员中，除杨震宇持有
发行人 146.25 万股股份（持股比例为 0.66%）外，其他人员均未持有运达风电的
股份。
2、发行人控股股东副总经理、党委委员杨震宇持有发行人股份（权）的情
3-3-1-5-22
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
况
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露发行人控股股东副总经理、
党委委员杨震宇在发行人的持股情况及持股演变过程，自《补充法律意见书（一）》
出具日至本补充法律意见书出具日，杨震宇在发行人的持股情况未发生变化。
3、发行人控股股东副总经理、党委委员杨震宇在发行人的持股情况符合有
关法律法规及规范性文件的规定，不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露发行人控股股东的副总经理、
党委委员杨震宇在发行人的持股情况符合有关法律法规及规范性文件的规定，不
构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。自《补充法律意见书（一）》出具日
至本补充法律意见书出具日，杨震宇在发行人的持股情况仍符合有关法律法规及
规范性文件的规定，不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
三、《反馈意见》之“规范性问题”第 3 题的补充核查
（一）说明机电集团所控制的各企业所从事的具体业务、生产的具体产品（或
服务），与发行人业务、产品之间的具体关系，是否与发行人存在同业竞争
本所律师获取了机电集团控制企事业单位的营业执照，核查其经营范围，确
认其经营范围是否与运达风电及其子公司的经营范围存在重合；获取了机电集团
控制的企事业单位关于其具体业务、生产的具体产品（或服务）的具体说明；查
阅了机电集团控制的企事业单位报告期的审计报告和财务报表，核查机电集团控
制企业的具体业务、生产的具体产品（或服务）。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露发行人截至 2017 年 12 月
31 日控制的企事业单位从事的具体业务、生产的具体产品（或服务）以及与发
行人业务、产品之间的具体关系。自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，德
清远昊建材有限公司因股权转让不再为机电集团控制的企业，同时，机电集团控
制的企事业单位中新增浙江物产光华民爆器材有限公司和浙江经职汽车服务有
限公司两家企业，此外，部分机电集团控制的企业自 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 6 月 30 日期间内经营范围或企业名称、生产的具体产品发生变更。
截至 2018 年 6 月 30 日，除发行人及其子公司外，机电集团控制了 57 家企
事业单位，其从事的具体业务、生产的具体产品（或服务），与发行人业务、产
品之间的具体关系如下：
3-3-1-5-23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
与运达风电
生产的具体产品 的业务、产品
序号 公司名称 经营范围 具体业务
（或服务） 之间的具体
关系
机电产品及设备的设计、研究、开发、销售、成套、试验、检测；工程总承包；建筑工
程、机电工程、环保工程、照明工程、交通工程、消防工程、安防工程、电子与智能化 机电工业新技术研究、推广 建 筑 工 程 、 机 电 工
曾为发行人
工程、输变电工程的设计、施工、运行维护、监理，咨询服务，检测技术服务；承装、 和产品开发及设备成套，承 程、环保工程、检测
浙江省机电设计 提供试验平
1 承修、承试电力设施（凭许可证经营）；计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务， 担建设项目工程设计、咨询 技术、计算机信息技
研究院有限公司 台土建施工
计算机信息系统集成；合同能源管理；机电技术成果转让、技术咨询及服务；建筑、机 与项目管理，承接机电产品 术 开 发 等 咨 询 和 服
设计服务
械、市政工程设计、咨询、监理；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。（依 检测与国际认证产品试验 务
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
试制：机械科研产品；制造、加工：液压油缸、液压阀、液压泵及马达、液压件、液压 上下游，为发
液压油缸、液压阀、非标液
浙 江 华 昌 液 压 机 系统、水泵、电机、包装机械（在许可项目批准的有效期内方可经营）。服务：液压技 叉 车 油 缸 、 特 种 油 行人提供了
2 压系统的生产与销售、液压
械有限公司 术开发、转让、咨询；液压机械设备维修；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法 缸、液压阀 部分机加工
机械设备维修等
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 件
浙 江 科 力 厌 氧 胶 厌氧胶、胶粘剂的制造、销售，技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 厌氧胶、胶粘剂的制造、销 厌氧胶、有机硅胶等
3 不相关
有限公司 方可开展经营活动） 售、技术服务 胶粘剂
浙 江 省 机 电 产 品 为机电产品质量检测提供保障。机电产品（含交通机电工程）质量检测、监督检验、仲 机电产品质量检测、监督检 低压电器、电机、水
4 不相关
质量检测所 裁、认定和定型试验；咨询。 验、仲裁 泵、轴承等检测服务
浙 江 新 联 民 爆 器 实业投资，民爆器材研发，民爆技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项 民爆器材生产与销
5 民爆器材生产与销售 不相关
材有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 售
民用爆炸物品的生产（范围详见《民用爆炸物品生产许可证》），货运（范围详见《中
华人民共和国道路运输经营许可证》），以上经营项目限下属分支机构经营。资产管理。
浙江永联民爆器 民爆物品的生产、销售、爆 民 爆 器 材 生 产 与 销
6 锅炉安装、维修，工程设备安装。以下范围限分支机构经营：取水，包装装潢，其他印 不相关
材有限公司 破服务 售
刷品印刷（凭有效许可证经营），民爆专用设备、数控机床制造。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
与运达风电
生产的具体产品 的业务、产品
序号 公司名称 经营范围 具体业务
（或服务） 之间的具体
关系
民用爆炸物品销售（范围见《民用爆炸物品销售许可证》、有效期限至 2021 年 2 月 11
庆元县民爆器材
7 日）、消防器材、化工建材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 民爆物品销售 民用爆炸物品销售 不相关
专营有限公司
营活动）
庆 元 县 安 达 民 爆 民用爆破器材配送、D 级以下零星工程爆破；爆破器材(火工品)运输车出租。(依法须经
8 民爆物品配送 危险品运输配送 不相关
服务有限公司 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
甲醇批发贸易，金属材料、工业炸药、工业雷管、工业导爆管、塑料导爆管的销售，建
筑材料、装饰材料、普通机械、农业机械、化工材料（除危险化学品、易制毒化学品、
工业炸药、工业雷
浙 江 永 联 丹 溪 物 监控化学品）、五金、交电、百货、煤炭（无储存）、纺织品原材料、矿产品（国家专 民爆物品销售、生产资料贸
9 管、工业导爆管、塑 不相关
贸有限公司 项审批项目除外）销售，货物进出口业务，农产品销售（除食品、药品），滑石粉和功 易
料导爆管的销售
能性超细粉体材料加工（限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
兰 溪 市 物 发 民 爆 货运：普通货物运输、经营性危险货物运输（1.1 项、1.2 项、2.1 项、2.2 项、2.3 项、
危险化学物品的运
10 器 材 运 输 有 限 公 第 3 类、第 8 类、第 9 类）（剧毒化学品除外），机动车维修。(依法须经批准的项目, 危化品运输 不相关
输
司 经相关部门批准后方可开展经营活动)
再生资源（除危险废物、报废汽车）回收利用，建筑材料、金属材料、化工原料及产品
兰溪市物资再生
11 （除化学危险品、易制毒化学品、监控化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相 再生资源回收 再生资源回收利用 不相关
利用有限公司
关部门批准后方可开展经营活动）
塑料导爆管、导爆管雷管的制造：经营性道路危险货物运输（1 类 1 项）（剧毒化学品
无锡市伟达化工 塑料导爆管、导爆管雷管制 塑料导爆管、导爆管
12 除外）。以下范围限分支机构经营：民用爆破（工程）新技术的咨询服务。（依法经批 不相关
有限公司 造 雷管
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙 江 中 泰 爆 破 科 非煤矿山开采；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理(二级)；爆破施工方案设计、 非煤矿山开采，爆破设计施 工 程 爆 破 ， 爆 破 监
13 不相关
技有限公司 爆破技术咨询、爆破震动监测及研究、矿山开采方案编制及研究。（依法须经批准的项 工、安全评估、安全监理 理、爆破安全评估、
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生产的具体产品 的业务、产品
序号 公司名称 经营范围 具体业务
（或服务） 之间的具体
关系
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 爆破方案设计
民用爆炸物品销售(范围详见(浙)MB 销许证字-【015-1】《民用爆炸物品销售许可证》)。
丽 水 市 民 爆 器 材 民爆器材配件销售(不含许可物品);民爆物品信息、技术服务,化工产品的销售(不含危险
14 民爆物品销售 民爆器材销售 不相关
有限公司 化学品);民爆器材运输、配送服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)道路货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
货运：经营性危险货
丽水市顺联民爆
民爆器材运输、配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业 物运输（1.1 项、1.4
15 器材服务有限公 货运：经营性危险货物运输 不相关
活动） 项）（剧毒化学品除
司
外）。
民用爆破器材、化工原料及制品的销售、储存。承接爆破、拆除工程；爆破技术咨询及
浙江物产民用爆 民用爆破器材、化工原料及 炸药、雷管、硝酸铵
技术服务，土石方工程、地基基础工程的施工，矿产品（不含专控）、建材、化工产品
16 破器材专营有限 制品的销售、储存。经营进 的销售、代理进出口 不相关
（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，
公司 出口业务 业务
经相关部门批准后方可开展经营活动）
爆破、拆除工程设计与施工；爆破工程技术咨询服务；土石方工程施工；爆破产品的研
爆破、拆除工程设计与施
浙 江 京 安 爆 破 工 究开发；爆破作业安全评估、安全监理；建筑材料的销售；设备租赁、维修服务，矿山 工程爆破、拆除工程
17 工；爆破工程技术咨询服 不相关
程有限公司 开采（限分支机构经营），地质灾害治理，绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经 设计与施工
务；土石方工程施工
相关部门批准后方可开展经营活动）
乳化炸药（胶状）的生产（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期范围
浙 江 物 产 京 安 工 内方可经营）；经营性危险货物运输（爆炸品类 1 项、第 3 类、氧化性物质和有机过氧 混装乳化炸药销售及危险 混装乳化炸药；危货
18 不相关
程科技有限公司 化物类 1 项，不含剧毒危险物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 货物运输 运输
经营活动）
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生产的具体产品 的业务、产品
序号 公司名称 经营范围 具体业务
（或服务） 之间的具体
关系
多孔粒状铵油炸药、乳化炸药（胶状）、塑料导爆管生产；生产气溶胶发生剂；气溶胶
浙 江 物 产 长 鹏 化 灭火器、干粉灭火器组装、销售；货运；普通货运、经营性危险货物运输（1.1 项、1.2
19 炸药、导爆管 炸药、导爆管 不相关
工实业有限公司 项）（剧毒化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
浙 江 物 产 民 爆 器 民用爆炸物品的生产（凭有效《民用爆炸物品生产许可证》经营）。民用爆破器材产品
民用爆炸物品的生产、民用
20 材 实 业 发 展 有 限 的研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 炸药、雷管 不相关
爆破器材产品的研发
公司 动）
汽车安全气体发生器用气
浙 江 物 产 汽 车 安 汽车安全气囊用点火具及气体发生器用气体发生剂的生产、销售，汽车安全系统技术研 NA401 药剂、NA251
21 体发生剂的生产、销售，汽 不相关
全科技有限公司 发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 药剂、NA371 药剂
车安全系统技术研发
乳化炸药（胶状）制造（凭有效许可证经营）。货运：经营性危险货物运输（具体范围
浙江物产临海民
22 详见《道路运输经营许可证》，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关 乳化炸药制造 乳化炸药 不相关
爆器材有限公司
部门批准后方可开展经营活动）
导爆管雷管的生产、销售(凭有效《民用爆炸物品生产许可证》经营);武器装备科研、生
产、销售(凭有效《武器装备科研生产许可证》经营)。射钉器、射钉弹、射钉紧固器材
浙 江 物 产 光 华 民 生产、销售,民用爆破器材产品的研发,塑料制品、有机中间体、精细化工(不含危险及易
23 导爆管雷管的生产、销售 导爆管、雷管 不相关
爆器材有限公司 制毒化学品)、雷管壳、加强帽制造、销售。货运:普通货运、经营性危险货物运输(1.1
项、1.2 项、1.3 项、1.4 项、1.5 项)(剧毒化学品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
军品、民用枪支、其他机械产品（含射钉器）生产和技术研发。经营本企业自产产品的 上下游，曾为
浙江新华机械制 军品、民用枪支及其他机械 9mm 系列手枪、防暴
24 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经 发行人提供
造有限公司 产品加工 枪、防暴器等
营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 机加工小件
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生产的具体产品 的业务、产品
序号 公司名称 经营范围 具体业务
（或服务） 之间的具体
关系
展经营活动）
B 型气枪 XT207 型
气枪、S 型气枪
XT208 型气枪、303
体育运动器材、健身器材及其零件的研发、制造，销售本公司生产的产品。（设计前置 型气枪、501 型气枪、
浙江新华体育器
25 行政许可的需凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 气枪类产品 209 型气枪、601 型 不相关
材制造有限公司
活动） 气枪、PP 枪、AST
气枪、603 型气枪、
605 型气枪、702 型
气枪
浙 江 新 工 机 械 制 销轴、活塞杆的研发、生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
26 销轴类产品 销轴的生产和加工 不相关
造有限公司 经营活动）
各种系列军用枪弹及外贸枪弹、警用弹制造（凭许可证经营），机械产品、制药模具、
浙 江 红 旗 机 械 有 专用冲压设备、工模具、工程塑料制造；工程设备安装；自有房屋租赁；金属材料（除 各种系列军用枪弹
27 枪弹制造 不相关
限公司 贵稀金属）销售，道路货运（含非经营性危险货物运输），防护装备生产及销售。（依 及外贸枪弹、警用弹
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
全无油涡旋空压机生产、销售，压缩机的技术研发、销售、维修及技术咨询，机械设备 全无油涡旋空压机
浙江西田机械有
28 的技术研发、技术咨询，普通机械设备、电子产品、建筑材料、五金交电、金属制品的 无油涡旋空压机 压缩机维修及技术 不相关
限公司
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 咨询。
浙 江 省 军 工 集 团 军品制造。仪器、仪表制造，金属表面处理，金属件机械加工（依法须经批准的项目， 军品及仪器仪表制造与销 军品、风电的主轴等 上下游，为发
29
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动） 售，主轴、盘类等风机配件 配套件 行人提供机
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生产的具体产品 的业务、产品
序号 公司名称 经营范围 具体业务
（或服务） 之间的具体
关系
制造及销售 加工件
普通机械、机电设备（除汽车及发动机）、机电控制产品（交直流变频器、可编程控制
浙 江 诺 和 机 电 股 器、低压电器等机电产品）的系统集成、开发、制造、销售及相关技术咨询；货物与技 电动绞盘和液压绞盘等产 电 动 绞 盘 和 液 压 绞
30 不相关
份有限公司 术的进出口业务（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）（依法须经批 品的研发、制造、销售 盘等产品
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
液压和气压动力机械及元件的研究、生产、销售、维修；电机设备的制造、销售；机械
金 华 诺 王 液 压 控 设备、机电产品（除汽车及发动机）的销售；货物与技术的进出口业务（仅限国家法律 液压和气压动力机械及元 液 压 和 气 压 动 力 机
31 不相关
制科技有限公司 法规允许的且无需前置审批的经营项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 件研究、生产、销售 械及元件
可开展经营活动）
批发兼零售：预包装食品（凭凭有效《食品经营许可证》经营）。机电产品、钢材、有
浙 江 省 机 械 设 备 色金属、炉料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、轻纺产品、服装及原辅料、 经营成套设备、机电仪产品 主要为机电产品、钢
32 进 出 口 有 限 责 任 家用电器、橡胶及制品、办公自动化设备的销售，咨询服务（不含期货、证券咨询）， 等各类商品的进出口及国 材、有色金属等进出 不相关
公司 自有房屋租赁，物业管理，仓储服务（除危险品），装卸服务，经营进出口业务，会展 内贸易业务 口贸易服务
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
机电产品、钢材、有
富春机械设备有
33 经营进出口业务，贸易、投资等 进出口贸易 色金属等进出口贸 不相关
限公司
易服务
发电机组组装、成套；产品所涉动力设备、电源设备维修（经向环保部门申报审批后方
柴油发电机组及附
志诚动力科技（杭 可经营）。技术服务：发电机组、空调设备、UPS、开关电源、蓄电池组、高低压供配 柴油发电机组的生产、销
34 件、提供柴油发电组 不相关
州）有限公司 电设备、通讯设备、计算机网络工程；服务：机电设备【除承装（修、试）电力设施】、售、维护及 IDC 项目维保
安装及运维服务
空调设备、振动设备控制系统的上门安装及维护，工程承包；通信工程、计算机网络工
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生产的具体产品 的业务、产品
序号 公司名称 经营范围 具体业务
（或服务） 之间的具体
关系
程、计算机软件及系统集成工程（以上涉及资质的凭资质证经营）；批发、零售：本公
司生产加工的产品、商用车及九座以上乘用车；货物进出口（法律、行政法规禁止经营
的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
志诚动力（香港） 柴油发电机组的进出口贸
35 柴油发电机组销售 柴油发电机组 不相关
有限公司 易及维护保养
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出
口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。非
浙江省工业矿产 矿产品、家用水泵、
金属矿产品的技术开发、咨询、批量生产，汽车配件、小型高频焊管、家用水泵、通讯
36 对外贸易有限责 矿产品、工业品批发 五金交电、金属材 不相关
产品、计算机软硬件、电器元器件、五金机电、纺织面料、服装服饰、熟料制品、焦炭、
任公司 料、建筑材料等
化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、矿产品、
水产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程
外包，公司投融资咨询（除证券、期货）、商业信息咨询（除中介），投资管理、财务
浙江浙商金融服 公司投融资咨询，商业信息
37 咨询、接受金融机构委托从事票据中介（以上项目，未经金融等监管部门批准，不得从 财务咨询服务 不相关
务有限公司 咨询，投资管理
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资，投资管理，机电产品的技术开发、技术咨询、技术转让，机电产品的销售，
浙江机电集团投 实业投资、投资管理
38 仓储服务（除危险品），金属材料、建筑材料、矿产品（不含煤炭和稀有矿产品），物 实业投资、投资管理等 不相关
资有限公司 等
业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙 江 康 宁 咨 询 服 咨询服务（国家法律法规限止或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
39 咨询服务 咨询服务 不相关
务有限公司 后方可开展经营活动）
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生产的具体产品 的业务、产品
序号 公司名称 经营范围 具体业务
（或服务） 之间的具体
关系
浙江省万里教育 学前教育、基础教育、学历
40 学前教育、基础教育、学历教育、职业教育、技术培训 教育培训 不相关
集团 教育、职业教育、技术培训
宁 波 万 里 汽 车 驾 主营：汽车驾驶员培训；训练场地出租；兼营：小百货、日用品销售。(依法须经批准 汽车驾驶员培训，训练场地
41 驾驶员培训 不相关
驶学校有限公司 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 出租，汽车租赁
宁 波 万 里 后 勤 服 高校后勤服务；学校教育及后勤服务设施投资；物业管理；自有房屋租赁服务。（依法 高校后勤服务，学校教育及
42 高校后勤服务 不相关
务有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 后勤服务设施投资
宁 波 万 里 教 育 后 住宿服务、物业管理、房屋租赁、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 住宿服务、物业管理、房屋 住 宿 服 务 、 食 堂 服
43 不相关
勤服务有限公司 后方可开展经营活动） 租赁、餐饮服务 务、物业服务
宁 波 万 里 在 线 后 餐饮管理；教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培
餐饮管理、教育信息咨询、
44 勤 服 务 管 理 有 限 训）；企业管理咨询；物业管理；互联网信息研发服务。（依法须经批准的项目，经相 餐饮管理 不相关
企业管理咨询
公司 关部门批准后方可开展经营活动）
后勤服务；物业服务；家政服务；园林绿化工程施工；自有房屋出租；体育设备出租；
宁波新万诺后勤 后勤服务、物业服务、家政
45 教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训）；人才 食堂服务，物业服务 不相关
服务有限公司 服务、园林绿化工程施工
中介。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理，实业投资，项目投资，股权投资管理，投资咨询（除证券、期货）（未经金
宁波市万诺投资 投资管理，实业投
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 投资管理，实业投资，项目
46 管理股份有限公 资，项目投资，股权 不相关
金融业务），企业管理服务，市场信息咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目， 投资，股权投资管理
司 投资管理
经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙 江 机 电 职 业 技 培养高等专科学历技术应用人才，促进科技文化发展。专科学历教育、非学历教育、成 专科学历教育、非学历教
47 教育、培训 不相关
术学院 人教育、技能培训、科研及技术开发、中澳合作办学 育、成人教育、技能培训
48 浙 江 经 济 职 业 技 培养大、中专学历人才，促进经济贸易科技文化发展。大、中专学历教育、非学历教育、教育、培训 教育、培训 不相关
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生产的具体产品 的业务、产品
序号 公司名称 经营范围 具体业务
（或服务） 之间的具体
关系
术学院 成人教育、技能培训、科研及技术开发服务、中外合作办学
浙江经济职业技
资产经营管理，投资管理，投资咨询，经济信息咨询服务，培训服务，企业管理策划。 资产经营管理、投资
49 术学院资产经营 资产经营管理、投资管理 不相关
（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 管理
有限责任公司
人才中介服务（凭许可证经营），自费出国留学中介（凭许可证经营），教育软件开发，
浙江物产教育科
50 教学课程开发，教育咨询服务，会务服务，自留场地出租，培训服务，企业管理咨询， 培训服务、课程研发 培训服务、课程研发 不相关
技有限公司
市场营销策划，商务咨询。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营）。物业管理，水电安装
浙江勤盛教育后
51 及维修，房屋装潢，日用百货、文化用品、五金交电的销售。（依法须经批准的项目经 物业管理、租车服务 物业管理、租车服务 不相关
勤服务有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动
浙江经职机动车
驾驶员培训（范围详见《中华人民共和国道路运输经营许可许》有效期至 2018 年 11 月
52 驾驶员培训有限 驾驶员培训 驾驶员培训 不相关
29 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
公司
浙 江 经 职 汽 车 服 维修（二级维修、机动车小修、专项修理）。汽车养护、汽车装潢和清洗、汽车急救服
53 汽车维修 汽车维修 不相关
务有限公司 务。
浙 江 省 机 电 技 师 开展职业技术教育，培养中、高级技术技能人才，承担职业技能培训，就业和再就业人 职业技术教育，培养中、高
54 职业技能培训 不相关
学院 员技能培训 级技术技能人才
浙 江 建 设 技 师 学 主要承担培养中高级技工、技师，面向社会开展建设类职业技能培训、研修和师资培训，
55 教育、培训 教育、培训 不相关
院 承担就业服务指导等职责
浙 江 省 机 械 工 业 为全省机械行业提供信息服务及研究。国内外机械情报信息资源研究与开发利用；机械 机电行业情报信息支撑服 机 械 行 业 情 报 信 息
56 不相关
情报研究所 情报信息服务体系建设；机械行业标准制（修）定、管理和企业标准化工作指导；科技 务 服务
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生产的具体产品 的业务、产品
序号 公司名称 经营范围 具体业务
（或服务） 之间的具体
关系
文献翻译和科技查新；指导中小企业的技术创新，开展技术咨询和技术服务工作；承担
机械行业学会工作；负责科技期刊、书刊的组稿、审稿和编辑出版；负责科技成果推广
和技术创新体系服务。
《机电工程》杂志编辑出版，设计、制作、发布《机电工程》杂志国内杂志广告，技术
浙江《机电工程》
57 咨询与推广，办公用品、机电产品（不含汽车）的销售。（依法需经批准的项目，经相 科技期刊编辑与出版 《机电工程》杂志 不相关
杂志社
关部门批准后方可开展经营活动）
由上表可知，除发行人及其子公司外，机电集团所控制的 57 家企事业所从事的业务及产品均不涉及风力发电机组的研发、设计和
组装。其中，浙江省军工集团有限公司、浙江华昌液压机械有限公司、浙江新华机械制造有限公司从事机加工业务，为发行人的产品
风力发电机组供应了部分零部件，是发行人的供应商。浙江省机电设计研究院有限公司 2016 年为发行人提供了厂房设计服务。除此之
外，其余企业产品与发行人不相关。机电集团所控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系。
综上所述，本所律师认为，除发行人及其子公司外，机电集团所控制的企业所从事的业务及产品均不涉及风力发电机组的研发、
设计和组装，其与发行人不存在同业竞争。
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（二）说明报告期内机电集团所控制的企业与发行人是否存在客户或供应
商重合，如存在，请披露具体情况并说明发行人与该等客户、供应商之间交易定
价的公允性。
本所律师访谈了发行人的主要客户与供应商，并且向发行人的客户或供应商
发函，确认其与发行人关联方是否存在业务、资金往来；取得了机电集团控制企
业的审计报告、财务明细账、销售费用明细表和管理费用明细表；重点关注了机
电集团控制的企业中与发行人主要客户或供应商存在重合现象的企业；分析了重
合交易产生的背景、商业逻辑及定价公允性；并且本所律师取得了解放机械报告
期内的银行流水，核查其与发行人客户或供应商是否存在资金往来；取得了发行
人及其关联方的工商信息资料，了解关联方的业务情况，核查了发行人与关联方
的业务是否存在上下游关系；对于存在上下游关系的关联方，关注其与发行人的
关联交易是否完整披露；取得关联交易明细表，核查关联交易的真实性及其价格
的公允性。
1、报告期内，控股股东控制的企业与发行人客户或供应商重合情况
报告期内，机电集团控制企业的客户与发行人的客户均不存在重合，只有 5
家企业与发行人存在供应商重合，分别为：机电集团控制的解放机械、浙江机电
职业技术学院、浙江省机械设备进出口有限责任公司、志诚动力科技（杭州）有
限公司和浙江省工业矿产对外贸易有限责任公司。报告期内，机电集团所控制的
企业和发行人与重合供应商的交易基本为正常生产经营中的零部件采购，发行人
与重合供应商的交易金额分别为 4,608.36 万元、2,976.28 万元、3,539.84 万元和
1,093.86 万元，占当期营业成本的比重分别为 1.48%、1.38%、1.43%和 0.84%，
占比较低。机电集团控制的企业合计与重合供应商的交易金额分别为 1,689.14
万元、2,216.11 万元、1,147.82 万元和 921.58 万元，具体情况如下：
（1）报告期内，发行人与重合供应商的交易情况
单位：万元
2018 年
公司名称 重合供应商名称 交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
通裕重工股份有限公司 采购主轴等 459.70 1,939.62 - -
德清县晨龙机械设备安装有
发行人 采购机加小件等 24.51 71.27 62.09 443.26
限公司
江苏国光重型机械有限公司 采购主轴等 - 251.37 1,572.99 2,780.70
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采购实验室大功
西门子工厂自动化工程有限
率电气拖动及控 3.12 250.49 129.35 2.03
公司
制系统等
浙江冠林机械有限公司 采购电动葫芦等 31.42 133.63 69.47 9.11
杭州佐森石油化工有限公司 采购油品等 482.43 856.46 1,076.03 1,198.25
浙江双鸟机械有限公司 采购电动葫芦等 92.68 37.00 66.35 175.01
合计 1,093.86 3,539.84 2,976.28 4,608.36
注：以上交易金额均不含税。
（2）报告期内，机电集团所控制的企业与重合供应商的交易情况
单位：万元
交易金额
机电集团 重合的供应商名
交易内容 2018 年
控制的企业 称
2017 年 2016 年 2015 年
1-6 月
通裕重工股份有
采购风电主轴毛坯 475.35 463.38 910.00 511.18
限公司
德清县晨龙机械
浙江解放机械制造有 设备安装有限公 采购机加工小件 126.19 306.71 - -
限公司 司
销售主轴配螺母，风
江苏国光重型机 轮锁紧盘 - - 330.00 -
械有限公司
采购主轴毛坯 - - - 594.57
采购工业网络与现场
浙江机电职业技术学 西门子工厂自动
总线实训室（扩建） - - 125.61 -
院 化工程有限公司
设备
采购葫芦零配件、电
浙江省机械设备进出 浙江冠林机械有
动葫芦零配件、电动 - - - 20.09
口有限责任公司 限公司
葫芦
志诚动力科技（杭州）杭州佐森石油化
采购机油、防冻液 20.02 78.63 110.09 20.95
有限公司 工有限公司
浙江省工业矿产对外 浙江双鸟机械有
采购电动葫芦等 300.02 299.10 740.41 542.35
贸易有限责任公司 限公司
合计 921.58 1,147.82 2,216.11 1,689.14
解放机械主营业务为机械加工，风电主轴为其产品之一，其机械精加工能力
较强，但不具备锻压能力，风电主轴毛坯为外购取得。通裕重工股份有限公司（以
下简称“通裕重工”）和江苏国光重型机械有限公司（以下简称“国光机械”）是解
放机械的风电主轴毛坯供应商之一，但并非主要供应商。
（3）发行人与重合供应商交易定价公允性分析
A、发行人向国光机械、通裕重工采购价格公允性的分析如下：
a、发行人向重合供应商国光机械、通裕重工的采购价格公允；
发行人向国光机械、通裕重工采购的产品为主轴。报告期内，发行人主要主
轴供应商有三家，另一家为解放机械。发行人主轴采购采用一年一招标的模式，
3-3-1-5-35
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
向三家单位采购的主轴价格公允。2018 年上半年，解放机械 2.0MW 主轴供货价
格略高，是因为与供应商的降价协商时间长，导致年度招标延至 5 月份才进行，
而价格未确定的情况下，只有解放机械同意先供货，款项按未来确定的招标价结
算。在招标价确定后办理结算时，因解放机械位于浙江，对解放机械向公司张北、
宁夏生产基地的供货，运费由公司补偿。因此，剔除运输成本的影响，解放机械
的供货出厂价与另一供应商通裕重工一致。
i、1.5MW 机型主轴采购单价
单位：万元/根
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
解放机械 - 11.84 12.44 13.05
国光机械 - - 13.06 12.93
ii、2.0MW 机型主轴采购单价
单位：万元/根
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
解放机械 18.03 18.11 17.96 21.48
国光机械 - 17.95 18.04 20.84
通裕重工 17.03 17.96 - -
b、解放机械向重合供应商采购主轴毛坯的价格公允，不存在通过重合供应
商向发行人输送利益的情形。
报告期各期，解放机械的主轴毛坯供应商包括国光机械、通裕重工和非重合
供应商浙江荣力重工有限公司，并且是以浙江荣力重工有限公司为主。解放机械
向三家采购的单价差异较小，不存在通过国光机械、通裕重工向发行人输送利益
的情形。见下表：
i、1.5MW 主轴毛坯采购单价
单位：万元/根
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
国光机械 - - - 11.84
通裕重工 - - - 10.65
浙江荣力重工
10.34 10.34 9.70 11.37
有限公司
注：2015 年解放机械向通裕重工采购的主轴毛坯执行的合同于 2014 年签订，因此采购
价格较低。
ii、2.0MW 主轴毛坯采购单价
单位：万元/根
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
国光机械 - - - 19.29
通裕重工 14.48 14.48 14.00 -
浙江荣力重工
15.64 15.19 14.00 16.68
有限公司
注：2018 年上半年，解放机械的主轴毛坯基本均是向浙江荣力重工有限公司采购，向通裕
重工采购的量很少，执行的是 2017 年的采购单价。
B、发行人向其他重合供应商的采购价格公允性分析
a、发行人向杭州佐森石油化工有限公司采购价格分析
报告期各期，机电集团控制的志诚动力科技（杭州）有限公司对杭州佐森石
油化工有限公司的采购金额分别为 20.95 万元、110.09 万元、78.63 万元和 20.02
万元，金额较小。发行人向杭州佐森石油化工有限公司的采购金额分别为
1,198.25 万元、1,076.03 万元、856.46 万元和 482.43 万元，采购商品是美孚油品，
采购价格通过招标确定，价格公允，因此，不存在通过杭州佐森石油化工有限公
司向关联方利益输送或者关联方为公司代垫成本费用的情形。
b、发行人向浙江双鸟机械有限公司（以下简称“双鸟机械”）、浙江冠林机
械有限公司（以下简称“冠林机械”）的采购价格分析
报告期各期，发行人向双鸟机械、冠林机械采购了电动葫芦。此外，发行人
的电动葫芦供应商还包括杭州胄天科技股份有限公司（以下简称“胄天科技”），
发行人向前述三者的采购单价基本一致，不存在通过此类交易进行利益输送的情
形。具体情况如下：
单位：万元/台
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
双鸟机械 0.69 0.71 0.81 0.88
冠林机械 0.68 0.68 0.74 -
胄天科技 0.67 0.71 0.74 0.85
c、发行人向德清县晨龙机械设备安装有限公司、西门子工厂自动化工程有
限公司的采购价格公允性分析
报告期各期，发行人向德清县晨龙机械设备安装有限公司的采购量小，机电
集团控制的浙江机电职业技术学院仅在 2016 年与西门子工厂自动化工程有限公
司发生偶发性采购，发行人与关联方向这两家重合供应商独立采购，定价公允，
不存在通过重合供应商向关联方利益输送或者关联方为公司代垫成本费用的情
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
形。
综上所述，本所律师认为，报告期各期机电集团所控制的企业与发行人存在
少量供应商重合。发行人与该等供应商之间交易定价公允。
（三）补充披露截至目前，机电集团及其控制的企业的经营范围、实际从事
的业务、所投资项目是否涉及风电或其他与发行人业务相同或相近的内容，如涉
及，请补充披露并说明是否构成同业竞争
本所律师获取了机电集团及其控制企业的名单和营业执照；核查其经营范围
是否涉及风电及其他与发行人业务相同或相近的内容；取得了机电集团及其控制
企业关于其自身经营范围、实际从事业务以及从事业务与发行人关联关系的说
明；获取了机电集团及其控制公司对外投资（参股公司）明细，核查该投资是否
涉及风电及其他与发行人业务相同或相近的内容；通过企查查软件和国家企业信
用信息公示系统网站对机电集团控制公司的名单和经营范围、参股公司的名单和
经营范围进行核查；对与发行人存在客户、供应商重合的机电集团控制的企业，
核查交易产生背景，分析该企业是否涉及风电或其他与发行人业务相同或相近的
内容；获取了机电集团及其控制公司的财务帐套和审计报告，对前述分析中存在
涉及风电或风电上下游的企业进行重点核查。
1、机电集团的经营范围及实际从事的业务
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露机电集团的经营范围及
实际从事的业务。自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具
日，机电集团的经营范围及实际从事的业务未发生变化。
2、机电集团控制企业的经营范围、实际从事的业务
机电集团控制企业的经营范围、实际从事的业务详见本补充法律意见书对
《反馈意见》之“规范性问题”第 3 题（一）的更新披露。
3、机电集团及其控制的企业的对外投资项目的经营范围、实际从事的业务
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露机电集团及其控制的企
业的对外投资项目的经营范围、实际从事的业务。自《补充法律意见书（一）》
出具日至本补充法律意见书出具日，机电集团及其控制的企业的对外投资项目中
新增参股公司丽水市利新民爆器材有限公司，同时机电集团及其控制的企业部分
参股公司的经营范围发生变更。
截至本补充法律意见书出具日，机电集团及其控制的企业其参股公司的经营
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
范围、实际从事的业务具体如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
机电集团及控制的 参股
序号 投资项目 参股公司经营范围 参股公司实际从事业务
企业 比例
全面贯彻国家科技与教育方针政策，为国家和地方社会经济的可持续发展做出贡
浙 江 省 机 电 设 计 研 浙江西安交通大学研究 科技成果转化、科技教育培
1 40% 献。开展科技研发、科技成果转化、科技教育服务、人才培训及相关业务以及与科
究院有限公司 院 训、人才培训
技成果转化相关的投资业务。
搬运设备、传送设备、升降设备、机械式停车设备、立体仓库设备及零部件、液压
安徽金百力机械有限公
25% 部件及零件、汽车零部件、金属工具制造及销售；金属材料销售。（依法须经批准 未实际经营
浙江华昌液压机械 司
2 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
靖江市江洲机械制造有 液压件、机械配件制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
40% 液压杆
限公司 展经营活动）
工业炸药（含导爆索和导爆
丽水顺达民爆器材有限 工业炸药（含导爆索和导爆管、工业雷管批发零售）、化工产品、建筑材料、五金、
8.57% 管、工业雷管批发零售）、
公司 水泥批发零售。
化工产品
金华新联民用爆破器材 民用爆炸物品销售（凭有效许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
12.50% 民用爆炸物品销售
浙 江 永 联 民 爆 器 材 专营有限公司 批准后方可开展经营活动）
3
有限公司 宁波市恒联民用爆破器 许可经营项目：工业炸药、工业雷管、工业索类火工品的批发、零售（在许可证有 工业炸药、工业雷管、工业
14.29%
材有限公司 效期限内经营）。 索类火工品的批发零售
许可经营项目：工业炸药、工业雷管、工业索类火工品批发零售；硝酸铵批发，零
丽水市利新民爆器材有 工业炸药、工业雷管、工业
25% 售；化工产品（危险品除外）、建筑材料、五金、水泥批发、零售（涉及许可证经
限公司 索类火工品的批发零售
营的除外）。
工业炸药（含导爆索和导爆
庆 元 县 民 爆 器 材 专 丽水顺达民爆器材有限 工业炸药（含导爆索和导爆管、工业雷管批发零售）、化工产品、建筑材料、五金、
4 8.57% 管、工业雷管批发零售）、
营有限公司 公司 水泥批发零售。
化工产品
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机电集团及控制的 参股
序号 投资项目 参股公司经营范围 参股公司实际从事业务
企业 比例
浙 江 永 联 丹 溪 物 贸 金华新联民用爆破器材 民用爆炸物品销售（凭有效许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
5 12.50% 民用爆炸物品销售
有限公司 专营有限公司 批准后方可开展经营活动）
工业炸药（含导爆索和导爆
丽 水 市 民 爆 器 材 有 丽水顺达民爆器材有限 工业炸药（含导爆索和导爆管、工业雷管批发零售）、化工产品、建筑材料、五金、
6 8.57% 管、工业雷管批发零售）、
限公司 公司 水泥批发零售。
化工产品
爆破设计施工、安全监理（三级），矿山工程施工总承包（三级），工程爆破技术
浙 江 物 产 长 鹏 化 工 长兴县安顺爆破工程有 咨询、技术服务，机械设备的销售。(上述范围涉及许可证或资质证书管理的,凭有
7 6% 爆破设计施工
实业有限公司 限公司 效许可证或资质证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
汽车零部件（除关键零部件）、摩托车配件、五金配件、塑料制品的制造、加工、
浙 江 省 机 械 设 备 进 宁波宝能汽车电器制造
8 30% 批发、零售，自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或者禁止进出口的 无实际经营业务
出口有限责任公司 有限公司
货物和技术除外
浙江杭州余杭加诚非金 非金属粘土矿产品加工，生产，销售；非金属粘土矿产品技术开发、转让及咨询服 非 金 属 黏 土 矿 系 列 产 品 加
浙江省工业矿产对 20%
属矿业有限公司 务；水性涂料研发。 工、生产、销售
9 外贸易有限责任公
许可经营项目：叶腊石开采（采矿许可证有效期至 2024 年 8 月 29 日止）。一般经
司 浙江龟湖矿业有限公司 30% 叶腊石开采、加工、销售
营项目：叶腊石加工、销售。
技术推广服务；系统集成；经济信息咨询；销售计算机、软件及辅助设备；计算机
宁 波 市 万 诺 投 资 管 北京中青华云新媒体科 技术培训（不得面向全国招生）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
10 23.50% 舆情监测，大数据服务
理股份有限公司 技有限公司 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
11 浙 江 勤 盛 教 育 后 勤 浙江经职汽车服务有限 30% 维修（二级维修、机动车小修、专项修理）。汽车养护、汽车装潢和清洗、汽车急 汽车维修及养护
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
机电集团及控制的 参股
序号 投资项目 参股公司经营范围 参股公司实际从事业务
企业 比例
服务有限公司 公司 救服务。
浙江经职汽车服务有限 维修（二级维修、机动车小修、专项修理）。汽车养护、汽车装潢和清洗、汽车急
20% 汽车维修及养护
浙 江 经 职 机 动 车 驾 公司 救服务。
12
驶员培训有限公司 杭州群乐机动车驾驶理
0.23% 服务：机动车驾驶员理论培训（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。无 驾驶员培训
论培训股份有限公司
浙 江 省 机 械 工 业 情 浙江振兴仪器仪表有限 企业管理与营销策划、咨询，信息服务，展览服务，技术开发、咨询、服务、成果
13 14.63% 机械仪表行业信息服务
报研究所 责任公司 转让，机电产品的销售。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，机电集团及其控制企业的经营范围、实际从事的业务不涉及与发行人业务
相同或相近的业务、所投资的项目不涉及与风电或其他与发行人业务相同或相近的业务。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（四）对于报告期内注销的机电集团曾控制的企业，说明注销所履行程序的
合法性；对于报告期内转让的机电集团曾控制的企业，说明受让方的基本情况、
转让价格及款项收付情况、是否存在回购计划及转让的真实性
本所律师查阅了报告期内注销的机电集团曾控制的企业的工商档案资料，核
查了相关企业注销所履行的程序；查阅了报告期内转让机电集团控制的企业的相
关文件，包括就股权转让作出的股东会决议、机电集团就股权转让作出的批复文
件、股权转让协议、股权转让定价依据文件、股权转让款支付凭证、受让方的身
份证及工作简历、转让方就股权转让出具的书面情况说明等以核查股权转让的真
实性；核查了机电集团的工商档案资料，了解了机电集团自设立以来的历次股权
变动情况；查阅了《公司法》以及国有资产管理相关法律法规。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了 2015 年至 2017 年机
电集团曾控制企业注销、转让履行的程序、转让的具体情况以及是否存在回购计
划等情况。
1、2018 年 1-6 月，机电集团控制的企业不存在注销的情况。
2、2018 年 1-6 月，机电集团曾控制的企业解放机械于 2018 年 6 月 29 日将
其持有的德清远昊建材有限公司 44%股权转让给自然人庄元红，此次股权转让后
德清远昊建材有限公司不再受机电集团控制。此次股权转让的具体情况如下：
2018 年 1 月 3 日，解放机械召开董事会并作出决议，同意转让解放机械持
有的德清远昊建材有限公司全部 44%的股权。
2018 年 5 月 17 日，德清远昊建材有限公司召开股东会并作出决议，同意解
放机械对外转让其持有的德清远昊建材有限公司 44%的股权，其他股东均放弃优
先受让权。
2017 年 11 月 13 日，浙江天平资产评估有限公司出具天平评[2017]0826 号
《浙江解放机械制造有限公司拟实施股权转让涉及的德清远昊建材有限公司全
部股东权益价值评估报告》，确认以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，德清远昊
建材有限公司净资产评估值为-873,878.76 元，股东全部权益的评估价值为零元。
2018 年 3 月 10 日，机电集团对上述评估结果予以备案。
2018 年 5 月 28 日，机电集团出具浙机电财[2018]112 号《关于同意浙江解
放机械制造有限公司出售德清远昊建材有限公司股权方案的批复》，同意解放机
械将持有的德清远昊建材有限公司 44%股权以不低于评估价的价格公开挂牌对
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
外出售。
自 2018 年 5 月 31 日至 2018 年 6 月 28 日下午 5 时整共计 20 个工作日内，
德清远昊建材有限公司 44%股权交易在“浙江产权交易信息网”（www.zjpse.com）
公告挂牌，挂牌期间只产生自然人庄元红一个合格意向受让方，最终由庄元红以
竞价方式受让德清远昊建材有限公司 44%股权。
2018 年 6 月 29 日，解放机械与自然人庄元红签订《德清远昊建材有限公司
44%股权交易合同》，解放机械将其持有的德清远昊建材有限公司 44%股权以 1
元的价格转让给庄元红。
2018 年 7 月 12 日和 2018 年 8 月 13 日，解放机械分别收到浙江产权交易所
有限公司支付的收购款 0.5 元和 0.5 元，解放机械合计收到股权转让款 1 元。受
让方股权转让款已全部支付完毕。
2018 年 8 月 3 日，德清远昊建材有限公司就本次股权转让办理了工商变更
登记手续。
经本所律师核查，受让方庄元红的背景情况如下：
庄元红，男，中国国籍，身份证号为 33042519730104****。1993 年 7 月至
1998 年 4 月期间，庄元红在浙江仪表厂历任科员、厂办副主任、科长；1998 年
4 月至 2007 年 8 月期间，庄元红在浙江华之杰塑料建材有限公司历任人秘部经
理、外贸部经理、公司总经理助理、副总经理；2008 年 4 月至 2012 年 5 月期间，
庄元红在浙江宏博新型建材有限公司担任副总经理；2012 年 5 月至 2016 年 1 月
期间，庄元红在德清县和美园艺制品有限公司担任总经理；2016 年 6 月至今，
庄元红在德清远昊建材有限公司担任总经理助理。
根据解放机械出具的《浙江解放机械制造有限公司关于转让德清远昊建材有
限公司 44%股权的情况说明》，解放机械因德清远昊建材有限公司经营不善，为
进一步优化资本配置，防范经营风险，故而转让其持有的德清远昊建材有限公司
44%的股权，解放机械对于转让的德清远昊建材有限公司股权未来无回购计划。
综上，本所律师认为，上述股权转让履行了资产评估和评估结果备案程序、
必要的内部决策程序及上级国有资产管理部门的审批程序，并办理了相应的工商
登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，转让行为真实有效，不存在股
权回购的可能性。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
四、《反馈意见》之“规范性问题”第 4 题的补充核查
（一）发行人向关联方解放机械采购的内容为主轴、风轮锁紧盘、偏航制动
盘等。请发行人补充披露与机电集团各控股子公司之间关联采购的具体内容，该
等关联方的业务、产品与发行人的具体关系，是否存在同业竞争。请结合同期与
无关联第三方交易价格或同类产品市场价格，补充披露报告期内关联采购交易的
必要性、定价依据及公允性，以及对发行人独立性的影响。
1、发行人与机电集团各控股子公司之间关联采购的具体内容，该等关联方
的业务、产品与发行人的具体关系，是否存在同业竞争
本所律师获取了发行人与关联公司的采购明细账、大额采购合同，并就关联
采购访谈了发行人采购人员，对发行人与机电集团各控股子公司之间的关联采购
内容、采购价格进行了核查；查阅了与发行人存在关联采购关系的关联公司报告
期各期明细账，分析了其收入结构，进而对该等关联方的业务、产品及其与发行
人的关系进行了核查。
报告期内，发行人与机电集团控制的解放机械、浙江新华机械制造有限公司、
浙江华昌液压机械有限公司和浙江省机电设计研究院有限公司等 4 家公司发生
关联采购，占比分别为 2.94%、2.98%、4.50%和 4.50%，占比较低，具体交易内
容所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
占营业
交易关联方 交易内容 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 成本比 金额 金额
本比例 本比例 本比例
例
主轴/主轴组件 3,041.47 3.03% 6,898.00 2.63% 5,306.97 2.10% 7,305.44 2.21%
偏航制动盘 356.23 0.36% 979.28 0.37% 609.15 0.24% 737.03 0.22%
浙江解放机
风轮锁紧盘 335.90 0.34% 855.08 0.33% 733.45 0.29% 746.99 0.23%
械制造有限
公司 支架、压块、法
641.21 0.64% 2,615.20 1.00% 666.55 0.26% 696.14 0.21%
兰等
小计 4,374.82 4.36% 11,347.56 4.32% 7,316.12 2.89% 9,485.61 2.87%
浙江新华机 切 屑 加 工 类 产
械 制 造 有 限 品，包括如安装 46.53 0.05% 241.07 0.09% 104.53 0.04% 169.49 0.05%
公司 板、支撑挡板等
浙江华昌液
风轮锁紧液压装
压机械有限 73.88 0.07% 211.88 0.08% 132.73 0.05% 74.97 0.02%
置
公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
浙江省机电
试验平台土建施
设计研究院 - - 1.41 0.00% 3.58 0.00% - -
工设计
有限公司
合计 4,495.23 4.48% 11,801.92 4.50% 7,556.96 2.98% 9,730.06 2.94%
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了上述机电集团控制的 4
家关联方的业务、产品及其与发行人的具体关系。自《补充法律意见书（一）》
出具日至本补充法律意见书出具日，上述机电集团控制的 4 家关联方的业务、产
品及其与发行人的具体关系未发生变化。
经核查发行人与机电集团各控股子公司之间关联采购的具体内容，该等关联
方的业务、产品与发行人的具体关系，本所律师认为，该等企业与发行人不存在
同业竞争关系。
2、与无关联第三方交易价格或同类产品市场价格的比较，以及关联采购交
易的必要性、定价依据及公允性、对发行人独立性的影响
本所律师查阅了发行人关联采购的交易合同和招投标文件；获取了发行人报
告期内的关联采购明细；同时获取了发行人向无关联第三方的采购明细，将该价
格与前述关联采购价格进行比对；就关联采购交易的必要性、定价依据及公允性
访谈了发行人采购人员及财务负责人。
（1）关联采购的必要性、定价依据及公允性分析
A、关联采购的必要性
解放机械、新华机械位于浙江省德清县，华昌液压位于浙江省杭州市，均与
公司的临平生产基地距离较近，运输成本较低，供应及时，可以提高公司的供应
链保障水平。同时前述三家单位具有较强的机械精加工能力。解放机械成立于
2003 年，主营业务为军品制造、金属件机械加工等，是国防科工局在浙江省唯
一保留军品生产能力的省属军工企业，公司向其采购主轴等机加工件品质能够得
到可靠保障。
B、关联采购分析的定价依据及公允性
a、向解放机械采购的定价依据及公允性分析
采购价格是在询价的基础上由双方协商确定或者通过招投标确定，其中主轴
自 2015 年起采用招投标方式定价，偏航制动盘、风轮锁紧盘自 2016 年起采用招
投标方式定价，其他小件自 2017 年起采用招投标定价方式。
i、主轴采购价格公允性分析
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，发行人 1.5MW 型主轴由解放机械和国光机械供货，2.0MW 型主
轴由解放机械、国光机械和通裕重工供货。2.5MW 型主轴采购量较小，仅 2018
年 1-6 月采购 535.30 万元，由解放机械供货。1.5MW 和 2.0MW 的采购单价对比
见下表：
1.5MW 机型主轴采购单价
单位：万元/根
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
解放机械 - 11.84 12.44 13.05
国光机械 - - 13.06 12.93
2.0MW 机型主轴采购单价
单位：万元/根
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
解放机械 18.03 18.11 17.96 21.48
国光机械 - 17.95 18.04 20.84
通裕重工 17.03 17.96 - -
发行人向解放机械采购的主轴价格与向国光机械、通裕重工采购的价格一
致，价格公允。2018 年上半年解放机械 2.0MW 主轴供货价格比国光机械高，是
因为当期与供应商的降价协商时间长，导致年度招标延至 5 月份才进行，而价格
未确定的情况下，只有解放机械同意先供货，款项按未来确定的招标价结算。在
招标价确定后办理结算时，因解放机械位于浙江，对解放机械向公司张北、宁夏
生产基地的供货，运费由公司补偿。因此，剔除运输成本的影响，解放机械的供
货出厂价与另一供应商通裕重工一致。
ii、偏航制动盘价格公允性分析
发行人 1.5MW 偏航制动盘均由解放机械供货；2.0MW 机型的偏航制动盘供
应商包括解放机械、杭州龙云水利机械制造有限公司（以下简称“龙云机械”）和
国光机械，统一按中标价供货；2.5MW 型的 2018 年开始采购，金额为 52.38 万
元，由解放机械根据中标价供货。
单位：万元/台
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
解放机械 1.80 2.03 2.03 2.38
国光机械 - - 2.09 -
龙云机械 - - - 2.29
3-3-1-5-47
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，发行人向关联方采购的偏航制动盘采购金额分别为 737.03 万元、
609.15 万元、979.28 万元和 356.23 万元，占营业成本的比重仅为 0.22%、0.24%、
0.37%和 0.36%，对发行人经营利润影响较小。报告期内，发行人在同一时期向
解放机械、龙云机械和国光机械采购的偏航制动盘价格无明显差异。
iii、风轮锁紧盘价格公允性分析
发行人 1.5MW 机型的风轮锁紧盘均由解放机械供货，2.0MW 机型的风轮锁
紧盘的供应商包括解放机械、龙云机械和国光机械。报告期内，2.0MW 采购单
价见下表：
单位：万元/台
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
解放机械 1.70 1.71 1.71 1.68
国光机械 - - 1.61 -
龙云机械 - - - 1.61
报告期内，发行人向关联方采购的风轮锁紧盘金额分别为 746.99 万元、
733.45 万元、855.08 万元和 335.90 万元，占营业成本的比重分别为 0.23%、0.29%、
0.33%和 0.34%，对发行人经营利润影响较小。报告期内，发行人同一时期向解
放机械、龙云机械和国光机械采购的风轮锁紧盘价格无明显差异，2017 年和 2018
年 1-6 月的价格通过招标确定。
b、向新华机械采购的定价依据及公允性分析
2015 年、2016 年，采购价格是在询价的基础上由双方协商确定，定价方式
公允。自 2017 年起，发行人向新华机械采购机加工小件采用招投标方式确定交
易及价格。
报告期各期，发行人向新华机械的采购金额较小，分别为 169.49 万元、104.53
万元、241.07 万元和 46.53 万元，占营业成本比重分别为 0.05%、0.04%、0.09%
和 0.05%，对发行人经营利润影响较小。
c、向华昌液压采购的定价依据及公允性分析
报告期内，发行人向华昌液压的采购金额分别为 74.97 万元、132.73 万元、
211.88 万元和 73.88 万元，金额较小。发行人与华昌液压之间的采购价格是在询
价的基础上双方协商确定，定价方式公允。该项采购占营业成本比重分别为
0.02%、0.05%、0.08%和 0.07%，对发行人经营利润影响较小。
（2）对发行人独立性的影响
3-3-1-5-48
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
发行人上述关联采购定价公允，关联采购金额占比较低，对公司业务影响小，
不对发行人独立性造成影响。
本所律师认为，报告期内，发行人关联采购合理、必要，并且遵循市场化定
价原则，采购价格公允，对发行人的独立性不构成影响。
（二）说明主要股东中节能科技投资有限公司、中节能实业发展有限公司所
控制的企业的基本情况，所从事的主要业务、具体产品及与发行人业务、产品之
间的关系。说明与青海东方、中节能（张北）、中节能（五峰）、中节能风力发
电（张北）之间风力发电设备销售、运维及技改服务交易的具体内容、所对应的
项目、相关设备的安装使用情况、相关风电机组是否实际投入使用。请结合同期
与无关联第三方交易价格或同类产品市场价格，补充披露前述关联销售的必要
性、定价依据及公允性，以及对发行人独立性的影响。
1、说明主要股东中节能科技投资有限公司、中节能实业发展有限公司所控
制的企业的基本情况，所从事的主要业务、具体产品及与发行人业务、产品之间
的关系
本所律师获取了中节能科技投资有限公司、中节能实业发展有限公司关于其
控制企业的说明；通过全国企业信用信息公示系统和企查查网站，核查了中节能
科技投资有限公司、中节能实业发展有限公司控制企业的基本情况，包括其股权
结构与经营范围。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人主要股东中节能科技投资有限公司、中节能
实业发展有限公司控制企业的具体情况如下：
（1）中节能科技投资有限公司控制的企业
截至 2018 年 6 月末，中节能科技投资有限公司不存在控制的企业。
（2）中节能实业发展有限公司控制的企业见下表所示，均不涉及风电业务。
3-3-1-5-49
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
与发行人业
持股比 主要业 具体产
序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围 务、产品之间
例（%） 务 品
的关系
环保科技园基础设施的投资、开发；房地产开发、经营；节
能环保技术的推广应用；节能环保设备、产品的研发；建筑
材料、机械设备、机电设备、电子产品的销售；机械设备、
机电设备的安装；环境技术、能源技术、节能技术领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询、
中节能（嘉兴）环 绿建地
社会经济咨询、展览展示；环境监测；环境治理服务；环境
1 保科技园发展有 100 2008/4/22 10,000 万元 产项目 产业园 不相关
污染防治专用设备、太阳能光伏发电设备、小型风力发电设
限公司 开发
备的制造；自有房屋租赁；物业管理（凭有效资质证书经营）；
节能评估服务；合同能源管理；信息系统集成服务；数据处
理和存储服务；软件开发；通讯工程、节能工程、环保工程
的设计、施工（凭有效资质证书经营）；企业形象策划；设
计、制作、发布、代理国内各类广告。
环保科技园基础设施的投资、开发；房地产开发、经营；节
能环保技术的推广应用；节能环保设备、产品的研发；建筑
材料、机械设备、机电设备、电子产品的销售；机械设备、 绿建地
中节能（湖州）环
1-1 90 2014/10/22 5,000 万元 机电设备的安装；从事节能环保技术领域内的技术开发、技 产项目 产业园 不相关
保科技有限公司
术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询、社会经济咨 开发
询、展览展示服务；节能改造工程的施工；自有房屋租赁；
物业管理。
中节能（江阴）低 节能环保技术的研发、转让；基础设施建设；标准化厂房及 绿建地
产业园、
2 碳经济技术开发 60 2010/6/18 20,000 万元 其他房地产开发经营；节能环保工程的设计、施工；物业管 产项目 不相关
生活园
有限公司 理；标准化厂房及其他商品房的销售；房屋租赁。 开发
3-3-1-5-50
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
与发行人业
持股比 主要业 具体产
序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围 务、产品之间
例（%） 务 品
的关系
服务：物业管理，物业营销策划，物业咨询，房地产中介服
中节能（杭州）物 务，承接建筑装修装饰工程、机电设备安装（凭资质证经营）， 绿建运 园区服
3 100 1996/6/1 505 万元 不相关
业管理有限公司 停车业务；零售：百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批 营服务 务
准后方可开展经营活动)
环保用微生物菌种、有机固体废弃物生物处理设备、环境污
中节能国豪生物 染防治设备的研发、制造、销售；有机废弃物资源再生及综
4 60 2013/3/12 6,000 万元 已停业 已停产 不相关
环保有限公司 合利用的技术研发；环保信息咨询服务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
利用自有资金对节能环保项目进行投资；园区开发建设；节
能环保产品设备的制造、销售；节能环保高新技术的开发、
中节能（宜兴）环 绿建地
销售；节能环保工程的设计、施工及管理；节能工程所需的
5 保科技发展有限 70 2013/12/11 20,000 万元 产项目 产业园 不相关
设备及配件、建筑材料、金属材料的销售；自有房屋租赁；
公司 开发
房地产开发、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
环保科技园基础设施的投资、开发；房地产开发、经营；节
能环保技术的推广应用；节能环保设备、产品的研发；建筑
中节能（嘉善）环 材料、机械设备、机电设备、电子产品的销售；机械设备、 绿建地
6 保科技园发展有 100 2015/12/21 10,000 万元 机电设备的安装；从事节能环保科技领域内的技术开发、技 产项目 产业园 不相关
限公司 术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询、社会经济咨 开发
询；节能改造工程的施工；物业管理。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
中节能（深圳）投 投资兴办实业（具体项目另报）；在合法取得的土地使用权 绿建地 园区服
7 100 1996/9/16 50,000 万元 不相关
资集团有限公司 范围内从事房地产开发经营；自有房屋租赁；物业租赁（不 产项目 务
3-3-1-5-51
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与发行人业
持股比 主要业 具体产
序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围 务、产品之间
例（%） 务 品
的关系
含限制项目）；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；节 开发
能环保产品设备、通讯产品、计算机网络系统、新型材料的
技术开发、技术咨询和购销( 以上不含专营、专控和专卖商
品 )；可再生能源技术开发；环保设备的技术开发（不含限
制项目）、节能环保工程；节能环保设备租赁（不含金融租
赁）；节能工程机械设备、配件、钢材批发零售；国内贸易
（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（以上不含房地
产中介、评估、职业介绍及其他限制项目）。；成年人的非
证书劳动职业技能培训；机动车停放服务。
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；高新技术电子产品的研究、购
深圳京能科技环 工业园
销；信息咨询（以上不含房地产中介、评估、职业介绍及其 园区服
7-1 保工业园有限公 100 2004/4/28 6,000 万元 区物业 不相关
他限制项目）；物业租赁（不含限制项目）；物业管理（凭 务
司 管理
物业管理资质证书经营）；环保设备的技术开发（不含限制
项目）。
软件开发；通信设备维护；信息咨询（不含限制项目）；多
媒体通信技术服务；电视监控系统、防盗报警工程设计、施
工；电子信息系统集成工程的设计、技术服务、上门安装；
深圳京能自动化
7-2 100 1997/9/26 1,000 万元 通信工程施工；空调及节能工程；变配电产品、智能楼宇产 已停业 —— 不相关
技术有限公司
品集成及工程施工；销售建筑材料。；生产销售通讯监控设
备、电力自动化监控设备、工业监控设备、仪器仪表及计算
机网络设备；经营电信增值业务。
3-3-1-5-52
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与发行人业
持股比 主要业 具体产
序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围 务、产品之间
例（%） 务 品
的关系
在镇江市辖区范围内面向科技型中小企业发放贷款、提供融
镇江市中金国信
资性担保、创业投资、开展金融机构业务代理（需专项审批
7-3 科技小额贷款有 40 2013/10/23 15,000 万元 已停业 已停业 不相关
的业务除外）以及经过监管部门批准的其他业务。(依法须经
限公司
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
中节能（句容）生 生物质能发电、热力生产、销售；生物质购销；生物质能的
7-4 物质能发电有限 50 2006/3/16 10,000 万元 技术开发和技术服务。(上述经营项目涉及到国家 已停业 已停业 不相关
公司 法律法规专项审批的,应办理专项审批后方可经营)
环保产业园基础设施的投资、开发，节能环保技术的推广应
用，节能环保设备、产品的研发，建筑材料、机械设备、机
中节能（贵安新 绿建地
电设备、电子产品的销售，机械设备、机电设备的安装，从
8 区）环保产业园发 51 2014/12/22 10,000 万元 产项目 产业园 不相关
事节能环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
展有限公司 开发
技术服务、技术服务，企业管理咨询、社会经济咨询、展览
展示，节能改造工程的施工，自有房屋租赁，物业管理。
服务：房地产开发、经营，蒋村新区综合建设、保护、旅游
开发，节能环保技术、节能减排技术的技术开发、技术服务、
成果转让，承接节能工程（涉及资质证凭证经营），房地产 绿建地
杭州蒋村新区建
9 100 2006/7/17 25,000 万元 中介服务，承办会展，酒店管理，物业管理，实业投资(未经 产项目 商务园 不相关
设有限公司
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、 开发
代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
中节能（绍兴）环 环保产业园开发建设;节能环保设备及产品的研发;销售:建筑 绿建地
10 保产业园发展有 100 2015/12/23 5,000 万元 材料、机械设备、机电设备、电子产品;安装:机械设备、机电 产项目 产业园 不相关
限公司 设备;从事节能环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术 开发
3-3-1-5-53
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与发行人业
持股比 主要业 具体产
序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围 务、产品之间
例（%） 务 品
的关系
咨询、技术服务;企业管理咨询;展览展示服务;节能改造工程
的施工;自有房屋租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
节能环保项目投资，节能环保设备生产及有关高新技术开发、
咨询，节能工程承包，节能设备租赁，厂房出租，装饰装潢
绿建地
昆山中节能环保 施工，设计、制作、代理、发布国内各类广告；节能工程所 产业园、
11 44 2008/3/25 25,000 万元 产项目 不相关
投资有限公司 需的设备及配件、钢材、建筑机械、机电设备、建筑装饰材 生活园
开发
料、家用电器、卫生设备的销售；房地产开发、销售。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
节能环保工程及相关产业配套服务；物业管理；工程项目管
绿建地
上海国际节能环 理；企业管理；投资管理；实业投资；展览展示服务；会务
12 49 2008/1/11 70,000 万元 产项目 产业园 不相关
保发展有限公司 服务；文化交流服务；从事货物及技术的进出口业务；房地
开发
产开发经营。（企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营）
物业管理；五金交电、日用百货、文化办公用品批兼零；室
绿建地
中节能（上海）物 内装潢、建筑装潢；商务信息咨询；保洁服务；绿化养护；
12-1 100 2010/11/2 500 万元 产项目 产业园 不相关
业管理有限公司 货物装卸服务；停车场。（依法须经批准的项目,经相关部门
开发
批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：节能环保、节能减排设备技术研发、咨询、
中节能海西（三 服务及成果转让；承接节能工程设计、安装；，承办会展服 绿建地
产业园、
13 明）绿建科技有限 70 2013/11/12 20,000 万元 务；物业管理；实业投资；企业管理信息咨询；房地产投资、 产项目 不相关
生活园
公司 开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 开发
活动)
3-3-1-5-54
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
与发行人业
持股比 主要业 具体产
序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围 务、产品之间
例（%） 务 品
的关系
房地产开发经营（凭有效许可证经营）；节能环保的产业投
资、项目开发、行业推广服务；节能环保产品的研发、制造、
中节能（诸暨）环 绿建地
销售；节能环保科技领域内的技术开发、转让、咨询、服务；
14 保产业园发展有 100 2014/12/9 15,000 万元 产项目 产业园 不相关
社会经济咨询；会议及展览服务；物业管理；环保节能改造
限公司 开发
工程的施工；自有房屋租赁；建材、机械设备、五金产品及
电子产品的销售；机电设备的安装
节能环保技术、节能减排技术、节能环保产品的研发、咨询
服务；房地产开发经营，装饰装潢，房地产信息咨询服务；
建筑机械、机电设备（不含汽车）、建筑装饰材料、家用电
绿建科
中节能绿建环保 器、卫生设备、金属材料的销售，合同能源管理服务，节能
15 100 1999/1/28 5,000 万元 技工程 生活园 不相关
科技有限公司 环保产品的销售及安装工程，城市道路照明工程施工，园林
服务
绿化工程、水污染治理工程的设计、施工，机电设备安装，
太阳能光伏电站的设计、建设，计算机系统集成，软件开发，
经营进出口业务。
国内普通住宅开发。服务：节能减排技术、节能环保设备、
中节能绿建（杭 新型采暖和制冷设备的技术开发、技术咨询、成果转让，承 绿建地
15-1 州）科技发展有限 35 2013/4/16 60,000 万元 接市政工程、景观工程、节能环保工程、室内外装饰工程（涉 产项目 生活园 不相关
公司 及资质证凭证经营），实业投资，酒店管理，物业管理，企 开发
业管理咨询，商务信息咨询（除中介），承办会展。
房地产开发、经营。服务：节能环保行业投资，节能环保设
绿建地
中节能（杭州）环 备的技术开发、咨询、服务及成果转让，节能工程承包，节
16 100 2006/7/13 12,177 万元 产项目 产业园 不相关
保投资有限公司 能设备租赁，承办展览、展销，酒店管理，物业管理，房屋
开发
出租；批发、零售：机电设备，金属材料，建筑材料；其它
3-3-1-5-55
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与发行人业
持股比 主要业 具体产
序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围 务、产品之间
例（%） 务 品
的关系
无需报经审批的一切合法项目。
从事节能环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；节能环保技术的推广应用；建筑材料、机械设备、
机电设备、电子产品的销售；机械设备、机电设备的安装；
绿建地
中节能（桐乡）环 节能环保产业园基础设施的投资、开发；房地产开发经营；
16-1 90 2014/12/2 10,000 万元 产项目 产业园 不相关
保科技有限公司 企业管理咨询；经济信息咨询（除期货、证券咨询）；展览
开发
展示服务；节能改造工程的施工；自有房屋租赁；物业管理；
工艺设计；广告策划；餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
房地产开发(取得资质后经营)。对新能源、再生能源、环保
节能技术领域进行投资；利用自有资金对外投资；节能环保
园区服
中节能（苏州）环 设备的开发、销售；节能环保技术的开发、咨询、技术转让； 绿建地
24,538.861473 务、生活
17 保科技产业园有 73.73 2009/5/15 节能环保工程的设计、施工及管理；展览展示服务；销售： 产项目 不相关
万元 园、产业
限公司 节能工程所需的设备及配件、建筑材料、金属材料；自有房 开发
园
屋租赁；产业园工业和公共设施开发经营。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
节能环保设备的开发、生产、销售；节能环保技术的开发、
咨询及技术转让；节能环保工程的设计、施工及管理；建设
江苏长江节能实 绿建运 园区服
17-1 100 1992/9/5 11,220.17 万元 项目投资；物业管理；展览展示服务；自有房屋出租；批发 不相关
业发展有限公司 营服务 务
零售：节能工程所需的设备及配件、建筑材料、金属材料。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
17-2 中节能绿建（苏 45 2013/1/21 10,000 万元 房地产开发、经营；从事基础设施建设、经营，房产租赁； 绿建地 生活园 不相关
3-3-1-5-56
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
与发行人业
持股比 主要业 具体产
序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围 务、产品之间
例（%） 务 品
的关系
州）发展有限公司 对外投资；节能环保设备的开发、销售，节能环保技术开发、 产项目
咨询、转让，节能环保工程的设计、施工及管理；物业管理， 开发
企业经营管理，商务信息咨询，展览展示服务；销售：建筑
材料、机械设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
节能环保技术的开发、咨询、转让；房地产开发经营；房屋
租赁；利用自有资金对外投资；节能环保设备的研发、销售，
中节能（泰州）环 绿建地
节能环保工程的设计、施工及管理；物业管理；会议及展览
17-3 保科技发展有限 75 2014/12/18 10,000 万元 产项目 产业园 不相关
服务；销售建筑材料、机械设备；企业管理咨询；商务信息
公司 开发
咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
制造、加工汽车配件、摩托车齿轮、模具、模具标准件、机
昆山精密模具标
18 100 1993/2/24 847.16 万元 械零件、机器设备；自有房屋及场地租赁。(依法须经批准的 已停业 —— 不相关
准件有限公司
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
综上，截至 2018 年 6 月末，中节能科技投资有限公司不存在控制的企业，中节能实业发展有限公司控制企业所从事的主要业务、
具体的产品均不涉及风电业务，与发行人的业务、产品不相关。
3-3-1-5-57
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2、发行人与青海东方、中节能（张北）、中节能（五峰）、中节能风力发
电（张北）之间风力发电设备销售、运维及技改服务交易的具体内容、所对应的
项目、相关设备的安装使用情况。
本所律师查阅了发行人与青海东方、中节能（张北）、中节能（五峰）之间
的风电机组设备销售合同、中标通知书、项目回款信息，访谈了上述公司的控股
股东节能风电（SH.601016），核查了发行人与上述公司的具体交易内容、对应
的具体项目；取得了 2014 年中节能风力发电（张北）有限公司技改项目的相关
资料，包括技改合同、《中标通知书》、业主方的招标评审报告（包含参与投标
人与投标报价）；本所律师会同保荐机构实地走访了张北绿脑包风电场、五峰北
风垭风电场，现场核查以上两个项目的风力发电机组安装使用情况、投入运营情
况；针对未现场走访的青海德令哈风电场项目，本所律师查询了节能风电
（SH.601016）的公告，根据其 2015 年 7 月 9 日公布的《2015 年第三次临时股
东大会会议文件》：“青海德令哈尕海风电场一期 49.5MW 风电项目已经于 2014
年 12 月并网发电”，同时本所律师获取了青海德令哈项目的《并网调度协议》与
2017 年 12 月电量结算单，经核查，该项目风力发电机组已并网发电；针对建设
进度较慢的五峰北风垭风电场项目，本所律师访谈了五峰北风垭项目、节能风电
的相关人员，查阅了节能风电（SH.601016）公告，根据其公开发行 2017 年绿色
公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）：“项目已于 2014 年 12 月
19 日取得《湖北省发展改革委关于中节能五峰北风垭风电场工程项目核准的批
复》（鄂发改审批服务[2014]433 号），该项目设计安装 50 台单机容量为 2,000kW
风电机组，由公司的全资子公司五峰风电负责项目的建设、运营和管理。项目预
计在 2017 年底投产，所发电量供应华中电网，预计执行上网电价（含税）为 0.61
元/kWh。”同时，本所律师取得了该项目业主对发行人的催货函，经核查发行人
的发货进度与节能风电五峰北风垭风场建设进度相匹配。
截至本补充法律意见书出具日，发行人与上述公司交易情况、设备安装情况
及使用情况如下表所示：
相关设备的安 相关风电机组
交易关联方 设备销售或服务的具体内容 所对应的项目
装使用情况 是否投入使用
为 青 海 德 令 哈 风 电场 一
青海东方华路新能
期项目 49.5MW 风场供应 青海德令哈风电场 已安装完成 已并网发电
源投资有限公司
33 台 1.5MW 风力发电机
3-3-1-5-58
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
相关设备的安 相关风电机组
交易关联方 设备销售或服务的具体内容 所对应的项目
装使用情况 是否投入使用
组
为 张 北 绿 脑 包 风 电场 项
中节能（张北）风
目 100.5MW 风场提供 67 张北绿脑包 已安装完成 已并网发电
能有限公司
台 1.5MW 风电机组
为 中 节 能 五 峰 北 风垭 风
已开箱验收 30
中节能（五峰）风 电场项目 100MW 风场提
五峰北风垭 台 。 其 中 ， 20 尚未并网发电
力发电有限公司 供 50 台 2.0MW 风力发电
台已吊装完成。
机组
为 中 节 能 的 张 北 满井 风
中节能风力发电 电场 33 台 AW1500 型风 已于 2017 年 3
张北满井风电场 不适用
（张北）有限公司 电 机 组 提 供 低 电 压穿 越 月出质保
等电网适应性改造
青海德令哈风电场、张北绿脑包项目已全部并网发电，张北满井风电场技术
改造已出质保。五峰北风垭项目业主原计划 2017 年 12 月底投产发电，但因降雨
场内道路多次损毁，导致该项目吊装进度较慢。
经核查，本所律师认为：
发行人与青海东方、中节能（张北）、中节能（五峰）、中节能风力发电（张
北）之间风力发电设备销售、运维及技改服务交易真实存在，不存在虚构收入的
情形。
3、与无关联第三方交易价格或同类产品市场价格的比较，及关联销售的必
要性、定价依据及公允性，对发行人独立性的影响。
本所律师就关联销售的必要性访谈了发行人销售经理、节能风电，同时核查
了节能风电公开信息披露（包括三会决议、与发行人的关联交易公告等）；核查
了以上项目的招标文件、中标通知书，访谈了发行人的营销人员。经确认，发行
人的青海德令哈项目、张北绿脑包项目、五峰北风垭项目风力发电机组销售，以
及张北满井风电场改造项目均是通过公开招标定价；将青海德令哈项目、张北绿
脑包项目、五峰北风垭项目的销售价格与同期无关联第三方交易价格进行了对
比，进而核查关联销售价格的公允性；取得了 2014 年中节能风力发电（张北）
有限公司张北满井技改项目的招标评审报告（包含参与的投标人及投标报价）。
报告期内，发行人上述关联销售均价与同期同型号产品销售价格对比如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
合同签订期同型号
单位销售价格
交易关联方 设备销售或服务的具体内容 合同签订日期 注1
产品销售价格
(元/KW)
(元/KW)
青海东方华路新能源 销售 33 台 1.5MW 风力发电
2011.11 3,304.77 3,263.38
投资有限公司 机组
中节能（张北）风能
注3
销售 67 台 1.5MW 风电机组 2011.04 3,366.48 3,263.38
有限公司
中节能（五峰）风力 销售 50 台 2.0MW 风力发电
2015.12 3,536.16 3,561.81
发电有限公司 机组
湖南蓝山中电工程新 注2
销售 25 台 2.0MW 风电机组 2017.04 3,459.83 3,328.31
能源有限公司
为中节能的张北满井风电场
中节能风力发电（张 33 台 AW1500 型风电机组提 注4 注4
2013.03 2,048.60 2,030.77
北）有限公司 供包含低电压穿越改造在内
的电网适应性改造
注：1、单位销售价格=合同价格（不含税）/装机容量；
2、合同签订期同型号产品市场价格为发行人同一年度对无关联第三方同型号机组的销售均价；因 2017
年主机销售价格下降幅度较大，因此在分析湖南蓝山紫良项目销售价格公允时，选用 2017 年 1-6 月对无关
联第三方同型号机组的销售均价作为比较对象。
3、该合同对应的项目为张北绿脑包项目，合同于 2011 年签订，但是中标时间较早，于 2010 年中标，
因此销售单价略高于 2011 年签订合同的同类产品。
4、该项目为技改项目，发行人的报价为 2,048.60 万元，根据业主的招标评审报告，另一家整机厂商的
报价为 2,376.00 万元，发行人综合评分后中标。
由上表可知，发行人上述关联销售价格与同期市场价格接近，关联交易定价
公允。
（1）关联销售的必要性
节能风电是从事风力发电项目开发、投资管理、建设施工的风电场运营商，
作为大型央企，其市场份额较大。发行人作为风电机组整机厂商，不可避免会与
节能风电下属项目公司发生交易。
（2）前述关联销售的定价方式如下：
交易关联方 设备销售或服务的具体内容 定价依据
青海东方华路新能源 为青海德令哈风电场一期项目 49.5MW 风场供应 33
公开招标
投资有限公司 台 1.5MW 风力发电机组
中节能（张北）风能 为张北绿脑包风电场项目 100.5MW 风场提供 67 台
公开招标
有限公司 1.5MW 风电机组
中节能（五峰）风力 为中节能五峰北风垭风电场项目 100MW 风场提供
公开招标
发电有限公司 50 台 2.0MW 风力发电机组
中节能风力发电（张 为中节能的张北满井风电场 33 台 AW1500 型风电
公开招标
北）有限公司 机组提供低电压穿越改造、电网适应性改造
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
湖南蓝山中电工程新 为湖南蓝山中电工程新能源有限公司的湖南蓝山紫
公开招标
能源有限公司 良项目 50MW 风电场提供 25 台 2.0MW 风电机组
上述关联销售均通过公开招标取得订单，定价方式公开透明，与发行人同期
同类产品的价格相近，关联销售的价格公允。
（3）对发行人独立性的影响
发行人具有完整的销售体系及直接面向市场独立经营的能力；与节能风电之
间及发行人参股公司的关联销售价格公允，不存在损害公司利益或者向公司进行
利益输送的情形。同时，关联销售占发行人营业收入较低，报告期各期占营业收
入比重分别为 8.96%、3.59%、3.27%和 3.43%。
因此，上述关联销售对发行人独立性不存在影响。
综上所述，本所律师认为，发行人上述关联销售具有必要性，定价公允，占
发行人营业收入总额比例较低，对发行人的独立性不构成影响。
（三）说明报告期内发行人与关联方之间的资金拆借是否履行必要的决策程
序，计息是否公允，是否建立健全防范关联方资金占用有关制度。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露 2015 至 2017 年度发行人与
关联方发生的资金拆借明细情况。经本所律师核查，2018 年 1-6 月，发行人与关
联方之间未发生资金拆借情况。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露发行人与关联方资金拆借决
策履行的程序、发行人与关联方资金拆借公允性分析以及发行人建立的防范关联
方资金占用的制度。经本所律师核查，自补充法律意见书（一）出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人与关联方资金拆借决策履行的程序、发行人与关联方
资金拆借公允性分析以及发行人建立的防范关联方资金占用的制度未发生变化。
五、《反馈意见》之“规范性问题”第 6 题的补充核查
（一）结合报告期内前五大客户的成立时间、注册资本、股权结构，说明其
与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在
关联关系。说明报告期内发行人是否存在与关联方共同投标、联合中标的情形，
如存在，请披露具体情况。
1、结合报告期内前五大客户的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
联关系。
本所律师走访了发行人报告期内的前五大客户，对其与发行人控股股东、董
事、监事、高级管理人员的关联关系进行了访谈确认；并且获取了客户的股权结
构、董事、监事、高级管理人员名单，以及其与发行人及发行人关联方是否存在
关联关系的说明文件；通过全国企业信用信息公示系统网站核查了报告期内前五
大客户的股权结构、董事、监事、高级管理人员名单，核查其与发行人及其控股
股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；取得了发行人及发行
人控股股东的董事、监事、高级管理人员的《关联关系调查表》，获取了以上人
员控制企业或担任董事、高级管理人员的企业名单，将其与发行人前五大客户进
行比对，核查其与发行人客户的关联关系。
（1）报告期内，发行人前五大客户情况
①2015-2017 年度前五大客户情况
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露 2015-2017 年度发行人前五
大客户情况。自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，
2015-2017 年度发行人前五大客户情况未发生变化。
②2018 年 1-6 月前五大客户情况
客户-控制 注册资本 是否存在
序号 客户-业务方 成立时间 股权结构
方 （万元） 关联关系
华能新能源 股份有
华能威宁风力发电有限公司 2011.3.21 59,400
限公司持股 100%
华能渑池清洁能源有限责任 华能国际电 力股份
2015.1.28 1,000
公司 有限公司持股 100%
华能新能源 股份有
华能富川风力发电有限公司 2013.11.12 27,225
限公司持股 100%
华能新能源 股份有
华能包头风力发电有限公司 2008.6.26 58,262.75
中国华能集 限公司持股 100%
1 否
团公司 华能新能源 股份有
华能天镇风力发电有限公司 2010.4.12 19,153.54
限公司持股 100%
华能缙云新能源发电有限公 华能新能源 股份有
2016.11.7 2,000
司 限公司持股 100%
华能乌拉特中旗新能源发电 华能新能源 股份有
2015.11.4 27,849.79
有限公司 限公司持股 100%
华能新能源 股份有
华能云和风力发电有限公司 2014.4.9 4,700
限公司持股 100%
中国能源建 中国电力工程顾问集团中南 中国能源建 设集团
2 1990.6.29 60,000 否
设股份有限 电力设计院有限公司 规划设计有 限公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
客户-控制 注册资本 是否存在
序号 客户-业务方 成立时间 股权结构
方 （万元） 关联关系
公司 持股 100%
中国电力建 设工程
中国电力工程顾问集团新能
2013.7.29 10,000 咨询有限公 司持股
源有限公司
100%
中国能源建 设集团
中国电力工程顾问集团西南
1998.1.16 100,000 规划设计有 限公司
电力设计院有限公司
持股 100%
新天绿色能
河北建投新 能源有
3 源股份有限 武川县蒙天风能有限公司 2016.10.26 8,000 否
限公司持股 100%
公司
中国电建集团福建省电力勘 中国电力建 设集团
1993.5.7 12,000
测设计院有限公司 有限公司持股 100%
中国电建集团中南勘测设计 中国电力建 设股份
1994.1.19 90,000
研究院有限公司 有限公司持股 100%
中国电力建
中国水利水电第四工程局有 中国电力建 设股份
4 设集团有限 1986.3.25 160,000 否
限公司 有限公司持股 100%
公司
中国水利水电第五工程局有 中国电力建 设股份
1984.6.20 150,000
限公司 有限公司持股 100%
中国电建集团山东电力建设 中国电力建 设集团
1980.11.7 160,842.60
第一工程有限公司 有限公司持股 100%
华润新能源 第五风
华润新能源（连州）风能有
2011.5.19 58,000 能有限公司持股
限公司
100%
华润新能源 第五风
华润电力控
5 华润风电（闽清）有限公司 2016.8.22 10,040 能有限公司持股 否
股有限公司
100%
华润电力新 能源投
华润风电（枣阳）有限公司 2014.4.11 26,595.16 资 有 限 公 司 持 股
100%
综上，本所律师认为，报告期内发行人前五大客户中除已披露的中节能风力
发电股份有限公司及其附属公司外，其余均与发行人及其控股股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
2、说明报告期内发行人是否存在与关联方共同投标、联合中标的情形，如
存在，请披露具体情况。
本所律师采取了如下核查程序：
（1）本所律师核查了发行人的投标文件，投标文件对投标人的资质提供了
明确要求。其中，与投标人产品及业务相关的要求包括如下内容：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
①要求投标人是风力发电机组供应商，且具有设计、制造同类设备的相关经
验和良好运行业绩；
②要求投标人所投产品通过型式认证、设计认证。
本所律师核查了发行人关联方的经营范围、主营业务、主要产品，获取了发
行人关联方的审计报告或财务报告，核查了其收入结构。经确认，发行人不存在
经营范围和业务包括风力发电机组设计、研发、销售的关联方。
（2）经确认，发行人的主要客户华能新能源、中国电力建设集团有限公司、
华润电力控股有限公司、节能风电、湖南蓝山中电工程新能源有限公司的风场项
目在投标文件中明确指出：不接联合体投标，不接受代理商投标。
同时，大部分项目的投标文件也明确规定：发行人单位负责人为同一人或者
存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一
招标项目投标。
（3）本所律师获取了发行人报告期内的各风场项目的中标通知书，经确认，
不存在发行人与关联方联合中标的情形。
（4）针对是否存在发行人与关联方共同投标、联合中标的情形，本所律师
向发行人报告期内的客户发函确认。经客户确认，不存在该种情形。
（5）获取机电集团针对是否共同投标、联合中标出具的说明，经其确认，
不存在机电集团及其控制的企业与发行人存在共同投标、联合中标的情形。
经核查，本所律师确认，报告期内，发行人不存在与关联方共同投标、联合
中标的情形。具体情况说明如下：
（1）发行人参与投标的项目文件对投标人的资质提供了明确要求。其中，
与投标人产品及业务相关的要求包括：投标人为风力发电机组供应商，且具有设
计、制造同类设备的相关经验和良好运行业绩。但发行人关联方的经营范围都不
包括风力发电机组设计、研发、销售，更不存在相关业绩；
（2）发行人的主要客户华能新能源、中国电建、华润电力、节能风电、中
电工程的风场项目在投标文件中明确规定不接联合体投标；
（3）大部分项目的投标文件也明确规定，单位负责人为同一人或者存在控
股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项
目投标；
（4）发行人报告期内各风场项目的中标通知书显示，不存在发行人与关联
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
方联合中标的情形；
（5）发行人的客户以及机电集团分别确认不存在与发行人共同投标、联合
中标的情形。
本所律师认为，报告期内，发行人不存在与关联方共同投标、联合中标的情
形。
（二）结合报告期内发行人的客户集中度、单一客户销售占比，与同行业企
业进行比较，说明发行人是否存在对少数客户的严重依赖；请就相关内容进行补
充定量风险提示。
本所律师通过公开信息，获取了同行业金风科技、海装风电、明阳智能的客
户集中度、单一客户销售占比，并将其与发行人进行比对，分析发行人是否存在
对少数客户的严重依赖；本所律师访谈了发行人销售经理，了解发行人针对客户
集中风险的应对措施及取得的成效。
1、发行人的客户集中度、单一客户销售占比及其与同行业的比较
（1）报告期内，发行人的客户集中度、单一客户销售占比
单位：万元
年度 项目 第一大客户 第二大客户 第三大客户 第四大客户 第五大客户 合计
金额 35,661.10 17,915.56 16,239.32 13,811.26 10,085.54 93,712.77
2018 年 1-6 月
占比 28.30% 14.22% 12.89% 10.96% 8.00% 74.39%
金额 105,903.82 66,585.46 51,347.01 31,692.31 22,196.58 277,725.18
2017 年
占比 32.48% 20.44% 15.76% 9.73% 6.81% 85.26%
金额 125,139.55 102,565.14 44,266.67 11,247.24 11,076.92 294,295.53
2016 年
占比 39.93% 32.73% 14.12% 3.59% 3.53% 93.91%
金额 135,901.81 124,520.10 34,758.67 33,500.00 27,781.19 356,461.77
2015 年
占比 35.06% 32.11% 8.97% 8.64% 7.16% 91.93%
（2）发行人的客户集中度、单一客户销售占比与同行业比较
根据公开信息，仅可获取金风科技、明阳智能、海装风电报告期内的客户集
中度和单一客户销售占比数据。与同行业公司的客户集中度和单一客户销售占比
对比如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月
公司名称 项目 第一大客户 第二大客户 第三大客户 第四大客户 第五大客户 合计
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
金额 35,661.10 17,915.56 16,239.32 13,811.26 10,085.54 93,712.77
发行人
占比 28.30% 14.22% 12.89% 10.96% 8.00% 74.39%
金额 —— —— —— —— —— ——
金风科技
占比 —— —— —— —— —— ——
金额 —— —— —— —— —— ——
明阳智能
占比 —— —— —— —— —— ——
金额 —— —— —— —— —— ——
海装风电
占比 —— —— —— —— —— ——
2017 年
公司名称 项目 第一大客户 第二大客户 第三大客户 第四大客户 第五大客户 合计
金额 105,903.82 66,585.46 51,347.01 31,692.31 22,196.58 277,725.18
发行人
占比 32.48% 20.44% 15.76% 9.73% 6.81% 85.26%
金额 288,706.10 187,120.57 183,439.75 179,128.23 127,131.20 965,525.84
金风科技
占比 11.49% 7.45% 7.30% 7.13% 5.06% 38.43%
金额 47,724.11 47,300.14 45,653.36 43,648.11 34,736.08 219,061.81
明阳智能
占比 9.01% 8.93% 8.62% 8.62% 6.56% 41.35%
金额 74,960.17 66,161.93 24,768.73 10,431.29 9,802.57 186,124.69
海装风电
占比 31.83% 28.09% 10.52% 4.43% 4.16% 79.03%
2016 年
公司名称 项目 第一大客户 第二大客户 第三大客户 第四大客户 第五大客户 合计
金额 125,139.55 102,565.14 44,266.67 11,247.24 11,076.92 294,295.53
发行人
占比 39.93% 32.73% 14.12% 3.59% 3.53% 93.91%
金额 279,627.60 256,582.93 229,548.85 193,860.42 177,749.56 1,137,369.37
金风科技
占比 10.60% 9.72% 8.70% 7.34% 6.73% 43.09%
金额 125,841.00 72,891.78 58,747.53 50,562.91 41,016.62 349,059.83
明阳智能
占比 19.30% 11.18% 9.01% 7.75% 6.29% 53.53%
金额 166,043.46 127,235.05 55,033.94 46,890.61 43,784.65 438,987.70
海装风电
占比 21.79% 16.70% 7.22% 6.15% 5.75% 57.62%
2015 年
公司名称 项目 第一大客户 第二大客户 第三大客户 第四大客户 第五大客户 合计
金额 135,901.81 124,520.10 34,758.67 33,500.00 27,781.19 356,461.77
发行人
占比 35.06% 32.11% 8.97% 8.64% 7.16% 91.93%
金风科技 金额 369,734.10 234,146.90 219,835.30 195,769.54 161,100.98 1,180,586.82
3-3-1-5-66
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
占比 12.30% 7.79% 7.31% 6.51% 5.36% 39.27%
金额 114,732.09 91,601.39 91,601.39 91,601.39 46,103.54 394,060.97
明阳智能
占比 16.53% 13.20% 11.60% 8.81% 6.64% 56.78%
金额 114,878.87 110,764.32 69,032.21 65,849.76 37,499.22 398,024.38
海装风电
占比 18.53% 17.87% 11.13% 10.62% 6.05% 64.20%
注：2017 年数据，海装风电为 1-6 月数据，金风科技、明阳风电、发行人为全年数据。
受风电运营商集中度较高的影响，风电整机行业的客户集中度也较高。2015
年至 2017 年，前十大风电运营商新增装机容量占总新增装机容量的比重分别为
65.4%、58.8%和 67.34%。但与同行业公司相比，发行人的客户集中度和单一客
户销售占比更高。发行人存在对少数客户依赖的风险。
（3）客户集中风险
我国风电投资运营企业主要为以五大发电集团为主导的国有企业，行业集中
度较高。作为风力发电机组的供应商，公司的客户主要为大型发电集团下属项目
公司，客户集中度相应较高。公司与华能新能源股份有限公司、中国电力建设集
团有限公司、中国三峡新能源有限公司、中国广核集团有限公司、华润电力控股
有限公司等电力集团建立了长期合作关系，报告期内，前五大客户收入总额占当
期营业收入的比例分别为 91.93%、93.91%、85.26%和 74.39%。此外，前五大客
户中，发行人对华能集团的销售占比分别为 35.06%、39.93%、32.48%和 28.30%，
对中国电建的销售占比分别为 32.11%、32.73%、20.44%和 10.96%，对少数客户
的依赖度较高。
虽然公司前五大客户基本为大型央企，与其长期稳定的合作关系使公司销售
收入具有持续性，业务风险较小，但若未来公司不能扩展更多的新客户，或者原
有客户发展战略发生重大变化，对公司的采购减少，将对公司经营业绩造成不利
影响。
综上，本所律师认为，发行人存在对少数客户的依赖。发行人已在招股说明
书风险提示部分就风险进行补充披露。
（三）说明报告期内的销售流程、主要客户的采购权限，披露报告期内通过
招投标方式获取的收入占比，说明报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行
的情形，是否存在商业贿赂情形，如存在，请详细披露有关情况及对本次发行上
市的影响。
3-3-1-5-67
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师对相关业务负责人进行了访谈；访谈了报告期内的前十大客户，了
解其风电机组的采购权限；核查了发行人报告期内所有项目的招标文件，将招标
文件中的招标人、招标代理机构与销售合同中的购买方进行比对，分析其从属关
系，进而分析客户的采购权限；查阅了《中华人民共和国招标投标法》等法律法
规；核查了报告期内发行人的销售合同、中标通知书、招标信息公告网站等，了
解了报告期内主机销售项目的订单取得方式；对于非招标方式取得的项目分析其
产生的原因，并核查了项目建设进度、回款进度，分析其是否存在被暂停的风险，
进而分析对发行人的影响；查阅了发行人及其子公司与营销活动相关的规章制
度、发行人的销售费用明细账等材料，走访了发行人所在地杭州市余杭区人民法
院、杭州市中级人民法院立案大厅，就发行人是否涉诉行贿案件进行了查询；在
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询了公开信息；查阅了相关招标
投标管理机构的曝光黑名单、失信名单。
1、报告期发行人的销售流程
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露发行人的销售流程，自
《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的销售流
程未发生变化。
2、主要客户的采购权限
报告期发行人主要客户的风力发电机组的采购权限如下：
序号 客户-控制方 客户-业务方 采购权限
华能新能源盘县风力发电有限公
司
华能神池风力发电有限公司
华能赤峰新能源有限公司
华能潍坊风力发电有限公司 由华能新能源股份有限公司统一进
华能包头风力发电有限公司 行招标采购，并对招标过程进行监
中国华能集团有限
1 督和管理，招标过程委托华能集团
公司 华能呼和浩特风力发电有限公司
旗下的华能招标有限公司作为招标
华能云和风力发电有限公司 代理机构
华能通榆新华风力发电有限公司
华能富川风力发电有限公司
华能会理风力发电有限公司
华能庆元风力发电有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
序号 客户-控制方 客户-业务方 采购权限
华能秦皇岛风力发电有限公司
华能威宁风力发电有限公司
华能海兴风力发电有限公司
华能五台风力发电有限公司
由华能国际电力股份有限公司统一
进行招标采购，并对招标过程进行
华能渑池清洁能源有限责任公司 监督和管理，招标过程委托华能集
团旗下的华能招标有限公司作为招
标代理机构
中国电建集团贵阳勘测设计研究
院有限公司
中国电建集团昆明勘测设计研究 由中国电力建设股份有限公司（以
院有限公司 下简称“中国电建”）的设备物资采
中国电建集团华东勘测设计研究 购中心为招标组织机构，以年度集
院有限公司 中采购方式招标确定入围供应商。
中国电建集团福建省电力勘测设 所属成员企业在入围供应商范围内
通过谈判确定供应商。江西中电建
中国电力建设集团 计院有限公司
2
有限公司 中国电建集团中南勘测设计研究 物资、中国电建集团福建省电力勘
院有限公司 测设计院有限公司和福建省中电建
电力科技有限公司为中国电建控股
江西中电建物资有限公司
股东中国电力建设集团有限公司控
福建省中电建电力科技有限公司 制的企业，但其实际业务由中国电
中国电建集团成都勘测设计研究 建管理，其风电机组设备按照中国
院有限公司 电建年度集中招标采购执行
中国水利水电第四工程局有限公
司
中广核（浙江三门）风力发电有限
公司
由广核集团下属的中广核风电有限
中广核（浙江宁海）风力发电有限 公司或者项目公司作为招标人，中
中国广核集团有限 公司 广核风电有限公司对招标过程进行
3 中广核（浙江象山）风力发电有限 全程监督和管理。招标过程委托第
公司
公司 三方招标代理机构中信国际招标有
海宁中广核风力发电有限公司 限公司作为招标代理机构
遂川大唐汉业新能源有限公司
宾县大个岭风力发电有限公司 由各项目公司作为招标人，中国三
峡新能源有限公司对招标过程进行
中国三峡新能源有 宾县大泉子风力发电有限公司
4 全程监督和管理。招标过程委托中
限公司 三峡新能源大柴旦风电有限公司 国长江三峡集团公司旗下的三峡国
社旗国合风力发电有限公司 际招标有限公司作为招标代理机构
5 中节能风力发电股 中节能（张北）风能有限公司 早期项目公司作为招标人，现由节
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
序号 客户-控制方 客户-业务方 采购权限
份有限公司 中节能（五峰）风力发电有限公司 能风电对采购工作实行统一招标、
青海东方华路新能源投资有限公 集中采购、专业管理、分级负责的
司 管理模式
华润风电（广水）有限公司
由项目公司作为招标人，华润电力
华润风电（宜城）有限公司
控股有限公司对招标过程进行监督
华润电力控股有限 华润风电（海原）有限公司 和管理。招标过程由第三方招标公
6
公司 华润风电（枣阳）有限公司 司中国电能成套设备有限公司和华
润集团旗下守正招标有限公司作为
华润新能源（连州）风能有限公司
招标代理机构
华润风电（闽清）有限公司
海盐中电工程风电有限公司
由项目公司作为招标人，中国电力
湖南汝城中电工程新能源有限公
工程顾问集团投资有限公司（前述
司（原合同签订方）
中国能源建设股份 四家公司的控股股东）对招标过程
7 湖南蓝山中电工程新能源有限公 进行监督和管理。招标由第三方或
有限公司
司（原合同签订方） 者中国电力工程顾问集团投资有限
中电工程叶县新能源有限公司（原 公司旗下的公司作为招标代理机构
合同签订方）
由浩泰新能源装备有限公司间接股
东协合风电投资有限公司作为招标
协合风电投资有限
8 浩泰新能源装备有限公司 人，并由其对招标过程进行监督和
公司
管理。招标过程由中设国际招标有
限责任公司作为招标代理机构
由中天万和修水风力发电有限公司
中天万和能源投资
9 中天万和修水风力发电有限公司 的控股股东中天万和能源投资有限
有限公司
公司负责风电机组采购事宜
由项目公司作为招标人，新天绿色
能源股份有限公司对招标过程进行
新天绿色能源股份
10 武川县蒙天风能有限公司 监督和管理。招标由第三方河北省
有限公司
成套招标有限公司作为招标代理机
构
3、报告期内通过招投标方式获取的收入占比；以及对报告期内是否存在应
履行招投标程序而未履行的情形的核查
（1）对报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行的情形的核查
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露《中华人民共和国招标投标
法》和 2018 年 6 月 1 日之前适用的《工程建设项目招标范围和规模标准规定》
（中华人民共和国国家发展计划委员会令第 3 号）关于必须进行招标以及招标例
外情况的相关规定。自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出
具日，期间内新颁布施行的关于必须招标情况的法规补充披露如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
①2018 年 6 月 1 日起施行的《必须招标的工程项目规定》（国家发改委令
第 16 号，2018 年 3 月 27 日公布）规定：
“第二条 全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目必须招标，
包括：（一）使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上
的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的
项目。”
“第四条 不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事
业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围由国务院发展改
革部门会同国务院有关部门按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批
准。”
②2018 年 6 月 6 日起配套施行的《必须招标的基础设施和公共事业项目范
围规定》（发改法规规[2018]843 号，2018 年 6 月 6 日公布）规定：
“第二条 不属于《必须招标的工程项目规定》第二条、第三条规定情形的
大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具
体范围包括：
（一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基础设施项目；
……”
本所律师经核查报告期内发行人的相关风电机组供货合同、中标通知书后确
认，发行人存在因业主单位应履行招标程序而未履行招标程序销售风电机组产品
的情形。
报告期内，发行人应履行招投标程序而未履行的合同确认的收入占比情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
未履行招标程序的主营业务收入 - 6,752.14 26,146.67 34,062.44
其中：应履行招标程序而未履行的
- 6,752.14 26,146.67 13,442.61
合同确认的收入
改扩建等原因可以不履行招
- - - 20,619.83
标程序合同确认的收入
当期主营业务收入 123,725.29 318,168.08 313,395.42 387,736.88
应履行招标程序而未履行的合同确
- 2.12% 8.34% 3.47%
认的收入占比
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露报告期发行人应履行招投标
程序而未履行的合同。自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人无新增应履行招投标程序而未履行的合同。
发行人通过竞争性谈判取得上述应履行招投标程序而未履行的合同订单，过
程中不存在商业贿赂。
发行人在上述销售过程中，不存在商业贿赂的具体理由：
①《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第十条规定：
“商业贿赂行为由县级以上工商行政管理机关监督检查。”根据发行人及其控股子
公司所属市场监督管理局出具的证明，发行人及其控股子公司报告期内不存在因
违反工商行政管理法律法规的行为而受到行政处罚的记录。根据发行人董事、监
事和高级管理人员所属派出所出具的无违法犯罪记录证明，发行人董事、监事和
高级管理人员不存在违法犯罪记录；
②发行人报告期内不存在缴纳罚款、罚金的情形；
③中介机构检索发行人及其子公司所属工商局网站、百度、中国裁判文书网、
信用中国等网站，以及走访杭州市中级人民法院，未发现发行人报告期内存在商
业贿赂方面的处罚记录或新闻报道，也不存在商业贿赂等不正当竞争行为相关的
诉讼、仲裁情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人应履行招投标程序而未履行的销售
收入占比分别为 3.47%、8.34%、2.12%和 0，相关的项目均已并网发电，对应的
货款已全部或大部分收回，对发行人经营业绩无重大影响。同时，履行招投标程
序的主体并非发行人，前述项目中发行人为无过错方，发行人不存在因此受到重
大行政处罚的风险。发行人报告期内销售风电机组产品存在部分应履行招投标程
序而未履行的情形对本次发行上市不存在重大影响。发行人亦不存在商业贿赂情
形。
六、《反馈意见》之“规范性问题”第 7 题的补充核查
（一）说明报告期内向前十大供应商采购的具体情况（供应商名称、采购内
容、金额及占比）。结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，
说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是
否存在关联关系。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师获取了发行人提供的前十大供应商名单、采购内容、金额及占比；
核查了发行人 ERP 采购系统数据，并将其与发行人提供的供应商采购具体情况
进行比对；走访了以上供应商（除中航惠腾和徐州罗特艾德回转支承有限公司
外），对其向发行人销售的内容、金额进行了确认；并且对其股权结构进行了确
认，按同一控制口径合并披露采购金额；对其与发行人控股股东、董事、监事、
高级管理人员的关联关系进行了访谈确认；并且获取了供应商的股权结构、董事、
监事、高级管理人员名单，以及其与发行人及发行人关联方是否存在关联关系的
说明文件；通过全国企业信用信息公示系统网站对前十大供应商的股权结构、控
制关系进行了验证；取得了发行人及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人
员的《关联关系调查表》，获取了以上人员控制企业或担任董事、高管的企业名
单，将其与发行人前十大供应商进行比对，核查其与发行人客户的关联关系。
1、报告期内前十大供应商采购的具体情况
（1）2015-2017 年度前十大供应商采购情况
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了发行人 2015-2017 年度前
十大供应商采购情况。
（2）2018 年 1-6 月前十大供应商采购情况
单位：万元
所占比
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
例
齿轮箱、偏航驱动、变桨驱动、
1 南京高精传动设备制造集团有限公司 20,596.60 20.79%
调向驱动装置等
株洲时代新材料科技股份有限公司 桨叶、弹性支撑等 11,954.81 12.07%
2 西安中车永电捷力风能有限公司 发电机 1,628.25 1.64%
小计 13,583.07 13.71%
3 中材科技风电叶片股份有限公司 桨叶 8,254.92 8.33%
变桨轴承、偏航轴承、偏航回转
4 成都天马精密机械有限公司 4,942.72 4.99%
支承
5 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 轮毂、轴承座组件、主机架等 4,823.83 4.87%
主轴/主轴组件、偏航制动盘、风
浙江解放机械制造有限公司 4,374.82 4.42%
轮锁紧盘等
切屑加工类产品，包括如安装
6 浙江新华机械制造有限公司 46.53 0.05%
板、支撑挡板等
浙江华昌液压机械有限公司 风轮锁紧液压装置 73.88 0.07%
小计 4,495.23 4.54%
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
所占比
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
例
变桨控制系统、变桨系统弹性支
7 固安华电天仁控制设备有限公司 2,966.86 2.99%
撑、电源模块等
8 西安泽惠轴承有限公司 主轴承 2,899.64 2.93%
9 西安盾安电气有限公司 发电机及小配件 2,058.67 2.08%
保定华翼风电叶片研究开发有限公司 桨叶 1,126.50 1.14%
10 白银中科宇能科技有限公司 桨叶 926.50 0.94%
小计 2,052.99 2.07%
合计 66,674.53 67.30%
2、结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联
关系。
报告期内，发行人前十大供应商信息如下：
与发行人
序号 公司名称 成立日期 住所 注册资本 股权结构 是否存在
关联关系
南京高精传动设备制造集团 南京市江宁区高新 47,064.40000
1 2007/3/27 中传控股有限公司持股 100% 否
有限公司 园侯焦路 30 号 万美元
为上市公司。中车株洲电力机
车研究所有限公司持股
36.43%；中车金证投资有限公
株洲时代新材料科技股份有 司 8.22%；中央汇金资产管理
株洲市高新技术开
限 公 司 （ 股 票 代 码 ： 1994/5/24 80279.82 万元 有限责任公司持股 2.17%；中 否
发区黄河南路
SH600458） 车株洲电力机车有限公司持
2
股 1.54%；中车株洲车辆实业
管理有限公司 1.11%，其余股
东持股 50.53%
西安经济技术开发
西安中车永电捷力风能有限 中车永济电机有限公司持股
2000/6/30 区文景北路 15 号捷 6,400.00 万元 否
公司 100%
力大厦八层
包士金持股 36.49%；吉惠仙持
江苏吉鑫风能科技股份有限 江阴市云亭街道工 股 0.50%;王由之持股 0.45%；
3 2003/12/19 99,176 万元 否
公司（股票代码：SH601218） 业园区那巷路 8 号 叶林持股 0.42%；胡军持股
0.40%等
德清县武康镇北湖 浙江省机电集团有限公司持
浙江解放机械制造有限公司 2003/1/13 10,000.00 万元
街 股 100%
4 是
浙江省德清县武康 浙江解放机械制造有限公司
浙江新华机械制造有限公司 2003/1/13 2,000.00 万元
镇北湖东街 100%
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
浙江省机电设计研究院有限
浙江省杭州市临安区 公司持股 39%；杭叉集团股份
浙江华昌液压机械有限公司 2003/11/28 3,600.00 万元
青山湖街道相府路 666 有限公司持股 34%；程三红等
自然人持股 27%
浙江省机电集团有限公司持
浙江省机电设计研究院有限 浙江省杭州市延安
2001/12/28 10,001.00 万元 股 80.11%，浙江亿嘉投资管
公司 路 87 号
理有限公司持股 19.89%
杭州民泽科技有限公司持股
63.40%；杭州新宏实业有限公
西安市泾渭工业区
5 西安盾安电气有限公司 2007/9/24 20,000.00 万元 司持股 27.93%；吕俊生持股 否
泾高南路西段 9 号
2.25%；孔令江持股 1.58%；庞
卓卉持股 1.58%
固安华电天仁控制设备有限 北京华电天仁电力控制技术
6 2010/3/8 固安县工业园区 540.00 万元 否
公司 有限公司持股 100%
徐工集团工程机械股份有限
徐州罗特艾德回转支承有限 徐州经济开发区螺 公司持股 40%；蒂森克虏伯
7 2002/4/2 9,930.00 万美元 否
公司 山路 15 号 （中国）投资有限公司持股
60%
宜兴市高滕镇远东 远东智慧能源股份有限公司
8 远东电缆有限公司 1992/10/22 100,000.00 万元 否
大道 8 号 持股 100%
甘肃省白银市白银
中科宇能科技发展有限公司
白银中科宇能科技有限公司 2008/1/30 区中科院白银高技 1,000 万元 否
持股 100%
术产业园
保定华阳可再生资源开发有
9
限公司持股 45%；保定国能太
保定华翼风电叶片研究开发 保定市向阳北大街
2005/10/21 500 万元 阳能科技有限公司持股 30%； 否
有限公司 2011 号
中国工程热物理学会持股
25%
北京市延庆区北京 中材科技股份有限公司持股
中材科技风电叶片股份有限
10 2007/6/14 八达岭经济开发区 44,101.93 万元 99.13%；中材科技（苏州）技 否
公司
东环路 888 号 术研究院有限公司持股 0.87%
深圳市南山区学苑
大道 1001 号南山智 力博特（上海）投资有限公司
11 维谛技术有限公司 2000/3/22 77,748.51 万元 否
园 B2 栋 1-4 楼、6-10 持股 100%
楼
天马轴承集团股份有限公司
成都市青白江区城
成都天马铁路轴承有限公司 2002/1/21 60,000.00 万元 持股 90%；霍尔果斯天马创业 否
厢镇下北街 143 号
投资集团有限公司持股 10%
12
成都市青白江区城 马成辉持股 36%;范顺元持股
成都天马精密机械有限公司 2016/11/24 厢镇下北街 143 号 5 15,000 万元 34%；浙江天马轴承集团有限 否
栋1层 公司持股 30%
西安泽惠轴承有限公司 西安市高新区唐延 陈兴运和崔永恒合计持股
13 2007/1/22 600 万元 否
(为 SAG 轴承代理商) 路 35 号旺座现代城 100%
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
H 座 6 层 602 号
综上，本所律师认为，发行人前十大供应商中除已披露的解放机械、浙江新
华机械制造有限公司、浙江华昌液压机械有限公司和浙江省机电设计研究院有限
公司外，其余均与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。
（二）补充披露发行人产品各生产环节中，由外协厂商完成的具体环节，发
行人对外协加工的质量控制措施；报告期内外协加工费金额，主要外协厂商与发
行人是否存在关联关系。
本所律师访谈了发行人采购人员，了解了风力发电机组生产过程中由外协厂
商完成的具体环节；访谈了发行人质量管理部人员，了解了发行人针对外协加工
环节具体的质量控制措施；获取了发行人 ERP 采购数据，与发行人提供的外协
加工费金额进行比对；登入全国企业信用信息公示系统网站和企查查软件，核查
了发行人外协厂商西门子制造工程中心有限公司和台达电子企业管理（上海）有
限公司相关信息，包括住所、股权结构、董事、监事、高级管理人员信息，对其
与发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系进行
了核查；取得了发行人及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员的《关联
关系调查表》，获取了以上人员控制的企业或担任董事、高管的企业名单，将其
与发行人外协厂商名单进行比对，核查是否存在重叠。
报告期内发行人委托外协厂商加工的环节主要是控制柜的采购和成套组装，
由外协厂商西门子制造工程中心有限公司和台达电子企业管理（上海）有限公司
负责。发行人向外协厂商提供控制柜的核心元器件、控制模块、设计图、材料清
单等，外协厂商根据发行人确认的柜体方案购买控制柜柜体，按照发行人提供的
设计图组装。
报告期外协交易额：
单位：万元
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
西门子制造工程中心有限公司 1,084.89 2,228.10 1,681.36 2,981.34
台达电子企业管理（上海）有限公司 38.98 457.51 397.73 370.93
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了发行人已建立较为完善的
外协质量控制措施以及报告期内外协厂商的基本情况。自《补充法律意见书（一）》
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人对外协的质量控制措施以及报告期内
外协厂商的基本情况均未发生变化。
发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员与外协厂商不存在关
联关系。
综上，本所律师认为，发行人外协环节具有有效的质量控制。报告期内，外
协交易金额较小；发行人的外协厂商与发行人不存在关联关系。
七、《反馈意见》之“规范性问题”第 8 题的补充核查
本所律师查阅了发行人与中航惠腾案件相关的诉讼资料；就诉讼案件的进展
情况及执行情况访谈了发行人总经理、诉讼律师、法务部门负责人、采购经理；
查阅了发行人与中航惠腾的历史合同签订情况，以及发行人与业主的销售合同，
重点关注了采购合同、销售合同对于批次性质量问题的约定；查阅了发行人与中
航惠腾之间的会议纪要、往来函件，进一步核实发行人预计负债计提的合理性；
查阅了第三方检测机构对于中航惠腾桨叶出具的排查报告，获取了发行人业主对
于风场运行情况的说明，核查了发行人预计负债计提的完整性。
（一）发行人与中航惠腾诉讼的进展情况及相关执行情况
1、发行人诉中航惠腾案件进展情况
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人诉中航惠腾案
件的具体情况。自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，
该案件的进展情况如下：
2018 年 2 月 23 日，杭州市中级人民法院下达《民事判决书》（[2016]浙 01
民初 594 号），判决：一、中航惠腾赔偿运达风电损失 78,524,855 元，与运达风
电欠中航惠腾 75,790,295.84 元货款相抵销，确认运达风电对中航惠腾享有债权
2,734,559.16 元；二、驳回运达风电其他诉讼请求。
2018 年 3 月 15 日，中航惠腾就《民事判决书》（[2016]浙 01 民初 594 号）
向浙江省高级人民法院提出上诉。
2018 年 6 月 5 日，浙江省高级人民法院开庭审理了本案。
2018 年 8 月 9 日，浙江省高级人民法院下达《民事判决书》[（2018）浙民
终 275 号]，判决：一、驳回上诉，维持原判；二、二审案件受理费 600,597 元，
由中航惠腾承担。该判决在送达后即生效，为终审判决。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2、中航惠腾诉发行人案件进展情况
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了中航惠腾诉发行人案
件的具体情况，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，
该案件的进展情况如下：
2018 年 2 月 20 日，发行人以中航惠腾与其合同纠纷已在合同约定的管辖法
院杭州市中级人民法院审理为由认为保定高新技术产业开发区人民法院对本案
无管辖权，要求保定高新技术产业开发区人民法院将本案移交杭州市中级人民法
院管辖。
2018 年 3 月 5 日，河北省保定高新技术产业开发区人民法院开庭审理本案，
庭审中对发行人提出管辖权异议申请的事实及理由进行了审理。
2018 年 3 月 6 日，河北省保定高新技术产业开发区人民法院做出《民事裁
定书》（[2018]冀 0691 民初 126 号），驳回发行人提出的管辖权异议申请。
2018 年 3 月 14 日，发行人就《民事裁定书》（[2018]冀 0691 民初 126 号）
向河北省保定市中级人民法院提出上诉。
2018 年 4 月 9 日，河北省保定市中级人民法院做出《民事裁定书》（2018）
冀 06 民辖终 72 号），维持河北省保定高新技术产业开发区人民法院做出《民事
裁定书》（[2018]冀 0691 民初 126 号），驳回发行人提出的管辖权异议上诉申
请。
2018 年 6 月 7 日，保定高新技术产业开发区人民法院开庭审理了本案。
2018 年 6 月 12 日，保定高新技术产业开发区人民法院下达 2018（冀）0691
民初 126 号《民事判决书》，判决：一、发行人向中航惠腾支付所欠货款
51,951,807.7 元及逾期利息，利息以 51,951,807.7 元为基数，按中国人民银行同
期贷款利率自 2016 年 1 月 22 日起计算至付清之日，于判决生效之日起十日内一
次付清；二、驳回中航惠腾的其他诉讼请求。
2018 年 6 月 28 日，发行人就 2018（冀）0691 民初 126 号《民事判决书》
向河北省保定市中级人民法院提出上诉，要求二审法院依法撤销 2018（冀）0691
民初 126 号《民事判决书》，驳回中航惠腾的诉讼请求。上诉理由如下：A、本
案构成重复起诉；B、原审法院程序违法；C、原审法院认为“如上诉人对债务抵
消有异议可另行向其提起破产抵消权之诉”的观点无法律依据。
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未收到本案二审开庭通知。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（二）发行人与中航惠腾诉讼对发行人经营业绩的具体影响
发行人基于谨慎性原则，对中航惠腾存在批次质量问题桨叶全部进行更换产
生的损失（含预估材料成本、运费、吊装、发电量损失）进行了测算，在扣除了
前述诉讼所涉 7,579.03 万元应付货款后，差额部分分别于发现问题的 2015 年和
2016 年足额计提了质量保证金。
根据杭州市中级人民法院下达的《民事判决书》（[2016]浙 01 民初 594 号）
以及浙江省高级人民法院维持原判的二审《民事判决书》[（2018）浙民终 275
号]，发行人在计提预计负债时所扣除的应付账款获得足额抵销，差额部分分别
于 2015 年和 2016 年足额计提损失准备，发行人未来业绩不会因此受到影响。发
行人分别于 2015 年和 2016 年计提预计负债 100.88 万元、4,348.57 万元，扣除所
得税影响，占当期净利润的比例分别为 0.64%和 36.32%。
（三）关于预计负债的计提金额符合谨慎性原则的说明
1、对中航惠腾桨叶的损失已足额计提
中航惠腾曾为国内主要的桨叶供应商之一，产品质量在业内拥有较好口碑，
在出现财务困难之前一直是发行人的主要供应商。出现批次问题的桨叶为
HT43C、HT45.3A 两个型号，于 2013 年、2014 年期间生产，为加长型、新开发
的产品。可能新产品原因导致部分批次出现质量问题。发行人采购的该两型号桨
叶共用于石头寨、繁峙、吴忠一号、二号、三号、达茂、黄白箐、泸西 8 个项目，
计 163 套，见下表：
采购金额
序号 项目名称 型号 数（台） 单价（万元）
（万元）
1 石头寨（1500KW） HT43C 33 99.9 3,296.70
2 繁峙（1500KW） HT45.3A 21 113 2,373.00
3 吴忠三号（1500KW） HT45.3A 17 116.25 1,976.25
4 吴忠二号一期（1500KW） HT43C 33 92.5 3,052.50
吴忠一号一期
5 HT43C 10 94.5 945.00
（1500KW）
6 达茂（1500KW） HT43C 4 94 376.00
黄白菁（1500KW） HT43C 15 101.5 1,522.50
7
黄白菁（1500KW） HT45.3A 18 118.5 2,133.00
8 泸西（1500KW） HT45.3A 12 123 1,476.00
合计 163 953.15 17,150.95
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人与客户的销售合同约定，如果桨叶出现批次性质量问题，即同一
风电场有多台风电机组（一般为 3 台以上）的桨叶因同一原因产生缺陷，客户有
权要求公司承担该项目所有该部件的检查、维修或更换费用。根据发行人与供应
商的合同，出现前述情况时发行人可以向桨叶供应商追偿。桨叶采购合同约定，
出现批次性质量问题（一般为 3 套以上）时，发行人有权要求供应商将所有同厂
生产的部件免费更换，并赔偿公司相应损失。
2015 年和 2016 年发行人对发现同一个风电场存在 3 台以上批次性质量问题
的繁峙、黄白箐、吴忠一号、吴忠二号足额计提了包括预估材料成本、运费、吊
装、发电量损失等全部费用的质量保证损失，并加强了对另外四个项目的巡查。
截至本补充法律意见书出具日，另四个项目吴忠三号、石头寨、达茂、泸西项目
未出现批次性质量问题，无需计提预计负债。
2、上海沥青高科技有限公司、上海菁江液压科技有限公司和天津锦泰物流
有限公司受让中航惠腾的债权不能实现
中航惠腾将对发行人的部分应收账款债权转让给上海沥青高科技有限公司、
上海菁江液压科技有限公司和天津锦泰物流有限公司，上海沥青高科技有限公
司、上海菁江液压科技有限公司及天津锦泰物流有限公司已分别在杭州市余杭区
人民法院提起诉讼，杭州市余杭区人民法院以因需以[2016]浙 01 民初 594 号运
达风电诉中航惠腾买卖合同纠纷一案的审理结果为依据，裁定中止前述诉讼。
根据杭州市中级人民法院《民事判决书》（[2016]浙 01 民初 594 号）以及
浙江省高级人民法院《民事判决书》[（2018）浙民终 275 号]，发行人欠中航惠
腾的 75,790,295.84 元货款与中航惠腾应赔偿发行人损失相抵销，中航惠腾转让
的债权标的经抵销后已不存在，上海沥青高科技有限公司、上海菁江液压科技有
限公司及天津锦泰物流有限公司受让债权已不复存在，发行人无需向上海沥青高
科技有限公司、上海菁江液压科技有限公司及天津锦泰物流有限公司支付款项。
综上，发行人针对中航惠腾桨叶质量问题计提的预计负债金额已包括全部潜
在损失，符合谨慎性原则。
综上所述，本所律师认为：
发行人针对中航惠腾桨叶的质量问题已分别于 2015 年和 2016 年足额计提了
预计负债，该事项对发行人未来经营不存在负面影响，预计负债的计提金额已包
括全部潜在损失，符合谨慎性原则。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
八、《反馈意见》之“规范性问题”第 9 题的补充核查
本所律师了解了发行人风电机组销售订单的获取方式，查阅了发行人的主要
客户对风电机组采购项目的招标文件，了解了主要客户对投标人的资格要求；查
阅了发行人目前所拥有的风力发电机组产品型式认证证书、质量管理体系认证证
书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书；查阅了发行人及
其子公司出口经营所需的资质文件、发行人及其子公司的排污许可证，查阅了规
定发电类电力业务许可证、生产许可证的相关法律法规；询问了发行人生产经营
各相关部门负责人。
（一）发行人生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）
等事项
1、产品型式认证
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了发行人及其子公司生产的
主要产品取得的型式认证证书，截至本补充法律意见书出具日，前述已披露的型
式认证证书中有 2 项办理了有效期续期，有 1 项因有效期到期且未办理续期而失
效。同时，发行人及其子公司新增三项型式认证证书。截至本补充法律意见书出
具日，发行人拥有的产品型式认证具体如下：
序 产品名称/型号/规
证书名称 认证机构 证书编号 获证日期 有效期至
号 格
产品认证 WD77-1500 风力发
证书（风 电机组（叶片型号：
北京鉴衡 CGCTC2013461
1 力发电机 SB37.5-Ⅲ；轮毂中 2013.11.08 2018.11.07
认证中心 130003
组型式认 心高度：65m）
证）
产品认证 WD77-1500A 风力
证书（风 发电机组（叶片型
北京鉴衡 CGCTC2013461
2 力发电机 号：SB37.5-Ⅲ；轮 2013.11.08 2018.11.07
认证中心 130004
组型式认 毂中心高度：65m）
证）
风电产品 WD115-2000 双馈 中国船级 CCSC15TA0049
3 2015.07.10 2019.07.09
认证证书 风力发电机组（风 社质量认 R0
3-3-1-5-81
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
况等级：S；轮毂中 证公司
心高度：90m）
WD115-2000
（H80P）双馈风力 中国船级
风电产品 CCSC16TA0008
4 发电机组（风况等 社质量认 2016.03.21 2020.03.20
认证证书 R0
级：S；轮毂中心高 证公司
度：80m）
WD110-2000 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC16TA0022
5 社质量认 2016.05.30 2020.05.29
认证证书 况等级：IIIB；轮毂 R0
证公司
中心高度：90m）
风能产品 WD110-2000-H90
认证证书 风力发电机组（风
中国质量 CQC160302828
6 （风力发 轮直径 109.7m；轮 2016.08.15 2021.08.14
认证中心 03
电机组型 毂中心高度 90m；
式认证） 风况等级 IIIB）
风能产品 WD110-2000-H80
认证证书 风力发电机组（风
中国质量 CQC160302828
7 （风力发 轮直径 109.7m；轮 2016.09.12 2021.09.11
认证中心 13
电机组型 毂中心高度 80m；
式认证） 风况等级 IIIB）
WD115-2000
（H100）双馈风力 中国船级
风电产品 CCSC16TA0058
8 发电机组（风况等 社质量认 2016.12.06 2020.12.05
认证证书 R0
级：S；轮毂中心高 证公司
度：100m）
WD121-2000 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC16TA0057
9 社质量认 2016.12.06 2020.12.05
认证证书 况等级：S；轮毂中 R0
证公司
心高度：85m）
WD121-2000 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC16TA0056
10 社质量认 2016.12.06 2020.12.05
认证证书 况等级：S；轮毂中 R0
证公司
心高度：90m）
3-3-1-5-82
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
WD121-2000 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC17TA0035
11 社质量认 2017.08.04 2021.08.03
认证证书 况等级：S；轮毂中 R0
证公司
心高度：80m）
WD107-2000 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC17TA0045
12 社质量认 2017.09.05 2021.09.04
认证证书 况等级：IIB；轮毂 R0
证公司
中心高度：80m）
WD125-2500 中电赛普
风电产品 85mHH S 双馈变速 检验认证 CEPRI17WT001
13 2017.12.28 2022.12.27
认证证书 恒频风力发电机组 （北京）有 C01/T/01
限公司
WD93-1500 风力发
风力发电
电机组（叶片型号： 北京鉴衡 CGCTC2016461
14 机组型式 2017.12.28 2021.05.30
TMT45.3；轮毂中 认证中心 130016
认证证书
心高度：79.85m）
WD131-2000 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC18TA0003
15 社质量认 2018.01.02 2022.01.01
认证证书 况等级：S；轮毂中 R0
证公司
心高度：90m）
WD131-2200 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC18TA0002
16 社质量认 2018.01.02 2022.01.01
认证证书 况等级：S；轮毂中 R0
证公司
心高度：90m）
WD131-2200 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC18TA0091
17 社质量认 2018.06.20 2022.06.19
认证证书 况等级：S；轮毂中 R0
证公司
心高度：85m）
WD131-2000 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC18TA0092
18 社质量认 2018.06.20 2022.06.19
认证证书 况等级：S；轮毂中 R0
证公司
心高度：85m）
WD140-2500 CEPRI17WT008
19 风电产品 中电赛普 2018.07.05 2019.07.04
C01/T/02
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
认证证书 90mHHS 双馈变速 检验认证
恒频风力发电机组 （北京）有
限公司
2、其他认证证书
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露发行人持有的质量管理体系
认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书，自《补充
法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人持有的质量管理
体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书均因有
效期到期重新办理了认证证书，重新办理的认证证书具体情况如下：
序号 权属人 证书名称 认证机构 证书编号 获证日期 有效期至
质量管理体 中国质量
1 运达风电 00118Q37281R4M/3302 2018.07.23 2021.07.28
系认证证书 认证中心
环境管理体 中国质量
2 运达风电 00118E32599R4M/3302 2018.07.23 2021.07.26
系认证证书 认证中心
职业健康安
中国质量
3 运达风电 全管理体系 00118S21772R4M/3302 2018.07.23 2021.07.29
认证中心
认证证书
3、发行人及其子公司取得的业务资质
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露发行人及其子公司取得的业
务资质。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司取得的业务资质未发
生变化。
（二）关于发行人及其子公司具备生产经营所需业务资质的说明
发行人从事大型风电机组的研制与销售，根据国家质量监督检验检疫总局颁
布的《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》的规定，发行人无
需办理生产许可证。
发行人子公司平湖运达主营业务为风能项目的投资与开发、建设业务及电力
生产与销售业务，目前主要运行 5MW 风电机组样机。根据《电力法》第二十五
条及《电力业务许可证管理规定》（电监会 9 号令）第八条规定，从事发电业务
的企业应当申请发电类电力业务许可证。同时，国家能源局《关于明确电力业务
许可管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151 号）简化了电力业务许可证申
请，豁免项目装机容量 6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
地热能等新能源发电项目的电力业务许可证。故平湖运达无需办理发电类电力业
务许可证。其它子公司斗米尖风电、金寨风电、红叶岭风电、二台风电、运通风
电、众能风电、运风风电与平湖运达业务相同，但目前尚处筹建期，尚无需办理
发电类电力业务许可证。
发行人及子公司在生产环节已取得了排污许可证、环境管理体系认证，质控
环节取得了质量管理体系认证，销售环节取得了风电机组型式认证、对外贸易经
营者备案、海关报关单位注册登记。发行人及子公司已具备了生产经营所必需的
业务资质。
综上所述，本所律师认为：
发行人及其子公司已取得生产经营各个环节所需获得的相关资质、许可、认
证，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人的主要客户未对发行
人开展合格供应商认证程序。
九、《补充反馈意见》之第 9 题的补充核查
（一）根据反馈回复 7-1-97，解放机械的具体业务包含风电主盘类等风电主
轴、盘类等风机配件。请发行人结合该公司的具体业务、产品、客户、供应商等
情况，说明其与发行人是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师发表明确意
见。
本所律师走访了解放机械、访谈了相关人员、查阅了解放机械的客户名单和
供应商名单。
本所律师核查后认为，解放机械成立至今未经营与发行人相同或相似的业
务，其与发行人不存在同业竞争。具体分析如下：
1、具体业务
发行人的业务为大型风力发电机组的研发、生产（总装）和销售，风场勘测，
风电设备运维服务以及风电场的投资运营。发行人产品的生产采用整机总装、零
部件专业化协作的业务模式，即由发行人负责风电机组整机的研发、设计及总装，
配套零部件由供应商按发行人提供的技术标准进行生产。
解放机械是浙江省属军工企业，经营范围为“军品制造。仪器、仪表制造，
金属表面处理，金属件机械加工”，其业务为军工产品和各类民用零部件的生产、
销售。而金属件精加工为各行业金属制品生产的通用工艺，解放机械的业务可以
3-3-1-5-85
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
涉足化工、汽车、船舶等所有涉及金属件的行业，其业务的行业面宽。
发行人的业务为风电机组的总装，不涉及零部件的生产，与解放机械在业务
上不存在竞争关系。
2、产品
发行人的产品为大型风力发电机组，解放机械的产品为军工产品和各类民用
零部件，近几年的民品包括油缸、锁紧盘、钣金件和风电主轴等。发行人与解放
机械的产品不同。
3、客户
发行人的客户为风电投资商。解放机械的客户为军事单位或军工企业、机械
设备制造企业（或其它零部件生产商），不涉及风电投资商。发行人与解放机械
的客户不同。
4、供应商
发行人的供应商为风电机组成品零部件供应商，解放机械的供应商为军工企
业、锻压件毛坯件生产商等。由于有供应商既生产销售零部件成品，也销售毛坯
件，报告期内，发行人与解放机械有 3 家供应商重合，报告期内，解放机械与重
合供应商具体交易情况如下：
单位：万元
交易金额
重合的供应商名
公司名称 交易内容 2018 年
称 2017 年 2016 年 2015 年
1-6 月
通裕重工股份有
采购风电主轴毛坯 475.35 463.38 910.00 511.18
限公司
德清县晨龙机械
设备安装有限公 采购机加工小件 126.19 306.71 - -
解放机械 司
销售主轴配螺母，风
江苏国光重型机 轮锁紧盘 - - 330.00 -
械有限公司
采购主轴毛坯 - - - 594.57
解放机械主营业务为机械加工，风电主轴为其产品之一，其机械精加工能力
较强，但不具备锻压能力，风电主轴毛坯为外购取得。通裕重工股份有限公司和
江苏国光重型机械有限公司是解放机械的风电主轴毛坯供应商之一，但并非主要
供应商。而发行人向江苏国光重型机械有限公司、通裕重工股份有限公司采购的
产品为主轴。两者采购内容不同。
综上，本所律师认为，解放机械与发行人的具体业务、产品、客户均不同，
供应商虽有重合情形，但各自采购内容不同，故解放机械与发行人不存在同业竞
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
争。
十、《补充反馈意见》之第 12 题的补充核查
（一）请发行人补充披露与中航惠腾之间诉讼的最新进展。
本所律师就发行人与中航惠腾之间诉讼情况访谈了发行人法务部门负责人、
访谈了经办诉讼律师；查阅了中航惠腾在浙江省高级人民法院的二审诉讼材料、
判决书和在河北省保定高新技术产业开发区人民法院一审诉讼材料、判决书以及
在河北省保定市中级人民法院二审诉讼材料，取得了发行人代理人北京东卫（杭
州）律师事务所出具的《法律分析意见书》、《诉讼报告书》。
1、发行人诉中航惠腾买卖合同纠纷案的最新进展
2018 年 6 月 5 日，浙江省高级人民法院开庭审理了本案。
2018 年 8 月 9 日，浙江省高级人民法院下达二审《民事判决书》[（2018）
浙民终 275 号]，判决：一、驳回上诉，维持原判；二、二审案件受理费 600,597
元，由中航惠腾承担。该判决为终审判决。
2、中航惠腾诉发行人案件的最新进展
本诉律师已在《补充法律意见书（三）》中披露中航惠腾诉发行人案件的最
新进展。自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，中航
惠腾诉发行人案件没有新的进展。
3、关于保定高新技术产业开发区人民法院一审判决【（2018）冀 0691 民初
126 号）】的影响分析
浙江省高级人民法院已于 2018 年 8 月 9 日作出二审终审判决，维持杭州市
中级人民法院一审判决，驳回中航惠腾的上诉请求。根据北京东卫（杭州）律师
事务所出具的《法律分析意见书》，根据《民事诉讼法司法解释》93 条款规定，
浙江省高级人民法院二审终审判决书可作为证明力极高的证据提交河北省保定
市中级人民法院，除非中航惠腾管理人提供相反证据足以推翻外，河北省保定市
中级人民法院不能作出与浙江省高级人民法院判决认定事实相反的认定。浙江省
高级人民法院生效的《民事判决书》[（2018）浙民终 275 号]认定的事实直接影
响河北省保定市中级人民法院的事实认定和判决结果。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
十一、《补充反馈意见》之第 13 题的补充核查
（一）请保荐机构、发行人律师按照反馈意见的要求，对报告期内关联采购
交易的必要性、定价依据及公允性，以及对发行人独立性的影响发表明确意见。
本所律师已在本补充法律意见书第一部分“《反馈意见》及《补充反馈意见》
的补充核查”之“四、《反馈意见》之‘规范性问题’第 4 题的补充核查”中详细披露
了报告期内发行人关联采购交易的情况，分析了关联采购的必要性、定价依据和
公允性以及对发行人独立性的影响。
本所律师核查后认为，报告期内，发行人的关联采购合理、必要，定价遵循
市场化原则，采购价格公允，对发行人的独立性不构成影响。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 期间变化情况
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人因
新设立一家全资子公司运风风电以及两家分公司德昌分公司和昔阳分公司，发行
人的股权架构发生变化，具体如下：
国务院国资委 浙江省国资委
委
100% 100%
节能集团 机电集团
100% 100%
56 名自然人 中节能实业 中节能投资 华睿投资 红马投资 和盟投资 天津盛信
8.315% 3.402% 13.607% 61.233% 5.443% 5.443% 2.100% 0.456%
北京分公司 海兴分公司
运达风电
德昌分公司 昔阳分公司
100% 100 100% 100% 100% 100% 75% 100% 100% 100%
% 红 斗
运 金 平 张 宁 众 二 运
风 叶 米
寨 岭 湖 北 夏 能 台 通
风 风 运 运 尖
风 运 风 风 风 风
电 电 达 达 达 电 电 电
电 电
（二）发行人基本概况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的基本法律状况及股本结构未发生变化。
二、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行并上市的批准
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人于
2017 年 9 月 6 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过与本次发行股票并
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
在创业板上市的相关议案。
经本所律师核查后认为，发行人 2017 年第三次临时股东大会的召集、召开
程序符合《公司章程》的规定，上述股东大会审议通过的本次发行股票并在创业
板上市的决议内容符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》的规定，
合法、有效。
（二）发行人本次发行并上市的授权
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人于
2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公
司本次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述授权仍在有效期之内，
发行人并未就本次公开发行股票并上市作出新的授权，亦未撤销或更改原已作出
的授权。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得内部权力机构的批准与授权，
依据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，发行人本次发行并上市尚需获得中国证监会的核准及证券交易所的
审核同意。
三、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人具备
本次发行股票并在创业板上市的主体资格。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立、
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及其章程规定需要终止的情
形，具备《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》规定的公开发行股票并
上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人具备
本次发行并上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》、《证券法》及《创
业板管理办法》的有关规定，对发行人本次申请股票发行并在创业板上市依法应
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人由运达有限以2009年12月31日经审计的账面净资产折股整体变更
为股份有限公司，折合的股本总额为15,000万元，不高于发行人折股时的净资产
345,551,729.19元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合当时适用的《公司法》第九十六条
的规定。
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个
人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获发行人2017年第三次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人已与财通证券签订了《保荐协议》，聘请财通证券为其本次发行
上市的保荐机构。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条和第四十九条
的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的
下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设
立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经
理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公
司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健审[2018]7758 号《审计报告》，发行人 2015
年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月的归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 118,572,558.89 元、
90,484,206.85 元、80,069,050.51 元和 11,249,819.48 元，基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据天健会计师出具的天健审[2018]7758 号《审计报告》、天健审
[2018]7759 号《关于浙江运达风电股份有限公司内部控制的鉴证报告》和发行人
董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声
明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近
三年未发生重大违法行为；符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列
条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为
22,047 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次发行及上市前股份总数为 22,047 万股，根据发行人 2017
年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行 7,349 万股，
公开发行的股份数达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》
第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据天健会计师出具的天健审[2018]7758 号《审计报告》、天健审
[2018]7759 号《关于浙江运达风电股份有限公司内部控制的鉴证报告》和发行人
董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声
明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近
三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十一条的规定
（1）经本所律师核查，发行人系由运达有限整体变更而来的股份有限公司，
运达有限成立于 2001 年 11 月 30 日，并于 2010 年 5 月 28 日整体变更为股份有
限公司，自运达有限设立至今持续经营时间已超过三年。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据天健会计师出具的天健审[2018]7758 号《审计报告》，本所律师认
为发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）
项规定的发行条件：
（1）发行人最近两年连续盈利，最近两年（2016 年、2017 年）扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 90,484,206.85 元和 80,069,050.51
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
元，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元。
（ 2 ）发行人截至 2018 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的权益为
859,982,060.54 元，不少于 2,000 万元；未分配利润为 281,082,062.53 元，不存在
未弥补的亏损。
（3）发行人目前股本总额为 22,047 万元，本次发行后股本总额不少于 3,000
万元。
3、经本所律师核查，发行人前身运达有限的设立以及历次增资的注册资本
已足额缴纳，发行人的全体发起人股东以审计后运达有限的净资产认缴股份公司
的注册资本，运达有限资产的产权权属转移手续已经办理完毕，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十二条的规
定。
4、本所律师经核查发行人之销售合同及大额销售发票后确认，发行人主要
从事大型风力发电机组的研发、生产和销售。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十三条的规
定。
5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生变化，董事、
高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十四条的规
定。
6、本所律师经核查后确认，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股
东支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十五条的规
定。
7、本所律师经核查后确认，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依
法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委
员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十六条第一
款的规定。
8、本所律师经核查后确认，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》第
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
四章“股东和股东大会”之第六节“股东大会的表决和决议”建立了股东投票计票
制度；发行人上市后适用的《公司章程（草案）》第四章“股东和股东大会”以及
发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《投资者关系管理制度》、《信
息披露管理制度》规定了投资者的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等
股东权利，发行人与投资者之间具有多元化的争议解决机制。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十六条第二
款的规定。
9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人前身运达有限设立后根据
《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立
的会计核算体系，并制定了财务管理制度。天健会计师对发行人最近三年的财务
报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十七条的规
定。
10、根据天健会计师出具的天健审[2018]7759 号《关于浙江运达风电股份有
限公司内部控制的鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十八条的规
定。
11、本所律师经核查发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，结合
对中国证监会网站公布信息的检索结果后确认，发行人现任董事、监事和高级管
理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十九条的规
定。
12、根据发行人及其控股股东承诺及本所律师的核查，确认发行人不存在以
下情形：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（1）发行人及其控股股东最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变
相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态
的情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十条的规
定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第十条第一款、
第五十条第一款第（一）项的规定取得中国证监会核准并取得证券交易所同意外，
截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备首次公开发行股票并在创业板上市
的各项实质条件。
五、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”
中详细披露了发行人的设立过程。
经本所律师核查，运达风电由运达有限整体变更设立为股份有限公司符合当
时适用的《公司法》及其他相关法律、法规的规定，其设立行为合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人业务
的独立性。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围与主营
业务未发生变化。发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业
务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、
质量控制在内的完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力。发行人的业
务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（二）发行人资产的独立性
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人资产
的独立性。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合
法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、专利权、软件著作权、注册
商标、生产设备等主要财产。发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整，
不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资
金被控股股东占用的情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产
权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
1、自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，除职
能部门“国家重点实验室”更名为“风力发电系统实验室”外，发行人的其他职能部
门均未发生变化。前述职能部门更名的原因及履行的决策程序如下：
科技部于2018年5月30日下发《科技部关于发布99个企业国家重点实验室评
估结果的通知》（国科发基[2018]51号），该通知中明确在科技部组织对99个企
业国家重点实验室进行评估时，因风力发电系统国家重点实验室未通过评估，不
再列入国家重点实验室序列。
2018年8月6日，运达风电总经理扩大会议作出决议，职能部门“国家重点实
验室”暂定更名为“风力发电系统实验室”。
经本所律师核查，风力发电系统实验室的主要职责与更名前国家重点实验室
的主要职责一致。
2、自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行
人新设一家控股子公司运风风电以及两家分公司昔阳分公司和德昌分公司。截至
本补充法律意见书出具日，发行人设有10家控股子公司，分别是张北运达、宁夏
运达、平湖运达、众能风电、斗米尖风电、红叶岭风电、金寨风电、二台风电、
运通风电、运风风电；发行人设有4家分公司，分别是北京分公司、海兴分公司、
德昌分公司和昔阳分公司。
3、发行人各机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、
销售系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开
展业务。
（四）发行人人员的独立性
1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人董事凌强因工作调动其在中节能投资的任职调整为经营管理
部主任，发行人监事王鹏因工作调动其在中节能投资的任职调整为经营管理部高
级业务经理，发行人监事张荣三因工作调动其在机电集团的任职新增职工监事一
职，发行人独立董事王建平因退休不再担任中国农机院呼和浩特分院主任职务，
除上述变化外，发行人其他董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况未发生变
化。
2、员工独立
（1）经本所律师核查，截至2018年6月30日，发行人（含北京分公司）、张
北运达、宁夏运达、众能风电、金寨风电分别与其员工签订了劳动合同或劳务合
同（返聘合同），并向其员工发放工资薪酬；发行人子公司平湖运达、斗米尖风
电、红叶岭风电、二台风电、运通风电、运风风电作为风电场项目公司，相关风
电场项目正运行风电机组样机或尚处于筹建阶段，人员均由发行人派驻，尚未独
立聘用员工；发行人海兴分公司、德昌分公司、昔阳分公司人员由发行人派驻，
尚未独立聘用员工。截至2018年6月30日，发行人及其子公司劳动用工情况如下：
签订劳动 签订劳务合同
截止日期 所在公司 在册人数
合同人数 人数
运达风电 946 938 8
张北运达 156 156 0
宁夏运达 77 77 0
2018.06.30
众能风电 2 1 1
金寨风电 5 5 0
小计 1186 1177 9
（2）劳务派遣
经本所律师核查，2018 年 1-6 月发行人与宁波中聘信息科技股份有限公司签
订的《劳务派遣协议》继续合法、有效，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人（不含
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
下属全资、控股子公司）签订劳动合同员工人数和劳务派遣员工人数具体如下：
项目 截至 2018.06.30
合同制员工人数（人） 938
劳务派遣员工人数（人） 51
用工总量（人） 989
派遣员工占用工总量比例 5.16%
发行人向宁波中聘信息科技股份有限公司支付劳务派遣费用，劳务派遣人员
的工资和社会保险费用由宁波中聘信息科技股份有限公司每月按时发放和缴纳。
本所律师核查后认为，发行人的劳务派遣方式、劳务派遣岗位、劳务派遣人
数占比均符合《劳动法》、《劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》等相关法
律、法规及规范性文件的规定。
（3）社会保险缴纳情况
①发行人及其控股子公司、分公司的社保缴纳比例变化情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司、分公司的社保缴纳比例变
化情况如下：
缴费比例
公司名称 保险类别 截至日期
公司 个人
医疗保险 10.5% 2%
运达风电
生育保险 1.2% -
工伤保险 1.2% -
张北运达
医疗保险 6.5% 2%+10 元/月
宁夏运达 生育保险 2018.06.30 0.9% -
医疗保险 7% 58 元/月
众能风电
失业保险 0.5% 0.5%
北京分公司 医疗保险 10% 2%+3 元/月
金寨风电 工伤保险 1.17% -
截至 2018 年 6 月 30 日，除上述社保缴纳比例发生变化的情况外，发行人其
他子公司、分公司的社保缴纳比例未发生变化。
②截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司、分公司的社保缴纳人数
情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
未缴纳社会保险人数
缴纳社
截止 在册 当月离
所在公司 会保险 在其他公司/ 社保移
日期 人数 退休返聘 新入职 职人员 自愿放
人数 农村新农合缴 转手续
人员 员工 （已缴 弃缴纳
纳人员 办理中
纳）
运达风电 946 943 8 9 0 0 14 0
2018 张北运达 156 156 0 0 0 0 0 0
年6 宁夏运达 77 77 0 0 0 0 0 0
月 30 众能风电 2 1 0 0 1 0 0 0
日 金寨风电 5 5 0 0 0 0 0 0
小计 1186 1182 8 9 1 0 14 0
注 1：发行人分别在杭州和北京为其员工缴纳社会保险，其中北京分公司员工由发行人
与其员工签署《劳动合同》，并由发行人在北京为其缴纳社保。
注 2：发行人海兴分公司、德昌分公司、昔阳分公司及发行人子公司平湖运达、斗米尖
风电、红叶岭风电、二台风电、运通风电、运风风电自设立之日起至 2018 年 6 月 30 日未独
立聘用员工，不存在缴纳社会保险情形。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司、分公司已按所在地社会保险缴纳
政策为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险。
（4）公积金缴纳情况
①发行人及其控股子公司、分公司的公积金缴纳比例变化情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司、分公司的公积金缴纳比例
变化情况如下：
缴费比例
公司名称 类别 截至日期
公司 个人
张北运达 12% 10%
住房公积金 2018.06.30
众能风电 8% 8%
截至 2018 年 6 月 30 日，除上述公积金缴纳比例发生变化的情况外，发行人
其他子公司、分公司的公积金缴纳比例未发生变化。
②截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司、分公司的住房公积金缴
纳人数情况如下：
截 所在公司 在册人 缴纳公 未缴纳公积金人数
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
止 数 积金人 当月离
退休返聘 新入职 在其他公司 社保移转 自愿
日 数 职人员
无需缴纳 员工/试 /农村新农 手续办理 放弃
期 （已缴
人员 用期 合缴纳人员 中 缴纳
纳）
运达风电 946 931 8 20 0 0 13 0
2018
张北运达 156 156 0 0 0 0 0 0
年6
宁夏运达 77 77 0 0 0 0 0 0
月
众能风电 2 1 0 0 1 0 0 0
30
金寨风电 5 5 0 0 0 0 0 0
日
合计 1186 1170 8 20 1 0 13 0
注 1：发行人分别在杭州和北京为其员工缴纳住房公积金，其中北京分公司员工由发行
人与其员工签署《劳动合同》，并由发行人在北京为其缴纳住房公积金。
注 2：发行人海兴分公司、德昌分公司、昔阳分公司及发行人子公司平湖运达、斗米尖
风电、红叶岭风电、二台风电、运通风电、运风风电自设立之日起至 2018 年 6 月 30 日未独
立聘用员工，不存在缴纳住房公积金情形。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司、分公司全面执行住房公积金制度，
并已按当地住房公积金政策足额、按时缴纳住房公积金。
（5）发行人社会保险、住房公积金缴纳的合规核查
根据发行人及其子公司、分公司所在地社会保障主管部门、公积金管理主管
部门出具的证明并经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司、分公司能遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律法规，
不存在欠缴社保基金和住房公积金的情形。
本所律师核查后认为，发行人的劳动用工符合相关法律、行政法规和地方性
法规的规定。
（6）控股股东关于社保公积金补缴的承诺
发行人控股股东机电集团出具《关于社保公积金补缴的承诺函》，就公司员
工有关社会保险、住房公积金补缴相关事宜作出承诺：“如今后发行人及其子公
司因应缴而未缴、未为其全体职工足额缴纳各项社会保险及住房公积金，而被有
关部门要求或决定补缴职工社会保险和住房公积金，或发行人及其子公司因未缴
纳职工社会保险和住房公积金而受到任何罚款或损失，本公司承诺将承担所有补
缴款项、罚款的支出，无需发行人及其子公司支付任何对价”。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师核查后认为，该承诺合法、有效。
（五）发行人的机构独立
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，因职能部
门“国家重点实验室”更名为“风力发电系统实验室”，发行人的组织机构变更如
下：
股东大会
提名委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会 董事会秘书
战略与投资委员会
审计委员会
总经理
内 采 制 资 营 工 质 安 风 技 总 招 办 人 财 证
部 购 造 源 销 程 量 全 力 术 师 投 公 力 务 券
审 中 中 开 中 运 管 与 发 中 办 标 室 资 部 事
计 心 心 发 心 维 理 生 电 心 管 源 务
部 部 中 部 产 系 理 部 部
心 管 统 办
理 实 公
部 验 室
室
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营
管理权。发行人的办公场所与控股股东完全分开且独立运作，不存在与控股股东
机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，发行人设有独立的财务会
计机构从事会计记录和核算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企
业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了
《会计核算制度》等财务管理制度。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的内部审计部。发行人及其子公
司独立开设银行帐户，独立进行纳税申报和履行纳税义务，与控股股东及其控制
的其他企业无混合纳税现象。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的生
产、供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，截至本补充法律意见书
出具日，发行人仍具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》以及《补充法律意见书（二）》
中详细披露了发行人的发起人及股东的基本情况。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日发行人的发起人和股东未发生变化，发行人股权结构及实际控制人均未发
生变化；发行人全体股东持有的发行人股份真实、合法、有效；发行人的全体股
东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等权利限制；发行人股东不存在任
何委托持股安排或其他利益安排或协定；发行人股权结构清晰，不存在纠纷或潜
在纠纷。
八、发行人的股本及演变
（一）本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》正文“八、发行人
的股本及演变”中详细披露了发行人的股本及演变情况。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人不存在股本设置和股权变动的情况。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。期间内发行人新增一家
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
全资子公司运风风电，运风风电的经营范围和主营业务如下：
子公司名称 经营范围 主营业务 备注
发电业务(风力发电);风力发电技术开 风电场的投资与 目前尚处于筹
运风风电 发、咨询服务。(依法须经批准的项目, 开发、建设及运 建期，尚未开展
经相关部门批准后方可开展经营活动) 营业务 经营活动
除以上变化外，发行人子公司的经营范围和主营业务未发生其他变化。
2、经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人已取得的经营相关业务许可及资格资质证书均未发生变化，
且均在有效期内。
（二）境外经营情况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人不存在在境外设立子公司、分支机构的情形，不存在在境外从事
经营活动的情形。
（三）发行人的分支机构
1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人新设立两家分支机构即德昌分公司和昔阳分公司，德昌分公
司和昔阳分公司基本情况如下：
序 分支机 统一社会
营业场所 负责人 经营范围 成立日期
号 构名称 信用代码
风力发电机组及零部件的销
91513424 德昌县麻栗
德昌分 售、安装和制造。(依法须经
1 MA69681 镇三合村五 程晨光 2018.05.21
公司 批准的项目,经相关部门批准
15R 组
后方可开展经营活动)
山西省晋中
风力发电机组及零部件的销
91140724 市昔阳县新
昔阳分 售。(依法须经批准的项目,经
2 MA0K4H 建路 17 号 程晨光 2018.06.29
公司 相关部门批准后方可开展经
679T 晋祥办公大
营活动)
楼4楼
2、除上述新增分支机构外，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人的分支机构未发生其他变化。
（四）发行人的业务变更
根据发行人及其分、子公司的营业执照、天健审[2018]7758号《审计报告》，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营
业务未发生变化。
（五）发行人的主营业务突出
根据天健审[2018]7758号《审计报告》，发行人2018年1-6月的主营业务收入
占其营业收入的比例在98%以上。本所律师核查后认为，发行人主营业务突出。
（六）持续经营的法律障碍
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人 5%以上股份的关联方
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变化。
2、发行人控股股东直接或间接控制的其他企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东机电集团
直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的经营性企业共 50 家，其中：自《补
充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，控股股东新增 2 家经
营性企业，16 家经营性企业基本情况发生变化，具体情况如下：
序 设立 注册资本
关联方 持股比例 经营范围/主营业务
号 时间 （万元）
导爆管雷管的生产、销售(凭有效
《民用爆炸物品生产许可证》经
营);武器装备科研、生产、销售(凭
浙江物产 有效《武器装备科研生产许可证》
浙江物产民用
光华民爆 1998. 1,422.301 经营)。 射钉器、射钉弹、射钉紧
1 爆破器材专营
器材有限 12.14 3 固器材生产、销售,民用爆破器材
有限公司 100%
公司 产品的研发,塑料制品、有机中间
体、精细化工(不含危险及易制毒
化学品)、雷管壳、加强帽制造、
销售。货运:普通货运、经营性危
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
序 设立 注册资本
关联方 持股比例 经营范围/主营业务
号 时间 （万元）
险货物运输(1.1 项、1.2 项、1.3 项、
1.4 项、1.5 项)(剧毒化学品除外)。
(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
浙江勤盛教育
后勤服务有限
公司 30%，浙江
浙江经职 经职机动车驾 维修（二级维修、机动车小修、专
2003.
2 汽车服务 驶员培训有限 100.00 项修理）。汽车养护、汽车装潢和
12.09
有限公司 公司 20%，浙江 清洗、汽车急救服务。
物产元通汽车
服务连锁有限
公司 50%
试制：机械科研产品；制造、加工：
液压油缸、液压阀、液压泵及马达、
机电院 39%，杭
液压件、液压系统、水泵、电机、
浙江华昌 叉集团股份有
1978. 包装机械（在许可项目批准的有效
3 液压机械 限公司 34%，程 3,600.00
05.10 期内方可经营）。服务：液压技术
有限公司 三红等自然人
开发、转让、咨询；液压机械设备
27%
维修；其他无需报经审批的一切合
法项目。
民用爆炸物品销售（范围见《民用
庆元县民 浙江永联民爆 爆炸物品销售许可证》、有效期限
爆器材专 1999. 器材有限公司 至 2021 年 2 月 11 日）、消防器材、
4 30.00
营有限公 05.31 51%，自然人持 化工建材销售（依法须经批准的项
司 股 49% 目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
庆元县安 民用爆破器材配送、D 级以下零星
庆元县民爆器
达民爆服 2006. 工程爆破；爆破器材(火工品)运输
5 材专营有限公 30.00
务有限公 05.24 车出租。(依法须经批准的项目,经
司 100%
司 相关部门批准后方可开展经营活
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序 设立 注册资本
关联方 持股比例 经营范围/主营业务
号 时间 （万元）
动)
甲醇批发贸易，金属材料、工业炸
药、工业雷管、工业导爆管、塑料
导爆管的销售，建筑材料、装饰材
料、普通机械、农业机械、化工材
料（除危险化学品、易制毒化学品、
监控化学品）、五金、交电、百货、
浙江永联 浙江永联民爆
1999. 煤炭（无储存）、纺织品原材料、
6 丹溪物贸 器材有限公司 698.00
12.17 矿产品（国家专项审批项目除外）
有限公司 100%
销售，货物进出口业务，农产品销
售（除食品、药品），滑石粉和功
能性超细粉体材料加工（限分公司
经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
货运：普通货物运输、经营性危险
货物运输（1.1 项、1.2 项、2.1 项、
兰溪市物
浙江永联民爆 2.2 项、2.3 项、第 3 类、第 8 类、
发民爆器 2003.
7 器材有限公司 50.00 第 9 类）（剧毒化学品除外），机
材运输有 12.10
100% 动车维修。(依法须经批准的项目,
限公司
经相关部门批准后方可开展经营
活动)
民用爆炸物品销售(范围详见
(浙)MB 销许证字-【015-1】《民
用爆炸物品销售许可证》)。民爆
浙江永联民爆
丽水市民 器材配件销售(不含许可物品);民
2000. 器材有限公司
8 爆器材有 50.00 爆物品信息、技术服务,化工产品
03.28 57.1%，王连德
限公司 的销售(不含危险化学品);民爆器
等自然人 42.9%
材运输、配送服务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)道路货物运输(依
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序 设立 注册资本
关联方 持股比例 经营范围/主营业务
号 时间 （万元）
法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
爆破、拆除工程设计与施工,矿山
浙江物产民用 工程施工,爆破工程技术咨询服务,
爆破器材专营 土石方工程施工,爆破产品的研究
浙江京安 有限公司 51%， 开发,爆破作业安全评估、安全监
2001.
9 爆破工程 王霞明 27%，浙 2,016.00 理,建筑材料的销售,设备租赁、维
06.29
有限公司 江交工路桥建 修服务,矿山开采(限分支机构经
设有限公司 营),地质灾害治理,绿化工程施工。
22% (依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
批发兼零售：预包装食品（凭凭有
效《食品经营许可证》经营）。机
电产品、钢材、有色金属、炉料、
机电集团
化工产品（不含危险品及易制毒化
66.8667%，浙江
学品）、轻纺产品、服装及原辅料、
浙江省机 省机械设备进
家用电器、橡胶及制品、办公自动
械设备进 1978. 出口公司职工
10 5,000.00 化设备的销售，咨询服务（不含期
出口有限 09.01 持股会
货、证券咨询），自有房屋租赁，
责任公司 17.3946%，柴海
物业管理，仓储服务（除危险品），
荣等自然人
装卸服务，经营进出口业务，会展
15.7387%
服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
宁波万里 主营：汽车驾驶员培训；训练场地
汽车驾驶 2003. 浙江省万里教 出租；兼营：小百货、日用品销售。
11 1,880.00
学校有限 09.01 育集团 100% (依法须经批准的项目,经相关部门
公司 批准后方可开展经营活动)
浙江新华 机电集团 42%， 体育运动器材、健身器材及其零件
2007.
12 体育器材 德清斯博特机 2,000.00 的研发、制造，销售本公司生产的
11.26
制造有限 械贸易有限公 产品。（设计前置行政许可的需凭
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序 设立 注册资本
关联方 持股比例 经营范围/主营业务
号 时间 （万元）
公司 司 18%，JTS 许可证经营）（依法须经批准的项
GROUP 目，经相关部门批准后方可开展经
INC.40% 营活动）
浙江新工 机电集团 45%， 销轴、活塞杆的研发、生产和销售
2011.
13 机械制造 王东清等自然 2,000.00 （依法须经批准的项目，经相关部
11.17
有限公司 人 55% 门批准后方可开展经营活动）
乳化炸药（胶状）制造（凭有效许
可证经营）。货运：经营性危险货
浙江物产
浙江物产民用 物运输（具体范围详见《道路运输
临海民爆 1992.
14 爆破器材专营 1,000.00 经营许可证》，凭有效许可证经
器材有限 05.27
有限公司 100% 营）。（依法须经批准的项目，经
公司
相关部门批准后方可开展经营活
动）
机电产品及设备、电气设备的设
计、研究、开发、销售、成套、试
验、检测,计量器具、计算机软硬
件的设计、研发、制造、销售、检
测,工程总承包,建筑工程、机电工
程、环保工程、照明工程、交通工
程、消防工程、安防工程、电子与
浙江省机 机电集团 智能化工程、电力工程、输变电工
电设计研 2001. 80.11%，浙江亿 程的设计、施工、运行维护、监理、
15 10,001.00
究院有限 12.28 嘉投资管理有 咨询服务,检测技术服务,承装、承
公司 限公司 19.89% 修、承试电力设施(凭许可证经营),
计算机信息技术开发、技术咨询、
技术服务,计算机信息系统集成,合
同能源管理,机电技术成果转让、
技术咨询及服务,建筑、机械、市
政工程设计、咨询、监理,经营进
出口业务(范围详见外经贸部门批
文)。(依法须经批准的项目,经相关
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序 设立 注册资本
关联方 持股比例 经营范围/主营业务
号 时间 （万元）
部门批准后方可开展经营活动)
浙江省军 军品制造。仪器、仪表制造，金属
工集团有 2003. 表面处理，金属件机械加工（依法
16 机电集团 100% 10，000.00
限公司 01.13 须经批准的项目，经相关部门批准
（注 2） 后方可开展经营活动）
汽车安全气囊用点火具及气体发
浙江物产
浙江物产民用 生器用气体发生剂的生产、销售，
汽车安全 2012.
17 爆破器材专营 3,000.00 汽车安全系统技术研发。（依法须
科技有限 12.24
有限公司 100% 经批准的项目，经相关部门批准后
公司
方可开展经营活动）
军品、民用枪支、其他机械产品（含
射钉器）生产和技术研发。经营本
企业自产产品的出口业务和本企
浙江新华 业所需的机械设备、零配件、原辅
2003.
18 机械制造 解放机械 100% 2,000.00 材料的进口业务，但国家限定公司
01.13
有限公司 经营或禁止进出口的商品及技术
除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
各种系列军用枪弹及外贸枪弹、警
用弹制造(凭许可证经营),机械产
品、制药模具、专用冲压设备、工
模具、工程塑料制造;工程设备安
浙江红旗
2001. 装;自有房屋租赁;金属材料(除贵
19 机械有限 解放机械 100% 2,000.00
02.14 稀金属)销售,道路货运(含非经营
公司
性危险货物运输),防护装备生产及
销售,防弹材料检测。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
浙江诺和 2007. 机电集团 51%， 普通机械、机电设备（除汽车及发
20 2,400.00
机电股份 06.26 金华市华南机 动机）、机电控制产品（交直流变
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序 设立 注册资本
关联方 持股比例 经营范围/主营业务
号 时间 （万元）
有限公司 械制造有限公 频器、可编程控制器、低压电器等
司 14.96%，张国 机电产品）的系统集成、开发、制
纲等自然人 造、销售及相关技术咨询；货物与
34.04% 技术的进出口业务（仅限国家法律
法规允许的且无需前置审批的经
营项目）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
液压和气压动力机械及元件的研
究、生产、销售、维修；电机设备
的制造、销售；机械设备、机电产
金华诺王
浙江诺和机电 品（除汽车及发动机）的销售；货
液压控制 2013.
21 股份有限公司 310.00 物与技术的进出口业务（仅限国家
科技有限 05.28
100.00% 法律法规允许的且无需前置审批
公司
的经营项目）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
注 1：上表中第 1-2 项为控股股东新增经营性企业，第 3-21 项经营性企业基本情况发生
变化。
注 2：浙江解放机械制造有限公司于 2018 年 8 月 27 日更名为“浙江省军工集团有限公
司”。
3、发行人的关联自然人及其控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人
员的企业
（1）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（2）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人控股股东机电集团董事、监事、高级管理人员发生变化，
具体情况如下：经机电集团职工代表大会选举，机电集团新增职工董事方伟南，
新增职工监事张荣三和朱立群。截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东
机电集团现任董事、监事、高级管理人员如下：王敏（董事长）、谢平（董事、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
总经理）、葛伟民（董事）、方伟南（职工董事）、陈莹霞（监事）、胡波（监
事）、陈兆波（监事）、曹晓青（监事）、张荣三（职工监事）、朱立群（职工
监事）、楼国庆（副总经理）、杨震宇（副总经理）、陈存法（副总经理）。
（3）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人关联自然人无新增控制、施加重大影响或担任董事、高级
管理人员的企业。
4、发行人重要的参股企业
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，除中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司、中国水电顾问集团桂阳新能
源有限公司、中国水电顾问集团风电隆回有限公司的股权转让分别完成工商变更
登记手续以及湖南蓝山中电工程新能源有限公司、瑞安市新运新能源有限公司实
收资本发生变化外，发行人其他重要参股企业基本情况未发生变化。前述参股公
司的变化情况详见本补充法律意见书“第二部分 期间变化情况”之“十三、发行人
重大资产变化及收购兼并”的披露。
5、其他对发行人有重大影响的且报告期内与发行人存在关联交易或其子公
司与发行人存在关联交易的企业
（1）本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了其他
对发行人有重大影响的且报告期内与发行人存在关联交易或其子公司与发行人
存在关联交易的企业。自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，该等企业中部分企业基本情况发生变化，具体如下：
注册资
序 设立时 与发行人的关
关联方 持股比例 本（万 经营范围
号 间 联关系
元）
与发行人 5%以
张北县单晶河风力发电场的开
上股份的股东
中节能港 发、建设、运营及相关技术服务,
中节能投资和
建风力发 电力销售,绿色电力证书的销售,
1 2007.07. 节能风电 重要股东中节
54,564
电（张北） 18 60% 备品备件的销售;(依法须经批准
能实业同受母
有限公司 的项目,经相关部门批准后方可
公司节能集团
开展经营活动)
控制的企业
2 中节能 2010.04. 节能风电 10,829 许可经营项目:无。一般经营项目: 与发行人 5%以
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注册资
序 设立时 与发行人的关
关联方 持股比例 本（万 经营范围
号 间 联关系
元）
（内蒙 16 100% 风力发电项目开发、投资管理、 上股份的股东
古）风力 建设施工、运营维护;电力销售。 中节能投资和
发电有限 重要股东中节
公司 能实业同受母
公司节能集团
控制的企业
与发行人 5%以
张北绿脑包风电场一期工程的开
上股份的股东
中节能港 发、建设、运营及相关技术服务,
中节能投资和
能风力发 2009.02. 节能风电 电力销售,绿色电力证书的销售,
3 32,326 重要股东中节
电（张北） 03 70% 备品备件的销售(依法须经批准
能实业同受母
有限公司 的项目,经相关部门批准后方可
公司节能集团
开展经营活动)
控制的企业
（2）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律
意见书出具日，除上述变化外，其他对发行人有重大影响的与发行人存在关联交
易或其子公司与发行人存在关联交易的企业未发生变化，亦无新增其他对发行人
有重大影响的与发行人存在关联交易或其子公司与发行人存在关联交易的企业。
6、发行人的控股子公司
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》
中详细披露了发行人子公司的基本情况，经本所律师核查，自《补充法律意见书
（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增一家控股子公司运风风
电，子公司二台风电实收资本发生变化，除此以外，发行人子公司基本情况未发
生其他变化。发行人子公司基本情况变化详见本补充法律意见书“第二部分 期间
变化情况”之“十一、发行人的主要财产”之“（九）对外投资”的披露。
7、过往关联方
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，因发行人控股股东转让其间接控制的德清远昊建材有限公司 44%股权，
导致德清远昊建材有限公司成为发行人的过往关联方，具体情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
注册资
序
企业名称 成立时间 本（万 原股权结构 转让/注销情况
号
元）
解放机械 44%，蒋文杰 解放机械已于 2018 年 8 月
德清远昊建材有限 19.37%，卢畅 16.67%， 3 日 将 其 持 有 的 该 公 司
1 2012.01.16 300.00
公司 杨霞 16.63%，施锦泉 44%股权转让给了自然人
3.33% 庄元红
（二）发行人的重大关联交易
根据天健审[2018]7758 号《审计报告》及本所律师核查，2018 年 1-6 月发行
人关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月
浙江解放机械制造有限公司 材料 43,748,180.71
浙江新华机械制造有限公司 材料 465,278.69
浙江华昌液压机械有限公司 材料 738,819.62
小 计 —— 44,952,279.02
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月
中节能（五峰）风力发电有限公司 风力发电设备 35,615,440.88
中节能风力发电（张北）运维有限公司 材料 51,190.60
中节能港建风力发电（张北）有限公司 材料 6,843,636.95
中节能（内蒙古）风力发电有限公司 材料 690,421.37
小 计 ——
43,200,689.80
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”中
披露了五份尚未交付合同项下机组、且尚未产生收入的关联销售合同，其中：中
电建湖北金塘风电场项目业主为公司联营企业中国水电顾问集团崇阳新能源有
限公司，总承包商为中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司与中国电建集团
成都勘测设计研究院有限公司，中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司、中国电
建集团中南勘测设计研究院有限公司和中国电建集团成都勘测设计研究院有限
公司均受中国电力建设股份有限公司控制。2017 年度，发行人向中电建湖北金
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塘风电场项目销售风力发电机组 170,427,350.43 元，截至 2018 年 6 月 30 日，发
行人对中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司应收账款余额 60,320,000.00
元。
湖南蓝山紫良项目业主为公司联营企业湖南蓝山中电工程新能源有限公司，
总承包商为中国电力工程顾问集团新能源有限公司，中国电力工程顾问集团新能
源有限公司和湖南蓝山中电工程新能源有限公司均受中国能源建设股份有限公
司 控 制。2018 年 1-6 月，发 行人向湖南蓝山紫良项目销售风力发电机组
76,116,239.32 元，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人对中国电力工程顾问集团新能
源有限公司应收账款余额 60,304,820.51 元。
2、国有独享资本公积转为长期借款
本所律师已在《律师工作报告》“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行
人的重大关联交易”之“6、国有独享资本公积转为长期借款”中详细披露了发行人
2,200万元的国有独享资本公积转为机电集团对发行人的长期无息借款的情况。
经本所律师核查，2018年1-6月，该笔长期借款合同尚在履行过程中，2018年1-6
月未计借款利息。
（三）关联交易的的公允性及决策程序
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（三）关
联交易的公允性、已履行的决策程序”、“（四）关联交易的决策程序”中详细披
露了发行人的关联交易的公允性及决策程序。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的关联交易决策制度未发生变化，期间内发行人已履行的关联交
易决策程序如下：
1、发行人于 2018 年 5 月 9 日召开的第三届董事会第十次会议，在关联董事
回避表决的情况下，审议通过《关于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》，
发行人的非关联董事对发行人及其控股子公司在 2018 年度的日常性关联交易的
内容和额度进行了预计。
2、发行人的全体独立董事就发行人有关预计 2018 年度日常性关联交易的
事项进行了专项审查，并发表意见如下：“公司对于 2018 年度与关联方日常性关
联交易金额的预计符合公司实际情况及预期的业务需求，属于公司日常业务范
围，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价是以市场公允
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价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立
性产生影响。审议《关于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》时，关联董事
依照相关规定回避表决，本议案还将提交公司 2017 年度股东大会审议，决策程
序合法合规，同意本议案”。
3、发行人于 2018 年 5 月 9 日召开的第三届监事会第六次会议审议通过《关
于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》。全体监事就发行人有关预计 2018
年度日常性关联交易的事项进行了专项审查，并发表意见如下：“公司对于 2018
年度与关联方日常性关联交易金额的预计符合公司实际情况及预期的业务需求，
属于公司日常业务范围，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交
易定价是以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情
况，不会对公司独立性产生影响”。
4、发行人于 2018 年 5 月 29 日召开的 2017 年度股东大会，在关联股东回避
表决的情况下，审议通过《关于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》，发行
人的非关联股东对发行人及其控股子公司在 2018 年度的日常性关联交易的内容
和额度进行了预计。
本所律师认为，发行人 2018 年 1-6 月的关联交易内容和额度均在前述《关
于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》的范围和额度内，前述关联交易已履
行了关联交易决策程序，发行人董事会、股东大会审议关联交易的权限、程序合
法、有效，关联董事、关联股东回避了相关议案的表决，独立董事已发表明确意
见，发行人前述关联交易的决策程序合法。
（四）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”之“（六）
发行人的同业竞争及避免措施”中详细披露了发行人有关同业竞争的状况及避免
措施。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人与其控股股东及其下属企业不存在同业竞争，且机电集团《关于
避免同业竞争的承诺函》继续合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行
人产生同业竞争。
（五）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人《招股说明书》（申报更新稿）中已对有关关联方、
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关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以充分披露，其内容系真
实、准确、完整的，不存在重大遗漏或误导性陈述。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产、土地的情况
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人全资子公司平
湖运达“平湖 5MW 风电机组样机试验项目”项下生产综合楼、消防设备间已建设
完成并通过消防竣工验收，正在办理不动产权属证书的情况。
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，平湖运达
前述建筑物已取得不动产权属证书。此外，平湖运达原权证编号为“平湖国用
（2016）第 02733 号”、土地使用权面积为 410.7 平方米的土地使用权证书经办
理换证手续，取得编号为“浙（2018）平湖市不动产权第 0036741 号”的不动产权
证书。截至本补充法律意见书出具日，平湖运达前述不动产已取得权属证书的具
体情况如下：
他
土地使
序 不动产单 建筑面 项
权利人 权证编号 坐落 用权面 用途 使用期限
号 元号 积（㎡） 权
积（㎡）
利
国有建设
浙（2018） 平湖市独 33048210 用地使用
公共
平湖运 平湖市不 山港区上 8500GB0 权至
1 410.70 - 设施 无
达 动产权第 港集团东 0053W00 2046 年 3
用地
0036741 号 侧 000000 月 22 日
止
国有建设
公共
浙（2018） 平湖市独 33048210 用地使用
设施
平湖运 平湖市不 山港镇海 8500GB0 1259.8 权至
2 351.68 用地/ 无
达 动产权第 港路 468 0052F000 0 2065 年
公共
0036699 号 号 10001 11 月 10
设施
日止
除上述变化情况外，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人及其子公司拥有房产、土地的情况未发生变化。
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（二）发行人的商标、专利、经营资质等无形资产
1、商标权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人持有的商标未发生变化。
2、专利权
（1）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人新增经国家知识产权局授予登记且在有效状态下的专利权
19 项，具体情况如下：
序 专利 专利
专利名称 专利号 取得方式 有效期至
号 权人 类别
运达 一种大型风电机组塔架
1 ZL201510652204.8 发明 申请取得 2035.10.09
风电 虚拟阻尼控制方法
基于双馈风力发电机组
运达
2 定子电流的桨叶不平衡 ZL201610234955.2 发明 申请取得 2036.04.14
风电
故障诊断方法
运达 一种风场能量管理的控
3 ZL201510612770.6 发明 申请取得 2035.09.22
风电 制方法及系统
张北 风力发电机组主轴轴承 实用
4 ZL201720883550.1 申请取得 2027.07.19
运达 座安装用的定位装置 新型
运达 实用
5 一种风电用耐高温电缆 ZL201720953995.2 申请取得 2027.08.01
风电 新型
一种风力发电机组塔筒
运达 实用
6 马鞍平台用电缆吊装装 ZL201721002655.8 申请取得 2027.08.10
风电 新型
置
一种风力发电机组塔筒
运达 实用
7 内电缆快速安全吊装装 ZL201721002729.8 申请取得 2027.08.10
风电 新型
置
运达 新型变桨轴承加固环夹 实用
8 ZL201721015618.0 申请取得 2027.08.14
风电 紧装置 新型
一种增加风力发电机组
运达 实用
9 变桨系统联接刚度的装 ZL201721091106.2 申请取得 2027.08.28
风电 新型
置
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序 专利 专利
专利名称 专利号 取得方式 有效期至
号 权人 类别
运达 一种偏航制动器密封失 实用
10 ZL201721090550.2 申请取得 2027.08.28
风电 效漏油监测及收集装置 新型
宁夏 风电主轴传动链简易盘 实用
11 ZL201721144406.2 申请取得 2027.09.06
运达 车装置 新型
一种便携式高强度螺栓
运达 实用
12 二硫化钼润滑脂飞刷涂 ZL201721174611.3 申请取得 2027.09.13
风电 新型
抹装置
运达 一种风力发电机组用多 实用
13 ZL201721318195.X 申请取得 2027.10.12
风电 刺型基础 新型
一种后锚固钢混型式的
运达 实用
14 零夹角双馈式风电机组 ZL201721248268.2 申请取得 2027.09.26
风电 新型
全功率整机对拖试验台
运达 一种大型风电机组偏航 实用
15 ZL201721357167.9 申请取得 2027.10.19
风电 软启装置 新型
运达 一种大型风电机组的桨 实用
16 ZL201721358538.5 申请取得 2027.10.19
风电 叶除冰装置 新型
运达 一种直流变桨控制系统 实用
17 ZL201721375355.4 申请取得 2027.10.23
风电 安全控制装置 新型
一种高强度双头螺栓群
运达 实用
18 组施加扭矩操作用的套 ZL201721440808.7 申请取得 2027.11.01
风电 新型
筒连桥装置
运达 新型风电用防水滑环装 实用
19 ZL201721530865.4 申请取得 2027.11.15
风电 置 新型
（2）专利申请权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已被国家知识产权
局受理的正在申请的专利共计 116 项。
3、软件著作权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人新增软件著作权 13 项，具体情况如下：
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序 权利 权利取 权利 首次发
登记号 软件名称 登记日期
号 人 得方式 范围 表日期
浙江运达低压变桨系统控制器上位
运达 2018SR0 原始取 全部
1 机 HMI 软件[简称：低压变桨系统 未发表 2018.01.25
风电 62383 得 权利
控制器上位机软件]V1.0
运达 2018SR2 双馈风力发电机组参与电力系统调 原始取 全部
2 未发表 2018.03.30
风电 21630 频控制软件 V1.0 得 权利
运达 2018SR2 风电场参与电力系统自动调压控制 原始取 全部
3 未发表 2018.03.30
风电 21752 软件 V1.0 得 权利
运达 2018SR2 原始取 全部
4 风电机组智能故障诊断系统 V1.0 未发表 2018.04.02
风电 25236 得 权利
运达 2018SR2 风电机组智能故障诊断系统手机应 原始取 全部
5 未发表 2018.04.02
风电 25238 用软件 V1.0 得 权利
运达 2018SR2 基于高级语言的双馈风力发电机组 原始取 全部
6 未发表 2018.04.17
风电 56976 高电压穿越控制软件 V1.0 得 权利
运达 2018SR2 风电机组高速轴过转速测试接口软 原始取 全部
7 未发表 2018.04.17
风电 56986 件 V1.0 得 权利
浙江运达变桨轴承疲劳计算器软件
运达 2018SR3 原始取 全部
8 [简称：Pitch Bearing Fatigue 未发表 2018.05.14
风电 35029 得 权利
Calculator]V1.0
风电机组除冰系统除冰侧自动控制
运达 2018SR3 原始取 全部
9 软件[简称：风电机组除冰侧自动控 未发表 2018.05.14
风电 35035 得 权利
制软件]V1.0
风电机组控制系统双模自动控制软
运达 2018SR3 原始取 全部
10 件[简称：风电机组双模自动控制软 未发表 2018.05.14
风电 35042 得 权利
件]V1.0
浙江运达风电机组基于 MITA 控制
运达 2018SR3 器高电压穿越控制软件[简称：风电 原始取 全部
11 未发表 2018.05.14
风电 35172 机组基于 MITA 控制器高电压穿越 得 权利
控制软件]V1.0
浙江运达 2500 千瓦风电机组倍福
运达 2018SR3 原始取 全部
12 控制系统软件[简称：2500 千瓦风电 未发表 2018.05.23
风电 72523 得 权利
机组倍福控制系统软件]V1.0
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序 权利 权利取 权利 首次发
登记号 软件名称 登记日期
号 人 得方式 范围 表日期
浙江运达 2200 千瓦风电机组倍福
运达 2018SR6 原始取 全部
13 控制系统软件[简称：2200 千瓦风电 未发表 2018.08.20
风电 63984 得 权利
机组倍福控制系统软件]V1.0
4、域名
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人持有的域名未发生变化。
（三）发行人的主要生产经营设备
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的主要生产经营设备，
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人未新增其他重要生产经营设备。
根据天健会计师出具的天健审[2018]7758 号《审计报告》，截至 2018 年 6
月 30 日，发行人主要生产经营设备账面净值合计为 322,114,614.73 元。
（四）主要财产的权利限制情况及是否存在产权纠纷
1、本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人
将其持有的湖南蓝山中电工程新能源有限公司的全部股权进行反担保质押给中
国电力工程顾问集团投资有限公司的具体情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次股权质押反担保合
同尚在履行过程中。
2、本所律师已在《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人就福建宁
德虎贝项目的 6,250 万元应收账款为《流动资金借款合同》（编号：17360038）
项下主债权 5,000 万元提供质押担保的具体情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次应收账款质押担保
合同尚在履行过程中。截至 2018 年 6 月 30 日，发行人福建宁德虎贝项目已收
货款 9,220.80 万元，该项目应收账款余额为 2,792.03 万元，应收账款质押金额
变更为 2,792.03 万元。
3、根据天健审[2018]7758 号《审计报告》及本所律师核查，截至 2018 年 6
月 30 日，发行人受限制的货币资金总计 213,679,172.43 元，其中：发行人及其
子公司为开具承兑汇票提供承兑保证金 206,338,250.29 元，因诉讼事项被冻结
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银行存款 7,340,922.14 元。
本所律师核查后认为，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，除上述股
权质押、应收账款质押事项以及受限制的货币资金以外，发行人的其他主要财
产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财产
的所有权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情形，发行人有权按照相
应的权属证书所载明的用途在载明的期限内依法占有、使用、收益、转让、出
租、抵押或以其他方式处置该等财产。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，发行人上述财产系通过购买、自主建造、自主申请等方
式取得其所有权或使用权，财产均已取得相应的权属证书，发行人拥有的主要
财产不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属
明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（六）房屋的租赁情况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人及其子公司新签 5 处《房屋承租合同》、续签 6 处《房屋承租
合同》，具体情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
号 （平方米）
杭州西太 杭州市余杭经济技术开发
洋实业投 区兴起路 518 号 2 幢 2018.07.01-2019.
1 运达风电 252
资有限公 2101、2102、2103、2105、 06.30
司 2107、2109 共 6 间房屋
山西省武乡县太行街建安
2018.08.01-
2 运达风电 李文斌 巷 9 号，1 幢 201（环保局 104.10
2019.07.31
家属院）
昔阳县下城街北路花苑小 2018.05.01-
3 金寨风电 王文军 75
区六号楼 202 室 2019.04.30
山西省昔阳县下城街北路 2018.05.06-
4 金寨风电 高保林 91.7
唐仁居 1 单元 201 2019.05.05
西省昔阳县新建南路，烟 2018.06.19-
5 金寨风电 张东红 117.87
草宿舍楼 3 单元 402 2019.06.18
3-3-1-5-121
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
号 （平方米）
张北县北京一号院 2 号楼 2018.06.08-
6 张北运达 刘志英 90
5 单元 102 室 2019.06.07
永春小区 4 号楼 4 单元 2018.05.01-
7 张北运达 马悦花 114
402 室 2019.05.01
2018.06.01-
8 张北运达 袁有财 张北县台路沟乡大疙瘩村 100
2019.05.31
宏怡嘉苑 30 号楼 1 单元 2018.05.06-
9 张北运达 朱文芳 117
802 室 2019.05.06
平湖阳阳 平湖市独山港镇引（上）
2018.08.24-
10 平湖运达 国际物流 港路 333 号办公楼 207、 150
2021.08.23
有限公司 209、220 室
湖州元悦
建筑装饰 德清县舞阳街道科源路 11 2018.05.04-
11 众能风电 60
工程有限 号国遥大厦 2 幢 601 室 2019.05.03
公司
本所律师注意到，发行人及其控股子公司承租的房屋中，存在部分房屋没有
办理房产证的情况，且前述所列租赁事项均未办理租赁备案登记，存在一定的法
律瑕疵。
发行人控股股东机电集团作出承诺：“若发行人及其子公司所租赁的房屋、
建筑物和土地使用权因产权瑕疵或无租赁备案等原因导致发行人及其子公司在
合同到期前被迫搬迁，本公司将全额补偿发行人及其子公司的搬迁费用和因搬迁
所造成的损失，发行人无需承担任何损失”。
本所律师认为，发行人上述房屋租赁均签订了租赁合同，且合同内容真实、
有效，符合我国相关法律法规的规定，承租人能依据房产租赁合同取得租赁房产
的使用权，发行人承租房产的出租方未能提供房屋租赁备案证书不会影响发行人
承租房产的合法性、有效性和可执行性。同时，发行人控股股东已出具承诺承担
因产权瑕疵或无租赁备案等原因造成的全部损失。上述房产租赁存在的法律瑕疵
不会对发行人的生产和经营造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行上市构
成实质性的法律障碍。
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（七）对外投资
本所律师已在《律师工作报告》“十一、发行人的主要财产”之“（七）对外
投资”中详细披露了发行人子公司的具体情况。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人子公司发生如下变化：
1、二台风电
发行人于 2018 年 7 月 11 日向子公司二台风电缴付投资款 450 万元。截至本
补充法律意见书出具日，二台风电注册资本 450 万元已缴付到位。
2018 年 7 月 12 日，二台风电股东作出股东决定，同意二台风电通过增资扩
股方式引入战略合作者，将二台风电注册资本增至 750 万元，新增注册资本 300
万元由战略合作者认缴。本次增资扩股后，发行人持有二台风电 60%股权，战略
合作者持有二台风电 40%股权。截至本补充法律意见书出具日，二台风电增资扩
股事宜正在着手通过产权交易所网站对外披露信息公开征集投资方。
2、发行人期间内新设立一家全资子公司运风风电。运风风电的法律现状及
历史沿革情况如下：
（1）法律现状
运风风电现持有绥德县工商行政管理局于 2018 年 3 月 22 日核发的统一社会
信用代码为 91610826MA7090XM99 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称 绥德县运风风力发电有限公司
住所 陕西省榆林市绥德县龙湾万兴家园祥和楼 1-5-1 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 400 万元
实收资本 0 万元
法定代表人 程晨光
成立日期 2018 年 3 月 22 日
发电业务(风力发电);风力发电技术开发、咨询服务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
运风风电系发行人出资设立，于 2018 年 3 月 22 日经绥德县工商行政管理局
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核准登记的有限责任公司。
根据运风风电公司章程规定，发行人出资应于 2020 年 3 月 31 日前缴付到位。
截至本补充法律意见书出具日，发行人 400 万元出资款尚未缴付到位。
运风风电自成立之日起至今，股权结构未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，运风风电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 运达风电 400 100%
合计 400 100%
除上述变化外，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人的对外投资中其他子公司的基本情况未发生变化。
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人的主要资产不存在权属争议或
重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营状况并经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 6 月 30 日，发行人新增正在履行的、尚未履行完毕的销售金额在 20,000 万元
以上且销售标的尚未全部进入质保期的销售合同及其他对发行人生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、借款合同
序 借款金额
借款人 合同编号 贷款人 贷款期限 担保方式
号 （万元）
张北运达以
中国银行股份有限公司杭 2018.01.11 至 2,500.00 17JRB082 号《保
1 发行人 17JRJ145
州市庆春支行 2019.01.08 （注 1） 证合同》提供连
带责任保证担保
3306183002018 中国建设银行股份有限公 2018.02.01 至 10,000.00
2 发行人 无
0105043361 司杭州高新支行 2021.01.07 （注 2）
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序 借款金额
借款人 合同编号 贷款人 贷款期限 担保方式
号 （万元）
3306183002018 中国建设银行股份有限公 2018.02.01 至 10,000.00
3 发行人 无
0105043481 司杭州高新支行 2021.01.07 （注 3）
2018 年（解放） 中国工商银行股份有限公 2018.05.28 至
4 发行人 5,000.00 无
字 00091 号 司杭州解放路支行 2019.05.24
合计 27,500.00 --
注 1：截至 2018 年 6 月 30 日，该合同项下借款余额为 1,300 万元。
注 2：截至 2018 年 6 月 30 日，该合同项下借款余额为 9,990 万元。
注 3：截至 2018 年 6 月 30 日，该合同项下借款余额为 9,990 万元。
除上述新增的借款合同外，发行人下列正在履行中的以应收账款质押担保的
借款合同，应收账款质押金额由 6,500 万元变更为 2,792.03 万元，合同具体情况
如下：
序 借款金额
借款人 合同编号 贷款人 贷款期限 担保方式
号 （万元）
发行人以
177660055 号《应
收账款质押合
交通银行股份有限公司杭 2017.12.08 至
1 发行人 17360038 5,000.00 同》提供应收账
州庆春路支行 2018.12.07
款质押担保，应
收账款质押金额
为 2,792.03 万元
2、销售合同
序 签订日 合同金额
销售方 买受方 销售标的 项目名称
号 期 （万元）
20 台 WD125-2500-85M、20 甘肃航天新能源
航天供应链管理 2017.12. 台 WD140-2500-100M 风电机 张家口下花园元
1 发行人 36,500
（江苏）有限公司 28 组及其附属设备、系统、技术 宝山 100MW 风
服务等 电项目
46 台 WD131-2200-90M 风电 甘肃航天新能源
航天供应链管理 2017.12.
2 发行人 机组及其附属设备、系统、技 张家口宣化崞村 36,938.00
（江苏）有限公司 28
术服务等 100MW 风电项
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序 签订日 合同金额
销售方 买受方 销售标的 项目名称
号 期 （万元）
目
3、采购合同
（1）自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增
正在履行的单笔合同金额在 20,000 万元以上的采购合同如下：
序 合同金额
采购方 供货方 签订日期 采购标的 交货日期
号 （万元）
运达风电 以需方书面通知为准，但需
南京高精传动设
（包含其 方需在合同生效之日起 24
1 备制造集团有限 2018.06.03 500 台齿轮箱 48,100
全资子公 个月内提供合同项下货物
公司
司） 备料排产时间
（2）自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增
与报告期内前五大供应商签订的正在履行的采购框架合同如下：
序号 合同编号 采购方 供货方 采购商品名称 签约时间 到期日
齿轮箱弹性支撑；
WDHT2000-弹 发行人（包含 株洲时代新材
发电机弹性支撑；
1 性支撑 其全资子公 料科技股份有 2018.02.26 2018.12.31
机舱罩弹性支撑；
-1801-CG 司） 限公司
轮毂控制柜减震器
株洲时代新材
WDHT-桨叶 2.0MW 叶片；
2 发行人 料科技股份有 2018.05.10 2018.12.31
-1801-CG 2.5MW 叶片
限公司
中材科技风电
WDHT-桨叶
3 发行人 叶片股份有限 2.0MW 叶片 2018.05.10 2018.12.31
-1802-CG
公司
发行人（包含 固安华电天仁
WDHT-变桨系
4 其全资子公 控制设备有限 变桨系统 2018.05.10 2018.12.31
统-1801-CG
司） 公司
发行人（包含 西安中车永电 2000KW 发电机;
WDHT-发电机
5 其全资子公 捷力风能有限 2200KW 发电机； 2018.01.01 2018.12.31
-1803-CG
司） 公司 2500KW 发电机
（二）发行人的侵权之债
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经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
1、截至 2018 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在其他应收款情形，
发行人与关联方之间的其他应付款以及长期应付款情况如下：
关联方 余额（元） 款项发生的原因
其它应付款：
解放机械 800,000.00 投标保证金
长期应付款
国有独享资本公积转
机电集团 22,000,000.00（注）
借款
注：发行人对控股股东机电集团 2,200 万元长期应付款系因机电集团国有独享资本公积
转为对发行人借款产生，本所律师已在《律师工作报告》“十、关联交易及同业竞争”之“（二）
发行人的重大关联交易”中详细说明具体情况。
本所律师核查后认为，2018 年 1-6 月发行人与关联方之间的其他应付款项系
在正常的生产经营中产生，发行人与关联方之间的其他应付款项不存在损害发行
人及其它股东之利益的情形。
2、经本所律师核查，2018 年 1-6 月，发行人不存在为关联方提供担保的情
况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人其他应收、应付款中较大额款项及发生原因
如下：
款项性质 账面余额（元） 款项发生的原因
其他应收款
押金保证金 46,669,830.34 押金保证金
应收暂付款 4,229,626.85 应收暂付款
员工备用金 3,628,083.32 员工备用金
其他 176,377.47 其他
小计 54,703,917.98 ——
其他应付款
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押金保证金 47,311,483.50 押金保证金
应付暂收款 7,311,505.55 应付暂收款
其他 10,887.36 其他
小计 54,633,876.41 ——
本所律师核查后认为，发行人上述其他应收、应付款均系因正常的经营活动
而发生的往来，发行人大额其它应收、应付款不存在违反现行国家法律、法规的
情形。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本情形。
（二）发行人期间内发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
1、中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中详细披露了中国水电顾问集团崇
阳新能源有限公司之股东中国水电顾问集团投资有限公司变更为中国水电工程
顾问集团有限公司以及增资至 11,600 万元事宜。自《补充法律意见书（二）》
出具日至本补充法律意见书出具日，前述股东变更已办理工商变更登记手续。因
此次中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司增资非全体股东同比例增资，此次增
资需要履行资产评估以及报国有资产监督管理机构审批程序。截至本补充法律意
见书出具日，本次增资正在履行有关审批程序，本次增资款尚未认缴完毕。
2、中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中详细披露了中国水电顾问集团桂
阳新能源有限公司之股东中国水电顾问集团投资有限公司变更为中国水电工程
顾问集团有限公司以及增资至 10,088 万元事宜。自《补充法律意见书（二）》
出具日至本补充法律意见书出具日，前述股东变更已办理工商变更登记手续。因
此次中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司增资非全体股东同比例增资，此次增
资需要履行资产评估以及报国有资产监督管理机构审批程序。截至本补充法律意
见书出具日，本次增资正在履行有关审批程序，本次增资款尚未认缴完毕。
3、中国水电顾问集团风电隆回有限公司
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中详细披露了中国水电顾问集团风
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电隆回有限公司之股东中国水电顾问集团投资有限公司变更为中国水电工程顾
问集团有限公司事宜。自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，前述股东变更已办理工商变更登记手续。
4、湖南蓝山中电工程新能源有限公司
（1）经本所律师核查，2018 年 7 月 4 日，发行人向湖南蓝山中电工程新能
源有限公司缴付投资款 240 万元。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已累计向湖南蓝山中电工程新能源有
限公司缴付投资款 640 万元，发行人持有湖南蓝山中电工程新能源有限公司 20%
的股权未发生变化。
（2）本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》正文“十一、发行人
的主要财产”之“（四）主要财产的权利限制情况及是否存在产权纠纷”中详细披
露了发行人将其持有的湖南蓝山中电工程新能源有限公司的全部股权进行反担
保质押给中国电力工程顾问集团投资有限公司的具体情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次股权质押反担保合同
尚在履行过程中。
5、瑞安市新运新能源有限公司
经本所律师核查，2018 年 8 月 3 日，发行人向瑞安市新运新能源有限公司
缴付投资款 75 万元。
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有瑞安市新运新能源有限公司 30%
的股权未发生变化，发行人已累计向瑞安市新运新能源有限公司缴付投资款 75
万元。
6、投资设立风电项目子公司运风风电
2018 年 2 月 12 日，发行人总经理扩大会议审议了《关于在陕西绥德成立项
目公司开展前期工作的请示》，同意在陕西绥德成立项目公司开展风电场项目。
2018 年 3 月 22 日，经绥德县工商行政管理局核准，发行人投资设立运风风
电，运风风电注册资本 400 万元，发行人持有 100%股权，根据运风风电公司章
程的规定，发行人以货币方式对运风风电进行出资，出资期限为 2020 年 3 月 31
日前。截至本补充法律意见书出具日，发行人出资资金尚未缴付到位。
本所律师认为，发行人期间内发生的重大资产变化、收购或出售资产行为履
行了内部决策程序，合法、有效。除上述变化外，自《补充法律意见书（二）》
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出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他重大资产变化、收购及出
售资产情况。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的安排。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人未对现行《公司章程》进行修订。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人未对发行上市后适用的《公司章程（草案）》进行修订。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的治理结构
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股
东大会、董事会、监事会等法人治理结构情况。本所律师核查后确认，自《补充
法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发
生调整。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股
东大会、董事会、监事会议事规则及其他有关公司管理制度的情况。经本所律师
核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人共计召开股东大会 1 次、董事会 3 次、监事会 2 次。具体会议召
开情况如下：
1、股东大会召开情况
序号 会议名称 通知时间 召开时间 决议内容
1 2017 年度股东 2018.05.09 2018.05.29 1.《2017 年度董事会工作报告》；2.《2017
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大会 年度监事会工作报告》；3.《2017 年度财
务决算报告》；4.《2017 年度利润分配方
案》；5.《2018 年度财务预算报告》；6.
《2018 年度投资计划》；7.《关于聘请 2018
年度会计师事务所的议案》；8.《关于预
计 2018 年度日常性关联交易的议案》；
9.《关于授权总经理购买银行理财产品的
议案》。
2、董事会召开情况
序
会议名称 通知时间 召开时间 决议内容
号
1.《2017 年度董事会工作报告》；2.
《2017 年度总经理工作报告》；3.
《2017 年度财务决算报告》；4.《2017
年度利润分配方案》；5.《2018 年度
财务预算报告》；6.《2018 年度经营
计划》；7.《2018 年度投资计划》；
第三届董事会
1 2018.04.29 2018.05.09 8.《关于聘请 2018 年度会计师事务所
第十次会议
的议案》；9.《关于预计 2018 年度日
常性关联交易的议案》；10.《关于授
权总经理购买银行理财产品的议案》；
11.《关于设立德昌分公司和昔阳分公
司的议案》；12.《关于召开公司 2017
年度股东大会的议案》。
《关于质押中国水电顾问集团崇阳新
第三届董事会 能源有限公司、中国水电顾问集团桂
2 2018.06.13 2018.06.19
第十一次会议 阳新能源有限公司各 30%股权的议
案》
《关于确认公司 2015 年-2017 年度以
第三届董事会
3 2018.08.24 2018.08.29 及 2018 年 1 月-6 月财务报表及审计报
第十二次会议
告的议案》
3、监事会召开情况
序 会议名称 通知时间 召开时间 通过议案
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
号
1.《2017 年度监事会工作报告》；
第三届监事会
1 2018.04.29 2018.05.09 2.《关于预计 2018 年度日常性关联交
第六次会议
易的议案》
《关于确认公司 2015 年-2017 年度以
第三届监事会
2 2018.08.24 2018.08.29 及 2018 年 1 月-6 月财务报表及审计报
第七次会议
告的议案》
本所律师核查了发行人上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、签到表、
议案、表决票、表决结果统计表、会议决议和会议记录等文件后确认，发行人上
述股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、决议内容等符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
（四）发行人历次股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人股东大会未对董事会作出重大授权事项。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十
六条以及《创业板管理办法》第十九条规定的情形；发行人现任董事、监事和高
级管理人员的任职资格继续符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变更；发行人董事（含
独立董事）及高级管理人员在最近两年没有发生重大变化，继续符合《创业板管
理办法》第十四条的有关规定。
（三）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人独立董事未发生变更，发行人独立董事的任职资格符合现
行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事
的职权范围不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
十七、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种和税率
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人及其
控股子公司适用的主要税种、税率的情况。自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月
30 日，发行人适用的主要税种和税率发生变化如下：
税 种 计税依据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 16%、6%（注）
注：根据中华人民共和国财政部发布的财税[2018]32 号《关于调整增值税税率的通知》，
自 2018 年 5 月 1 日起，发行人发生增值税应税销售行为，原适用 17%税率的，税率调整为
16%。
经本所律师核查，除上述增值税税率发生变化外，自 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 6 月 30 日，发行人及其子公司执行的其他主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人的税收优惠
1、2017 年 11 月 13 日，发行人通过高新技术企业复审取得由浙江省科学技
术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局核发的证书编号为
GR201733002278 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，发行人 2017 年度
至 2019 年度企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。
2、2015 年 9 月 25 日，运达风电取得杭州市余杭区国家税务局核发的《税
务资格备案表》，杭州市余杭区国家税务局对运达风电软件企业增值税即征即退
资格予以备案。2018 年 1-6 月，发行人收到软件产品超税负即征即退 16,377,757.14
元。
（三）发行人的政府补助
经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子
公司取得的政府补贴如下：
1、与资产相关的政府补助
受补助
拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
单位
1.5MW 变速
浙江省科学 《浙江省科技计划项目合同书》（计划编号： 2018 年 1-6 月摊销
发行人 恒频风力发
技术厅 2004C11039） 230,000.00
电机组国产
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受补助
拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
单位
化关键技术
攻关补助
国家发展和改革委员会办公厅发改办高技
[2005]1899 号《关于 2005 年现代农业等高技术
产业化专项（第一批）项目的复函》；浙江省
财政厅浙财建字[2006]218 号《关于下达 2006
1.5MW 变速 年高技术产业化国债专项资金基建支出预算
恒频风力发 （拨款）的通知》；浙江省财政厅浙财建字
浙江省财政 2018 年 1-6 月摊销
发行人 电机组高技 [2007]15 号《关于下达 2006 年高技术产业化国
厅 425,000.00
术产业化示 债专项资金的通知》；浙江省发展和改革委员
范工程补助 会、浙江省财政厅浙发改高技[2007]588 号《关
于下达国家高技术产业发展项目 2007 年第一批
省财政配套补助资金的通知》；浙江省财政厅
浙财企字[2007]206 号《关于下达 2007 年度产
业技术成果转化项目补助资金的通知》。
浙江省财政厅浙财企[2010]475 号《关于下达专
项补助资金的通知》；浙江省财政厅、浙江省
经济和信息化委员会、浙江省发展和改革委员
会浙财企[2011]334 号《关于拨付风力发电系统
风力发电系 国家重点实验室补助资金的通知》；浙江省国
浙江省财政
统国家重点 资委浙国资考核[2012]56 号《关于省机电集团 2018 年 1-6 月摊销
发行人 厅、机电集
实验室补助 公司 2012 年国有资本经营预算的批复》；浙江 1,198,064.73
团
资金 省财政厅 2012 财省企国资核 007 号《省级部门
（单位）预算指标核定（追加、减）通知单》；
浙江省财政厅浙财建[2012]425 号《关于下达
2012 年战略性新兴产业（能源）第二批中央基
建投资预算的通知》。
5MW 海上风 杭州市科学技术委员会、杭州市财政局杭科计
杭州钱江经
电机组及部 [2013]244 号、杭财教会[2013]66 号《关于下达 2018 年 1-6 月摊销
发行人 济开发区财
件关键技术 2013 年杭州市创新链产业链重大科技创新项目 250,050.00
政局
研发专项补 补助经费的通知》
3-3-1-5-134
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受补助
拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
单位
助
2.5MW 级以
上风电机组 宁夏农业综 宁夏回族自治区财政厅文件宁财（企）指标
宁夏运 2018 年 1-6 月摊销
产业化试验 合投资有限 [2011]175 号《关于下达 2011 年高新技术产业
达 150,000.00
检测平台建 公司 基地战略性新兴产业项目资金的通知》
设项目补助
科学技术部文件国科发财[2012]270 号《关于批
复 2012 年国家科技支撑计划项目课题经费预算
的通知》；科学技术部文件国科发财[2012]290
号《关于下达 2012 年国家科技支撑计划课题预
算拨款的通知》；科学技术部文件国科发财
[2013]13 号《科技部关于预拨 2013 年国家科技
自 2012 年 5 月起累
支撑计划课题经费的通知》；科学技术部文件
计收到
国科发财[2014]106 号《科技部关于预拨 2014
中华人民共 23,350,000.00；转
7MW 级风电 年度国家科技支撑计划课题专项经费的通知》；
和国财政 拨合作单位共计
机组产业化 科学技术部文件国科发财[2014]7 号《科技部关
发行人 部；杭州钱 8,060,000.00，转拨
关键技术研 于预拨 2014 年国家科技支撑计划课题专项经费
江经济开发 后的余额为
发项目补助 的通知》；科学技术部文件国科发资[2015]35
区财政局 15,290,000.00；
号《科技部关于预拨 2015 年国家科技支撑计划
2018 年 1-6 月摊销
课题专项经费的通知》；科学技术部文件国科
764,500.00。
发资[2015]122 号《科技部关于下达 2015 年国
家科技支撑计划课题预算拨款的通知》；浙江
省财政厅、浙江省科学技术厅文件浙财教
[2015]21 号《浙江省财政厅、浙江省科学技术
厅关于下达 2015 年国家科技项目配套资金的通
知》
3MW 级系列 杭州市余杭 杭州市科学技术委员会、杭州市财政局文件杭 自 2016 年 6 月起累
发行人
智能风电机 区财政局 科计[2016]41 号、杭财教会[2016]14 号《关于 计收到
3-3-1-5-135
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
受补助
拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
单位
组开发 下达 2016 年第二批省级科技型中小企业扶持和 3,000,000.00；
科技发展专项资金的通知》；浙江省财政厅文 2018 年 1-6 月摊销
件浙财教[2016]100 号《浙江省财政厅关于提前 150,000.00。
下达 2017 年省级科技型中小企业扶持和科技发
展专项资金预算的通知》
2018 年 1-6 月摊
小计
销 3,167,614.73
2、与收益相关的政府补助
受补助单
拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
位
杭州市余杭区人民政府金融工作办
2017 年第四批企 公室、杭州市余杭区财政局文件余金
杭州市余杭区财政
发行人 业利用资本市场 融办[2017]37 号《关于下达 2017 年 1,400,000.00
局
财政扶持 第四批余杭区企业利用资本市场财
政扶持资金的通知》
杭州市余杭经济技
术开发区（钱江经 杭州市余杭区科学技术局文件余科
2017 年第二批余 80,000.00
济开发区）管理委 [2018]6 号《关于下达 2017 年第二批
发行人 杭区专利获（授
员会 余杭区专利获（授权）财政奖励资金
权）财政奖励
杭州市余杭区科学 的通知》
50,000.00
技术局
杭州市余杭经济技 杭州余杭经济技术开发区（钱江经济
双创科研榜样奖 术开发区（钱江经 开发区）管理委员会文件余开管
发行人 50,000.00
励 济开发区）管理委 [2018]31 号《关于下达“双创科研榜
员会 样”等奖励资金的通知》
杭州市余杭区人力资源和社会保障
人才项目区级资 杭州市余杭区财政 局、杭州市余杭区财政局文件余人社
发行人 150,000.00
助 局 发[2018]34 号《关于核拨部分人才项
目区级资助资金的通知》
3-3-1-5-136
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
中共浙江省委组织部、中国浙江省委
宣传部、浙江省人力资源和社会保障
厅、浙江省教育厅、浙江省科学技术
厅、浙江省经济和信息化委员会、浙
浙江“万人计划”
浙江省人力资源和 江省财政厅、浙江省人民政府国有资
发行人 青年拔尖人才支 300,000.00
社会保障厅 产监督管理委员会、浙江省人民政府
持
金融工作办公室联合发布文件浙组
[2017]5 号《关于印发<
浙江省高层次人才特殊支持计划>的
通知》
浙江省财政厅文件浙财科教[2017]30
2018 年科学普及
杭州市余杭区财政 号《浙江省财政厅关于提前下达 2018
发行人 和学术智力活动 200,000.00
局 年科学普及和学术智力活动专项扶
专项扶持
持资金的通知》
杭州市财政局、杭州市人力资源和社
杭州市“131”培养 杭州市余杭区财政 会保障局文件杭财行[2017]11 号《关
发行人 40,000.00
人选资助 局 于核拨杭州市“131”培养人选资助经
费的通知》
杭州市博士后科 杭州市财政局、杭州市人力资源和社
研工作站建站资 会保障局文件杭财行[2017]54 号《关
杭州市余杭区财政
发行人 助和博士后研究 于核拨杭州市博士后科研工作站建 150,000.00
局
人员一次性科研 站资助和博士后研究人员一次性科
补助 研补助经费的通知》
张北县工业和信息
张北运达 锅炉拆除补贴 —— 240,000.00
化局
小计 2,660,000.00
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司 2018 年 1-6 月所享受的政府补
贴均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人及其分、子公司的税务主管部门分别出具的证明并经本所律师核
查，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，发行人及其分、子公司均依
3-3-1-5-137
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意
见书出具日，除发行人持有的环境管理体系认证证书因有效期到期重新办理认证
证书外，发行人及其子公司、分公司环境保护方面未发生其他变化。2018年7月
23日，发行人取得中国质量认证中心颁发的证书编号为00118E32599R4M/3302
的《环境管理体系认证证书》，发行人建立的环境管理体系符合
GB/T24001-2016/ISO 14001:2015标准，通过认证范围为并网型风力发电机组的设
计、生产及相关管理活动，有效期至2021年7月26日。
2018年7月2日，杭州市余杭区环境保护局出具《证明》，确认自2018年1月1
日至2018年6月30日，发行人在环境保护方面遵守国家和地方相关法律、法规的
规定，废水、固体废弃物等污染物的处置符合环保规定要求，未发生重大环境违
法行为，未发生环保事故，也未发生重大的因环境保护原因而受到投诉或索赔的
事件。并且，自2018年1月1日至2018年6月30日发行人已按时足额缴纳排污费。
2、发行人在环境保护方面的合规性
根据发行人及其子公司宁夏运达、张北运达、平湖运达环境保护的主管部门
分别出具的证明并经本所律师核查，自2018年1月1日至2018年6月30日，发行人
及其子公司宁夏运达、张北运达、平湖运达遵守国家有关环境保护方面的法律、
行政法规及规范性文件的规定，生产经营活动和建设项目符合有关环境保护的要
求，未发生因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
并且，自2018年1月1日至2018年6月30日发行人及其子公司宁夏运达、张北运达、
平湖运达已按时足额缴纳排污费。
发行人控股子公司众能风电、全资子公司斗米尖风电、红叶岭风电、金寨风
电、二台风电、运通风电、运风风电分别出具说明并经本所律师核查，上述子公
司因尚未开工建设并无实际经营，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规
和规范性文件而被处罚的情形。
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人及其子公司遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
性文件的规定，生产经营活动和建设项目符合有关环境保护的要求，生产经营活
动和建设项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1、质量技术标准
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人适用的质量技术标准未发生变化。
2、质量管理体系认证及产品认证
（1）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人持有的质量管理体系认证证书因有效期到期重新办理了认
证证书。2018 年 7 月 23 日，发行人取得中国质量认证中心颁发的证书编号为
00118Q37281R4M/3302 的《质量管理体系认证证书》，发行人建立的质量管理
体系符合 GB/T19001-2016/ISO 9001:2015 标准，通过认证范围为并网型风力发电
机组的设计、生产和售后服务，有效期至 2021 年 7 月 28 日。
（2）本所律师已在《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》中披露
了发行人及其子公司生产的主要产品取得的型式认证证书，截至本补充法律意见
书出具日，前述已披露的型式认证证书中有 2 项办理了有效期续期，有 1 项因有
效期到期且未办理续期而失效。同时，发行人及其子公司新增三项型式认证证书。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司主要产品取得的型式认证
证书具体如下：
序 产品名称/型号/规
证书名称 认证机构 证书编号 获证日期 有效期至
号 格
产品认证 WD77-1500 风力发
证书（风 电机组（叶片型号：
北京鉴衡 CGCTC2013461
1 力发电机 SB37.5-Ⅲ；轮毂中 2013.11.08 2018.11.07
认证中心 130003
组型式认 心高度：65m）
证）
产品认证 WD77-1500A 风力
证书（风 发电机组（叶片型
北京鉴衡 CGCTC2013461
2 力发电机 号：SB37.5-Ⅲ；轮 2013.11.08 2018.11.07
认证中心 130004
组型式认 毂中心高度：65m）
证）
3-3-1-5-139
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
WD115-2000 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC15TA0049
3 社质量认 2015.07.10 2019.07.09
认证证书 况等级：S；轮毂中 R0
证公司
心高度：90m）
WD115-2000
（H80P）双馈风力 中国船级
风电产品 CCSC16TA0008
4 发电机组（风况等 社质量认 2016.03.21 2020.03.20
认证证书 R0
级：S；轮毂中心高 证公司
度：80m）
WD110-2000 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC16TA0022
5 社质量认 2016.05.30 2020.05.29
认证证书 况等级：IIIB；轮毂 R0
证公司
中心高度：90m）
风能产品 WD110-2000-H90
认证证书 风力发电机组（风
中国质量 CQC160302828
6 （风力发 轮直径 109.7m；轮 2016.08.15 2021.08.14
认证中心 03
电机组型 毂中心高度 90m；
式认证） 风况等级 IIIB）
风能产品 WD110-2000-H80
认证证书 风力发电机组（风
中国质量 CQC160302828
7 （风力发 轮直径 109.7m；轮 2016.09.12 2021.09.11
认证中心 13
电机组型 毂中心高度 80m；
式认证） 风况等级 IIIB）
WD115-2000
（H100）双馈风力 中国船级
风电产品 CCSC16TA0058
8 发电机组（风况等 社质量认 2016.12.06 2020.12.05
认证证书 R0
级：S；轮毂中心高 证公司
度：100m）
WD121-2000 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC16TA0057
9 社质量认 2016.12.06 2020.12.05
认证证书 况等级：S；轮毂中 R0
证公司
心高度：85m）
WD121-2000 双馈 CCSC16TA0056
10 风电产品 中国船级 2016.12.06 2020.12.05
R0
3-3-1-5-140
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
认证证书 风力发电机组（风 社质量认
况等级：S；轮毂中 证公司
心高度：90m）
WD121-2000 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC17TA0035
11 社质量认 2017.08.04 2021.08.03
认证证书 况等级：S；轮毂中 R0
证公司
心高度：80m）
WD107-2000 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC17TA0045
12 社质量认 2017.09.05 2021.09.04
认证证书 况等级：IIB；轮毂 R0
证公司
中心高度：80m）
WD125-2500 中电赛普
风电产品 85mHH S 双馈变速 检验认证 CEPRI17WT001
13 2017.12.28 2022.12.27
认证证书 恒频风力发电机组 （北京）有 C01/T/01
限公司
WD93-1500 风力发
风力发电
电机组（叶片型号： 北京鉴衡 CGCTC2016461
14 机组型式 2017.12.28 2021.05.30
TMT45.3；轮毂中 认证中心 130016
认证证书
心高度：79.85m）
WD131-2000 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC18TA0003
15 社质量认 2018.01.02 2022.01.01
认证证书 况等级：S；轮毂中 R0
证公司
心高度：90m）
WD131-2200 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC18TA0002
16 社质量认 2018.01.02 2022.01.01
认证证书 况等级：S；轮毂中 R0
证公司
心高度：90m）
WD131-2200 双馈
中国船级
风电产品 风力发电机组（风 CCSC18TA0091
17 社质量认 2018.06.20 2022.06.19
认证证书 况等级：S；轮毂中 R0
证公司
心高度：85m）
风电产品 WD131-2000 双馈 中国船级 CCSC18TA0092
18 2018.06.20 2022.06.19
认证证书 风力发电机组（风 社质量认 R0
3-3-1-5-141
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
况等级：S；轮毂中 证公司
心高度：85m）
WD140-2500 中电赛普
风电产品 90mHHS 双馈变速 检验认证 CEPRI17WT008
19 2018.07.05 2019.07.04
认证证书 恒频风力发电机组 （北京）有 C01/T/02
限公司
3、发行人在质量和技术监督方面的合规性
根据发行人及其子公司的质量和技术监督主管部门分别出具的证明并经本
所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司
在质量和技术监督方面不存在因违反相关法律法规受到行政处罚的情形。
4、职业健康安全管理体系认证证书
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人持
有的职业健康安全管理体系认证证书因有效期到期重新办理了认证证书。2018
年 7 月 23 日 ， 发 行 人 取 得 中 国 质 量 认 证 中 心 颁 发 的 证 书 编 号 为
00118S21772R4M/3302 的《职业健康安全管理体系认证证书》，发行人建立的职
业健康管理体系符合 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 标准，本证书适用于
与“并网型风力发电机组的设计、生产及相关管理活动”相关的所有活动，有效期
至 2021 年 7 月 29 日。
十九、发行人募集资金的运用
1、本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人
本次募集资金的运用情况及其已获得的批准或授权。
2、发行人募集资金项目涉及的其他批准或授权
2018 年 1 月 22 日，晋中市发展和改革委员会下发市发改审核字[2018]1 号
《晋中市发展和改革委员会关于晋中昔阳皋落风电 110KV 送出工程项目核准的
批复》，原则同意国网山西省电力公司晋中供电公司实施晋中昔阳皋落风电
110KV 送出工程。
经本所律师核查，除“昔阳县皋落一期（50MW）风电项目”取得上述批准外，
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次发
行募集资金投资项目及投资主体均未发生其他变化。
3-3-1-5-142
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
二十、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务发展目标。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未了结的重大诉讼事项如下：
（1）发行人诉中航惠腾买卖合同纠纷案
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲
裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”以及
《补充法律意见书（二）》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行
人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露了发行人诉中航惠腾买
卖合同纠纷案的具体情况。自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意
见书出具日，该案件的进展情况如下：
2018 年 2 月 23 日，杭州市中级人民法院下达《民事判决书》（[2016]浙 01
民初 594 号），判决：一、中航惠腾赔偿运达风电损失 78,524,855 元，与运达风
电欠中航惠腾 75,790,295.84 元货款相抵销，确认运达风电对中航惠腾享有债权
2,734,559.16 元；二、驳回运达风电其他诉讼请求。
2018 年 3 月 15 日，中航惠腾就《民事判决书》（[2016]浙 01 民初 594 号）
向浙江省高级人民法院提出上诉。
2018 年 6 月 5 日，浙江省高级人民法院开庭审理了本案。
2018 年 8 月 9 日，浙江省高级人民法院下达二审《民事判决书》[（2018）
浙民终 275 号]，判决：一、驳回上诉，维持原判；二、二审案件受理费 600,597
元，由中航惠腾承担。该判决为终审判决。
根据天健审[2018]7758《审计报告》，发行人从谨慎角度考虑，为预估将出
现批量性质量问题的桨叶所涉项目全部进行更换产生的损失（含预估材料成本、
运费、吊装、业主电量损失）扣除所欠中航惠腾货款后的金额计提质量保证损失。
发行人于 2015 年度计提质量保证损失 100.88 万元，2016 年度计提质量保证损失
4,348.57 万元，发行人 2016 年度吴忠及黄白箐项目已发生桨叶更换损失 232.60
3-3-1-5-143
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
万元，2017 年度黄白箐项目已发生桨叶更换损失 1,527.77 万元，2018 年 1-6 月
黄白箐项目已发生桨叶更换损失 138.29 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，上述预
计负债余额为 2,550.80 万元。
本所律师认为，发行人要求中航惠腾赔偿批次质量问题造成经济损失的诉讼
请求已部分得到终审法院的支持，发行人已根据谨慎原则，为预估将出现批量性
质量问题的桨叶所涉项目全部进行更换产生的损失扣除所欠中航惠腾货款后的
金额计提质量保证损失，发行人前述诉讼的终审判决结果不会对发行人经营业绩
造成重大不利影响。
（2）上海菁江液压科技有限公司、上海沥青高科技有限公司、天津锦泰物
流有限公司诉发行人货款纠纷案
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲
裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”中披
露了上海菁江液压科技有限公司、上海沥青高科技有限公司、天津锦泰物流有限
公司诉发行人货款纠纷案的具体情况，截至本补充法律意见书出具日，前述三起
诉讼案件仍处于诉讼中止状态。
根据发行人代理律师出具的法律分析意见，发行人诉中航惠腾买卖合同纠纷
案与上海菁江液压科技有限公司、上海沥青高科技有限公司、天津锦泰物流有限
公司货款纠纷案具有关联性，在前述债务抵消的诉讼请求获得法院支持的前提
下，中航惠腾转让债权标的事实上不存在，故上海菁江液压科技有限公司、上海
沥青高科技有限公司、天津锦泰物流有限公司三家公司的债权无法实现。浙江省
高级人民法院二审《民事判决书》[（2018）浙民终 275 号]已判决维持一审法院
判决，即中航惠腾赔偿发行人损失 78,524,855 元，与发行人欠中航惠腾风电设备
股份有限公司 75,790,295.84 元货款相抵销，故上海菁江液压科技有限公司、上
海沥青高科技有限公司、天津锦泰物流有限公司起诉要求发行人支付货款的债权
已不存在，该等诉请不会受到法院的支持。
（3）中航惠腾诉发行人对外追收债权纠纷案
本所律师已在《补充法律意见书（二）》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”之“（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”中披露了中航惠
腾诉发行人货款纠纷案的具体情况，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补
充法律意见书出具日，该案件的进展情况如下：
3-3-1-5-144
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2018 年 2 月 20 日，发行人以中航惠腾与其合同纠纷已在合同约定的管辖法
院杭州市中级人民法院审理为由认为保定高新技术产业开发区人民法院对本案
无管辖权，要求保定高新技术产业开发区人民法院将本案移交杭州市中级人民法
院管辖。
2018 年 3 月 5 日，河北省保定高新技术产业开发区人民法院开庭审理本案，
庭审中对发行人提出管辖权异议申请的事实及理由进行了审理。
2018 年 3 月 6 日，河北省保定高新技术产业开发区人民法院做出《民事裁
定书》（[2018]冀 0691 民初 126 号），驳回发行人提出的管辖权异议申请。
2018 年 3 月 14 日，发行人就《民事裁定书》（[2018]冀 0691 民初 126 号）
向河北省保定市中级人民法院提出上诉。
2018 年 4 月 9 日，河北省保定市中级人民法院做出《民事裁定书》（2018）
冀 06 民辖终 72 号），维持河北省保定高新技术产业开发区人民法院做出《民事
裁定书》（[2018]冀 0691 民初 126 号），驳回发行人提出的管辖权异议上诉申
请。
2018 年 6 月 7 日，保定高新技术产业开发区人民法院开庭审理了本案。
2018 年 6 月 12 日，保定高新技术产业开发区人民法院下达 2018（冀）0691
民初 126 号《民事判决书》，判决：一、发行人向中航惠腾支付所欠货款
51,951,807.7 元及逾期利息，利息以 51,951,807.7 元为基数，按中国人民银行同
期贷款利率自 2016 年 1 月 22 日起计算至付清之日，于判决生效之日起十日内一
次付清；二、驳回中航惠腾的其他诉讼请求。
2018 年 6 月 28 日，发行人就 2018（冀）0691 民初 126 号《民事判决书》
向河北省保定市中级人民法院提出上诉，要求依法撤销原审判决，驳回中航惠腾
的诉讼请求。上诉理由如下：A、本案构成重复起诉；B、原审法院程序违法；C、
原审法院认为“如上诉人对债务抵消有异议可另行向其提起破产抵消权之诉”的
观点无法律依据。
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未收到本案二审开庭通知。
因浙江省高级人民法院二审终审判决维持原审判决，根据北京东卫（杭州）
律师事务所出具的《法律分析意见书》，根据《民事诉讼法司法解释》93 条款
规定，浙江省高级人民法院二审终审判决书可作为证明力极高的证据提交河北省
保定市中级人民法院，除非中航惠腾管理人提供相反证据足以推翻外，河北省保
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定市中级人民法院不能作出与浙江省高级人民法院判决认定事实相反的认定。浙
江省高级人民法院生效的《民事判决书》[（2018）浙民终 275 号]认定的事实直
接影响河北省保定市中级人民法院的事实认定和判决结果。
2、截至本补充法律意见书出具日，除前述已披露的尚未了结的诉讼事项外，
发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处
罚。
（二）发行人持股 5%以上股东的诉讼、仲裁和行政处罚
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》（申报更新稿）的编制和讨论，但对其进行
了总括性的审阅，对《招股说明书》（申报更新稿）及其摘要中引用本补充法律
意见书相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》（申报更新稿）及其摘要不会因引用本补充
法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人及其控股股东等责任主体的承诺及约束措施
1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人、发行人控股股东机电集团、发行人全体董事、监事、高级
管理人员以及发行人的其他股东分别对其所持发行人股票锁定期限、减持公司股
票、对招股说明书真实、准确、完整和及时以及违反承诺的约束措施等作出的书
面承诺未发生变化，继续有效。
2、经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意
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见书出具日，发行人及其控股股东、发行人董事及高级管理人员关于稳定股价的
预案及措施的书面承诺未发生变化，继续有效。
3、经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人、发行人控股股东机电集团、发行人全体董事、监事、高级
管理人员分别对其关于填补被摊薄即期回报的措施作出的书面承诺未发生变化，
继续有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人仍
符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条
件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股
说明书》（申报更新稿）及其摘要引用的本补充法律意见书内容已经本所律师审
阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需
经证券交易所的审核同意。
——本补充法律意见书正文结束—
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第三部分 签署页
【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签署页】
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零一八年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：沈田丰
胡小明
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