国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江运达风电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
律师工作报告
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地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
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二〇一七年十月
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 5
一、律师事务所及律师简介 ........................................................................................................... 5
二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程 ................................................... 7
三、律师应当声明的事项............................................................................................................... 8
第二部分 正文 ......................................................................................................... 10
一、发行人基本情况..................................................................................................................... 10
二、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................. 13
三、发行人发行股票的主体资格 ................................................................................................. 17
四、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 18
五、发行人的设立......................................................................................................................... 22
六、发行人的独立性..................................................................................................................... 29
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ................................................................. 41
八、发行人的股本及演变............................................................................................................. 57
九、发行人的业务....................................................................................................................... 103
十、关联交易及同业竞争........................................................................................................... 109
十一、发行人的主要财产........................................................................................................... 142
十二、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 178
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 187
十四、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 194
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 200
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 213
十七、发行人的税务................................................................................................................... 218
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................... 231
十九、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 245
二十、发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 248
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................... 251
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................... 255
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................................... 255
二十四、结论意见....................................................................................................................... 274
第三部分 签署页 .................................................................................................... 276
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
发行人、运达风电、 指 浙江运达风电股份有限公司，系由浙江运达风力发电工程有限公司
股份公司、公司 于 2010 年 5 月 28 日整体变更设立
本次发行、本次发 浙江运达风电股份有限公司本次向社会公众公开发行人民币普通
指
行上市 股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的行为
运达有限 指 浙江运达风力发电工程有限公司，系发行人的前身
机电集团 指 浙江省机电集团有限公司，系发行人的控股股东
中节能投资 指 中节能科技投资有限公司，曾用名为“中节能环保科技投资有限公
司”，系发行人股东
华睿如山 指 浙江华睿如山装备投资有限公司，系发行人股东
北京红马环保投资中心（有限合伙），曾用名为“杭州红马环保投
红马投资 指
资合伙企业（有限合伙）”，系发行人股东
中节能实业发展有限公司，曾用名为“浙江节能实业发展有限公
中节能实业 指
司”、“浙江节能实业发展公司”，系发行人股东
和盟投资 指 浙江和盟投资集团有限公司，系发行人股东
天津盛信 指 天津盛信商业管理有限公司，系发行人股东
张北运达 指 张北运达风电有限公司，系发行人全资子公司
宁夏运达 指 宁夏运达风电有限公司，系发行人全资子公司
平湖运达 指 平湖运达发电有限公司，系发行人全资子公司
众能风电 指 浙江众能风力发电有限公司，系发行人控股子公司
斗米尖风电 指 温岭斗米尖风力发电有限公司，系发行人全资子公司
红叶岭风电 指 左权县红叶岭风力发电有限公司，系发行人全资子公司
金寨风电 指 昔阳县金寨风力发电有限公司，系发行人全资子公司
二台风电 指 张北二台风力发电有限公司，系发行人全资子公司
运通风电 指 武乡县运通风力发电有限公司，系发行人全资子公司
浙江运达海上风电科技有限公司，原发行人子公司，已于 2015 年 5
海上风电 指
月 28 日注销
庆元双苗尖风力发电有限公司，原系发行人控制的公司，已于 2016
双苗尖风电 指
年 11 月 16 日注销
北京分公司 指 浙江运达风电股份有限公司北京分公司
海兴分公司 指 浙江运达风电股份有限公司海兴分公司
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
节能集团 指 中国节能环保集团公司，曾用名为“中国节能投资公司”
节能风电 指 中节能风力发电股份有限公司
三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家专利局 指 中华人民共和国国家知识产权局专利局
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理局商标局
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
国家质量监督检验 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
检疫总局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
当时适用的《公司 指 经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八
法》 次会议修订后并于 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国公司
法》
《公司法》 指 经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六
次会议修订通过，并于 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和
国公司法》
《证券法》 指 经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次
会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办 指 中国证券监督管理委员会令第 123 号《关于修改〈首次公开发行股
法》 票并在创业板上市管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会
第 118 次主席办公会议审议通过，自 2016 年 1 月 1 日起施行）
《编报规则》 指 中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
当时适用的《公司 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005 年 12 月 18 日国务院
登记管理条例》 令第 451 号修订通过，2006 年 1 月 1 日起施行）
《公司登记管理条 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014 年 2 月 19 日国务院
例》 令第 648 号修订通过，2014 年 3 月 1 日起施行）
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《发起人协议书》 指 《关于变更设立浙江运达风电股份有限公司的发起人协议书》
《公司章程》 指 现行的在浙江省工商行政管理局备案登记的《浙江运达风电股份有
限公司章程》
《公司章程（草 指 浙江运达风电股份有限公司在创业板上市后适用的《浙江运达风电
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
案）》 股份有限公司章程（草案）》
《招股说明书》 申 指 《浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
报稿） 招股说明书》（申报稿）
《律师工作报告》 指 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]8013 号《审
计报告》
《内部控制鉴证报 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]8014 号《关
告》 于浙江运达风电股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《税务鉴证报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]8017 号《关
于浙江运达风电股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况
的鉴证报告》
财通证券 指 财通证券股份有限公司，本次发行的保荐人（主承销商）
本所 指 国浩律师（杭州）事务所，本次发行的发行人律师
本所律师 指 本所为发行人本次发行及上市指派的经办律师
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为“天健会计师事务
所有限公司”，本次发行的审计机构
万邦评估 指 浙江万邦资产评估有限公司，曾用名为“浙江万邦资产评估有限公
司”
申报基准日 指 2017 年 6 月 30 日
报告期、最近三年 指 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日的连续期间
一期
中国 指 中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区以
及中国台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江运达风电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：浙江运达风电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江运达风电股份有限公司的委托，担任浙江
运达风电股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江运达风电股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本律师工作报告。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年 2 月经
浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事
务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭
州市杨公堤 15 号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、
基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012
年 7 月更名为现名。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江
省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
公司本次发行上市的签字律师为：沈田丰、胡小明律师，其主要经历、证券
业务执业记录如下：
沈田丰律师，1985 年毕业于西南政法学院，取得法学学士学位，1989 年开
始从事律师工作，一级律师，擅长公司、证券律师业务。沈田丰律师于 2001 年
2 月加入本所，系本所创始合伙人，现任中华全国律师协会金融证券专业委员会
委员、杭州市律师协会会长。
沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、中国南车
股份有限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、
浙江海越股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技
股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、天能动力能源有限公司、
浙江开山压缩机股份有限公司、永高股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、汉
鼎宇佑互联网股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、浙江新澳纺织股份有
限公司、浙江金盾风机股份有限公司、闽东电机（集团）股份有限公司、杭州解
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
百集团股份有限公司等 30 余家公司的境内外上市或股票增发、配股以及资产重
组等提供法律服务。
胡小明律师，1989 年毕业于华东政法学院，法律硕士，1990 年开始从事律
师工作，一级律师，擅长公司、证券律师业务。胡小明律师于 2001 年 2 月加入
本所，现为本所合伙人。
胡小明律师曾为天通电子股份有限公司、浙江美都控股股份有限公司、浙江
富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视
数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、汉鼎宇佑互联网股份有
限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、浙江新澳纺织股份有限公司、浙江金盾风
机股份有限公司、闽东电机（集团）股份有限公司、天能动力能源有限公司、杭
州解百集团股份有限公司、杭州钢铁股份有限公司等公司的境内外股票公开发行
上市或股票增发及资产重组等提供法律服务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩楼
邮政编码：310007
二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2010 年 4 月开始与发行人接触，作为运达有限股份制改
制的法律顾问。2017 年 4 月接受发行人的聘请正式担任发行人本次公开发行股
票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人股份制改
造、上市辅导以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由财通证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况；调阅了发行人、发行人各股东
及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料；查阅了发行人历次公司章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件；研究
了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告；与发行人聘请的本次发行股票
的保荐机构（主承销商）财通证券、为发行人进行会计审计的天健会计师、发行
人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次
发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 1500 个
工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法
律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行
人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相
关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而
又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘
录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
于收集到的材料进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报
告和法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发
行人本次发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必
要的讨论，通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此
外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本
所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关
人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会
核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容
进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对
发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法
律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本律师工作报告作任何解释或说
明。
（六）本律师工作报告和法律意见书仅作为发行人公开发行股票之目的使
用，非经本所事先书面同意，本律师工作报告和法律意见书不得用作其他目的。
（七）本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人公开发行股票的
申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
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第二部分 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
（二）发行人基本概况
发行人系根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条之规定，由运达有
限整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 5 月 28 日在浙江省工商行政管理局
变更登记注册。发行人现持有统一社会信用代码为 91330000733811206X 的《营
业执照》。
截至本律师工作报告出具日，发行人基本概况如下：
名称：浙江运达风电股份有限公司
住所：杭州钱江经济开发区顺风路 558 号
法定代表人：杨震宇
注册资本：22,047 万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
营业期限：2001 年 11 月 30 日至长期
经营范围：一般经营项目：风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及
咨询服务，环保工程设备的装配与成套，风电场的投资管理、工程建设及运行维
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
护服务，风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限下属分支机构），金属
材料的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截至本律师工作报告出具日，运达风电股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 机电集团 13,500 61.233
2 中节能投资 3,000 13.607
3 华睿如山 1,200 5.443
4 红马投资 1,200 5.443
5 中节能实业 750 3.402
6 和盟投资 463.2 2.100
7 马希骅 270 1.225
8 杨震宇 146.25 0.663
9 叶杭冶 138.5 0.628
10 陈继河 104 0.472
11 天津盛信 100.5 0.456
12 俞绍明 100.5 0.456
13 刘 明 61 0.277
14 潘东浩 50 0.227
15 余国城 50 0.227
16 吴运东 50 0.227
17 贾剑波 49 0.222
18 杨乐勇 48.75 0.221
19 许勇毅 45 0.204
20 陈建杭 44.85 0.203
21 丁晓东 44 0.200
22 陈坚钢 40 0.181
23 程晨光 36 0.163
24 斯建龙 35 0.159
25 黄立松 32 0.145
26 史晓鸣 30 0.136
27 陆 凯 29 0.132
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28 杨 帆 24 0.109
29 王 青 23 0.104
30 陈 棋 20 0.091
31 应 有 19.5 0.089
32 高 玲 18 0.082
33 涂 刚 18 0.082
34 薄祥娜 16 0.073
35 郑霞财 15 0.068
36 陈金德 15 0.068
37 杨 永 15 0.068
38 王 洋 15 0.068
39 黄益助 15 0.068
40 陈亚娥 15 0.068
41 沈小芬 14 0.064
42 裘 剑 12 0.055
43 姜建明 12 0.055
44 沈凤亚 12 0.055
45 陈康生 10 0.045
46 李 聪 10 0.045
47 吴明霞 10 0.045
48 冯 震 10 0.045
49 赵国群 10 0.045
50 韩 清 10 0.045
51 邵 科 10 0.045
52 柳黎明 10 0.045
53 孙正规 10 0.045
54 王 峰 8 0.036
55 许国东 8 0.036
56 余匡宏 8 0.036
57 许 斌 7 0.032
58 胡 辉 5 0.023
59 周民强 5 0.023
60 魏 敏 5 0.023
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
61 娄尧林 5 0.023
62 祁广骞 5 0.023
63 胡优君 4.95 0.021
合 计 22,047 100
二、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人第三届董事会第六次会议的会议通知、签到表、会议议案、会议
记录、会议决议等；
2、发行人 2017 年第三次临时股东大会的会议通知、通知回执、签到表、会
议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人董事会对本次发行上市的批准
2017 年 8 月 19 日，发行人召开第三届董事会第六次会议。本次会议经分项
表决，审议通过了与本次发行上市相关的各项议案。
2、发行人股东大会对本次发行上市的批准
2017 年 8 月 19 日，发行人董事会发出召开 2017 年第三次临时股东大会的
通知，定于 2017 年 9 月 6 日召开 2017 年第三次临时股东大会。2017 年 9 月 6
日，发行人 2017 年第三次临时股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东及
股东代表共 36 名，代表股份 21,145.95 万股，占发行人股份总数的 95.91%。会
议审议通过了与发行人本次发行上市相关的《关于审查公司符合首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通
股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于公司本次公开发行人民
币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司本次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》等议案。
3、发行人本次发行上市的方案
根据《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
案》，发行人本次公开发行股票方案如下：
（1）本次发行股票的种类及面值：公司决定向中国证监会申请首次公开发
行股票，发行股票的种类为人民币普通股股票（A 股），每股人民币 1.00 元。
（2）本次发行股票的数量：本次发行新股 7,349 万股人民币普通股，占发
行后股本总额的 25%，不涉及老股转让。
公开发行新股数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况
确定，具体发行数量最终以中国证监会核定的发行规模为准。
（3）发行对象：公司本次申请首次公开发行股票的发行对象为符合资格的
询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖 A 股股票的自然人、法人和其他机
构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（4）定价方式：公司本次申请首次公开发行股票通过向询价对象初步询价
确定发行价格区间后，综合初步询价结果和市场情况，由公司与主承销商共同协
商确定新股发行价格。
（5）发行方式：公司本次申请首次公开发行股票采取网下向询价对象配售
与网上资金申购定价发行相结合的方式。最终发行方式授权公司董事会根据中国
证监会的相关规定确定。
（6）发行费用：承销费用及其他发行费用由发行人承担。
（7）募集资金投资项目：本次公开发行人民币普通股计划募集资金将用于：
①生产基地智能化改造项目；②风能数据平台及新机型研发项目；③昔阳县皋落
一期（50MW）风电项目；④补充流动资金。
（8）上市地点：公司本次申请首次公开发行普通股股票，在取得核准批文
并成功发行后，将申请公司普通股股票在深圳证券交易所上市。
（9）本次发行上市决议的有效期：本次发行上市决议的有效期为 36 个月，
自公司股东大会审议通过本次决议之日起计算。
4、本次发行上市的募集资金投资项目
本次公开发行募集资金拟投资项目为：（1）生产基地智能化改造项目；（2）
风能数据平台及新机型研发项目；（3）昔阳县皋落一期（50MW）风电项目；
（4）补充流动资金。
如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将以自筹资金
方式解决资金缺口。募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自筹资
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
金支付上述项目款项，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。公司将严格
按照有关规定管理和使用募集资金。
5、发行人本次发行上市的利润分配政策
根据发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发
行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》，对运达风电发行前滚存利润
的分配作出如下决议：“如本次向社会公开发行股票顺利完成，则首次公开发行
股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享
有。”
本所律师认为：
1、发行人第三届董事会第六次会议、2017 年第三次临时股东大会的召集、
召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公
司法》及其《公司章程》的规定。
2、发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股
股票并申请在深圳证券交易所上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合
《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其《公司章程》的规定，合法
有效。
（二）本次发行上市的授权
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人 2017 年第三次临时股东大会决议；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》，
发行人股东大会就有关公开发行股票并上市事宜向董事会作出了如下授权：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作
和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材
料；
2、依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况和监
管部门的意见和相关规定，最终确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市
地、发行方式及发行时间等相关事项；
3、签署与本次发行上市有关的重大合同与协议，包括但不限于签署与本次
发行上市相关的保荐协议、主承销协议等文件，聘用中介机构并决定其专业服务
费用；
4、根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；签署与本次发行上市募
集资金投资项目相关的重大合同；
5、在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责
任公司办理股权登记结算事宜；
6、根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程；
7、在本次发行上市完成后，办理公司工商变更登记等事宜；
8、如国家证券监督管理部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策有
新的规定，根据国家证券监督管理部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作
相应的调整；
9、办理与实施公司本次发行上市有关的其他相关事宜。
本次授权自公司股东大会批准之日起 36 个月内有效。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理发行人向社会公开发行股票并上市具体事
宜的内容，符合《公司法》、《创业板管理办法》和其《公司章程》的相关规定，
决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人 2017 年第三次临时股
东大会对董事会所作出的授权行为合法、有效。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》、
《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人
本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后在创业板上市尚需经深
圳证券交易所审核同意。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
三、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人的主体资格
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人及其前身运达有限的工商注册登记资料、工商年检资料；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人系根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条的规定，由运
达有限按原账面净资产值折股整体变更而来的股份有限公司。
发行人于 2010 年 5 月 28 日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册
号为 330000000007339 的《企业法人营业执照》，公司注册资本 15,000 万元，
公司类型为股份有限公司（非上市）。
2、发行人的前身运达有限系由浙江省机电设计研究院、机电集团及吴运东
等 12 名自然人于 2001 年 11 月 30 日共同出资设立的有限公司，运达有限成立时
的注册资本为 1,000 万元。
发行人及其前身运达有限的设立及股本变更情况详见本律师工作报告正文
“五、发行人的设立”以及“八、发行人的股本及演变”。
本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市
的主体资格。
（二）发行人的依法存续
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验:
1、发行人目前有效的《营业执照》；
2、发行人及其前身运达有限的工商登记资料、年检资料、审计报告；
3、发行人现行有效的《公司章程》；
4、工商行政管理部门开具的证明文件；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人《公司章程》第六条规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公
司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
本所律师认为：
发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》
规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是股份公司首次向社会公众公开
发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》及《创业板管理办法》
规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人由运达有限以 2009 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变
更为股份有限公司，折合的股本总额为 15,000 万元，不高于发行人折股时的净
资产 345,551,729.19 元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合当时适用的《公司法》第九十六条
的规定。
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个
人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人已与财通证券签订了《保荐协议》，聘请财通证券为其本次发行
上市的保荐机构。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条和第四十九条
的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的
下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设
立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经
理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公
司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017
年 1-6 月的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算 依 据 ） 分 别 为 -6,661,124.68 元 、 118,572,558.89 元 、 90,484,206.85 元 和
10,547,240.26 元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有
持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的
规定。
（3）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人董事会的承诺，
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关
政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大
违法行为；符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列
条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为
22,047 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次发行及上市前股份总数为 22,047 万股，根据发行人 2017
年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行 7,349 万
股，公开发行的股份数达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《证
券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人董事会的承诺，
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关
政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大
违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、发行人系由运达有限整体变更而来的股份有限公司，运达有限成立于
2001 年 11 月 30 日，并于 2010 年 5 月 28 日整体变更为股份有限公司，自运达
有限设立至今持续经营时间已超过三年（详见本律师工作报告正文“八、发行人
的股本及演变”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十
一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1）发行人最近两年连续盈利，最近两年（2015 年、2016 年）扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 118,572,558.89 元和 90,484,206.85
元，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元。
（ 2）发行人截至 2017 年 6 月 30 日归属 于母公司所有者的权益为
764,471,719.42 元，不少于 2,000 万元；未分配利润为 191,963,445.44 元，不存在
未弥补的亏损。
（3）发行人目前股本总额为 22,047 万元，本次发行后股本总额不少于 3,000
万元。
3、发行人前身运达有限的设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳，发行
人的全体发起人股东以审计后运达有限的净资产认缴股份公司的注册资本，运达
有限资产的产权权属转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属
纠纷（详见本《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”、“八、发行人的股本
及演变”和“十一、发行人的主要财产”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、本所律师经核查运达风电之销售合同及大额销售发票后确认，发行人主
要从事大型风力发电机组的研发、生产和销售（详见本《律师工作报告》正文“九、
发行人的业务”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生变化，董事、
高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更（详见本《律
师工作报告》正文“五、发行人的设立”、“八、发行人的股本及演变”、“九、发
行人的业务”、“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6、本所律师经核查后确认，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股
东支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本《律师工作报告》
正文“八、发行人的股本及演变”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、本所律师经核查后确认，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依
法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委
员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责（详见本《律师工作报告》正文
“六、发行人的独立性”和“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十六条第一款的规定。
8、本所律师经核查后确认，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》第
四章“股东和股东大会”之第六节“股东大会的表决和决议”建立了股东投票计票
制度；发行人上市后适用的《公司章程（草案）》第四章“股东和股东大会”以及
发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《投资者关系管理制度》、《信
息披露管理制度》规定了投资者的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等
股东权利，发行人与投资者之间具有多元化的争议解决机制。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十六条第二款的规定。
9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人前身运达有限设立后根据
《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立
的会计核算体系，并制定了财务管理制度。天健会计师对发行人最近三年的财务
报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
10、根据发行人的《关于公司内部控制的自我评价报告》以及天健会计师出
具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
11、本所律师经核查发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，结合
对中国证监会网站公布信息的检索结果后确认，发行人现任董事、监事和高级管
理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
12、根据发行人及其控股股东承诺及本所律师的核查，确认发行人不存在以
下情形：
（1）发行人及其控股股东最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变
相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态
的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款
第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，
已符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在
创业板上市的其他条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的方式和程序
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人整体变更前的股东名册、工商注册登记资料；
（2）运达有限关于同意整体变更为股份有限公司的股东会决议；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（3）浙江省工商行政管理总局核发的（浙工商）名称变核内[2009]第 046683
号《企业名称变更核准通知书》；
（4）天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2010]45 号《审计报告》；
（5）万邦评估出具的浙万评报[2010]2 号《浙江运达风力发电工程有限公司
整体变更设立股份有限公司相关股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
（6）天健会计师事务所有限公司出具的天健验[2010]108 号《验资报告》；
（7）全体发起人签署了《关于变更设立浙江运达风电股份有限公司的发起
人协议书》；
（8）浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000007339 的《企业法
人营业执照》；
（9）发行人首届股东大会的会议通知、通知回执、签到表、会议议程、会
议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
（10）其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人系由运达有限根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条规定整
体变更而来的股份有限公司。
发行人的整体变更履行了如下程序：
1、2009 年 12 月 22 日，运达有限取得浙江省工商行政管理局颁发的（浙工
商）名称变核内[2009]第 046683 号《企业名称变更核准通知书》，同意变更后
的股份公司使用“浙江运达风电股份有限公司”名称。
2、2010 年 1 月 12 日，运达有限 2010 年第一次临时股东会作出决议，审议
通过了《整体变更设立股份有限公司的议案》、《关于确定股份公司名称的议案》、
《关于聘请改制上市中介机构的议案》等改制相关议案，全体股东一致同意将公
司整体变更为股份有限公司，股份公司名称定为“浙江运达风电股份有限公司”，
以 2009 年 12 月 31 日为审计和评估基准日，聘请天健会计师事务所有限公司为
本次改制的审计和验资机构，聘请万邦评估为本次改制的评估机构。
3、2010 年 1 月 9 日，天健会计师事务所有限公司出具天健审[2010]45 号《审
计报告》，确认截至 2009 年 12 月 31 日，运达有限净资产为 345,551,729.19 元。
4、2010 年 1 月 22 日，万邦评估出具浙万评报[2010]2 号《浙江运达风力发
电工程有限公司整体变更设立股份有限公司相关股东全部权益价值评估项目资
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
产评估报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，运达有限评估后的股东全部权益价值
为 441,779,084.66 元。
5、2010 年 1 月 25 日，运达有限召开 2010 年第二次临时股东会并作出决议，
确认天健会计师事务所出具的天健审[2010]45 号《审计报告》的审计结果和万邦
评估出具的浙万评报[2010]2 号资产评估报告的评估结果，同意以 2009 年 12 月
31 日经审计确认的净资产按 1：0.434 的比例折合变更设立的运达风电股本总额
15,000 万元，每股面值为 1.00 元，股份总数为 15,000 万股。净资产中超过股本
总额的部分，即 195,661,729.19 元计入股份公司资本公积。
6、2010 年 1 月 25 日，运达有限全体股东签署了《关于变更设立浙江运达
风电股份有限公司的发起人协议书》。
7、2010 年 1 月 25 日，运达有限的各出资人签署了《浙江运达风电股份有
限公司章程（草案）》。
8、2010 年 2 月 8 日，浙江省国资委以浙国资企改[2010]4 号《关于浙江运达
风力发电工程有限公司整体变更设立股份有限公司方案的批复》，同意运达有限
以 2009 年 12 月 31 日为基准日整体变更为股份公司，股份公司名称为“浙江运达
风电股份有限公司”，注册资本 15,000 万元。
9、2010 年 4 月 28 日，天健会计师出具天健验[2010]108 号《验资报告》，
确认截至 2010 年 4 月 28 日，运达风电已收到全体出资者所拥有截至 2009 年 12
月 31 日运达有限经审计的净资产 345,551,729.19 元，折合实收资本 150,000,000
元，其余 195,551,729.19 元计入资本公积。
10、2010 年 5 月 18 日，运达风电召开首届股东大会并形成决议，审议通过
了《浙江运达风电股份有限公司公司筹办情况的工作报告》、《浙江运达风电股
份有限公司章程》、《关于浙江运达风电股份有限公司设立费用的报告》等议案，
选举产生了运达风电第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
11、2010 年 5 月 28 日，运达风电在浙江省工商行政管理局办理完成变更登
记注册手续，取得注册号为 330000000007339 的《企业法人营业执照》，公司注
册地为杭州钱江经济开发区顺风路 536 号，法定代表人杨震宇，注册资本 15,000
万元，实收资本 15,000 万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围
为“许可经营项目：无；一般经营范围：风力发电机组的设计、技术开发、转让
及咨询服务，环保工程设备的装配与成套，风电场的投资管理、工程建设、施工
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
及技术转让、咨询服务、风力发电机组及零部件的销售和制造（限下属分支机构），
经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营
的项目。）”
本所律师认为：
发行人已经按照当时适用的《公司法》、当时适用的《公司登记管理条例》
及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方
式、程序合法有效。
2、发行人设立的资格和条件
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）浙江省工商行政管理总局核发的（浙工商）名称变核内[2009]第 046683
号《企业名称变更核准通知书》；
（2）天健会计师出具的天健验[2010]108 号《验资报告》；
（3）全体发起人签署了《关于变更设立浙江运达风电股份有限公司之发起
人协议书》；
（4）浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000007339 的《企业法
人营业执照》；
（5）发行人首届股东大会的会议通知、通知回执、签到表、会议议程、会
议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
（6）发行人第一届董事会第一次会议的会议通知、签到表、会议议案、表
决票、会议记录、会议决议等；
（7）发行人第一届监事会第一次会议的会议通知、签到表、会议议案、表
决票、会议决议、会议记录等；
（8）发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；
（9）自然人发起人的身份证复印件及简历；
（10）发起人的《企业法人营业执照》；
（11）发行人首届股东大会通过的《公司章程》；
（12）其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人整体变更为股份有限公司，具备了当时适用的《公司法》规定的设立
股份有限公司的所有条件：
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（1）发行人共有 46 名发起人，全体发起人在中国境内均有住所，符合当时
适用的《公司法》第七十七条第（一）项、第七十九条的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健验[2010]108 号《验资报告》和发行人之《企
业法人营业执照》，发行人的注册资本为 15,000 万元，股份总数为 15,000 万股，
发行人之全体发起人认购了发行人的全部股份并于 2010 年 4 月 28 日实缴到位，
发行人的股本总额达到了法定资本最低限额，符合当时适用的《公司法》第七十
七条第（二）项、第八十一条第三款的规定。
（3）经本所律师核查，发行人的整体变更过程履行了必要的审批程序，其
设立方式、程序合法有效，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（三）项的
规定。
（4）经本所律师核查，发行人全体发起人制定了《浙江运达风电股份有限
公司章程》并经发行人首届股东大会审议通过，符合当时适用的《公司法》第七
十七条第（四）项、第八十二条的规定。
（5）经本所律师审查，发行人取得了由浙江省工商行政管理局核发的（浙
工商）名称变核内[2009]第 046683 号《企业名称变更核准通知书》，核准的公
司名称为“浙江运达风电股份有限公司”；发行人首届股东大会选举产生了六名董
事组成第一届董事会，选举产生了两名股东代表监事与职工民主选举产生的一名
监事共同组成第一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事
长，聘任了总经理、副总经理、总工程师、财务负责人及董事会秘书；第一届监
事会第一次会议选举产生了监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的
组织机构，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》、《公司章程》和发行人所持有的注册号为
330000000007339 的《企业法人营业执照》，发行人继续使用运达有限的生产经
营场所，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（六）项的规定。
（7）根据天健会计师出具的天健验[2010]108 号《验资报告》及本所律师核
查，发行人整体变更为股份有限公司时折合的股本总额不高于公司账面净资产
额，符合当时适用的《公司法》第九十六条的规定。
本所律师认为：
发行人整体变更为股份有限公司符合当时适用的《公司法》及其他相关法律、
法规的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（二）发行人设立过程中的合同
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）全体发起人签署的《关于变更设立浙江运达风电股份有限公司之发起
人协议书》；
（2）其它相关材料。
本所律师核查后确认：
2010 年 1 月 25 日，运达有限全体股东签署了《关于变更设立浙江运达风电
股份有限公司的发起人协议书》。该协议书约定，发起人各方按其在运达有限中
的出资比例所对应的运达有限截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产按 1：0.434
的比例折合股份公司的实收股本总额 15,000 万元，每股面值为 1.00 元，股份总
数为 15,000 万股。净资产中超过股本总额的部分，即 195,661,729.19 元计入资本
公积（股本溢价）。协议各方确认拟设立的股份有限公司的名称为“浙江运达风
电股份有限公司”，一致同意变更设立后的股份公司将承继原运达有限的所有资
产、债权和债务及一切权利和义务。协议书另对股份公司设立的程序、各股东的
权利与义务、股份公司的法人治理结构等都作了明确的规定。
本所律师认为：
《发起人协议书》符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，发行人
的整体变更行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人整体变更时的审计和验资
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2010]45 号《审计报告》；
（2）万邦评估出具的浙万评报[2010]2 号《资产评估报告书》；
（3）天健会计师事务所有限公司出具的天健验[2010]108 号《验资报告》；
（4）天健会计师事务所有限公司和万邦评估及其签字会计师、评估师从事
证券业务的资格证书；
（5）其它相关材料。
本所律师核查后确认：
（1）2010 年 1 月 9 日，天健会计师事务所有限公司出具天健审[2010]45 号
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
《 审计报告》，确认截至 2009 年 12 月 31 日，运达 有限经审计总资产
1,000,341,571.85 元，总负债 654,789,842.66 元，净资产 345,551,729.19 元。
（2）2010 年 1 月 22 日，万邦评估出具浙万评报[2010]2 号《资产评估报告
书》，确认截至 2009 年 12 月 31 日，运达有限评估后的股东全部权益价值为
441,779,084.66 元。
（3）2010 年 4 月 28 日，天健会计师出具天健验[2010]108 号《验资报告》，
确认截至 2010 年 4 月 28 日，运达风电已收到全体出资者所拥有截至 2009 年 12
月 31 日运达有限经审计的净资产 345,551,729.19 元，折合实收资本 150,000,000
元，其余 195,551,729.19 元计入资本公积。
（4）天健会计师事务所有限公司、万邦评估及相关人员均具有从事证券业
务的相关专业资质。
本所律师认为：
运达有限全体股东以运达有限经审计后的净资产认缴发行人的注册资本已
经评估、审计，发行人的整体变更已履行了必要的验资手续，符合当时适用的《公
司法》、当时适用的《公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
（四）发行人的首届股东大会
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人首届股东大会的会议通知、签到表、会议议程、会议议案、表决
票、会议记录、会议决议等文件；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
2010 年 5 月 18 日，发行人在公司会议室召开了首届股东大会，发行人全体
股东或其委派的代表参加了该次股东大会，代表发行人 15,000 万股股份。该次
会议审议通过了股份公司设立所需的议案，并选举产生了发行人的第一届董事会
成员和第一届监事会股东代表监事。
本所律师认为：
发行人首届股东大会的召开程序、审议事项符合当时适用的《公司法》的规
定，发行人首届股东大会所形成的决议真实、合法、有效。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现行有效的《营业执照》；
3、发行人关于主营业务、业务流程的书面说明；
4、本所律师对发行人控股股东的访谈笔录；
5、本所律师对发行人 5%以上股东或其负责人的访谈笔录；
6、发行人 5%以上法人或合伙企业股东现行有效的《营业执照》、审计报告
或财务报表；
7、发行人固定资产清单；
8、发行人员工名册；
9、《审计报告》；
10、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、本所律师经核查发行人现行有效的《公司章程》和浙江省工商行政管理
局核发的统一社会信用代码为 91330000733811206X 的《营业执照》，发行人的
经营范围为“风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及咨询服务，环保工
程设备的装配与成套，风电场的投资管理、工程建设及运行维护服务，风力发电
机组及零部件的销售、安装和制造（限下属分支机构），金属材料的销售，经营
进出口业务”。
发行人主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售。（详见本《律师
工作报告》正文“八、发行人的业务”）。
2、发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必
需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制
在内的完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力。
3、发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控
制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本《律师工作报
告》正文“十、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其前身运达有限历次验资报告；
2、发行人主要财产的权属证书；
3、发行人固定资产清单；
4、发行人关于主要资产的情况说明；
5、其它相关材料。
同时，本所律师实地勘察了发行人固定资产清单所列重要固定资产。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由运达有限整体变更而来的股份有限公司，发行人及前身运达
有限设立及历次增资均已经会计师事务所审验，发行人的注册资本足额到位（详
见本《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及演变”）。
2、发行人目前的资产包括承继运达有限的资产以及购买、自建的资产。运
达有限的资产已经全部转移至发行人，运达有限名下的房产、土地使用权等资产
已变更过户至发行人名下（详见本《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要
财产”）。
3、发行人目前合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、专利
权、注册商标、生产设备等主要财产（详见本《律师工作报告》正文“十一、发
行人的主要财产”）。
4、发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整，不存在与股东共用的
情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东占用的
情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属
纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为：
发行人资产独立。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人组织结构图；
2、发行人关于各职能部门的介绍；
3、发行人生产流程图；
4、发行人子公司、分公司的《营业执照》、工商登记资料；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人建立了内部审计部、采购中
心、制造中心、资源开发部、营销中心、工程运维中心、质量管理部、安全与生
产管理部、国家重点实验室、技术中心、总师办、招投标管理办公室、办公室、
人力资源部、财务部、证券事务部等一系列职能部门，各部门互相配合、各司其
责，全面负责公司的生产、供应、销售系统等方面的运作。发行人各部门职责如
下表所示：
部门 主要职责
1、负责对公司的财务收支、全面预算管理、内控制度、重大投资进行监
督和审计，有效防控财务风险；
内部审计部 2、协助公司有关部门对财务、经营管理情况进行分析，为公司决策提供
依据；
3、公司董事会审计委员会安排的其他审计工作。
1、根据采购计划，实施零部件、工（器）具、备品备件的采购；
2、负责对采购成本的控制；
3、负责组织对供应商的开发和管理；
4、负责零部件的质量控制及报检入库；
采购中心
5、负责对采购物资进行入库、出库、库存的规范管理，处理库存积压物
资；
6、负责建立物资管理制度，保持合理库存，严格执行物资采购审批制度；
7、各类采购统计报表的制作、上报及存档。
1、根据生产任务通知，负责编制作业计划并组织实施完成;
2、负责产成品的质量控制及报检入库；
3、负责生产进度和生产成本的控制；
制造中心
4、负责生产过程中的安全管理工作；
5、负责部件（备件）发货的厂内装箱及装车工作；
6、负责杭州制造中心的环境布置和管理，完成各类来访接待任务；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
7、负责接口协调与当地主管部门间的事务工作；
8、负责杭州制造中心（含风力发电系统国家重点实验室）的行政管理、
后勤保障工作；
9、负责杭州制造中心（含风力发电系统国家重点实验室）的生产、办公、
安全设备设施的配置、维护、管理；
10、负责公司相关部门驻杭州制造中心人员的工作秩序管理。
1、统筹管理公司新风资源项目开发，制定公司年度开发计划，完成年度
开发目标；
2、负责各资源开发项目场址的前期选点、考察工作，负责签订风资源开
发协议；
3、统筹管理公司已签项目前期管理工作，配合营销中心做好已签项目与
合作伙伴的考察、洽谈、签约工作；
资源开发部 4、维护及协调处理与签约项目相关的各级政府部门关系，完成需要核准
报批项目的相关工作；
5、负责牵头对公司已签署的测风项目进行可行性评估，并出具项目投资、
参股或合作建议；
6、负责公司投资、参股的风电场项目的投资管理工作；
7、负责搜集各区域的风电发展规划及各项支持性文件技术规范，对各资
源开发项目提供支持。
1、负责公司整机及运维市场销售，完成公司的年度销售目标；
2、负责建立销售管理体系，制定销售策略、实施方案；
3、负责制定产品的市场宣传方案，参加风电行业展会，做好产品及公司
宣传工作；
4、负责组织实施风电项目的投标及相关的评审工作；
5、负责项目的合同谈判、评审及签署工作，负责各项目款项回收等工作；
营销中心
6、负责对各项目的执行环节进行监督并向公司反馈，并对项目执行相关
部门的工作进行相应评定。
7、负责市场调研、规划和预测以及市场信息的反馈和传递工作；
8、负责市场拓展、渠道建立及客户关系维护工作；
9、负责进行顾客满意度的调查、统计、分析工作以及用户反馈意见的处
理工作。
1、负责工程项目全过程的实施、协调和管理工作；
工程运维中心
2、根据项目的进度计划，协调生产和采购部门做好机组、塔架、桨叶等
3-3-2-32
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
的生产工作，负责产品的发货工作；
3、负责从合同签订到预验收通过的整个过程，确保整个过程的安全，负
责处理安装、调试、试运行过程的技术、质量问题和工程事故；
4、负责风场的运维管理、技术改造及后市场服务工作；
5、负责风场业主关系的维护及意见的处理工作。
1、负责公司产品全过程的质量管理，按照质量控制分级管理要求，开展
质量活动的组织、计划、协调、调度及考核工作。
2、负责公司质量体系的培训和各部门质量从业人员的培训和发证工作；
3、负责对公司各子公司、生产基地的质量管理工作，实施对零部件的入
质量管理部 库检验、成品机组的入库和出厂检验，并签发产品质量文件和出厂合格证；
4、负责公司产品质量问题最终评审、责任认定和协调处理，组织制定纠
正、预防和改进措施并监督实施；
5、 负责对公司计量器具的管理，实现量值溯源；
6、负责与业主监理单位的沟通协调。
1、负责公司三级安全管理体系的建立与完善；
2、负责制定公司安全生产管理制度和年度、季度及月度安全生产、消防、
保卫工作计划，并组织落实；
3、制定公司安全生产检查计划并组织实施，监督责任部门对安全隐患进
行整改；
4、指导、督促有关部门编制完善生产安全操作手册、方案、工艺文件、
危险源识别、应急预案等；
安全与生产管
5、 负责公司级安全生产知识培训和安全教育工作；
理部
6、负责安全事故的调查处理以及奖惩建议；
7、负责安全生产统计、分析和报表工作；
8、负责对合同分解后的项目进度计划进行审核，对项目工程进度计划变
更、计划执行情况进行监督，评价计划变更合理性；
9、负责编制生产总计划，并根据实际进度对计划进行及时调整，及时与
采购、生产部门进行协调，配合营销部门做好对外信息沟通；
10、负责公司的固定资产管理工作。
即风力发电系统国家重点实验室，其职责主要为：
国家重点实验 1、开展应用基础研究和竞争前共性技术研究，承担纵向、横向科技合作
室 项目；
2、负责公司内外委托试验及产品第三方检测的现场实施；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、负责公司科研实验条件建设和科研设备的统一管理；
4、按实验室管理部门要求建立“开放、流动、联合、竞争”的运行机制。
1、负责公司产品的科研规划，年度计划的编制、实施以及调整；
2、负责产品（新技术）的开发、研究、测试、认证和优化工作；
3、负责对公司各部门、各项目及相关方进行技术支持工作；
技术中心
4、负责公司重大技术问题的跟踪与处理；
5、承担国家科技计划项目的申报和实施的支持性工作；
6、负责风电项目的微观选址以及风资源评估工作。
1、负责技术管理工作，包括科研项目管理、科研平台管理、标准化管理、
知识产权管理、技术档案管理等，并确保技术委员会工作的正常开展；
2、负责公司一体化管理体系的认证、运行维护和持续改进；
总师办 3、负责产品第三方认证与检测的组织管理工作；
4、负责公司资金项目、荣誉资质、科技奖励的申报和管理工作；
5、负责公司与相关政府部门、科研机构、行业协会的信息沟通、交流以
及资料上报。
1、宣传国家有关招投标法律、法规及规章制度；并依照相关法律拟定公
司的招标管理制度；
2、负责根据招标需求部门提出的需求及招标文件组织对外招标信息的发
布、收集以及招投标单位的登记；
3、参与招标项目立项的审核，招标文件的审核；
4、负责招标前的信息搜集和调研工作；
招投标管理办
5、负责开标、评标和定标的组织工作，包括过程文件的准备、会议记录、
公室
定标审批、中标结果通知等工作；
6、监督公司招投标项目的合同签订工作；
7、接收投标单位及有关方面对招投标工作的投诉，并及时向招标领导小
组汇报；
8、建立和完善评标专家库，并对评标专家库实施动态管理；
9、完成领导交办的其他招标事务。
1、贯彻执行公司决策，并督促检查实施情况；协调沟通公司内外关系、
来信来访；组织公司相关会议，并形成和发布会议纪要；
办公室 2、负责公司企业管理工作，牵头制定公司年度工作经营计划，审核子、
分公司的年度工作经营计划，牵头公司管理类规章制度、工作流程的制定、
实施及检查；负责公司季度、年度工作情况总结报告等。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、负责公司 IT 工作，包括信息化建设、网络及硬件设备的管理工作；
4、负责公司企业文化建设工作以及宣传策划工作；
5、负责公司投资项目的全过程管理工作；
6、负责公司基建项目的管理工作；
7、负责公司法务管理工作；
8、负责公司档案管理工作；
9、负责公司行政后勤工作。
1、依据公司战略，制定公司人力资源整体战略规划，审批后组织实施；
2、负责起草、修改和完善人力资源相关管理制度和工作流程；
3、负责组织公司绩效考核办法的拟定和实施以及公司绩效管理系统的持
续改进。
4、根据业务需求，制定招聘计划，开展招聘工作；
人力资源部
5、负责制定培训计划，实施培训方案，组织完成培训工作和培训后的情
况跟踪，完善培训体系；
6、建立科学合理的薪酬体系，吸引和保留核心员工。
7、负责职位管理、组织机构设置，组织编写、修订各部门职责与职位说
明书。
1、对公司财务、资金、成本、费用实行全面管理，建立完整的财务管理
制度，配合相关部门做好资产处置和资金回收工作；
2、拓宽融资渠道，降低资金成本，合理运用资金，提高资金的使用效率；
3、参与公司重大的投资、融资、并购等经营活动，并提供建议和决策支
持，参与风险评估、指导、跟踪和控制；
4、健全企业内部财务运作规范，参与编制企业的经济责任制度并实施检
查监督；
财务部 5、组织公司年、季、月财务收支计划的编制和实施，控制费用支出；
6、编制会计报表及相关收支统计报表；
7、监控和预测现金流量，确定和监控公司负债和资本的结构，统筹管理
和运作公司资金并对其进行有效的风险控制；
8、对公司税收进行整体筹划与管理，按时完成税务申报以及年度审计工
作；
9、负责与财政、税务、银行等相关政府部门及会计师事务所等的外协工
作。
证券事务部 1、协助董事会秘书处理公司与监管部门、交易所及其他相关机构有关公
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
司上市筹备事宜；
2、负责公司股东大会、董事会、监事会会务组织和会议文件起草工作，
并负责档案材料的归整工作；
3、根据上市公司信息披露制度，组织相关报告的编制工作；
4、负责公司证券事务处理和投资者关系维护；
5、负责公司股权事务的管理。
2、发行人成立了 9 家控股子公司，分别是张北运达、宁夏运达、平湖运达、
众能风电、斗米尖风电、红叶岭风电、金寨风电、二台风电、运通风电；发行人
设有 2 家分公司，分别是北京分公司和海兴分公司。
发行人上述机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销
售系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节
不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人的人员独立
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人股东大会选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议材料；
3、发行人董事会选举产生现任高级管理人员的董事会会议材料；
4、发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的材料；
5、发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于关联任职的情况说明；
6、发行人及控股子公司、分公司劳动合同、员工名册、工资发放清单；
7、社会保险缴费凭证、公积金缴费凭证；
8、社会保险以及住房公积金主管部门的合规证明；
9、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、独立的管理人员
根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 9 名，其中独立董事 3
名；监事会设监事 3 名。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理 1
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
名；聘有副总经理 6 名，财务负责人 1 名，总工程师 1 名，董事会秘书 1 名。发
行人的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，
不存在发行人控股股东及其控制的其他关联方干预发行人作出人事任免的情形。
截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员在控股股东
及其控制的关联企业及其他企业任职情况列表如下：
在发行人控股股东及其控制的关 在发行人控股子公司
姓名 在发行人的职务
联企业及其他企业任职情况 关联任职情况
杨震宇 董事长 机电集团副总经理 无
董事、总经理、财
高玲 无 无
务负责人
董事、副总经理、
叶杭冶 无 无
总工程师
陈继河 董事、副总经理 无 无
中节能实业财务部主任（非财务
朱可可 董事 无
负责人）
中节能投资财务管理部主任（财
凌强 董事 无
务负责人）
杭州普华天骥股权投资管理有限
公司投后管理部投后总监；德长
环保（证券代码：832218）独立
董事；英特集团（股票代码：
李蓥 独立董事 无
000411）独立董事；美思特（股
票代码：836431）独立董事；祖
名股份（股票代码：836494）独
立董事；
浙江大学教授；新和成（股票代
黄灿 独立董事 无
码：002001）独立董事
王建平 独立董事 中国农机院呼和浩特分院主任 无
机电集团纪检监察审计部部长；
张荣三 监事会主席 浙江省机械设备进出口有限公司 无
监事会主席；浙江浙商金融服务
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
在发行人控股股东及其控制的关 在发行人控股子公司
姓名 在发行人的职务
联企业及其他企业任职情况 关联任职情况
有限公司监事
王鹏 监事 中节能投资经营管理部业务经理 无
潘东浩 职工代表监事 无 无
中国水电顾问集团风电隆回有限
公司董事；中国水电顾问集团崇
阳新能源有限公司董事；中国水 平湖运达执行董事兼总
电顾问集团桂阳新能源有限公司 经理；众能风电董事长；
斯建龙 副总经理
董事；玉环长达发电有限公司董 斗米尖风电执行董事兼
事；湖南蓝山中电工程新能源有 总经理
限公司董事；中电建磐安新能源
开发有限公司董事
副总经理、董事会
王青 无 无
秘书
黄立松 副总经理 无 无
陈棋 副总经理 无 无
发行人的高级管理人员未在控股股东及其控制的其他关联企业兼任除董事、
监事之外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财
务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工
（1）发行人设立了专门的人力资源部，主要负责人才招聘、员工培训、绩
效考核等工作，负责组织制定员工招聘、聘任、调动、考核、晋升、奖惩、培训
等人事管理的制度和标准等。
（2）发行人拥有独立的生产、经营、管理人员，对员工实行聘用制，发行
人与其控股股东及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
（3）发行人及其子公司、分公司分别与其员工签订劳动合同或劳务合同，
并向其员工发放工资薪酬。发行人及其子公司、分公司已在其公司所在地社会保
险及住房公积金部门开户并为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保
险、生育保险及住房公积金。根据发行人及子公司、分公司所在地社会保障主管
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
部门、公积金管理主管部门出具的证明，发行人及其子公司、分公司在报告期内
遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律法规，不存在欠缴社保基金和公积金
的情形。
发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在共用社会保险账号缴纳社会
保险费用的情形。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人组织结构图；
2、发行人各职能部门简介；
3、发行人关于组织结构的书面说明；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人有完整独立的组织结构，具体如下：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
股东大会
提名委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会 董事会秘书
战略与投资委员会
审计委员会
总经理
内 采 制 资 营 工 质 安 国 技 总 招 办 人 财 证
部 购 造 源 销 程 量 全 家 术 师 投 公 力 务 券
审 中 中 开 中 运 管 与 重 中 办 标 室 资 部 事
计 心 心 发 心 维 理 生 点 心 管 源 务
部 部 中 部 产 实 理 部 部
心 管 验 办
理 室 公
部 室
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营
管理权。经本所律师实地勘察，发行人的办公场所与控股股东完全分开且独立运
作，不存在与控股股东机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人财务管理制度；
2、发行人董事会关于设立审计委员会的董事会会议资料；
3、发行人开户许可证、基本存款账户；
4、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；
5、发行人关于对外担保的书面说明；
6、《审计报告》；
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7、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，发行人设有独立的财
务会计机构从事会计记录和核算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》、
《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制
定了《会计核算制度》等财务管理制度。同时，发行人董事会还设立了专门的审
计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的内部审计部。
2、发行人在中国建设银行杭州高新支行开设基本存款账户，账号为：
33001616735059111888。发行人各已开展经营活动的子公司均开设了基本存款账
户，发行人及其子公司财务核算独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在与
控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3、发行人作为独立的纳税人，在 杭州市余杭区国家税务局、杭州市余杭
区地方税务局进行税务登记并按税法规定纳税。发行人依法独立纳税，与股东及
其他关联企业不存在混合纳税情形。
4、发行人报告期内不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的
情况。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资产、资金被其股东占用而损
害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供
应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《发起人协议书》；
2、发行人整体变更设立时的《公司章程》；
3、天健会计师出具的天健验[2010]108 号《验资报告》；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4、发行人整体变更设立时《公司章程》所载的股东名册；
5、发行人整体变更时的工商登记资料；
6、发行人的自然人股东的身份证复印件、简历；
7、发行人股东关于相互关联关系的书面说明；
8、发行人法人股东、合伙企业股东的《企业法人营业执照》、《合伙企业
营业执照》、公司章程、合伙协议、工商登记资料、财务报表；
9、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人系由运达有限整体变更而来，运达有限整体变更时的 46 名股东为发
行人的发起人股东。发行人的发起人股东的基本情况如下：
1、机电集团
截至本律师工作报告出具日，机电集团持有发行人 135,000,000 股股份，占
发行人股份总数的 61.233%。
机电集团成立于 2000 年 8 月 23 日，系浙江省人民政府决定设立的省属国
有独资有限责任公司，浙江省国资委受浙江省人民政府委托，履行出资人职责。
机电集团现持有浙江省工商行政管理局于 2016 年 10 月 28 日核发的统一社会信
用代码为 913300007236299969 的《营业执照》，其现行基本法律状态如下：
名 称：浙江省机电集团有限公司
类 型：有限责任公司（国有独资）
住 所：浙江省杭州市上城区清波街道延安路 95 号
法定代表人：王敏
注册资本：50,000 万元
营业期限：2000 年 8 月 23 日至长期
经营范围：煤炭销售（无储存）、经营进出口业务（以上限分支机构经营）。
省政府授权的国有资产经营管理；实业投资；机电产品的开发、生产；机电设备
成套；金属材料、建筑材料、机电产品、焦炭、化工产品及原料（不含危险品及
易制毒化学品）、矿产品、装饰材料的销售；仓储服务；物业管理，自有房屋租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师核查后认为，机电集团是依法设立并有效存续的国有独资有限责任
公司，具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、中节能投资
截至本律师工作报告出具日，中节能投资持有发行人 30,000,000 股股份，占
发行人股份总数的 13.607%。
中节能投资成立于 2006 年 2 月 17 日，现持有北京市工商行政管理局于 2016
年 11 月 22 日颁发的统一社会信用代码为 91110000710933999C 的《营业执照》，
其现行基本法律状态如下：
名 称：中节能科技投资有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市海淀区西直门北大街 42 号 9 层
法定代表人：刘健平
注册资本：45,865 万元
营业期限：2006 年 2 月 17 日至 2036 年 2 月 16 日
经营范围：节能，环保技术开发、引进、推广、咨询、设计、工程服务；相
关设备制造及系统集成、项目开发、投资与管理；机电系统节能租赁业务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
截至本律师工作报告出具日，中节能投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 节能集团 45,865 100.00
合计 45,865 100.00
注：节能集团系 1989 年 06 月 22 日成立的全民所有制企业，现持有北京市工商行政管
理局核发的统一社会信用代码为 91110000100010310K 的《营业执照》。
本所律师核查后认为，中节能投资是依法设立并有效存续的有限责任公司，
具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。
3、华睿如山
截至本律师工作报告出具日，华睿如山持有发行人 12,000,000 股股份，占发
行人股份总数的 5.443%。
华睿如山成立于 2009 年 10 月 13 日，现持有浙江省工商行政管理局于 2017
年 7 月 20 日核发的统一社会信用代码为 913300006952737847 的《营业执照》，
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
其现行基本法律状态如下：
名 称：浙江华睿如山装备投资有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：杭州市滨江区泰安路 239 号盾安发展大厦 19 楼
法定代表人：宗佩民
注册资本：9,000 万元
营业期限：2009 年 10 月 13 日至 2019 年 10 月 12 日
经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本律师工作报告出具日，华睿如山的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 杭州如山创业投资有限公司 2,520.94 28.01
2 诸暨鼎信创业投资有限公司 2,340.94 26.01
3 浙江融裕股权投资有限公司 900 10.00
4 徐新喜 900 10.00
5 浙江博鸿投资顾问有限公司 599.98 6.67
6 邹辉星 599.98 6.67
7 杭州居易投资有限公司 450 5.00
8 飞云房地产投资集团有限公司 388.14 4.31
9 浙江中思实业有限公司 300.02 3.33
合计 9,000 100.00
本所律师核查后认为，华睿如山是依法设立并有效存续的有限公司，具有作
为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。
4、红马投资
截至本律师工作报告出具日，红马投资持有发行人 12,000,000 股股份，占发
行人股份总数的 5.443%。
红马投资成立于 2010 年 5 月 31 日，现持有北京市工商行政管理局东城分局
于 2016 年 9 月 28 日核发的统一社会信用代码为 91110101691748447A 的《合伙
企业营业执照》，其现行基本法律状态如下：
名 称：北京红马环保投资中心（有限合伙）
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
主要经营场所：北京市东城区永定门内东街中里 9-17 号 2120 房间
执行事务合伙人：徐建
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：环保投资；实业投资。(企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至本律师工作报告出具日，红马投资的合伙人及其权益比例情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （％）
1 徐建 普通合伙人 125 1
2 广西君合投资有限公司 有限合伙人 4,000 32
3 陈望东 有限合伙人 2,500 20
4 李帮 有限合伙人 2,000 16
上海林耐实业投资中心
5 有限合伙人 1,000 8
（有限合伙）
6 楚润南 有限合伙人 1,000 8
7 吴玉培 有限合伙人 1,000 8
8 金砺恒 有限合伙人 875 7
合计 12,500 100
本所律师核查后认为，红马投资是依法设立并有效存续的有限合伙企业，具
有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。
5、中节能实业
截至本律师工作报告出具日，中节能实业持有发行人 7,500,000 股股份，占
发行人股份总数的 3.402%。
中节能实业成立于 1992 年 7 月 30 日，现持有杭州市高新区（滨江）市场监
督管理局于 2016 年 5 月 9 日核发的统一社会信用代码为 91330108143062719L
的《营业执照》，其现行基本法律状态如下：
名 称：中节能实业发展有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：杭州市西湖区文二路 391 号
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
法定代表人：李伟
注册资本：213,137.1687 万元
营业期限：1992 年 7 月 30 日至 2042 年 7 月 29 日
经营范围：许可经营项目：节能环保产品设备的制造；房地产开发经营（涉
及前置审批项目的，在有效期内方可经营）一般经营项目：服务：节能环保产品
设备及有关高新技术开发、咨询，可再生能源开发，自有房屋租赁，特色产业园
区开发经营，节能环保工程承包，节能环保设备租赁，成年人的非证书劳动职业
技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：节能工程所需的设备、配
件；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至本律师工作报告出具日，中节能实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 节能集团 213,137.1687 100.00
合计 213,137.1687 100.00
本所律师核查后认为，中节能实业是依法设立并有效存续的有限公司，具有
作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。
6、41 名自然人发起人
序 发起人姓 有无境外 现持股数 持股比
性别 国籍 身份证号
号 名 居留权 （万股） 例（%）
1 贾剑波 男 中国 无 23010319611102**** 49 0.222
2 杨震宇 男 中国 无 21010619670923**** 146.25 0.663
3 叶杭冶 男 中国 无 33010519590108**** 138.5 0.628
4 陈继河 男 中国 无 33010219621012**** 104 0.472
5 朱可可 男 中国 无 33010619721212**** -- --
6 许勇毅 男 中国 无 33010319640808**** 45 0.204
7 斯建龙 男 中国 无 33901119760328**** 35 0.159
8 潘东浩 男 中国 无 33010619721219**** 50 0.227
9 余国城 男 中国 无 33010219500926**** 50 0.227
10 黄更新 男 中国 无 32031119701104**** -- --
11 吴运东 男 中国 无 33010219451006**** 50 0.227
12 张洪来 男 中国 无 11010219540715**** -- --
13 陆 凯 男 中国 无 11022719630110**** 29 0.132
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
14 黄立松 男 中国 无 33082419750408**** 32 0.145
15 郑霞财 男 中国 无 33010619720928**** 15 0.068
16 丁建平 男 中国 无 14020219640622**** -- --
17 丁晓东 男 中国 无 33010219720221**** 44 0.200
18 陈 棋 男 中国 无 33018319810516**** 20 0.091
19 陈坚钢 男 中国 无 33102319810522**** 40 0.181
20 王 青 女 中国 无 33010619670617**** 23 0.104
21 陈金德 男 中国 无 33060219560616**** 15 0.068
22 杨 永 男 中国 无 33012119740823**** 15 0.068
23 王 洋 女 中国 无 21080419791012**** 15 0.068
24 魏新刚 男 中国 无 32110219731020**** -- --
25 史晓鸣 男 中国 无 33060219820125**** 30 0.136
26 李 泳 男 中国 无 61042219751002**** -- --
27 裘 剑 男 中国 无 33010519730111**** 12 0.055
28 薄祥娜 女 中国 无 32070319750619**** 16 0.073
29 姜建明 男 中国 无 33010219580623**** 12 0.055
30 王 峰 男 中国 无 33050119801207**** 8 0.036
31 唐 伟 男 中国 无 43032119811106**** -- --
32 沈凤亚 女 中国 无 32100219681220**** 12 0.055
33 陈康生 男 中国 无 35220119790503**** 10 0.045
34 涂 刚 男 中国 无 42100219790511**** 18 0.082
35 李 聪 男 中国 无 51028219810410**** 10 0.045
36 许国东 男 中国 无 33010519791227**** 8 0.036
37 余匡宏 男 中国 无 36210119720615**** 8 0.036
38 周向虎 男 中国 无 61042119640719**** -- --
39 陶 波 男 中国 无 33062119820821**** -- --
40 胡 辉 男 中国 无 33028219820125**** 5 0.023
41 谢卿航 男 中国 无 51023219770925**** -- --
本所律师核查后认为，上述 41 名自然人发起人股东均为具有完全民事权利
能力和完全民事行为能力的中国公民，均在中国境内有住所，具有作为发行人发
起人和股东的主体资格与行为能力。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《发起人协议书》；
2、天健会计师出具天健验[2010]108 号《验资报告》；
3、自然人发起人身份证复印件；
4、各发起人股东的工商登记资料。
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人整体变更时各发起人的出资比例与其各自在运达有限的出资比例相
同。发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行人
46 名发起人均在中国境内有住所，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（一）
项、第七十九条的规定。
本所律师认为：
发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时适用的《公司法》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、天健会计师出具天健验[2010]108 号《验资报告》；
2、发起人投入发行人的资产的转移证明文件、有权属证明文件的资产的更
名情况；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由运达有限整体变更而来，发行人的全体发起人以运达有限经
审计后的净资产折合认购发行人的股份。
2、发行人全体发起人用于认购发行人股份之运达有限经审计后的净资产已
经全部实际转移至发行人。
本所律师认为：
发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发行人的各发起人
将运达有限上述资产投入发行人不存在法律障碍或风险。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（四）发行人目前的股东
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人工商变更登记资料；
3、发行人最新股东名册；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，运达有限整体变更设立运达风电后，于 2011 年 9 月、2012
年 5 月、2013 年 12 月、2014 年 8 月至 10 月、2015 年 1 月分别进行了股份转让，
于 2012 年 5 月进行了增资。
截至本律师工作报告出具日，运达风电共有股东 63 名，其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 机电集团 13,500 61.233
2 中节能投资 3,000 13.607
3 华睿如山 1,200 5.443
4 红马投资 1,200 5.443
5 中节能实业 750 3.402
6 和盟投资 463.2 2.100
7 马希骅 270 1.225
8 杨震宇 146.25 0.663
9 叶杭冶 138.5 0.628
10 陈继河 104 0.472
11 天津盛信 100.5 0.456
12 俞绍明 100.5 0.456
13 刘 明 61 0.277
14 潘东浩 50 0.227
15 余国城 50 0.227
16 吴运东 50 0.227
17 贾剑波 49 0.222
18 杨乐勇 48.75 0.221
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
19 许勇毅 45 0.204
20 陈建杭 44.85 0.203
21 丁晓东 44 0.200
22 陈坚钢 40 0.181
23 程晨光 36 0.163
24 斯建龙 35 0.159
25 黄立松 32 0.145
26 史晓鸣 30 0.136
27 陆 凯 29 0.132
28 杨 帆 24 0.109
29 王 青 23 0.104
30 陈 棋 20 0.091
31 应 有 19.5 0.089
32 高玲 18 0.082
33 涂 刚 18 0.082
34 薄祥娜 16 0.073
35 郑霞财 15 0.068
36 陈金德 15 0.068
37 杨 永 15 0.068
38 王 洋 15 0.068
39 黄益助 15 0.068
40 陈亚娥 15 0.068
41 沈小芬 14 0.064
42 裘 剑 12 0.055
43 姜建明 12 0.055
44 沈凤亚 12 0.055
45 陈康生 10 0.045
46 李 聪 10 0.045
47 吴明霞 10 0.045
48 冯 震 10 0.045
49 赵国群 10 0.045
50 韩 清 10 0.045
51 邵 科 10 0.045
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
52 柳黎明 10 0.045
53 孙正规 10 0.045
54 王 峰 8 0.036
55 许国东 8 0.036
56 余匡宏 8 0.036
57 许 斌 7 0.032
58 胡 辉 5 0.023
59 周民强 5 0.023
60 魏 敏 5 0.023
61 娄尧林 5 0.023
62 祁广骞 5 0.023
63 胡优君 4.95 0.021
合 计 22,047 100
截至本律师工作报告出具日，股东机电集团、中节能投资、华睿如山、红马
投资、中节能实业基本情况详见本律师工作报告正文“七、发起人和股东”之“（一）
发行人的发起人”，运达风电其他股东的基本情况如下：
1、和盟投资
截至本律师工作报告出具日，和盟投资持有发行人 463.2 万股股份，占发行
人股份总数的 2.100%。
和盟投资成立于 1999 年 12 月 29 日，现持有杭州市工商行政管理局于 2016
年 3 月 4 日核发的统一社会信用代码为 9133010071541299XG 的《营业执照》，
其现行基本法律状态如下：
名 称：浙江和盟投资集团有限公司
住 所：杭州市江干区市民街 200 号圣奥中央商务大厦 3106 室
法定代表人：王华春
注册资本：5,000 万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；批发、零售：化
工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），普通机械设备，金属材料，建
筑材料，电子产品，纸张，百货，服装；经营进出口业务（具体范围详见《中华
人民共和国进出口企业资格证书》）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
营业期限：1999 年 12 月 29 日至 2019 年 12 月 28 日
截至本律师工作报告出具日，和盟投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 王华春 4,400 88
2 王必旺 600 12
合计 5,000 100
本所律师核查后认为，和盟投资是依法设立并有效存续的有限责任公司，具
有作为发行人股东的主体资格与行为能力。
2、天津盛信
截至本律师工作报告出具日，天津盛信持有发行人 100.5 万股股份，占发行
人股份总数的 0.456%。
天津盛信成立于 2007 年 9 月 5 日，现持有天津市南开区市场和质量监督管
理局于 2016 年 8 月 24 日颁发的统一社会信用代码为 911201046661165952 的《营
业执照》，其现行基本法律状态如下：
名 称：天津盛信商业管理有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：天津市南开区黄河道与密云路交口熙悦汇购物中心第 5 层第 19
号商铺
法定代表人：陈英
注册资本：500 万元
成立日期：2007 年 9 月 5 日
营业期限：2007 年 9 月 5 日至 2027 年 9 月 4 日
经营范围：商业管理服务、市场经营及管理服务（市场用地、占道、卫生、
消防等符合国家规定后方可经营）、物业管理、房屋租赁、商品房销售代理、清
洗保洁服务、企业管理咨询、企业策划设计、商品信息咨询、从事广告业务；居
民服务业；场地租赁；停车场服务（占路停车场除外）、批发及零售业。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具日，天津盛信股权结构如下：
3-3-2-52
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 世纪阳光控股集团有限公司 500 100
合计 500 100
本所律师核查后认为，天津盛信是依法设立并有效存续的有限责任公司，具
有作为发行人股东的主体资格与行为能力。
3、56 名自然人股东
序 股东 有无境外 现持股数 持股比
性别 国籍 身份证号
号 姓名 居留权 （万股） 例（%）
1 马希骅 男 中国 无 33010619690215**** 270 1.225
2 杨震宇 男 中国 无 21010619670923**** 146.25 0.663
3 叶杭冶 男 中国 无 33010519590108**** 138.5 0.628
4 陈继河 男 中国 无 33010219621012**** 104 0.472
5 俞绍明 男 中国 无 33062419671018**** 100.5 0.456
6 刘 明 男 中国 无 22032419700622**** 61 0.277
7 潘东浩 男 中国 无 33010619721219**** 50 0.227
8 余国城 男 中国 无 33010219500926**** 50 0.227
9 吴运东 男 中国 无 33010219451006**** 50 0.227
10 贾剑波 男 中国 无 23010319611102**** 49 0.222
11 杨乐勇 男 中国 无 33032319751102**** 48.75 0.221
12 许勇毅 男 中国 无 33010319640808**** 45 0.204
13 陈建杭 男 中国 无 33010619730217**** 44.85 0.203
14 丁晓东 男 中国 无 33010219720221**** 44 0.200
15 陈坚钢 男 中国 无 33102319810522**** 40 0.181
16 程晨光 男 中国 无 42232519820726**** 36 0.163
17 斯建龙 男 中国 无 33901119760328**** 35 0.159
18 黄立松 男 中国 无 33082419750408**** 32 0.145
19 史晓鸣 男 中国 无 33060219820125**** 30 0.136
20 陆 凯 男 中国 无 11022719630110**** 29 0.132
21 杨 帆 男 中国 无 33062119840128**** 24 0.109
22 王 青 女 中国 无 33010619670617**** 23 0.104
23 陈 棋 男 中国 无 33018319810516**** 20 0.091
24 应 有 男 中国 无 33072219830831**** 19.5 0.089
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
25 高 玲 女 中国 无 33071919680303**** 18 0.082
26 涂 刚 男 中国 无 42100219790511**** 18 0.082
27 薄祥娜 女 中国 无 32070319750619**** 16 0.073
28 郑霞财 男 中国 无 33010619720928**** 15 0.068
29 陈金德 男 中国 无 33060219560616**** 15 0.068
30 杨 永 男 中国 无 33012119740823**** 15 0.068
31 王 洋 女 中国 无 21080419791012**** 15 0.068
32 陈亚娥 女 中国 无 33022719701001**** 15 0.068
33 黄益助 男 中国 无 33032619750910**** 15 0.068
34 沈小芬 女 中国 无 33052119720325**** 14 0.064
35 裘 剑 男 中国 无 33010519730111**** 12 0.055
36 姜建明 男 中国 无 33010219580623**** 12 0.055
37 沈凤亚 女 中国 无 32100219681220**** 12 0.055
38 陈康生 男 中国 无 35220119790503**** 10 0.045
39 李 聪 男 中国 无 51028219810410**** 10 0.045
40 吴明霞 女 中国 无 33012319791127**** 10 0.045
41 冯 震 男 中国 无 33010519760825**** 10 0.045
42 赵国群 男 中国 无 33010219691208**** 10 0.045
43 韩 清 男 中国 无 14010419660321**** 10 0.045
44 邵 科 男 中国 无 33040219741002**** 10 0.045
45 柳黎明 男 中国 无 33071919800620**** 10 0.045
46 孙正规 男 中国 无 43252219721102**** 10 0.045
47 王 峰 男 中国 无 33050119801207**** 8 0.036
48 许国东 男 中国 无 33010519791227**** 8 0.036
49 余匡宏 男 中国 无 36210119720615**** 8 0.036
50 许 斌 男 中国 无 32011319710825**** 7 0.032
51 胡 辉 男 中国 无 33028219820125**** 5 0.023
52 周民强 男 中国 无 33082319830610**** 5 0.023
53 魏 敏 男 中国 无 62282619780320**** 5 0.023
54 娄尧林 男 中国 无 33062119771215**** 5 0.023
55 祁广骞 男 中国 无 21021319801115**** 5 0.023
56 胡优君 女 中国 无 33010619681003**** 4.95 0.021
本所律师核查后认为，上述 56 名股东均为具有完全民事权利能力和完全民
3-3-2-54
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
事行为能力的中国公民，均在中国境内有住所，具有作为发行人股东的主体资格
与行为能力。
（五）发行人股东之间的关联关系
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人股东出具的《浙江运达风电股份有限公司自然人股东、董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员情况调查表》以及《关于浙江运达风电股份有
限公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的公司/合伙
企业股东调查表》；
2、发行人股东的访谈笔录；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
中节能投资和中节能实业均为节能集团下属子公司，除此之外，发行人各股
东之间不存在关联关系。
（六）发行人的实际控制人
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人历次董事会决议、股东大会决议；
2、机电集团工商登记资料、公司章程；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、机电集团于发行人整体变更时持有发行人 6,750 万股股份，占发行人股
份总数的 45%。2012 年 5 月，机电集团以增资的形式认购了发行人新增股份 6,750
万股。自 2012 年 5 月至本律师工作报告出具日，机电集团持有发行人 13,500 万
股股份，占发行人股份总数的 61.233%，为发行人控股股东。
2、机电集团系浙江省人民政府决定设立的省属国有独资有限责任公司，浙
江省国资委受浙江省人民政府委托，履行出资人职责。
3、自 2012 年 5 月至今，浙江省国资委通过机电集团控制着发行人 61.233%
的股份，系发行人实际控制人，且最近两年内未发生过变更。
4、截至本律师工作报告出具日，浙江省国资委对发行人的股权控制关系如
3-3-2-55
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
下：
（七）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、华睿如山的营业执照、公司章程、托管协议、《私募投资基金备案证明》；
2、红马投资的营业执照、合伙协议；
3、和盟投资的营业执照、公司章程；
4、华睿如山、红马投资、和盟投资分别出具的关于是否属于私募投资基金
的情况说明；
5、本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的
查询结果；
6、本所律师对红马投资的执行事务合伙人、华睿如山的管理人员以及和盟
投资的管理人员进行访谈的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
1、华睿如山
华睿如山属于私募投资基金，其系以投资活动为目的设立的有限公司，主要
从事创业企业的股权投资，其基金管理人是浙江富华睿银投资管理有限公司。浙
江富华睿银投资管理有限公司系已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资
基金管理人，登记编号为 P1032271。
2015 年 1 月 8 日，华睿如山办理了私募投资基金备案，取得了中国证券投
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，备案编码为 SD2749。
2、红马投资
红马投资系出于受让中节能实业以及黄卫华、刘昊明、黄更新等自然人于
2009 年 10 月挂牌出让持有的运达风电股份为目的设立的合伙企业，其合伙人均
为看好运达风电发展前景的外部投资者，红马投资于 2009 年 10 月通过公开竞标
方式取得中节能实业以及黄卫华、刘昊明、黄更新等自然人持有运达有限 20%
股权，红马投资的投资资金来源均为合伙人的自有资金，红马投资不存在以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的情形。红马投资的普通合伙人徐建即为合伙
企业的执行事务合伙人，红马投资未委托其他机构作为管理人进行投资管理，亦
未投资除运达风电以外的其他企业。故红马投资不属于私募投资基金，无需进行
基金备案。
3、和盟投资
和盟投资系王华春、王必旺共同投资设立的有限公司，主要从事实业投资以
及批发、零售化工产品及原料和经营进出口业务，和盟投资的投资资金均来源于
企业的自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金和仅以投资活动为
目的设立公司的情形，不属于私募投资基金，无需进行基金备案。
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续，具有法律、法规和规范性
文件规定担任股份公司发起人或进行出资的资格，发行人的发起人股东及发行人
现有股东人数、住所、出资比例符合当时适用的《公司法》、《证券法》、《创
业板管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的发起人股东已
投入发行人的资产的产权关系清晰，发行人将运达有限资产投入发行人不存在权
属纠纷或法律障碍。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人前身运达有限的历次股权变更
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、运达有限设立及历次变更的工商登记资料；
2、相关人员的承诺或声明；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、2001 年 11 月，运达有限设立
发行人前身运达有限系在浙江省机电设计研究院改制的基础上由浙江省机
电设计研究院、机电集团及部分技术骨干共同投资成立的有限责任公司。根据浙
江省机电设计研究院、机电集团及吴运东等自然人于 2001 年 8 月 10 日共同签署
的《浙江运达风力发电工程有限公司章程》，运达有限改制设立时注册资本 1,000
万元，其中：浙江省机电设计研究院出资 500 万元（其中无形资产出资 156.5 万
元，货币出资 343.5 万元）；机电集团货币出资 250 万元，吴运东等 12 名自然
人股东（均为浙江省机电设计研究院在册骨干员工）出资 250 万元（其中无形资
产出资 156.5 万元，货币出资 93.5 万元）。
2001 年 1 月 5 日，浙江省科技厅以浙科高认字[2001]第 005 号《浙江省高新
技术成果书》，认定“百千瓦级风力发电机组”为高新技术成果。
2001 年 4 月 27 日，浙江天平会计师事务所出具的浙天评[2001]033 号《资
产评估报告书》，确认截至 2001 年 3 月 31 日，“百千瓦级风力发电机组”评估
价值为 313 万元。
2001 年 6 月 25 日，机电集团召开董事会并作出（2001）1 号《关于投资组
建浙江运达风电工程有限公司的决议》，同意运达有限的注册资本为 1,000 万元，
其中：浙江省机电设计研究院出资 500 万元（其中无形资产出资 156.5 万元），
占总股本的 50%；机电集团以货币出资 250 万元，占总股本的 25%；其余股份
由经营者和职工出资认购，并将余下的 156.5 万元无形资产按比例量化给技术骨
干和经营者。
2001 年 9 月 19 日，浙江省工商行政管理局核发浙工商名称预核内[2001]第
000964 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“浙江运达风力发电
工程有限公司”。
2001 年 9 月 30 日，浙江省财政厅出具浙财行字[2001]238 号《关于浙江省
机电设计研究院“百千瓦级风力发电机组”技术成果资产评估项目审查意见的复
函》，对浙江天平会计师事务所浙天评[2001]033 号《资产评估报告书》的评估
结果予以确认。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2001 年 11 月 6 日，浙江省财政厅以浙财行字[2001]290 号《关于省机电设计
研究院技术成果作价入股的复函》，同意浙江省机电设计研究院以“百千瓦级风
力发电机组”技术成果按评估值 313 万元作价入股运达有限，同意将上述技术成
果作价入股金额的 50%提取 156.5 万元奖励给技术成果的完成者和主要实施者，
其余 50%计 156.5 万元增加浙江省机电设计研究院的国有资产。
2001 年 6 月 22 日，浙江省国资委与机电集团签订《国有资产授权经营责任
书》，浙江省国资委授权机电集团统一经营和管理集团范围的国有资产。机电集
团决定授权范围内企业的经营方针、经营方式和投资计划；依法对授权范围内的
全资、控股、参股企业和单位行使出资者权利，承担出资者义务；依照产权关系
规范子公司的经营活动、制定有关产权、资金、投资、经营等具体管理、考核办
法，完善内部控制与监管制度，并报授权方备案。2001 年 11 月 8 日，浙江省机
电设计研究院上级公司机电集团出具浙机电财[2001]142 号《关于“百千瓦级风力
发电机组”技术成果量化给主要经营者和完成者请示的批复》，根据浙江省财政
厅以浙财行字[2001]290 号文精神，同意将该技术成果共 156.5 万元量化给吴运
东、盛云庆、叶杭冶等 12 位主要经营者和完成者。
2001 年 11 月 21 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验（2001）
792 号《验资报告》，确认截至 2001 年 11 月 21 日，已收到公司股东缴纳的注
册资本 1,000 万元，其中货币资金 687 万元、无形资产 313 万元。
2001 年 11 月 30 日，运达有限经浙江省工商行政管理局核准注册成立，领
取注册号为 3300001008308 号的《企业法人营业执照》，住所为杭州市劳动路
128 号；法定代表人吴运东；注册资本 1,000 万元；经营范围为风力发电工程的
设计、施工；风力发电设备、环保工程设备、机电工程设备的装配与成套；风力
发电工程、机电及环保的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。营业期限
自 2001 年 11 月 30 日至 2011 年 11 月 29 日。
运达有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
343.5 货币
1 浙江省机电设计研究院 500 50
156.5 无形资产
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2 机电集团 250 货币 25
18.55 货币
3 吴运东 55.65 5.565
37.1 无形资产
27.75 货币
4 盛云庆 52.75 5.275
25 无形资产
12.5 货币
5 叶杭冶 37.5 3.75
25 无形资产
10 货币
6 潘东浩 30 3
20 无形资产
10 货币
7 刘琦（男） 30 3
20 无形资产
7.5 货币
8 陈继河 22.5 2.25
15 无形资产
1.2 货币
9 黄立松 3.6 0.36
2.4 无形资产
1.2 货币
10 何国栋 3.6 0.36
2.4 无形资产
1.2 货币
11 刘琦（女） 3.6 0.36
2.4 无形资产
1.2 货币
12 许勇毅 3.6 0.36
2.4 无形资产
1.2 货币
13 郑霞财 3.6 0.36
2.4 无形资产
1.2 货币
14 斯建龙 3.6 0.36
2.4 无形资产
合计 1,000 -- 100
2、2003 年 5 月，股权转让、增资至 2,551 万元
（1）股权转让
2003 年 5 月 12 日，刘琦（女）与许勇毅签订《内部股权转让协议》，约定
刘琦（女）将其所持的运达有限 3.6 万元股权转让给许勇毅，转让价格为原实际
取得成本。
根据本所律师对许勇毅及公司管理层的访谈，刘琦（女）于 2001 年 11 月运
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
达有限成立时现金出资 1.2 万元，并获得 2.4 万元的无形资产量化奖励，刘琦（女）
2003 年 5 月离职出国前将持有运达有限 3.6 万元股权按其实际出资作价 1.2 万元
转让给了许勇毅。许勇毅确认此次其与刘琦（女）之间的股权转让行为真实，对
其受让股权的价格不持异议，并确认其与刘琦（女）之间不存在股权纠纷，也不
存在委托代持关系。
根据公司的说明以及本所律师对许勇毅的访谈，本次股权转让完成后，由于
公司相关经办人员的疏忽，未就本次股权转让向工商部门办理工商变更登记手
续，直至 2006 年公司股东股权转让时一并作了工商变更登记手续。
（2）增资
2003 年 5 月 12 日，运达有限股东会作出决议，同意公司增加注册资本至 2,551
万元，其中新增货币资金 1,500 万元，由原股东机电集团增加出资 500 万元，吸
收机电集团下属企业浙江永进化工有限公司和浙江永新化工有限公司 2 家法人
股东对公司各增资 500 万元；同时以本次增资扩股基准日（2003 年 5 月 12 日）
前经审计的未分配利润由原股东同比例转增股本 51 万元，并通过了修改后的公
司章程。
2003 年 5 月 12 日，浙江正大会计师事务所有限公司出具浙正大验字（2003）
第 96 号《验资报告》，确认截至 2003 年 5 月 12 日，运达有限已收到机电集团、
浙江永新化工有限公司、浙江永进化工有限公司缴纳的新增注册资本 1,500 万元，
同时公司以未分配利润 51 万元转增股本 51 万元。
2003 年 5 月 28 日，运达有限本次增资经浙江省工商行政管理局核准办理工
商变更登记手续并领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，运达有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 机电集团 762.75 29.9000
2 浙江省机电设计研究院有限公司（注 1） 525.5 20.6000
3 浙江永新化工有限公司 500 19.6000
4 浙江永进化工有限公司 500 19.6000
5 吴运东 58.48815 2.2928
6 盛云庆 55.44025 2.1733
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
7 叶杭冶 39.4125 1.5450
8 潘东浩 31.53 1.2360
9 刘琦（男） 31.53 1.2360
10 陈继河 23.6475 0.9271
11 黄立松 3.7836 0.1483
12 何国栋 3.7836 0.1483
13 许勇毅（注 2） 7.5672 0.2966
14 郑霞财 3.7836 0.1483
15 斯建龙 3.7836 0.1483
合计 2,551 100
注 1：2000 年 12 月 27 日，浙江省科学技术厅和浙江省人民政府经济体制改革办公室核
发浙科条发[2000]410 号《关于浙江省机电设计研究院体制改革总体方案的批复》，同意浙
江省机电设计研究院改制为有限责任公司，改制工作于 2001 年底完成，改制后的单位名称
变更为“浙江省机电设计研究院有限公司”。2003 年 5 月 27 日，浙江省机电设计研究院有
限公司出具《证明》，因浙江省机电设计研究院改制完成，浙江省机电设计研究院原持有的
运达有限 500 万元股权，相应变为浙江省机电设计研究院有限公司所有。
注 2：许勇毅持有公司 7.5672 万元股权包括了其受让刘琦（女）3.6 万元股权以及本次
未分配利润转增股本中应归属于刘琦（女）的 0.1836 万元股权。
运达有限本次增资是基于公司发展需要，浙江永进化工有限公司和浙江永新
化工有限公司均为机电集团下属控股子公司。本次由机电集团及其下属企业浙江
永进化工有限公司和浙江永新化工有限公司新增资本同时由原股东以未分配利
润转增股本，转增完成后运达有限账面净资产较原始注册资本增加了仅
93,622.32 元，故本次新老股东协商同意以 1：1 的比例增资。
3、2006 年 6 月，股权转让、增资至 10,000 万元
（1）机电集团收购下属企业持有公司股权
2006 年 6 月 9 日，运达有限召开 2006 年第一次临时股东会并形成决议，同
意公司增资扩股并引进战略投资者中国节能投资公司，同意股东浙江省机电设计
研究院有限公司、浙江永进化工有限公司、浙江永新化工有限公司将持有的全部
股权转让给机电集团，并同意自然人股东之间以及自然人股东向机电集团进行部
分股权转让。
根据万邦评估出具的浙万评报[2006]19 号《资产评估报告书》，以 2006 年
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4 月 30 日为评估基准日，运达有限资产评估值为 7,345.54 万元，负债为 4,352.28
万元，净资产为 2,993.26 万元，其中待处理流动资产净损失 40.66 万元，扣除待
处理流动资产净损失后的净资产评估价值为 2,952.59 万元。
2006 年 6 月 16 日，浙江省国资委以浙国资法产[2006]98 号《关于核准浙江
运达风力发电工程有限公司资产评估项目的批复》，对浙万评报[2006]19 号《资
产评估报告书》的评估结果进行了确认。
2006 年 6 月 13 日，浙江省机电设计研究院有限公司与机电集团签署《股权
转让协议书》，浙江省机电设计研究院有限公司将所持运达风电全部股权转让给
机电集团，转让价格根据万邦评估出具的资产评估结果中扣除待处理流动资产净
损失前的净资产为依据，按每一元出资额 1.1734 元的价格计算，转让价格为
616.61 万元。
2006 年 6 月 13 日，浙江永新化工有限公司与机电集团签署《股权转让协议
书》，浙江永新化工有限公司将所持运达有限全部股权转让给机电集团，转让价
格根据万邦评估出具的资产评估结果中扣除待处理流动资产净损失前的净资产
为依据，按每一元出资额 1.1734 元的价格计算，转让价格为 586.68 万元。
2006 年 6 月 13 日，浙江永进化工有限公司与机电集团签署《股权转让协议
书》，浙江永进化工有限公司将所持运达有限全部股权转让给机电集团，转让价
格根据万邦评估出具的资产评估结果中扣除待处理流动资产净损失前的净资产
为依据，按每一元出资额 1.1734 元的价格计算，转让价格为 586.68 万元。
机电集团收购下属企业持有公司股权的明细如下：
转让的 转让后持 受让出 受让后持有
序 原始出资 原始出资
转让方 出资额 有的出资 受让方 资额（万 的出资额
号 额（万元） 额（万元）
（万元） （万元） 元） （万元）
1 浙江省机
电设计研
525.5 525.5 0 525.5
究院有限
机电
公司 762.75 2,288.25
集团
2 浙江永新
化工有限 500 500 0 500
公司
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3 浙江永进
化工有限 500 500 0 500
公司
（2）公司中高层管理人员及技术骨干的股权调整
鉴于公司原总经理盛云庆工作调动、原制造部部长刘琦（男）离职，根据运
达有限设立时约定的持股条件，离职员工所持股权需转让给公司内部股东。并且，
公司经过几年发展后，管理团队发生了较大变化。公司希望借这次机会实现新增
加或晋升的管理层成员与核心骨干持股或增持。经公司股东会批准，该部分股权
的受让方为公司尚未持股或已持股但职务晋升了的中高层管理人员及技术骨干，
每人受让的数量根据公司新确定的各级别的持股标准确定。价格方面，因当时公
司经营情况并不理想，部分股东一直以面值转让未果，导致本次受让方对受让价
格接受度并不高。经公司协调，买卖双方确定的定价原则为：出让方的现金出资
部分股权按面值九折作价，无形资产量化部分股权由对应职位的人享有。
盛云庆因在机电集团系统内调动，其所持股权按上述原则交易，即现金缴纳
部分 27.75 万元以 9 折即 25 万元转让，无偿获得的无形资产量化部分以零对价
转让给接替其职位的人，红股也零对价转让。盛云庆总计转让出资 55.4403 万元
（其中现金出资 27.75 万元），收回现金 25 万元（27.75*0.9），平均价格为 0.45
元/股。
刘琦（男）因离开公司，要求现金入股部分按成本价即面值转让，无偿获得
的量化部分兑现一半，公司董事长吴运东同意由他承担最后的差额部分。刘琦
（男）总计转让出资 31.53 万元（其中其现金出资部分 10 万元，量化 20 万元，
分红转增 1.53 万元），共收到股权转让款 21.53 万元，平均价格为 0.68 元/股。
同时，运达有限 2003 年未分配利润转增后，自然人股东的股权数比较零碎，
为今后股权统计管理的方便，经与自然人股东协商，自然人股东将零股进行转让。
因股权数量少，涉及金额小，为避免工作阻力，价格参考评估值协商确定为每一
元出资额 3.02 元，涉及叶杭冶等 8 名股东。
因需要转出的人与受让的人人数较多，且股权数、价格不能一一对应，为交
易的便利，由时任董事长的吴运东出面收购转让的股权，再将相应的股权转让给
各受让人。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本次股权转让的最终受让方为接任的总经理杨震宇及公司尚未持股或已持
股但职务晋升了的中高层管理人员及技术骨干，每人受让的数量根据职务级别确
定，受让价格根据需要支付的股权转让款总额，兼顾公司设立时各股东因无形资
产量化享受了价格优惠的因素确定，具体受让价格按各人级别分别在面值基础上
进行了一定折让。除杨震宇和陈继河外，其他受让人的价格和转出方的定价相同，
即面值的九折。实际操作时因存在尾差按 0.9060 元/股支付，各受让方都已签字
确认对此不存在异议。
杨震宇的持股数和定价依据为：以前任总经理盛云庆的持股数 55.44025 万
股（其中量化部分 25 万股）为参照，鉴于杨震宇从效益更为稳定的机电院调任
到业务尚处于起步阶段的运达有限，且按公司新规总持股数降为 45 万股，其以
零对价受让盛云庆转让的全部量化部分以及刘琦（男）转让的部分量化部分，共
27.5 万股，另现金出资部分为 17.5 万股，缴纳现金为 15.75 万元（17.5*0.9），
全部股权平均受让价格为 0.35 元/股（15.75/45）。
陈继河为新提拔的副总经理（当时公司共两名副总经理），运达有限成立时，
其持股为 22.5 万元（现金出资 7.5 万元，量化 15 万元），经协调其他股东同意，
其以零对价从刘琦（男）转让的量化部分中受让 5.5 万股，受让后其获得的量化
股权累计为 20.5 万股，高于比其级别低一级的高级工程师潘东浩的量化股数（20
万股）。同时，按照公司副总经理的持股标准（37.5 万股），其剩余可增持的股
权 9.5 万元按面值九折的价格付款，共支付 8.55 万元，本次股权转让陈继河共
增持 15 万元出资，全部股权平均受让价格为 0.57 元/股。
按相应级别的持股标准计算的应受让股权数与本次转出的股权数的差额
0.73815 万股，由董事长吴运东转出。此外，为实现同一级别持股数一致，吴运
东向机电集团转让了 12.75 万股（价格为同期国有法人股东的作价依据评估值
1.1734 元/股），经此调整后，董事长吴运东与总经理杨震宇持股数相同。本次
股权转让，吴运东共转让股权 13.48815 万股。
本次股权转让，吴运东共转让股权 13.48815 万股，其中，0.73815 万股为平
衡管理团队持股数不足，12.75 万股为满足新的持股标准而减持。转让 12.75 万
股给机电集团共应收股权款 14.96 万元，加上转出的 0.73815 万股，吴运东实际
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
上只收到 5.88 万元，差额用于支付刘琦（男）和零股股东的收益。
2006 年 6 月 13 日，吴运东与杨震宇、盛云庆等 16 人签署《浙江运达风力
发电工程有限公司自然人股份转让价格协议书》，吴运东收购盛云庆、刘琦（男）、
叶杭冶、潘东浩、许勇毅、何国栋、郑霞财、陈继河、黄立松、斯建龙等 10 名
自然人股东所持运达有限共计 92.66185 万元的股权；同时，吴运东将其持有的
共计 93.40 万元的股权转让给杨震宇、陈继河、斯建龙、黄立松、陈金德、丁晓
东、余国城、丁建平和章立栋等 9 名自然人。
前述自然人股东之间股权转让的明细如下：
原始出 转让的出 转让后持 原始出 受让后持 转让价
序 受让出资
姓名 资额(万 资额（万 有的出资 受让方 资额（万 有的出资 格（元/
号 额（万元）
元) 元） 额（万元） 元） 额（万元） 股）
1 盛云庆 55.44025 55.44025 0 吴运东 55.44025 0.45
2 叶杭冶 39.4125 1.9125 37.5 吴运东 1.9125 3.02
刘琦
3 31.53 31.53 0 吴运东 31.53 0.68
（男）
4 潘东浩 31.53 1.53 30 吴运东 58.48815 1.53 3.02
151.15
5 何国栋 3.7836 0.1836 3.6 吴运东 （包含 0.1836 3.02
（包含转
6 郑霞财 3.7836 0.1836 3.6 吴运东 转让给 0.1836 3.02
让给机电
7.5672[ 机电集
集团的
含刘琦 团的
12.75 万
7 许勇毅 （女）名 0.3672 7.2 吴运东 12.75 万 0.3672 3.02
元）
下的股 元）
权]
8 陈继河 23.6475 1.1475 22.5 吴运东 1.1475 3.02
9 黄立松 3.7836 0.1836 3.6 吴运东 0.1836 3.02
10 斯建龙 3.7836 0.1836 3.6 吴运东 0.1836 3.02
合计 -- 92.66185 -- -- -- 92.66185 -- --
1 吴运东 151.15 45 57.75（包 杨震宇 -- 45 45 0.35
2 吴运东 （包含 15 含转让给 陈继河 22.5 15 37.5 0.57
3 吴运东 转让给 6.8 机电集团 陈金德 -- 6.8 6.8 0.91
4 吴运东 机电集 3.2 的 12.75 斯建龙 3.6 3.2 6.8 0.91
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
5 吴运东 团的 3.2 万元） 黄立松 3.6 3.2 6.8 0.91
6 吴运东 12.75 万 6.8 丁晓东 -- 6.8 6.8 0.91
7 吴运东 元） 6.8 余国城 -- 6.8 6.8 0.91
8 吴运东 3 丁建平 -- 3 3 0.91
9 吴运东 3.6 章立栋 -- 3.6 3.6 0.91
合计 -- 93.4 -- -- -- 93.4 -- --
本所律师对前述股东进行访谈，确认前述自然人之间的股权转让均系股东真
实意愿体现，不存在委托持股或信托持股的情形，亦不存在股权纠纷及争议。
（3）引进战略投资者增资扩股
2006 年 6 月 8 日，浙江省国资委出具浙国资企改[2006]21 号《关于同意浙
江运达风力发电工程有限公司引进战略投资者实行增资扩股方案的批复》，批准
运达公司本次增资扩股，引进中国节能投资公司作为战略投资者。
2006 年 6 月 20 日，运达有限上述股权转让后的股东机电集团及吴运东等 15
名自然人与中节能环保科技投资有限公司、浙江节能实业发展公司、黄卫华、刘
昊明、黄更新、何佳黎和周挺东 5 名自然人签署《增资协议书》，运达有限原股
东一致同意增加中节能环保科技投资有限公司、浙江节能实业发展公司、黄卫华、
刘昊明、黄更新、何佳黎和周挺东为公司股东，运达有限注册资本由 2,551 万元
增至 10,000 万元，新增注册资本 7,449 万元由机电集团、中节能环保科技投资有
限公司、浙江节能实业发展公司、黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎和周挺东认
缴。本次增资价格以万邦评估出具的评估报告书（浙万评报[2006]19 号）的资产
评估结果中扣除待处理流动资产净损失后的净资产评估价值为依据，按每一元出
资额 1.16 元的价格计算，机电集团投入货币资金 2,834.536657 万元认缴新增注
册资本 2,449 万元，中节能环保科技投资有限公司投入货币资金 3,182.92193 万
元 认 缴 新 增 注 册 资 本 2,750 万 元 ， 浙 江 节 能 实 业 发 展 公 司 投 入 货 币 资 金
2,314.852313 万元认缴新增注册资本 2,000 万元，黄卫华、刘昊明、黄更新、何
佳黎和周挺东分别投入 57.871308 万元各认缴新增注册资本 50 万元。
2006 年 6 月 23 日，中国节能投资公司分别以节投[2006]141 号、节投[2006]142
号《关于中节能环保科技投资有限公司、浙江节能实业发展公司对浙江运达风力
发电工程有限公司增资扩股的批复》，同意中节能环保科技投资有限公司、浙江
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
节能实业发展公司对运达有限增资扩股。
2006 年 6 月 27 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验（2006）
181 号《验资报告》，确认截至 2006 年 6 月 27 日，公司已收到全体股东缴纳的
货币资金 86,216,674.39 元，其中：新增实收资本 7,449 万元，溢价 11,726,674.39
元计入资本公积。
2006 年 6 月 28 日，运达有限本次股权变更和增资经浙江省工商行政管理局
核准办理工商变更登记手续并领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，运达有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 机电集团 4,750 47.500
2 中节能环保科技投资有限公司 2,750 27.500
3 浙江节能实业发展公司 2,000 20.000
4 黄卫华 50 0.500
5 刘昊明 50 0.500
6 黄更新 50 0.500
7 何佳黎 50 0.500
8 周挺东 50 0.500
9 吴运东 45 0.450
10 杨震宇 45 0.450
11 叶杭冶 37.5 0.375
12 陈继河 37.5 0.375
13 潘东浩 30 0.300
14 许勇毅 7.2 0.072
15 斯建龙 6.8 0.068
16 丁晓东 6.8 0.068
17 黄立松 6.8 0.068
18 余国城 6.8 0.068
19 陈金德 6.8 0.068
20 郑霞财 3.6 0.036
21 章立栋 3.6 0.036
22 何国栋 3.6 0.036
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23 丁建平 3 0.030
合计 10,000 100
运达有限本次引进战略投资者中国节能投资公司下属企业中节能环保科技
投资有限公司、浙江节能实业发展公司对公司增资，有助于国产风机产业化的发
展；本次机电集团收购下属企业浙江永进化工有限公司和浙江永新化工有限公司
的全部股权，基于机电集团内部清理对外投资的背景；由原公司董事长吴运东统
一收购原股东股权[包括离职员工盛云庆、刘琦（男）全部股权]后再转让给时任
总经理杨震宇以及公司其他中高层管理人员和技术骨干等 9 人，系出于中高层管
理人员和技术骨干股权架构的调整以及实际操作便捷考虑。本次增资和机电集团
受让股权均按评估值作价进行，自然人之间的股权转让、受让由双方协商确定。
本所律师注意到，浙江节能实业发展公司于 2006 年 6 月 22 日与黄卫华（中
节能投资副总经理，运达有限董事长）、刘昊明（中节能投资投资部经理，运达
有限董事）、黄更新（中节能投资员工，后任运达有限监事、北京办事处负责人）、
何佳黎（中节能实业企管部副主任，运达有限董事）、周挺东（中节能实业员工，
后任运达有限财务总监）签署《信托合同》，浙江节能实业发展公司委托黄卫华
等 5 人以信托方式代为持有运达有限 250 万元股权（占注册资本 2.5%），黄卫
华等 5 人对运达有限的投资资金（信托资金）289.356539 万元由浙江节能实业发
展公司提供。《信托合同》约定受托人有义务将运达有限的决策、利润及经营情
况告知委托人，在运达有限清算时将清算所得按委托人在信托财产中的比例进行
分配，受托人作为运达有限的股东在行使股东的表决权前，应事先征求委托人对
股东会议题的意见。
浙江节能实业发展公司 2006 年投资运达有限时出于平衡股权考虑，同时亦
看好风电行业的发展前景，遂委托黄卫华等 5 名自然人代为持有运达有限 2.5%
的股权。2009 年 11 月因该项委托持股未履行国有资产管理报备手续，投资程序
上存在瑕疵，加之风电行业竞争激烈，浙江节能实业发展有限公司将持有运达有
限 20%股权（包括代持的 2.5%股权）通过招拍挂方式转让，彻底解决了前述代
持事宜。
4、2007 年 9 月，股权转让
2007 年 6 月 7 日，何国栋与丁晓东签订《股权转让协议》，何国栋将所持
运达有限 0.036%的股权（对应出资额 3.6 万元）以 12,000 元的价格转让给丁晓
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
东。
2007 年 9 月 6 日，章立栋与杨震宇签订《股权转让协议》，章立栋将所持
运达有限 0.036%股权（对应出资额 3.6 万元）以 32,614.85 元的价格转让给杨震
宇。
2007 年 9 月 19 日，本次股权转让经浙江省工商行政管理局核准办理工商变
更登记手续。
本次股权转让完成后，运达有限股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 机电集团 4,750 47.500
2 中节能环保科技投资有限公司 2,750 27.500
3 浙江节能实业发展公司 2,000 20.000
4 黄卫华 50 0.500
5 刘昊明 50 0.500
6 黄更新 50 0.500
7 何佳黎 50 0.500
8 周挺东 50 0.500
9 杨震宇 48.6 0.486
10 吴运东 45 0.450
11 叶杭冶 37.5 0.375
12 陈继河 37.5 0.375
13 潘东浩 30 0.300
14 丁晓东 10.4 0.104
15 许勇毅 7.2 0.072
16 斯建龙 6.8 0.068
17 黄立松 6.8 0.068
18 余国城 6.8 0.068
19 陈金德 6.8 0.068
20 郑霞财 3.6 0.036
21 丁建平 3 0.030
合计 10,000 100
根据本所律师对何国栋的访谈，何国栋为运达有限成立时的股东，2001 年
运达有限成立时现金出资 1.2 万元，并获得 2.4 万元的无形资产量化奖励，故何
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
国栋离职前将持有运达有限 3.6 万元股权作价 1.2 万元转让给时任财务部经理的
丁晓东，何国栋确认股权转让行为真实，对股权转让价格不持异议，并确认其与
丁晓东之间不存在股权纠纷，也不存在委托代持关系。
根据本所律师对杨震宇的访谈，章立栋离职后有意转让持有运达有限全部
3.6 万元股权，因章立栋 2006 年受让取得 3.6 万元股权时的 32,614.85 元投资款
系由公司代为支付，故章立栋同意按 32,614.85 元作价转让其持有运达有限 3.6
万元股权，并由受让方（时任运达有限总经理）杨震宇代为归还章立栋欠运达有
限的款项 32,614.85 元。杨震宇确认股权转让行为真实，并确认其与章立栋之间
不存在股权纠纷，也不存在委托代持关系。
5、2009 年 9 月，增资至 15,000 万元
2009 年 9 月 25 日，运达有限 2009 年第六次临时股东会作出决议，全体股
东一致同意公司注册资本由 10,000 万元增至 15,000 万元，新增注册资本由部分
原股东认缴 4,383 万元，贾剑波等 27 位公司新股东认缴 617 万元；同意本次增
资以 2008 年 12 月 31 日为基准日，以万邦评估出具的浙万评报[2009]51 号《资
产评估报告》为作价依据；通过修改后的公司章程。
2009 年 9 月 11 日，浙江省国资委作出浙国资企改[2009]13 号《关于浙江运
达风力发电工程有限公司改革方案的批复》，原则同意运达有限以 2008 年 12
月 31 日为基准日，实施以增资扩股为主要内容的深化改革，增资 5,000 万元，
其中机电集团增资 2,000 万元，浙江节能实业发展有限公司增资 1,500 万元，中
节能环保科技投资有限公司增资 250 万元，公司经营团队作为自然人股东增资
1,250 万元。
2009 年 9 月 15 日，万邦评估出具浙万评报[2009]51 号《资产评估报告》，
确认于评估基准日 2008 年 12 月 31 日，运达有限评估后的股东全部权益价值为
272,563,058.69 元。
2009 年 9 月 27 日，机电集团就运达有限本次增资涉及股东全部权益的评估
结果向浙江省国资委报送了《关于浙江运达风力发电工程有限公司股东全部权益
评估项目备案的报告》（浙机电财[2009]131 号），同日，浙江省国资委就上述
评估结果予以备案。
2009 年 9 月 25 日，机电集团、浙江节能实业发展有限公司、中节能环保科
技投资有限公司等公司原股东与贾剑波、朱可可等 27 位新股东签署《增资协议
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
书》，约定由参加本次增资的股东根据万邦评估出具的浙万评报[2009]51 号《资
产评估报告》确定的 2.73 元/股作为本次增资的作价依据对公司增资 5,000 万元。
参与本次增资的股东及认缴新增注册资本的具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴的新增出资额（万元）
1 机电集团 2,000
2 中节能环保科技投资有限公司 250
3 浙江节能实业发展有限公司（注） 1,500
4 贾剑波 195
5 杨震宇 146.4
6 叶杭冶 101
7 陈继河 101
8 朱可可 75
9 余国诚 43.2
10 潘东浩 20
11 黄更新 45
12 张洪来 35
13 斯建龙 46.2
14 许勇毅 45.8
15 黄立松 25.2
16 陆凯 32
17 丁建平 20
18 王青 18
19 丁晓东 9.6
20 陈金德 8.2
21 郑霞财 21.4
22 陈坚钢 20
23 陈棋 20
24 李泳 12
25 杨永 15
26 姜建明 12
27 薄祥娜 12
3-3-2-72
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
28 王洋 15
29 魏新刚 15
30 史晓鸣 15
31 裘剑 12
32 唐伟 12
33 许国东 8
34 沈凤亚 12
35 余匡宏 8
36 王峰 12
37 周向虎 8
38 陶波 8
39 陈康生 10
40 涂刚 10
41 李聪 10
42 胡辉 8
43 谢卿杭 8
合 计 5,000
注：2008 年 4 月 14 日，中国节能投资公司出具节投[2008]103 号《关于浙江节能实业
发展公司改制为有限责任公司有关事宜的批复》，同意浙江节能实业发展公司引入战略投资
者共同组建有限责任公司，改制后的公司名称为“浙江节能实业发展有限公司”，中国节能
投资公司将原浙江节能实业发展公司的全部资产和负债投入新公司，新公司继承浙江节能实
业发展有限公司改制前的全部债权债务。
2009 年 9 月 28 日，浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字
[2009]134 号《验资报告》，确认截至 2009 年 9 月 27 日，公司已收到 16 名原股
东以及 27 名新股东缴纳的投资款 13,650 万元，其中新增实收资本 5,000 万元，
溢价 8,650 万元进入公司资本公积。
2009 年 9 月 29 日，本次增资经浙江省工商行政管理局核准办理工商变更登
记手续并领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，运达有限股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 机电集团 6,750 45.000
3-3-2-73
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2 浙江节能实业发展有限公司 3,500 23.333
3 中节能环保科技投资有限公司 3,000 20.000
4 杨震宇 195 1.300
5 贾剑波 195 1.300
6 叶杭冶 138.5 0.923
7 陈继河 138.5 0.923
8 黄更新 95 0.633
9 朱可可 75 0.500
10 许勇毅 53 0.353
11 斯建龙 53 0.353
12 黄卫华 50 0.333
13 周挺东 50 0.333
14 余国城 50 0.333
15 刘昊明 50 0.333
16 潘东浩 50 0.333
17 何佳黎 50 0.333
18 吴运东 45 0.300
19 张洪来 35 0.233
20 陆凯 32 0.213
21 黄立松 32 0.213
22 郑霞财 25 0.167
23 丁建平 23 0.153
24 丁晓东 20 0.133
25 陈棋 20 0.133
26 陈坚钢 20 0.133
27 王青 18 0.120
28 杨永 15 0.100
29 魏新钢 15 0.100
30 王洋 15 0.100
31 史晓鸣 15 0.100
32 陈金德 15 0.100
33 李 泳 12 0.080
34 裘 剑 12 0.080
3-3-2-74
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
35 薄祥娜 12 0.080
36 姜建明 12 0.080
37 王 峰 12 0.080
38 唐 伟 12 0.080
39 沈凤亚 12 0.080
40 陈康生 10 0.067
41 涂 刚 10 0.067
42 李 聪 10 0.067
43 许国东 8 0.053
44 余匡宏 8 0.053
45 周向虎 8 0.053
46 陶 波 8 0.053
47 胡 辉 8 0.053
48 谢卿航 8 0.053
合计 15,000 100
运达有限本次增资意在增加公司资本金以抵御国内风电行业的激烈竞争，吸
收贾剑波等公司经营层团队增资入股，意在将经营层的个人利益与公司利益进行
有效捆绑，更好发挥经营层的积级性。
6、2009 年 12 月，国有股权挂牌转让
2009 年 10 月 9 日，运达有限 2009 年第八次临时股东会作出决议，同意浙
江节能实业发展有限公司在产权交易所以挂牌方式转让其所持运达有限 2,750 万
元（占注册资本的 18.33%）的股权，同意自然人股东黄卫华、刘昊明、黄更新、
何佳黎、周挺东在产权交易所以挂牌方式转让合计持有运达有限 250 万元（占注
册资本的 1.67%）的股权。其他股东均放弃优先购买权。
浙江节能实业发展有限公司本次股权调整以及 20%股权（包括直接持有的
18.33%的股权以及通过信托方式委托黄卫华等 5 名自然人间接持有的 1.67%的股
权）挂牌交易已取得中国节能投资公司出具的节投[2009]279 号《关于转让浙江
运达风力发电工程有限公司股权的批复》批准。
2009 年 10 月 13 日，万邦评估出具浙万评报[2009]59 号《资产评估报告》，
确认于评估基准日 2009 年 9 月 30 日，运达有限评估后的股东全部权益价值为
496,682,114.18 元。
3-3-2-75
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2009 年 10 月，中国节能投资公司对上述资产评估结果予以备案。
2009 年 11 月 25 日，浙江节能实业发展有限公司、黄卫华、刘昊明、黄更
新、何佳黎、周挺东作为出让人，华睿如山、杭州红马环保投资合伙企业（有限
合伙）作为受让人签署《浙江运达风力发电工程有限公司 20%股权转让合同》，
浙江节能实业发展有限公司、黄卫华、刘昊明、黄更新、何佳黎、周挺东通过上
海联合产权交易所将合计持有运达有限 20%的股权（计 3,000 万元出资额）作价
23,000 万元转让给华睿如山、杭州红马环保投资合伙企业（有限合伙），成交价
格为 7.67 元/股。其中：华睿如山受让 12%的股权，杭州红马环保投资合伙企业
（有限合伙）受让 8%的股权。
2009 年 11 月 27 日，上海联合产权交易所在《浙江运达风力发电工程有限
公司 20%股权转让合同》上审核盖章，并出具《产权交易凭证（A 类）》（编号：
0006890），上述股权交易完成。
2009 年 11 月 30 日，运达有限召开 2009 年第九次临时股东会并作出决议，
同意浙江节能实业发展有限公司将其持有公司 12%的股权转让给华睿如山；同意
浙江节能实业发展有限公司将所持运达有限 6.333%的股权以及黄卫华、刘昊明、
黄更新、何佳黎、周挺东将所持运达有限合计 1.667%的股权转让给杭州红马环
保投资合伙企业（有限合伙）。
2009 年 12 月 16 日，本次股权转让经浙江省工商行政管理局核准办理了工
商变更登记手续。
本次股权转让完成后，运达有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 机电集团 6,750 45.000
2 中节能环保科技投资有限公司 3,000 20.000
3 华睿如山 1,800 12.000
4 杭州红马环保投资合伙企业（有限合伙） 1,200 8.000
5 浙江节能实业发展有限公司 750 5.000
6 贾剑波 195 1.300
7 杨震宇 195 1.300
8 叶杭冶 138.5 0.923
9 陈继河 138.5 0.923
3-3-2-76
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
10 朱可可 75 0.500
11 许勇毅 53 0.353
12 斯建龙 53 0.353
13 潘东浩 50 0.333
14 余国城 50 0.333
15 黄更新 45 0.300
16 吴运东 45 0.300
17 张洪来 35 0.233
18 陆 凯 32 0.213
19 黄立松 32 0.213
20 郑霞财 25 0.167
21 丁建平 23 0.153
22 丁晓东 20 0.133
23 陈 棋 20 0.133
24 陈坚钢 20 0.133
25 王 青 18 0.12
26 陈金德 15 0.100
27 杨 永 15 0.100
28 王 洋 15 0.100
29 魏新刚 15 0.100
30 史晓鸣 15 0.100
31 李 泳 12 0.080
32 裘 剑 12 0.080
33 薄祥娜 12 0.080
34 姜建明 12 0.080
35 王 峰 12 0.080
36 唐 伟 12 0.080
37 沈凤亚 12 0.080
38 陈康生 10 0.067
39 涂 刚 10 0.067
40 李 聪 10 0.067
41 许国东 8 0.053
42 余匡宏 8 0.053
3-3-2-77
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
43 周向虎 8 0.053
44 陶 波 8 0.053
45 胡 辉 8 0.053
46 谢卿航 8 0.053
合计 15,000 100
根据浙江节能实业发展有限公司的说明，考虑风电行业竞争激烈，以及为规
范其委托黄卫华等人代持股权的行为，浙江节能实业发展有限公司决定保留 5%
的股权，将持有运达有限 20%的股权（包括代持的 1.67%的股权）通过招拍挂方
式转让，实现其投资收益。
根据本所律师对浙江节能实业发展有限公司管理人员的访谈以及浙江节能
实业发展有限公司出具的承诺或声明，浙江节能实业发展有限公司确认其与黄卫
华等五名自然人之间的委托持股不存在任何的争议或潜在的纠纷，自 2009 年 11
月黄卫华等五名自然人挂牌转让其代持的股权后，上述委托持股关系已终止。
根据本所律师对黄卫华等五名自然人的访谈，黄卫华等五名自然人均确认其
受托为浙江节能实业发展有限公司代持股权不存在任何的争议或潜在的纠纷，自
2009 年 11 月黄卫华等五名自然人挂牌转让其代持的股权后，上述委托持股关系
已终止。
经本所律师核查，本次通过市场化方式入股的受让方华睿如山，所受让的运
达有限 12%的股权（对应出资额 1,800 万元）存在代持情况。吴妙莲、天津盛信、
俞绍明和朱志祥分别与华睿如山签订代持协议，委托华睿如山代为受让运达有限
2%的股权（对应出资额 300 万元）、0.67%的股权（对应出资额 100.5 万元）、
0.67%的股权（对应出资额 100.5 万元）、0.66%的股权（对应出资额 99 万元），
股权受让款项由委托方实际提供。并且，吴妙莲和朱志祥存在部分代他人持股情
形。其中，吴妙莲真实持有运达有限 1.8%的股权（对应出资额 270 万元），其
余 0.2%的股权（对应出资额 30 万元）系代陈建杭持有；朱志祥真实持有运达有
限 0.528%的股权（对应出资额 79.2 万元），其余 0.132%的股权（对应出资额
19.8 万元）系代陈建杭持有。陈建杭亦存在部分代他人持股情形，其中陈建杭通
过代持真实持有运达有限 0.299%的股权（对应出资额 44.85 万元），其余 0.033%
的股权（对应出资额 4.95 万元）系代胡优君持有。华睿如山与吴妙莲、天津盛
信、俞绍明、朱志祥的代持关系，吴妙莲与陈建杭的代持关系，朱志祥与陈建杭
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
的代持关系，均通过 2011 年的股权转让进行了还原；陈建杭与胡优君的代持关
系则在 2013 年通过股权转让予以还原，彻底解除了该代持事宜。根据本所律师
对华睿如山项目负责人的访谈，上述第一层委托持股（吴妙莲、天津盛信、俞绍
明和朱志祥委托华睿如山代持股权）的原因系为避免受让方过多的情况下通过竞
价交易抬高股权的受让价格。
综上所述，本所律师认为：
1、运达有限设立时浙江省机电设计研究院经批准以评估值作价入股的“百千
瓦级风力发电机组”技术获得浙江省科技厅浙科高认字[2001]第 005 号《浙江省高
新技术成果书》，浙江省机电设计研究院以及主要经营者和完成者以“百千瓦级
风力发电机组”技术按评估值作价入股且无形资产占注册资本的 31.3%，符合当
时有效的《公司法》规定的“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过
有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除
外。”以及 1997 年国家科委、国家工商行政管理局国科发政字[1997]326 号《关
于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》第三条“以高新技术成果出资入股，
作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五”的
规定。
2、除 2003 年 5 月的增资未履行资产评估以及评估结果核准或备案程序外，
发行人前身运达有限的设立及历次增资均履行了必要的内部决策程序，以及必要
的评估、评估结果核准或备案程序，并办理了验资和工商变更登记手续，符合法
律、法规及规范性文件的规定。
本所律师注意到，运达有限 2003 年 5 月增资未履行资产评估程序，增资程
序存在瑕疵。但鉴于增资主体为国有股东，且当时运达有限账面净资产未发生较
大变化，该次增资未造成国有资产流失。故该次增资程序瑕疵不会对本次发行上
市造成实质性法律障碍。
3、除 2007 年 9 月自然人股东之间的内部股权转让不需要履行内部决策程序
外，运达有限的历次股权转让均履行了必要的内部决策程序，国有股权转让价格
均以经确认的评估价值作价转让，非国有股权的转让价格由转让方和受让方经协
商确定。根据运达有限全体自然人股东的承诺或声明，历次股权转让均已交割完
毕；运达有限的自然人股东不存在委托持股、信托持股或其他类似的安排。运达
有限的股权转让均合法、合规、真实、有效，不存在股权争议或潜在纠纷。
3-3-2-79
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4、运达有限股东浙江节能实业发展有限公司历史上曾存在委托黄卫华等 5
名自然人代为持有运达有限 2.5%的股权的事项，该项委托持股未履行国有资产
报备手续，投资程序上存在瑕疵。鉴于浙江节能实业发展有限公司已于 2009 年
11 月通过招拍挂方式将委托代持的股权全部转让给无关联第三方，浙江节能实
业发展有限公司的前述代持行为已得到彻底清理，浙江节能实业发展有限公司与
代持方黄卫华等人也不存在股权纠纷或潜在纠纷。
5、运达有限股东华睿如山历史上曾存在受委托代持股权的情况。为明晰股
权关系，华睿如山于 2011 年 8 月将代持部分的股权通过股权转让方式还原，彻
底清理了委托其代持的行为。华睿如山与其被代持方也不存在股权争议或潜在纠
纷。
（二）运达有限整体变更设立股份公司的股本设置
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人整体变更设立时的公司章程；
2、天健会计师出具的天健审[2010]45 号《审计报告》；
3、 万邦评估出具浙万评报[2010]2 号《资产评估报告书》；
4、天健会计师出具的天健验[2010]108 号《验资报告》
5、全体发起人签署了《关于变更设立浙江运达风电股份有限公司的发起人
协议书》；
6、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人变更设立股份公司时的股份总数为 15,000 万股，股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 机电集团 6,750 45.000
2 中节能环保科技投资有限公司 3,000 20.000
3 华睿如山 1,800 12.000
4 杭州红马环保投资合伙企业（有限合伙） 1,200 8.000
5 浙江节能实业发展有限公司 750 5.000
6 贾剑波 195 1.300
7 杨震宇 195 1.300
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
8 叶杭冶 138.5 0.923
9 陈继河 138.5 0.923
10 朱可可 75 0.500
11 许勇毅 53 0.353
12 斯建龙 53 0.353
13 潘东浩 50 0.333
14 余国城 50 0.333
15 黄更新 45 0.300
16 吴运东 45 0.300
17 张洪来 35 0.233
18 陆 凯 32 0.213
19 黄立松 32 0.213
20 郑霞财 25 0.167
21 丁建平 23 0.153
22 丁晓东 20 0.133
23 陈 棋 20 0.133
24 陈坚钢 20 0.133
25 王 青 18 0.12
26 陈金德 15 0.100
27 杨 永 15 0.100
28 王 洋 15 0.100
29 魏新刚 15 0.100
30 史晓鸣 15 0.100
31 李 泳 12 0.080
32 裘 剑 12 0.080
33 薄祥娜 12 0.080
34 姜建明 12 0.080
35 王 峰 12 0.080
36 唐 伟 12 0.080
37 沈凤亚 12 0.080
38 陈康生 10 0.067
39 涂 刚 10 0.067
40 李 聪 10 0.067
3-3-2-81
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
41 许国东 8 0.053
42 余匡宏 8 0.053
43 周向虎 8 0.053
44 陶 波 8 0.053
45 胡 辉 8 0.053
46 谢卿航 8 0.053
合计 15,000 100
本所律师认为：
发行人整体变更时的股本设置已经其股东大会的批准，其注册资本已经注册
会计师审验；发行人的整体变更已取得国有资产监督管理部门的确认并在杭州市
工商行政管理局注册登记，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）变更设立股份公司后的股本变动
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、工商登记资料；
2、工商基本信息单和变更情况表；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、2011 年 9 月，股份转让
2011 年 5 月至 8 月，华睿如山、天津盛信以及马希骅等自然人分别签署《股
份转让协议》，华睿如山及黄更新、许勇毅等 15 名自然人股东将所持运达风电
合计 794 万股股份转让给天津盛信以及马希骅、俞绍明等 25 名自然人，具体如
下：
出让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
天津盛信 100.5 770.5（每股 7.67 元）
马希骅 270 2070（每股 7.67 元）
华睿如山 俞绍明 100.5 770.5（每股 7.67 元）
陈建杭 49.8 381.8（每股 7.67 元）
朱志祥 79.2 607.2（每股 7.67 元）
黄更新 刘 明 45 126（税前每股 2.8 元）
3-3-2-82
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
许勇毅 8 21.84（每股 2.73 元）
丁建平 5 14（税前每股 2.8 元）
陶波 应 有 5 14（税前每股 2.8 元）
周民强 5 14（税前每股 2.8 元）
斯建龙 黄益助 5 14（税前每股 2.8 元）
金立萍 8 21.84（每股 2.73 元）
陆凯 黄益助 5 13.65（每股 2.73 元）
魏新刚 韩 清 5 14（税前每股 2.8 元）
王峰 4 11.2（税前每股 2.8 元）
赵国群
胡辉 3 8.4（税前每股 2.8 元）
唐伟 4 11.2（税前每股 2.8 元）
许 斌
陶波 3 8.4（税前每股 2.8 元）
邵 科 5 14（税前每股 2.8 元）
郑霞财
孙正规 5 14（税前每股 2.8 元）
沈小芬 7 19.6（税前每股 2.8 元）
柳黎明 5 14（税前每股 2.8 元）
张洪来 娄尧林 5 14（税前每股 2.8 元）
周根全 5 14（税前每股 2.8 元）
丁晓东 13 36.4（税前每股 2.8 元）
冯 震 8 21.74（每股 2.73 元）
朱可可
吴明霞 10 27.3（每股 2.73 元）
程晨光 6 16.38（每股 2.73 元）
陈亚娥 10 28（税前每股 2.8 元）
贾剑波
魏 敏 5 14（税前每股 2.8 元）
骆秀辉 5 14（税前每股 2.8 元）
合 计 794 --
2011 年 9 月 2 日，运达风电就本次股份转让修改了公司章程，并经浙江省
工商行政管理局核准办理了工商备案手续。
本次股份转让完成后，运达风电股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 机电集团 6,750 45.000
3-3-2-83
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2 中节能环保科技投资有限公司 3,000 20.000
3 华睿如山 1,200 8.000
4 红马投资（注 1） 1,200 8.000
5 中节能实业（注 2） 750 5.000
6 马希骅 270 1.800
7 杨震宇 195 1.300
8 贾剑波 169 1.127
9 叶杭冶 138.5 0.923
10 陈继河 138.5 0.923
11 天津盛信 100.5 0.670
12 俞绍明 100.5 0.670
13 朱志祥 79.2 0.528
14 刘 明 58 0.387
15 朱可可 57 0.380
16 丁晓东 33 0.220
17 潘东浩 50 0.333
18 余国城 50 0.333
19 陈建杭 49.8 0.332
20 许勇毅 45 0.300
21 吴运东 45 0.300
22 斯建龙 35 0.233
23 黄立松 32 0.213
24 陆 凯 27 0.180
25 陈 棋 20 0.133
26 陈坚钢 20 0.133
27 丁建平 18 0.120
28 王 青 18 0.120
29 郑霞财 15 0.100
30 陈金德 15 0.100
31 杨 永 15 0.100
32 王 洋 15 0.100
33 史晓鸣 15 0.100
3-3-2-84
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
34 李 泳 12 0.080
35 裘 剑 12 0.080
36 薄祥娜 12 0.080
37 姜建明 12 0.080
38 沈凤亚 12 0.080
39 魏新刚 10 0.067
40 陈康生 10 0.067
41 涂 刚 10 0.067
42 李 聪 10 0.067
43 黄益助 10 0.067
44 吴明霞 10 0.067
45 陈亚娥 10 0.067
46 王 峰 8 0.053
47 唐 伟 8 0.053
48 许国东 8 0.053
49 余匡宏 8 0.053
50 周向虎 8 0.053
51 谢卿航 8 0.053
52 冯 震 8 0.053
53 金立萍 8 0.053
54 赵国群 7 0.047
55 许 斌 7 0.047
56 沈小芬 7 0.047
57 程晨光 6 0.040
58 胡 辉 5 0.033
59 应 有 5 0.033
60 周民强 5 0.033
61 韩 清 5 0.033
62 魏 敏 5 0.033
63 邵 科 5 0.033
64 柳黎明 5 0.033
65 娄尧林 5 0.033
66 周根全 5 0.033
3-3-2-85
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
67 孙正规 5 0.033
68 骆秀辉 5 0.033
合 计 15,000 100
注 1：2010 年 5 月 28 日，经北京市工商行政管理局崇文分局核准，杭州红马环保投资
合伙企业（有限合伙）更名为“北京红马环保投资中心（有限合伙）”。
注 2：2010 年 6 月 12 日，经杭州市工商局高新区（滨江）分局核准，浙江节能实业发
展有限公司更名为“中节能实业发展有限公司”。
前述股份转让中，华睿如山转让给天津盛信、马希骅、俞绍明、陈建杭和朱
志祥合计 600 万股，转让价格为 2009 年 11 月华睿如山通过上海联合产权交易所
受让中节能实业股权的成交价。根据本所律师对华睿如山项目负责人的访谈，华
睿如山此次股份转让系为明晰股权关系，还原受委托代持的股份。其中，根据吴
妙莲的指示，华睿如山将 270 万股还原至吴妙莲配偶马希骅；根据朱志祥的指示，
华睿如山将 79.2 万股还原至朱志祥；根据吴妙莲和朱志祥的共同指示，华睿如
山将 49.8 万股还原至陈建杭。此次股份转让后，华睿如山与吴妙莲、天津盛信、
俞绍明、朱志祥之间的委托持股关系以及吴妙莲与陈建杭、朱志祥与陈建杭之间
的委托持股关系均得到彻底清理。根据本所律师对华睿如山、天津盛信、马希骅、
俞绍明、陈建杭进行的访谈以及华睿如山、天津盛信、马希骅、俞绍明、陈建杭
分别出具的承诺或声明，各方均确认前述委托持股不存在任何的争议或潜在的纠
纷。
除华睿如山外，本次股份出让方转让公司股份的主要原因系从公司离职或者
需要流动资金周转，受让方主要系公司新晋的管理人员，转让价格参照出让方股
权取得成本（公司 2009 年 9 月增资时的价格）协商确定，系股东对投资权益的
自主处置。
2、2012 年 5 月，股份转让、增资至 22,047 万元
2011 年 9 月 18 日，李泳与杨帆签订《股份转让协议》，李泳将所持运达风
电 12 万股股份转让给杨帆，转让价格为每股 2.8 元，转让价款总计 33.6 万元。
2012 年 2 月 15 日，朱可可与冯震签订《股份转让协议》，朱可可将所持运
达风电 2 万股股份转让给冯震，转让价格为每股 2.73 元，转让价款总计 5.46 万
元。
2012 年 3 月 20 日，贾剑波与刘昊明签订《股份转让协议》，贾剑波将所持
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
运达风电 10 万股股份转让给刘昊明，转让价格为每股 2.73 元，转让价款总计 27.3
万元。
2012 年 3 月 20 日，贾剑波与和盟投资签订《股份转让协议》，贾剑波将所
持运达风电 134.5 万股股份转让给和盟投资，转让价格为每股 2.73 元，转让价款
总计 367.185 万元。
2012 年 4 月 18 日，谢卿航与和盟投资签订《股份转让协议》，谢卿航将所
持运达风电 8 万股股份转让给和盟投资，转让价格每股 2.8 元，转让价款总计 22.4
万元。
2011 年 9 月至 2012 年 4 月期间，自然人股东之间股份转让的明细如下：
转让的 转让后持 受让股 受让后持有
序 原股份数 原股份数
转让方 股份数 有的股份 受让方 份数（万 的股份数
号 （万股） （万股）
（万股） 数（万股） 股） （万股）
1 李泳 12 12 0 杨帆 0 12 12
2 朱可可 57 2 55 冯震 8 2 10
3 贾剑波 169 10 159 刘昊明 0 10 10
4 贾剑波 159 134.5 24.5 和盟 0 134.5
142.5
5 谢卿航 8 8 0 投资 0 8
2011 年 8 月 9 日，运达风电召开 2010 年度股东大会并作出决议，同意公司
增资至 30,000 万元，由全体股东按持股比例同比例增资，增资价格按 2010 年 12
月 31 日经审计后的每股净资产作价确定为 2.67 元/股。增资决议作出后，正值公
司处于行业性的业绩下滑趋势时期，部分原股东增持意愿不强，导致公司增资事
项拖至 2012 年 5 月实施。
2012 年 5 月 25 日，运达风电召开 2012 年第一次临时股东大会并作出决议，
同意机电集团等 22 名股东以每股 2.67 元的价格对公司增资 7,047 万元，运达风
电注册资本由 15,000 万元增至 22,047 万元；同意李泳转让其持有的公司 12 万股
股份给杨帆，朱可可转让其持有的公司 2 万股股份给冯震，贾剑波、谢卿杭转让
其持有的公司 134.5 万股和 8 万股股份给和盟投资，贾剑波转让其持有的公司 10
万股股份给刘昊明。
2012 年 5 月 7 日，运达风电与机电集团、和盟投资以及贾剑波等 20 名自然
人共同签订《增资协议书》，增资各方同意按各自原持股总额为限，以公司 2010
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
年 12 月 31 日经审计后的净资产为依据，以每股 2.67 元的价格认购运达风电新
增股份。本次增资完成后，运达风电的总股本变更为 22,047 万元。
参与本次增资的股东及认缴新增股份的具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 认购新增股份（万股）
1 机电集团 6,750
2 和盟投资 142.5
3 贾剑波 24.5
4 陈坚钢 20
5 史晓鸣 15
6 杨 帆 12
7 丁晓东 11
8 吴运东 5
9 刘 明 3
10 陆 凯 2
11 王 青 5
12 涂 刚 8
13 薄祥娜 4
14 黄益助 5
15 陈亚娥 5
16 沈小芬 7
17 赵国群 3
18 韩 清 5
19 邵 科 5
20 柳黎明 5
21 周根全 5
22 孙正规 5
合 计 7,047
2012 年 5 月 25 日，浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字
[2012]037 号《验资报告》，确认截至 2012 年 5 月 25 日，运达风电已收到 22 名
股东缴纳的投资款 18,815.495 万元，其中新增注册资本 7,047 万元，溢价 11,768.49
万元计入资本公积，另有股东多缴 50 元计入其他应付款。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2012 年 5 月 29 日，本次增资及股份转让经浙江省工商行政管理局核准办理
工商变更登记手续并领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资及股份转让完成后，运达风电股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 机电集团 13,500 61.233
2 中节能投资（注） 3,000 13.607
3 华睿如山 1,200 5.443
4 红马投资 1,200 5.443
5 中节能实业 750 3.402
6 和盟投资 285 1.293
7 马希骅 270 1.225
8 杨震宇 195 0.884
9 叶杭冶 138.5 0.628
10 陈继河 138.5 0.628
11 天津盛信 100.5 0.456
12 俞绍明 100.5 0.456
13 朱志祥 79.2 0.359
14 刘 明 61 0.277
15 朱可可 55 0.249
16 潘东浩 50 0.227
17 余国城 50 0.227
18 吴运东 50 0.227
19 陈建杭 49.8 0.226
20 贾剑波 49 0.222
21 许勇毅 45 0.204
22 丁晓东 44 0.200
23 陈坚钢 40 0.181
24 斯建龙 35 0.159
25 黄立松 32 0.145
26 史晓鸣 30 0.136
27 陆 凯 29 0.132
28 杨 帆 24 0.109
3-3-2-89
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29 王 青 23 0.104
30 陈 棋 20 0.091
31 丁建平 18 0.082
32 涂 刚 18 0.082
33 薄祥娜 16 0.073
34 郑霞财 15 0.068
35 陈金德 15 0.068
36 杨 永 15 0.068
37 王 洋 15 0.068
38 黄益助 15 0.068
39 陈亚娥 15 0.068
40 沈小芬 14 0.064
41 裘 剑 12 0.054
42 姜建明 12 0.054
43 沈凤亚 12 0.054
44 魏新刚 10 0.045
45 陈康生 10 0.045
46 李 聪 10 0.045
47 吴明霞 10 0.045
48 刘昊明 10 0.045
49 冯 震 10 0.045
50 赵国群 10 0.045
51 韩 清 10 0.045
52 邵 科 10 0.045
53 柳黎明 10 0.045
54 周根全 10 0.045
55 孙正规 10 0.045
56 王 峰 8 0.036
57 唐 伟 8 0.036
58 许国东 8 0.036
59 余匡宏 8 0.036
60 周向虎 8 0.036
61 金立萍 8 0.036
3-3-2-90
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
62 许 斌 7 0.032
63 程晨光 6 0.027
64 胡 辉 5 0.023
65 应 有 5 0.023
66 周民强 5 0.023
67 魏 敏 5 0.023
68 娄尧林 5 0.023
69 骆秀辉 5 0.023
合 计 22,047 100
注：2012 年 3 月 19 日，经国家工商行政管理总局核准，中节能环保科技投资有限公司
更名为“中节能科技投资有限公司”。
本次增资系发行人面对风电行业的新一轮洗牌，意在扩大资本规模，增强企
业的竞争力的背景下进行的，本次增资按照公司 2010 年 12 月 31 日经审计后的
每股净资产作价进行；本次股份出让方转让公司股份的主要原因系从公司离职或
者需要流动资金周转，受让方主要系公司新晋的管理人员，转让价格参照出让方
股权取得成本（公司 2009 年 9 月增资时的价格）协商确定，系股东对投资权益
的自主处置。
3、2013 年 12 月，股份转让
2013 年 4 月 10 日，陈建杭与胡优君签订《股份转让协议》，陈建杭将所持
运达风电 4.95 万股股份以原受让价格（每股 7.67 元）转让给胡优君，转让价款
共计 37.95 万元。
2013 年 6 月 9 日，周向虎与和盟投资签订《股份转让协议》，2013 年 7 月
2 日，朱志祥、朱可可、丁建平、周根全、唐伟分别与和盟投资签订《股份转让
协议》，上述 6 名自然人股东将所持运达风电合计 178.2 万股股份转让给和盟投
资，转让价格参照 2012 年 5 月增资时的价格，为每股 2.67 元。
自然人股东之间股份转让的明细如下：
转让的 转让后持 受让股 受让后持有
序 原股份数 原股份数
转让方 股份数 有的股份 受让方 份数（万 的股份数
号 （万股） （万股）
（万股） 数（万股） 股） （万股）
1 陈建杭 49.8 4.95 44.85 胡优君 0 4.95 4.95
2 朱可可 55 55 0 和盟 285 55 463.2
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3 朱志祥 79.2 79.2 0 投资 79.2
4 丁建平 18 18 0 18
5 周根全 10 10 0 10
6 周向虎 8 8 0 8
7 唐伟 8 8 0 8
2013 年 12 月 18 日，运达风电就本次股份转让修改了公司章程，并于 2013
年 12 月 28 日经浙江省工商行政管理局核准办理了工商备案手续。
本次股份转让完成后，运达风电股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 机电集团 13,500 61.233
2 中节能投资 3,000 13.607
3 华睿如山 1,200 5.443
4 红马投资 1,200 5.443
5 中节能实业 750 3.402
6 和盟投资 463.2 2.101
7 马希骅 270 1.225
8 杨震宇 195 0.884
9 叶杭冶 138.5 0.628
10 陈继河 138.5 0.628
11 天津盛信 100.5 0.456
12 俞绍明 100.5 0.456
13 刘 明 61 0.277
14 潘东浩 50 0.227
15 余国城 50 0.227
16 吴运东 50 0.227
17 陈建杭 44.85 0.203
18 贾剑波 49 0.222
19 许勇毅 45 0.204
20 丁晓东 44 0.200
21 陈坚钢 40 0.181
22 斯建龙 35 0.159
23 黄立松 32 0.145
3-3-2-92
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
24 史晓鸣 30 0.136
25 陆 凯 29 0.132
26 杨 帆 24 0.109
27 王 青 23 0.104
28 陈 棋 20 0.091
29 涂 刚 18 0.082
30 薄祥娜 16 0.073
31 郑霞财 15 0.068
32 陈金德 15 0.068
33 杨 永 15 0.068
34 王 洋 15 0.068
35 黄益助 15 0.068
36 陈亚娥 15 0.068
37 沈小芬 14 0.064
38 裘 剑 12 0.054
39 姜建明 12 0.054
40 沈凤亚 12 0.054
41 魏新刚 10 0.045
42 陈康生 10 0.045
43 李 聪 10 0.045
44 吴明霞 10 0.045
45 刘昊明 10 0.045
46 冯 震 10 0.045
47 赵国群 10 0.045
48 韩 清 10 0.045
49 邵 科 10 0.045
50 柳黎明 10 0.045
51 孙正规 10 0.045
52 王 峰 8 0.036
53 许国东 8 0.036
54 余匡宏 8 0.036
55 金立萍 8 0.036
56 许 斌 7 0.032
3-3-2-93
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
57 程晨光 6 0.027
58 胡 辉 5 0.023
59 应 有 5 0 .023
60 周民强 5 0.023
61 魏 敏 5 0.023
62 娄尧林 5 0.023
63 骆秀辉 5 0.023
64 胡优君 4.95 0.022
合 计 22,047 100
前述发生在自然人股东之间的股份转让除陈建杭与胡优君之间的股份转让
以外，其他自然人股东之间的股份转让主要系离职或对风电行业看法悲观，经转
让双方协商一致，股份转让参照公司 2012 年 5 月增资时的价格进行。
根据本所律师分别对陈建杭和胡优君进行的访谈，陈建杭于 2009 年 11 月委
托吴妙莲和朱志祥代为持股并由其二人委托华睿如山受让浙江节能实业发展有
限公司挂牌转让的 49.8 万元股权的投资资金中有 4.95 万元股权的投资资金来源
于胡优君，该 4.95 万元股权系胡优君委托陈建杭代持的股权。鉴于 2011 年 8 月
华睿如山已根据吴妙莲和朱志祥的指示将其为吴妙莲和朱志祥两人代持的股份
合计 49.8 万股转让给了陈建杭，为明晰陈建杭与胡优君之间的股权关系，陈建
杭此次将其为胡优君代持的运达风电 4.95 万股股份以原受让价格（每股 7.67 元）
转让给胡优君，本次股份转让实际未履行款项交割手续。根据本所律师分别对陈
建杭与胡优君进行的访谈以及陈建杭与胡优君分别出具的承诺或声明，本次股份
转让后，前述委托持股关系得到彻底清理，两人均确认前述委托持股不存在任何
的争议或潜在的纠纷。
4、2014 年 8 月至 10 月，股份转让
（1）2014 年 8 月 10 日，金立萍与程晨光签订《股份转让协议》，金立萍
将所持运达风电 8 万股股份转让给程晨光，转让价格每股 2.73 元，转让价款总
计 21.84 万元。
2014 年 10 月 8 日，魏新刚分别与应有、祁广骞签订《股份转让协议》，魏
新刚将持有运达风电 10 万股股份分别转让给应有 5 万股、祁广骞 5 万股，转让
价格为每股 2.64 元，转让价款总计 26.4 万元。
2014 年 10 月 14 日，刘昊明与程晨光签订《股份转让协议》，刘昊明将持
3-3-2-94
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
有的运达风电 10 万股股份转让给程晨光，转让价格为每股 2.73 元，转让价款总
计 27.3 万元。
（2）2014 年 10 月 8 日，时任运达风电董事兼副总经理职务的陈继河与高
玲、程晨光、应有分别签订《股份转让协议》，陈继河（原持股 138.5 万股）将
持有的运达风电 38.5 万股股份分别转让给高玲 20 万股、程晨光 13.5 万股、应有
5 万股，转让价格为每股 2.64 元，转让价款总计 101.64 万元，转让的股份数超
过当时陈继河持有的运达风电股份总数的 25%。因陈继河时任运达风电董事兼副
总经理职务，根据《公司法》第 141 条之规定，“董事、高级管理人员在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。”故陈继河转让合计 38.5 万股股份并依
法缴纳个人所得税后，无法办理工商变更手续。
为解决上述陈继河超额转让股份的问题，2016 年 5 月，陈继河与高玲、程
晨光、应有分别签订《关于股份转让协议的补充协议》，经协商，陈继河与高玲、
程晨光、应有变更原签订的《股份转让协议》，陈继河（原持股 138.5 万股）将
持有的运达风电 34.5 万股股份分别转让给高玲 18 万股、程晨光 12 万股、应有
4.5 万股，转让价格按原《股份转让协议》约定的价格为每股 2.64 元，转让价款
总计 91.08 万元。高玲、程晨光、应有在协议中确认对出让方持有的运达风电股
份不持异议，并承诺在任何情况下均不会向陈继河寻求任何与运达风电股份相关
的利益；与陈继河、运达风电均不存在任何纠纷或潜在的纠纷；与陈继河不存在
委托持股、信托持股或其它类似的安排。
（3）运达风电现任董事长杨震宇于 2011 年 9 月被任命为机电集团副总经理，
2014 年 4 月起不再担任运达风电总经理。根据浙江省国资委、机电集团的要求，
2014 年 10 月 8 日，杨震宇与杨乐勇、高玲、杨帆分别签订《股份转让协议》，
杨震宇将持有运达风电 195 万股股份分别转让给杨乐勇 100 万股、高玲 50 万股、
杨帆 45 万股，转让价格每股 2.64 元，转让价款总计 532.35 万元。因杨震宇仍担
任运达风电董事职务，其一次性转让全部股份与《公司法》第 141 条“董事在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”的规定不符，故杨震宇在转让全部
股份并依法缴纳个人所得税后，无法办理工商变更手续。
为解决杨震宇在运达风电的持股问题，机电集团在向浙江省国资委报备后，
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
同意杨震宇在担任运达风电董事长期间，按《公司法》要求分期转让所持运达风
电股份。2016 年 5 月，杨震宇与杨乐勇签订《关于股份转让协议的补充协议》，
杨震宇将转让给杨乐勇的股份由 100 万股调整为 48.75 万股；2016 年 5 月，杨震
宇与高玲、杨帆分别签订《关于股份转让协议的补充协议》，各方协商解除原签
订的《股份转让协议》。杨乐勇、高玲、杨帆均在协议中确认对出让方持有的运
达风电股份不持异议，并承诺在任何情况下均不会向杨震宇寻求任何与运达风电
股份相关的利益；与杨震宇、运达风电均不存在任何纠纷或潜在的纠纷；与杨震
宇不存在委托持股、信托持股或其它类似的安排。
2017 年 9 月 13 日，浙江省国资委出具浙国资发函[2017]66 号《关于确认杨
震宇所持浙江运达风电股份有限公司股份及处置合规性的复函》，同意机电集团
对杨震宇所持运达风电股份及处置合规性的审核意见。
前述自然人股东之间股份转让的明细如下：
本次受让后
转让的 转让后持 受让股
序 原股份数 原股份数 合计持有的
转让方 股份数 有的股份 受让方 份数（万
号 （万股） （万股） 股份数（万
（万股） 数（万股） 股）
股）
1 杨震宇 195 48.75 146.25 杨乐勇 0 48.75 48.75
2 18 高玲 0 18 18
3 陈继河 138.5 12 104 程晨光 6 12 36
4 4.5 应有 5 4.5
14.5
5 5 应有 5 5
魏新刚 10 0
6 5 祁广骞 0 5 5
7 刘昊明 10 10 0 程晨光 6 10 36
8 金立萍 8 8 0 程晨光 6 8 36
前述发生在自然人股东之间的股份转让系部分股东对投资权益的自主处置，
前述股份转让中，除金立萍、刘昊明转让股份的转让价格是参照运达风电 2009
年 9 月增资时的价格确定的外，其他股东转让股份的转让价格参照 2013 年底公
司经审计后的每股净资产确定。
2017 年 1 月，运达风电就本次股份转让修改了公司章程，并经浙江省工商
行政管理局核准办理了工商备案手续。
本次股份转让后，运达风电的股本结构如下：
3-3-2-96
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 机电集团 13,500 61.233
2 中节能投资 3,000 13.607
3 华睿如山 1,200 5.443
4 红马投资 1,200 5.443
5 中节能实业 750 3.402
6 和盟投资 463.2 2.100
7 马希骅 270 1.225
8 杨震宇 146.25 0.663
9 叶杭冶 138.5 0.628
10 陈继河 104 0.472
11 天津盛信 100.5 0.456
12 俞绍明 100.5 0.456
13 刘 明 61 0.277
14 潘东浩 50 0.227
15 余国城 50 0.227
16 吴运东 50 0.227
17 贾剑波 49 0.222
18 杨乐勇 48.75 0.221
19 许勇毅 45 0.204
20 陈建杭 44.85 0.203
21 丁晓东 44 0.200
22 陈坚钢 40 0.181
23 程晨光 36 0.163
24 斯建龙 35 0.159
25 黄立松 32 0.145
26 史晓鸣 30 0.136
27 陆 凯 29 0.132
28 杨 帆 24 0.109
29 王 青 23 0.104
30 陈 棋 20 0.091
31 高玲 18 0.082
3-3-2-97
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
32 涂 刚 18 0.082
33 薄祥娜 16 0.073
34 郑霞财 15 0.068
35 陈金德 15 0.068
36 杨 永 15 0.068
37 王 洋 15 0.068
38 黄益助 15 0.068
39 陈亚娥 15 0.068
40 应 有 14.5 0.066
41 沈小芬 14 0.064
42 裘 剑 12 0.055
43 姜建明 12 0.055
44 沈凤亚 12 0.055
45 陈康生 10 0.045
46 李 聪 10 0.045
47 吴明霞 10 0.045
48 冯 震 10 0.045
49 赵国群 10 0.045
50 韩 清 10 0.045
51 邵 科 10 0.045
52 柳黎明 10 0.045
53 孙正规 10 0.045
54 王 峰 8 0.036
55 许国东 8 0.036
56 余匡宏 8 0.036
57 许 斌 7 0.032
58 胡 辉 5 0.023
59 周民强 5 0.023
60 魏 敏 5 0.023
61 娄尧林 5 0.023
62 骆秀辉 5 0.023
63 祁广骞 5 0.023
64 胡优君 4.95 0.022
3-3-2-98
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
合 计 22,047 100
5、2015 年 1 月，股份转让
2015 年 1 月 22 日，骆秀辉与应有签订《股份转让协议》，骆秀辉将持有的
5 万股运达风电股份转让给应有，转让价格为每股 2.8 元。
2017 年 3 月，运达风电就本次股份转让修改了公司章程，并经浙江省工商
行政管理局核准办理了工商备案手续。
前述股份转让完成后，运达风电的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 机电集团 13,500 61.233
2 中节能投资 3,000 13.607
3 华睿如山 1,200 5.443
4 红马投资 1,200 5.443
5 中节能实业 750 3.402
6 和盟投资 463.2 2.100
7 马希骅 270 1.225
8 杨震宇 146.25 0.663
9 叶杭冶 138.5 0.628
10 陈继河 104 0.472
11 天津盛信 100.5 0.456
12 俞绍明 100.5 0.456
13 刘 明 61 0.277
14 潘东浩 50 0.227
15 余国城 50 0.227
16 吴运东 50 0.227
17 贾剑波 49 0.222
18 杨乐勇 48.75 0.221
19 许勇毅 45 0.204
20 陈建杭 44.85 0.203
21 丁晓东 44 0.200
22 陈坚钢 40 0.181
23 程晨光 36 0.163
3-3-2-99
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
24 斯建龙 35 0.159
25 黄立松 32 0.145
26 史晓鸣 30 0.136
27 陆 凯 29 0.132
28 杨 帆 24 0.109
29 王 青 23 0.104
30 陈 棋 20 0.091
31 应 有 19.5 0.089
32 高玲 18 0.082
33 涂 刚 18 0.082
34 薄祥娜 16 0.073
35 郑霞财 15 0.068
36 陈金德 15 0.068
37 杨 永 15 0.068
38 王 洋 15 0.068
39 黄益助 15 0.068
40 陈亚娥 15 0.068
41 沈小芬 14 0.064
42 裘 剑 12 0.055
43 姜建明 12 0.055
44 沈凤亚 12 0.055
45 陈康生 10 0.045
46 李 聪 10 0.045
47 吴明霞 10 0.045
48 冯 震 10 0.045
49 赵国群 10 0.045
50 韩 清 10 0.045
51 邵 科 10 0.045
52 柳黎明 10 0.045
53 孙正规 10 0.045
54 王 峰 8 0.036
55 许国东 8 0.036
56 余匡宏 8 0.036
3-3-2-100
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
57 许 斌 7 0.032
58 胡 辉 5 0.023
59 周民强 5 0.023
60 魏 敏 5 0.023
61 娄尧林 5 0.023
62 祁广骞 5 0.023
63 胡优君 4.95 0.021
合 计 22,047 100
骆秀辉将股份转让给应有系股东对投资权益的自主处置，股份转让价格参照
公司 2009 年 9 月增资时的价格（骆秀辉取得股份的成本价）协商确定。
综上，本所律师认为：
1、发行人变更为股份有限公司后的历次增资均经必要的内部决议程序，依
法进行了验资，且履行了工商变更登记手续，符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定。
2、发行人变更为股份有限公司后的历次股份转让均系当事人真实意思表示，
股份转让价格由双方协商确定，历次股份转让真实、合法、有效。
3、发行人董事长杨震宇原持有运达风电 195 万股股份均是其在担任机电集
团副总经理之前通过股权受让和增资获取的，根据国务院国有资产监督管理委员
会国资发改革[2008]139 号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定，
“国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印
发后 1 年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。……法律、行政法规另有规定
的，从其规定。”杨震宇目前持有运达风电股份并按《公司法》要求分期转让股
份已取得浙江省国资委的确认，符合《公司法》以及运达风电公司章程的规定，
同时亦不违反国资发改革[2008]139 号文的禁止性规定。
4、发行人 2012 年 5 月因客观原因未按原报备省国资委的全体股东同比例增
资方案实施增资计划，导致本次增资未按规定履行国有股东股权比例变动的资产
评估和审批程序，在增资程序上存在一定的瑕疵。但鉴于该两次增资方案均履行
了股东大会审议程序，且放弃增资的股东亦未对增资价格提出异议，故本次增资
以审计后的每股净资产作价不构成对公司其他股东权益的侵害，对本次增资不构
成实质性法律障碍。
3-3-2-101
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（四）股份质押核查
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人全体股东出具的承诺；
2、发行人工商登记资料；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设
置质押和任何第三人权利。
（五）发行人的国有股权管理和国有股份划转
2010 年 3 月 8 日，浙江省国资委以浙国资法产[2010]6 号《关于浙江运达风
电股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》，确认发行人系由运达有限整
体变更而来的股份公司，由机电集团、中节能投资、华睿如山、红马投资、中节
能实业和 41 名自然股东共同发起设立；股份公司总股本为 15,000 万股，其中国
有股 10,500 万股，占总股本的 70%，分别为：机电集团（为国有股东，加注“SS”）
持有 6,750 万股，占总股本的 45%；中节能投资（为国有股东，加注“SS”）持有
3,000 万股，占总股本的 20%；中节能实业（为国有股东，加注“SS”）持有 750
万股，占总股本的 5%。
2017 年 8 月 30 日，浙江省国资委以浙国资产权[2017]31 号《浙江省国资委
关于浙江运达风电股份有限公司国有股权管理方案的批复》，确认发行人总股本
为 22,047 万股，其中国有股 17,250 万股，占总股本的 78.24%，分别为：机电集
团（为国有股东，加注“SS”）持有 13,500 万股，占总股本的 61.233%；中节能投
资（为国有股东，加注“SS”）持有 3,000 万股，占总股本的 13.607%；中节能实
业（为国有股东，加注“SS”）持有 750 万股，占总股本的 3.402%。
2017 年 9 月 11 日，浙江省国资委以浙国资产权[2017]36 号《关于浙江运达
风电股份有限公司 A 股首发上市国有股份转持有关事项的批复》，同意根据《境
内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）
的要求，发行人境内发行 A 股并上市后，按本次发行 73,490,000 股计算，国有
股东机电集团、中节能投资、中节能实业将按各自所持国有股的比例将合计
7,349,000 股公司股份划转给全国社会保障基金理事会，其中：机电集团划转
3-3-2-102
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
5,751,391 股股份，中节能投资划转 1,278,087 股股份，中节能实业划转 319,522
股股份；最终应划转股份数量，按照运达风电实际发行新股数量相应计算确定。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司现行有效的营业执照、公司章程；
2、发行人及其控股子公司提供的大额销售合同、采购合同、技术服务合同
等业务经营合同；
3、发行人及其控股子公司目前拥有的相关业务资质或经营许可证书；
4、发行人及其控股子公司关于主营业务、经营方式、生产流程的书面说明；
5、本所律师现场走访了发行人及其控股子公司生产车间及厂房，了解其业
务流程；
6、本所律师对发行人管理层的访谈笔录；
7、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人现行有效之《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范
围为：“一般经营项目：风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及咨询服
务，环保工程设备的装配与成套，风电场的投资管理、工程建设及运行维护服务，
风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限下属分支机构），金属材料的销
售，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
根据发行人出具的书面说明及本所律师核查，发行人及其控股子公司目前主
营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售。
发行人子公司的经营范围和主营业务如下：
子公司名称 经营范围 主营业务 备注
风力发电工程的设计、施工；风力发电设备及 风力发电设
零部件、环保工程设备、机电工程设备的装配 备及零部件 系发行人
张北运达
与成套；风场规划，风力发电工程、机电及环 的装配与成 生产基地
保的技术开发、技术转让咨询、技术服务。（需 套业务
3-3-2-103
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
专项审批的未经批准不得经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
风力发电机组及零部件的制造和销售；风力发
电机组的设计、技术开发、技术咨询服务；环
风力发电设
保工程设备的装配及销售；风电场的投资管
备及零部件 系发行人
宁夏运达 理、咨询服务；经营进出口业务（上述经营范
的装配与成 生产基地
围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营项
套业务
目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
目前主要
风能项目的
运行 5MW
风能、太阳能及其他新能源项目的投资与开 投资与开发、
风电机组
平湖运达 发、建设；电力生产与销售；发电设备的维修； 建设业务及
样机，已于
新能源技术咨询服务。 电力生产与
2016 年 6 月
销售业务
投产发电。
风电场的投
风力发电；风力发电技术开发、咨询服务。（依
资与开发、建 目前尚处
斗米尖风电 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
设及运营业 于筹建期
展经营活动）
务
风电场的投
风力发电项目的筹建及相关服务（不得从事生
资与开发、建 目前尚处
金寨风电 产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
设及运营业 于筹建期
门批准后方可开展经营活动）
务
风电场的投 目前尚处
风力发电项目的前期相关服务（依法须经批准
资与开发、建 于筹建期，
红叶岭风电 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
设及运营业 尚未开展
动）
务 经营活动
风力发电项目的开发、建设、生产、运营及销 风电场的投 目前尚处
售；风力发电技术咨询服务。（依法须经批准 资与开发、建 于筹建期，
二台风电
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 设及运营业 尚未开展
动） 务 经营活动
运通风电 电力业务：发电业务（风力发电）（依法须经 风电场的投 目前尚处
3-3-2-104
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 资与开发、建 于筹建期，
活动） 设及运营业 尚未开展
务 经营活动
风电场的投
风力发电项目开发、建设和运营管理，风电技
资与开发、建 目前尚处
众能风电 术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
设及运营业 于筹建期
批准后方开展经营活动）
务
2、发行人及其控股子公司报告期内存在向境外咨询技术和少量货物进口，
发行人及其控股子公司已取得如下经营资质：
（1）运达风电
2011年4月8日，发行人取得中华人民共和国杭关余办海关出具的《进出口货
物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为3301968200。
2013年1月25日，发行人取得对外贸易经营者备案登记机关核发的备案登记
表《对外贸易经营者备案登记表》（编号：01395943）。
（2）宁夏运达
2017年6月29日，宁夏运达取得对外贸易经营者备案登记机关核发的备案登
记表编号为00139322的《对外贸易经营者备案登记表》。
2017年6月30日，宁夏运达取得中华人民共和国银川海关出具的《中华人民
共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为6403960212。
3、2016年4月28日，国网浙江省电力公司嘉兴供电公司经现场检验，同意平
湖运达并网发电。
2016年5月，平湖运达与国网浙江省电力公司嘉兴供电公司签署《运达风电
平湖独山港风电场购售电合同》，约定平湖运达在并网调度协议有效期内将装机
容量为5兆瓦（MW）风电场并入购电人经营管理的电网运行。根据《中华人民
共和国电力法》第二十五条及《电力业务许可证管理规定》（电监会9号令）第
八条规定，从事发电业务的企业应当申请发电类电力业务许可证。同时，根据国
家能源局《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151
号），“一、简化发电类电力业务许可证申请有关事项之（一）豁免以下发电业
务的电力业务许可”之“3.项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能、风能、生
物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目”，平湖运达可不申请发电类电力业
3-3-2-105
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
务许可证。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司的经营范围已经当地工商主管部门核准登记，符合法
律、行政法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司实际从事的业务没有
超出其各自《营业执照》核准的经营范围和经营方式，且已经取得开展其经营业
务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经
营活动；发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、行政法规
和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人不存在在境外设立子公司、分支机构的情形，不存在在境外从事经营
活动的情形。
（三）发行人的分支机构
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人分公司的营业执照；
2、其他资料。
本所律师确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人经批准成立以下分公司，具体情况如下：
统一社会
序 公司名
信用代码/ 营业场所 负责人 经营范围 成立日期
号 称
注册号
北京市西城 为总公司承揽业务；技术转
北京分 91110102 区阜成门外 让、咨询、服务。（依法须经
1 公司 79854782 大街 1 号四 斯建龙 批准的项目，经相关部门批准 2007.01.08
15 川大厦东座 后依批准的内容开展经营活
1806 室 动。）
2 海兴分 91130924 河北省沧州 程晨光 风力发电机组销售（依法须经 2016.10.31
3-3-2-106
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
公司 MA07X76 市海兴县农 批准的项目，经相关部门批准
Q3A 场 后方可开展经营活动）
一般经营项目:风力发电工程
的设计、施工
风力发电工程、机电及环保的
德清分 德清县武康
33052100 技术开发、技术转让、技术咨
3 公司 镇北湖东街 杨震宇 2004.05.09
0040410 询、技术服务
（注） 118 号
风力发电设备、环保工程设
备、机电工程设备的装配与成
套。
注：为提高资产利用率，发行人余杭临平生产基地建成投产后，发行人于 2011 年 12
月 29 日注销德清分公司。
（四）发行人的业务变更
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其前身运达有限的工商档案；
2、历次公司章程修正案；
3、历次股东（大）会决议。
本所律师核查后确认：
自运达有限设立以来，发行人经营范围发生过如下变更：
1、运达有限于 2001 年 11 月 30 日设立时，经浙江省工商行政管理局核准，
运达有限的经营范围为“风力发电工程的设计、施工；风力发电设备、环保工程
设备、机电工程设备的装配与成套；风力发电工程、机电及环保的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务”。
2、2006 年 6 月 28 日，经浙江省工商行政管理局核准，运达有限的经营范
围变更为“风力发电工程的设计、施工；风力发电设备及零部件、环保工程设备、
机电工程设备的装配与成套；风场规划，风力发电工程、机电及环保的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务”。
3、2008 年 6 月 12 日，经浙江省工商行政管理局核准，运达有限的经营范
围变更为“风力发电机组的设计、技术开发、转让及咨询服务，环保工程设备的
装配与成套，风电场的投资管理、工程建设、施工及技术转让、咨询服务，风力
3-3-2-107
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发电机组及零部件的销售和制造（限下属分支机构），经营进出口业务（国家法
律法规限制或禁止的除外）”。
4、2010 年 5 月 28 日，运达有限整体变更为运达风电，经浙江省工商行政
管理局核准，发行人的经营范围为“许可经营项目：无；一般经营范围：风力发
电机组的设计、技术开发、转让及咨询服务，环保工程设备的装配与成套，风电
场的投资管理、工程建设、施工及技术转让、咨询服务、风力发电机组及零部件
的销售和制造（限下属分支机构），经营进出口业务。（上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”。
5、2012 年 12 月 20 日，运达风电召开 2012 年第二次临时股东大会并作出
决议，同意修改公司的经营范围。2012 年 12 月 27 日，经浙江省工商行政管理
局核准，发行人的经营范围变更为“一般经营项目：风力发电机组的设计、技术
开发、转让、测试及咨询服务，环保工程设备的装配与成套，风电场的投资管理、
工程建设及运行维护服务，风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限下属
分支机构），金属材料的销售，经营进出口业务”。
本所律师认为：
发行人的上述历次经营范围的变更均获得发行人最高权力机构的批准及登
记机关的核准，经营范围的变更合法有效；发行人最近三年主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、发行人关于主营业务的书面说明；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
本所律师核查发行人《审计报告》后确认，发行人 2014 年、2015 年、2016
年和 2017 年 1-6 月的主营业务收入占其营业收入的比例均在 96%以上。发行人
主营业务突出。
（六）持续经营的法律障碍
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
3-3-2-108
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人及其控股子公司目前有效的公司章程；
2、发行人及其控股子公司最近三年《审计报告》；
3、发行人及其控股子公司工商年检资料；
4、发行人及其控股子公司最近三年订立的重大合同及其履行情况；
5、发行人及其控股子公司最近三年股东大会、董事会、监事会会议材料；
6、其它相关材料。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司、分公司不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人股东名册；
3、发行人工商登记资料；
4、发行人控股股东的营业执照、公司章程、工商登记资料、近三年审计
报告/财务报表；
5、发行人持股 5%以上法人或合伙企业股东的《营业执照》、工商登记资料、
最近一年审计报告及财务报表；
6、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员填写的《浙江运达风电股
份有限公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况调查表》；
7、机电集团董事、监事、高级管理人员填写的《浙江运达风电股份有限公
司控股股东董事、监事、高级管理人员情况调查表》；
8、认定为关联方的关联法人的公司营业执照、公司章程、工商外档、2016
年度审计报告及 2017 年上半年财务报表；
9、认定为关联方的关联自然人身份证明、简历、关联自然人的情况调查表；
10、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
11、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
3-3-2-109
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、持有发行人 5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东为机电集团、
中节能投资、华睿如山、红马投资、中节能实业。其中，中节能投资和中节能实
业均为节能集团的全资子公司。
上述股东基本情况详见本律师工作报告正文“七、发起人和股东”。
2、发行人控股股东直接或间接控制的其他企业
截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东机电集团直接或间接控制的除
发行人以外的其他经营性企业 36 家，具体如下：
与发行人
序 注册资本
关联方 设立时间 持股比例 经营范围/主营业务 的关联关
号 （万元）
系
军品、民用枪支、其它机
械产品（含射钉器）生产
和技术研发。经营本企业
自产产品的出口业务和本 控股股东
浙江新华机械 机电集团
1 2003.01.13 2,000.00 企业所需的机械设备、零 的全资子
制造有限公司 100%
配件、原辅材料的进口业 公司
务，但国家限定公司经营
或禁止经营进出口的商品
及技术除外。
各种系列军用枪弹及外贸
枪弹、警用弹制造（凭许
可证经营）。机械产品、
制药模具、专用冲压设备、 控股股东
浙江红旗机械 机电集团
2 2001.02.14 2,000.00 工模具、工程塑料制造； 的全资子
有限公司 100%
工程设备安装；自有房屋 公司
租赁；金属材料（除贵稀
金属）销售，道路货运（含
非经营性危险货物运输）。
军品制造，仪器、仪表制 控股股东
浙江解放机械 机电集团
3 2003.01.13 2,000.00 造，金属表面处理，金属 的全资子
制造有限公司 100%
件机械加工。 公司
3-3-2-110
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
与发行人
序 注册资本
关联方 设立时间 持股比例 经营范围/主营业务 的关联关
号 （万元）
系
控股股东
的全资子
公司；控股
浙江康宁咨询 机电集团
4 2006.01.16 10.00 咨询服务。 股东的董
服务有限公司 100%
事葛伟民
担任董事
的企业
实业投资、投资管理，机
电产品的技术开发、技术
机电集团 控股股东
咨询、技术转让，机电产
51%；浙江 直接和间
浙江机电集团 品的销售，仓储服务（除
5 2009.06.01 省万里教育 5,000.00 接控股
投资有限公司 危险品），金属材料、建
集团（注） 100%的子
筑材料、矿产品（不含煤
49% 公司
炭和稀有矿产品），物业
管理。
机电产品及设备的设计、
研究、开发、销售、成套、
试验、检测，工程总承包，
建筑工程、机电工程、环
保工程、照明工程、交通
工程、消防工程、安防工
浙江省机电设 程、电子与智能化工程、 控股股东
机电集团
6 计研究院有限 2001.12.28 8,100.00 输变电工程的设计、施工、 的控股子
80.11%
公司 运行维护、监理、咨询服 公司
务，检测技术服务，承装、
承修、承试电力设施（凭
许可证经营），计算机信
息技术开发、技术咨询、
技术服务，计算机信息系
统集成，合同能源管理，
3-3-2-111
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
与发行人
序 注册资本
关联方 设立时间 持股比例 经营范围/主营业务 的关联关
号 （万元）
系
机电技术成果转让、技术
咨询及服务，建筑、机械、
市政工程设计、咨询、监
理，经营进出口业务（范
围详见外经贸部门批文）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开
展经营活动）
自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家规
定的专营进出口商品和国
家禁止进出口等特殊商品
除外），经营进料加工和
“三来一补”业务，开展对
控股股东
销贸易和转口贸易。非金
的控股子
融矿产品的技术开发、咨
浙江省工业矿 公司；监事
机电集团 询、批量生产，汽车配件、
7 产对外贸易有 1996.02.05 407.50 会主席吴
77.06% 小型高频焊管、家用水泵、
限责任公司 利中担任
通讯产品、计算机软硬件、
董事的企
电器元器件、五金机电、
业
纺织面料、服装服饰、塑
料制品、焦炭、化工产品
及原料（不含危险化学品
和易制毒化学品）、金属
材料、建筑材料、矿产品、
水产品的销售。
接受金融机构委托从事金
控股股东
浙江浙商金融 机电集团 融信息技术外包，接受金
8 2013.01.09 10,000.00 的控股子
服务有限公司 51% 融机构委托从事金融业务
公司
流程外包，公司投融资咨
3-3-2-112
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与发行人
序 注册资本
关联方 设立时间 持股比例 经营范围/主营业务 的关联关
号 （万元）
系
询（除证劵、期货），商
业信息咨询（除中介），
投资管理，财务咨询，接
受金融机构委托从事票据
中介（以上项目，未经金
融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融
服务）。
批发兼零售：预包装食品。
机电产品、钢材、有色金
属、炉料、化工产品（不
含危险品及易制毒化学
品）、轻纺产品、服装及
浙江省机械设 原辅料、家用电器、橡胶 控股股东
机电集团
备进出口有限 1978.09.01 4419.0142 及制品、办公自动化设备 的控股子
9 66.87%
责任公司 的销售，咨询服务（不含 公司
期货、证券咨询），自有
房屋租赁，物业管理，仓
储服务（除危险品），装
卸服务，经营进出口业务，
会展服务。
FUCHUEN
MACHINERY
AND 控股股东
浙江省机械
EQUIPMENT 合并报表
设备进出口 经营进出口业务，贸易、
10 COMPANY 1988.07.19 10 万港币 范围内的
LIMITED[中 有限责任公 投资等
二级子公
文名：富春机 司 48%
司
械设备有限公
司]
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与发行人
序 注册资本
关联方 设立时间 持股比例 经营范围/主营业务 的关联关
号 （万元）
系
民用爆炸物品的生产、货
运，以上经营项目限下属
分支机构。资产管理。锅
控股股东
浙江永联民爆 机电集团 炉安装、维修，工程设备
11 2008.03.28 5,000.00 的控股子
器材有限公司 41.37% 安装。以下范围限分支机
公司
构经营：取水、包装装潢，
其他印刷品印刷，民爆专
用设备、数控机床制造。
控股股东
浙江新华机 合并报表
浙江新工机械 销轴、活塞杆的研发、生
12 2011.11.17 械制造有限 2,000.00 范围内的
制造有限公司 产和销售。
公司 45% 二级子公
司
体育运动器材、健身器材 控股股东
浙江新华体育 浙江新华机 及其零件的研发、制造， 合并报表
13 器材制造有限 2007.11.26 械制造有限 2,000.00 销售本公司生产的产品。 范围内的
公司 公司 42% （涉及前置行政许可的需 二级子公
凭许可证经营） 司
控股股东
浙江省机电
合并报表
浙江科力厌氧 设计研究院 厌氧胶、胶黏剂的制造、
14 1997.11.12 50.00 范围内的
胶有限公司 有限公司 销售、技术服务。
二级控股
100%
子公司
试制：机械科研产品；制
造、加工：液压油缸、液 控股股东
浙江省机电
压阀、液压泵及发达、液 合并报表
浙江华昌液压 设计研究院
15 1978.05.10 3,600.00 压件、液压系统、水泵、 范围内的
机械有限公司 有限公司
电机、包装机械（在许可 二级子公
39%
项目批准的有效期内方可 司
经营）。服务：液压技术
3-3-2-114
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与发行人
序 注册资本
关联方 设立时间 持股比例 经营范围/主营业务 的关联关
号 （万元）
系
开发、转让、咨询；液压
机械设备维修；其他无需
报经审批的一切合法项
目。
民用爆炸物品销售（范围
详见（浙）MB 销许证字-
【015-1】《民用爆炸物品 控股股东
浙江永联民 销售许可证》，有效期至 合并报表
丽水市民爆器
16 2000.03.28 爆器材有限 50.00 2016 年 12 月 8 日）。民 范围内的
材有限公司
公司 57.1% 爆器材配件销售（不含许 二级控股
可物品）；民爆物品信息、 子公司
技术服务、化工产品的销
售（不含危险化学品）。
控股股东
庆元县民爆 民用爆破器材配送、D 级
庆元县安达民 合并报表
器材专营有 以下零星工程爆破（凭许
17 爆服务有限公 2006.05.24 30,00 范围内的
限公司 可证件的范围和有效期经
司 三级控股
100% 营）
子公司
甲醇批发贸易。 工业炸
药、工业雷管、工业导爆
索、塑料导爆管的销售，
金属材料、建筑材料、装
控股股东
饰材料、普通机械、农业
浙江永联民 合并报表
浙江永联丹溪 机械、化工材料（除危险
18 1999.12.17 爆器材有限 698.00 范围内的
物贸有限公司 化学品、易制毒化学品、
公司 100% 二级控股
监控化学品）、五金、交
子公司
电、百货、煤炭（无储存）、
纺织品原材料、矿产品（国
家专项审批项目除外）销
售，货物进出口业务。
3-3-2-115
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序 注册资本
关联方 设立时间 持股比例 经营范围/主营业务 的关联关
号 （万元）
系
货运：普通货物运输、经
控股股东
营性危险货物运输（1.1
兰溪市物发民 浙江永联丹 合并报表
项、1.2 项、2.1 项、2.2
19 爆器材运输有 2003.12.10 溪物贸有限 50 范围内的
项、2.3 项、第 3 类、第 8
限公司 公司 100% 三级控股
类、第 9 类）（剧毒化学
子公司
品除外）。
再生资源（除危险废物、
控股股东
报废汽车）回收利用，建
兰溪市物资再 浙江永联丹 合并报表
筑材料，金属材料、化工
20 生利用有限公 1996.11.13 溪物贸有限 100 范围内的
原料及产品（除化学危险
司 公司 100% 三级控股
品、易制毒化学品、监控
子公司
化学品）的销售。
民用爆炸物品销售（范围 控股股东
庆元县民爆器 浙江永联民 见《民用爆炸物品销售许 合并报表
21 材专营有限公 1999.05.31 爆器材有限 30 可证》、有效期至 2015 范围内的
司 公司 51% 年 2 月 11 日）消防器材、 二级控股
化工建材销售 子公司
矿山采掘施工（安全生产
许可证有效期至 2015 年
12 月 17 日）；设计施工、
安全评估、安全监理（爆
控股股东
破作业单位许可证有效期
浙江永联民 合并报表
浙江中泰爆破 至 2016 年 7 月 29 日）土
22 2004.06.16 爆器材有限 1,005 范围内的
科技有限公司 石方工程专业承包叁级；
公司 51% 二级控股
爆破与拆除工程专业承包
子公司
贰级；爆破施工方案设计、
爆破技术咨询、爆破震动
监测及研究、矿山开采方
案编制及研究。
23 浙江《机电工 1998.09.18 浙江省机械 10 《机电工程》杂志编辑出 控股股东
3-3-2-116
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与发行人
序 注册资本
关联方 设立时间 持股比例 经营范围/主营业务 的关联关
号 （万元）
系
程》杂志社 工业情报研 版，设计、制作、发布《机 合并报表
究所（注） 电工程》杂志国内杂志广 范围内的
100% 告，技术咨询与推广，办 二级控股
公用品、机电产品（不含 企业
汽车）的销售。
控股股东
宁波万里教育 浙江省万里 合并报表
65770.943 住宿服务、物业管理、房
24 后勤服务有限 2005.05.20 教育集团 范围内的
5 屋租赁。餐饮服务。
公司 （注）100% 二级控股
子公司
高校后勤服务；学校教育
及后勤服务设施投资；物 控股股东
浙江省万里 业管理；自有房屋租赁服 合并报表
宁波万里后勤
25 2011.06.20 教育集团 31,968 务；住宿服务。（依法须 范围内的
服务有限公司
（注）100% 经批准的项目，经相关部 二级控股
门批准后方可开展经营活 子公司
动）。
餐饮管理；教育信息咨询
控股股东
（不含出国留学咨询与中
宁波万里在线 宁波万里后 合并报表
介服务、文化教育培训、
26 后勤服务管理 2015.11.26 勤服务有限 100 范围内的
职业技能培训）；企业管
有限公司 公司 100% 三级控股
理咨询；物业管理；互联
子公司
网信息研发服务。
控股股东
浙江省万里 主营：汽车驾驶员培训； 合并报表
宁波万里汽车
27 2003.09.01 教育集团 50 训练场地出租；兼营：小 范围内的
驾驶学校
（注）100% 百货；日用品。 二级控股
企业
宁波市万诺投 机电集团 投资管理，实业投资，项 控股股东
28 2015.03.03 10,000
资管理股份有 1%；浙江省 目投资，股权投资管理， 直接和间
3-3-2-117
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与发行人
序 注册资本
关联方 设立时间 持股比例 经营范围/主营业务 的关联关
号 （万元）
系
限公司 万里教育集 投资咨询（除证券、期货） 接控股
团（注）99% （未经金融等监管部门批 100%的子
准不得从事吸收存款、融 公司
资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融
业务），企业管理服务，
市场信息咨询，市场营销
策划。
控股股东
PVC 发泡板的生产、销
浙江解放机 合并报表
德清远昊建材 售、安装，建材、五金配
29 2012.01.16 械制造有限 300 范围内的
有限公司 件的销售，园林园艺制品
公司 44% 二级控股
的销售、安装。
子公司
普通机械、机电设备（除
汽车及发动机）、机电控
制产品（交直流变频器、
控股股东
可编程控制器、低压电器
浙江解放机 合并报表
浙江诺和机电 等机电产品）的系统集成、
30 2007.06.26 械制造有限 2,400 范围内的
股份有限公司 开发、制造、销售及相关
公司 51% 二级控股
技术咨询；货物与技术的
子公司
进出口业务（仅限国家法
律法规允许的且无需前置
审批的经营项目）
液压和气压动力机械及元
件的研究、生产、销售、 控股股东
浙江诺和机
金华诺王液压 维修；电机设备的制造、 合并报表
电股份有限
31 控制科技有限 2013.05.28 310 销售；机械设备、机电产 范围内的
公司
公司 品（除汽车及发动机）的 三级控股
67.7419%
销售；货物及技术的进出 子公司
口业务（仅限国家法律法
3-3-2-118
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与发行人
序 注册资本
关联方 设立时间 持股比例 经营范围/主营业务 的关联关
号 （万元）
系
规允许的且无需前置审批
的经营项目）。
全无油涡旋空压机生产、
销售，压缩机的技术研发、 控股股东
浙江红旗机 销售、维修及技术咨询， 合并报表
浙江西田机械
32 2012.12.06 械有限公司 1,200 机械设备的技术研发、技 范围内的
有限公司
72.5% 术咨询，普通机械设备、 二级控股
电子产品、建筑材料、五 子公司
金交电、金属制品的销售。
塑料导爆管、导爆管雷管
的制造；经营性道路危险
货物运输（1 类 1 项）（剧 控股股东
浙江永联民 毒化学品除外）。以下范 合并报表
无锡市伟达化
33 1994.05.05 爆器材有限 1,200 围限分支机构经营：民用 范围内的
工有限公司
公司 51% 爆破（工程）新技术的咨 二级控股
询服务。（依法须经批准 子公司
的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
发电机组组装、成套；产
品所涉动力设备、电源设
备维修（经向环保部门申
报审批后方可经营）。技
控股股东
浙江省机械 术服务：发电机组、空调
志诚动力科技 合并报表
设备进出口 设备、UPS、开关电源、
（杭州）有限 2006.05.18 4,500 范围内的
34 有限责任公 蓄电池组、高低压供配电
公司 二级子公
司 36% 设备、通信设备、计算机
司
网络工程；服务：机电设
备除承装（修、试）电力
设施、空调设备、振动设
备控制系统的上门安装及
3-3-2-119
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
与发行人
序 注册资本
关联方 设立时间 持股比例 经营范围/主营业务 的关联关
号 （万元）
系
维护，工程承包：通信工
程、计算机网络工程、计
算机软件及系统集成工程
（以上涉及资质的凭资质
证经营）；批发、零售：
本公司生产加工的产品、
商用车及九座以上乘用
车；货物进出口。
控股股东
志诚动力科
合并报表
志诚动力（香 技（杭州） 10 万/港 发电机组的进出口贸易及
2012.03.12 范围内的
35 港）有限公司 有限公司 币 维护修养
三级子公
100%
司
后勤服务；物业服务；家
政服务；园林绿化工程施
工；自有房屋出租；体育 控股股东
宁波新万诺后 浙江万里教 设备出租；教育信息咨询 合并报表
36 勤服务有限公 2017.01.03 育集团 100 （不含出国留学咨询与中 范围内的
司 100% 介服务、文化教育培训、 三级子公
职业技能培训）；人才中 司
介；日用品零售；餐饮管
理服务；食堂管理服务。
3、发行人的关联自然人及其控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人
员的企业
（1）发行人报告期内的关联自然人包括发行人的董事、监事和高级管理人
员及其关系密切的家庭成员，以及发行人控股股东机电集团的董事、监事和高级
管理人员。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
发行人董事、监事、高级管理人员如下：杨震宇（董事长）、高玲（董事、
3-3-2-120
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
总经理、财务负责人）、陈继河（董事、副总经理）、叶杭冶（董事、副总经理、
总工程师）、朱可可（董事）、凌强（董事）、李蓥（独立董事）、黄灿（独立
董事）、王建平（独立董事）、张荣三（监事会主席）、王鹏（监事）、潘东浩
（职工代表监事）、斯建龙（副总经理）、陈棋（副总经理）、黄立松（副总经
理）、王青（董事会秘书、副总经理）。
发行人控股股东机电集团现任董事、监事、高级管理人员如下：王敏（董事
长）、陈正权（董事、总经理）、葛伟民（董事）、柴云妹（职工董事）、陈莹
霞（监事会主席）、胡波（监事）、陈兆波（监事）、曹晓青（监事）、张荣三
（职工监事）、谢平（副总经理）、杨震宇（副总经理）、陈存法（副总经理）。
（2）除发行人及其子公司以及发行人重要的参股企业外，发行人关联自然
人控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
序 注册资本 与发行人的
关联方 设立时间 经营范围
号 （万元） 关联关系
太阳能发电、风力发电，国家
法律法规和政策允许的投资业
务，电力咨询服务，承装、承
发行人副总经理
修、承试供电设施和受电设施
玉环长达发电 斯建龙担任董事
1 2 2014.11.11 500 （应向许可部门申报并在取得
有限公司 的企业，发行人持
许可证或批准文件后经营）。
股 10%的企业
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
一般经营项目：生活垃圾、农
业废弃物的焚烧发电；对环保
的投资；环境工程咨询（编建
议书、编可研、编初设、工程
德长环保（证 发行人独立董事
设计、投产和管理咨询）；环
2 券代码： 2003.06.16 36,740 李蓥担任独立董
境污染防治专项工程设计及其
832218） 事的企业
工艺设计；（污水处理固废处
理、粉尘治理、烟气净化和噪
声治理）工程总承包；环境保
护专用设备的设计、制造及环
3-3-2-121
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 注册资本 与发行人的
关联方 设立时间 经营范围
号 （万元） 关联关系
保设备销售；垃圾烧砖。
一般经营项目：实业投资，投
资管理，市场营销策划，医药
信息咨询，医疗器械信息咨询，
英特集团（股 发行人独立董事
企业管理咨询，商务信息咨询，
3 票代码： 1995.12.14 20,744.9946 李蓥担任独立董
健康管理咨询，计算机软硬件
000411） 事的企业
开发及信息技术服务，会展服
务，医药研发，经营进出口业
务。
制造、加工：电子计算机辅助
设备，电子标签，电子防盗系
统设备，塑料制品，电子线圈；
服务：智能科技、计算机软件
的技术开发，网络数据处理技
术的技术开发、技术服务、技
术咨询、成果转让，无线射频
技术及产品的技术服务、技术 发行人独立董事
美思特（证券
4 2004.01.02 6070.00 咨询；批发、零售：电子元器 李蓥担任独立董
代码：836431）
件，通信设备（除专控），电 事的企业
子计算机及配件，办公自动化
设备，五金交电，普通机械，
仪器仪表；货物进出口（法律
法规禁止的项目除外，法律、
法规限制的项目取得许可证后
方可经营），其他无需报经审
批的一切合法项目。
生产：豆制品（非发酵性豆制
祖名股份（证 品、其他豆制品），饮料（蛋 发行人独立董事
5 券代码： 2000.02.18 9358.00 白饮料类），蛋制品（其他类）， 李蓥担任独立董
836494） 果冻，淀粉及淀粉制品（淀粉 事的企业
制品），罐头（其他罐头）；
3-3-2-122
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 注册资本 与发行人的
关联方 设立时间 经营范围
号 （万元） 关联关系
批发、零售：预包装食品兼散
装食品；收购本企业生产所需
的原辅材料（限直接向第一产
业的原始生产者收购）；货物
进出口（法律、行政法规禁止
经营的项目除外，法律、行政
法规限制经营的项目取得许可
后方可经营）；其他无需报经
审批的一切合法项目。
原料药（范围详见《药品生产
许可证》）、食品添加剂（生
产凭有效许可证）及饲料添加
剂的生产、销售，危险化学品
的生产（范围详见《安全生产
许可证》），危险化学品的批
发行人独立董事
新和成（股票 发（范围详见《危险化学品经
6 1999.04.05 108,891.9 黄灿担任独立董
代码：002001） 营许可证》），非药品类易制
事的企业
毒化学品的销售（范围详见《非
药品类易制毒化学品经营备案
证明》）。 有机化工产品（不
含危险品及易制毒化学品）的
生产销售，经营进出口业务，
检验检测技术服务。
加工、制造：金属波纹软管及
其管件；批发、零售：建筑材 发行人董事朱可
料、装饰材料、五金交电、陶 可的父母合计持
杭州恒通金属 瓷卫浴、厨房设备、日用百货、 股 100%且其父亲
7 2013.03.08 1,200
软管有限公司 办公用品；技术开发：金属波 朱国贤担任执行
纹软管及其管件；设计、安装； 董事兼总经理的
室内燃气、厨卫管路。（依法 企业
须经批准的项目，经相关部门
3-3-2-123
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 注册资本 与发行人的
关联方 设立时间 经营范围
号 （万元） 关联关系
批准后方可开展经营活动）
4、发行人重要的参股企业
序 注册资本 与发行人的
关联方 设立时间 经营范围
号 （万元） 关联关系
项目投资；投资管理；电力生
发行人持股 30%
中国水电顾问 产和运营；机电设备维修；旅
的企业；发行人副
1 集团风电隆回 2013.05.16 9,000 游资源开发（不含旅游项目）
总经理斯建龙担
有限公司 （以上经营范围涉及审批许可
任董事的企业
的凭有效许可证经营）。
项目投资；投资管理；电力生
发行人持股 30%
中国水电顾问 产和运营；机电设备维修；旅
的企业，发行人副
2 集团崇阳新能 2015.08.19 8,600 游资源开发（不含旅游项目）。
总经理斯建龙担
源有限公司 （涉及许可经营项目，应取得
任董事的企业
相关部门许可后方可经营）
项目投资、投资管理、电力生
产和运营、机电设备维修、旅 发行人持股 30%
中国水电顾问
游资源开发（不含旅游项目）。 的企业，发行人副
3 集团桂阳新能 2015.09.08 8,488
（依法须经批准的项目，经相 总经理斯建龙担
源有限公司
关部门批准后，方可开展经营 任董事的企业
活动）
风力、太阳能新能源的开发、
投资、建设、生产、营运和销 发行人持股 20%
湖南蓝山中电
售、技术咨询，并根据 CDM 的企业，发行人副
4 工程新能源有 2016.09.02 9,000
框架出售减排消减信用。（依 总经理斯建龙担
限公司
法须经批准的项目，经相关部 任董事的企业
门批准后方可开展经营活动）
风力发电项目的投资、开发、
发行人持股 20%
中电建磐安新 建设、经营与管理；生产和销
的企业，发行人副
5 能源开发有限 2016.10.24 8,738 售电力，提供电力行业咨询服
总经理斯建龙担
公司 务；风电机组设备和电气设备
任董事的企业
的销售、租赁、维修；风电机
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
组各种零配件的销售、租赁、
维修。
5、其他对发行人有重大影响的且报告期内与发行人存在关联交易或其子公
司与发行人存在关联交易的企业
注册资
序 设立时 与发行人的关
关联方 持股比例 本（万 经营范围
号 间 联关系
元）
投资开发、经营、管理和综合利
用节能、节材、环保、新能源和
持有发行人
替代能源的项目、与上述业务有
5%以上股份的
关的物资、设备、产品的销售（国
股东中节能投
1989.06. 国务院 763,23 家有专项专营规定的除外）；节
1 节能集团 资和发行人重
22 100% 3.69 电设备的生产与租赁；建设项目
要股东中节能
监理、评审、咨询；房地产开发
实业的控股股
与经营；进出口业务；本公司投
东
资项目所需物资设备的代购、代
销（国家有专项规定的除外）。
风力发电项目的开发、投资管理、
建设施工、运营维护、设备改造； 与发行人 5%
节能风电 相关业务咨询、技术开发；进出 以上股份的股
（上市公 口业务。（企业依法自主选择经 东中节能投资
2006.01. 节能集团 207,77
2 司，股票 营项目，开展经营活动；依法须 和重要股东中
06 45.63% 8
代码： 经批准的项目，经相关部门批准 节能实业同受
601016） 后依批准的内容开展经营互动； 母公司节能集
不得从事本市产业政策禁止和限 团控制的企业
制类项目的经营互动）
与发行人 5%
以上股份的股
中节能港
东中节能投资
建风力发 2007.07. 节能风电 张北县单晶河风力发电场的开
3 54,564 和重要股东中
电（张北） 18 60% 发、建设、运营及相关技术服务。
节能实业同受
有限公司
母公司节能集
团控制的企业
3-3-2-125
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
注册资
序 设立时 与发行人的关
关联方 持股比例 本（万 经营范围
号 间 联关系
元）
与发行人 5%
风力发电场的开发、建设、运营、
中节能风 以上股份的股
维护；风电生产、销售及设备进
力发电 东中节能投资
2007.08. 节能风电 出口业务。提供风场规划、建设、
4 （张北） 16,460 和重要股东中
31 100% 咨询及运行、维护服务。（需国
运维有限 节能实业同受
家专项审批的，未经批准不得经
公司 母公司节能集
营）。
团控制的企业
风力发电场的开发、建设、运营、
维护；风电生产、销售；风力发
电机组制造；进出口业务；提供
风场规划咨询及运行维护服务； 与发行人 5%
五金交电、电子产品、电线电缆、 以上股份的股
中节能风
电动工具、机电设备、仪器仪表、 东中节能投资
力发电 2004.07. 节能风电
5 18,178 工业润滑油脂的销售业务；机电 和重要股东中
（张北） 23 100%
设备安装与维修、技术咨询、油 节能实业同受
有限公司
液检测的服务类业务。（需专项 母公司节能集
审批的，在未获得批准前不得经 团控制的企业
营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
风力发电场的开发、建设、运营 与发行人 5%
及相关技术服务。（请在核准的 以上股份的股
中节能
经营范围内经营；法律、行政法 东中节能投资
（张北） 2011.05. 节能风电
6 35,524 规、国务院决定设定的许可经营 和重要股东中
风能有限 25 100%
项目，经审批机关批准并经工商 节能实业同受
公司
行政管理机关核准登记后方可经 母公司节能集
营） 团控制的企业
青海东方 太阳能、风能、生物质能等可再 与发行人 5%
2007.12. 节能风电
7 华路新能 26,866 生能源科技项目的投资与开发； 以上股份的股
20 100%
源投资有 信息咨询。 东中节能投资
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
注册资
序 设立时 与发行人的关
关联方 持股比例 本（万 经营范围
号 间 联关系
元）
限公司 和重要股东中
节能实业同受
母公司节能集
团控制的企业
与发行人 5%
中节能 许可经营项目：无。一般经营项 以上股份的股
（内蒙 目：风力发电项目开发、投资管 东中节能投资
2010.04. 节能风电
8 古）风力 10,829 理、建设施工、运营维护。(依法 和重要股东中
16 100%
发电有限 须经批准的项目，经相关部门批 节能实业同受
公司 准后方可开展经营活动) 母公司节能集
团控制的企业
与发行人 5%
以上股份的股
中节能港
东中节能投资
能风力发 2009.02. 节能风电 张北绿脑包风电场一期工程的开
9 32,326 和重要股东中
电（张北） 03 70% 发、建设、运营及相关技术服务。
节能实业同受
有限公司
母公司节能集
团控制的企业
风力发电项目开发、建设施工、 与发行人 5%
运营维护（涉及许可经营项目， 以上股份的股
中节能
应取得相关部门许可后方可经 东中节能投资
（五峰） 2015.04. 节能风电
10 17,213 营）；以下按许可证或批准文件 和重要股东中
风力发电 17 100%
核定内容经营；未取得相关有效 节能实业同受
有限公司
许可或批准文件的，不得经营： 母公司节能集
电力销售 团控制的企业
与发行人 5%
中节能风
风力发电项目的开发、投资管理、 以上股份的股
力发电 2016.03. 节能风电
11 1,000 建设施工、运营维护；电力销售； 东中节能投资
（浙江） 10 100%
可再生能源绿色电力证书交易。 和重要股东中
有限公司
节能实业同受
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
注册资
序 设立时 与发行人的关
关联方 持股比例 本（万 经营范围
号 间 联关系
元）
母公司节能集
团控制的企业
6、发行人的控股子公司
发行人控股子公司的基本情况详见本《律师工作报告》正文“十一、发行人
的主要财产”之“（七）对外投资”。
7、过往关联方
报告期内，发行人、发行人控股股东曾控制或施加重大影响的企业如下：
注册资
序
企业名称 成立时间 本（万 原股权结构 转让/注销情况
号
元）
运达风电 90%；张北运 已于 2015 年 5 月 28 日办
1 海上风电 2012.03.26 10,000
达 10% 理了工商注销手续
浙江省机械设备进出口
浙江运长国际货运 有限责任公司 95%，上 已于 2015 年 7 月 31 日办
2 1996.03.05 550
有限公司 海高峰船务有限公司 理了工商注销手续
5%
机电集团 65%，倪仁芳
22%，浙江省机电设计
浙江嘉园材料科技 已于 2015 年 12 月 24 日办
3 1998.11.26 2,000 研究院有限公司 5%，顾
有限公司 理了工商注销手续
伟忠 4%，袁彤 3%，陈
琳 1%
浙江省机械工业科 已于 2016 年 2 月 25 日办
4 1984.08.06 4 机电集团 100%
技咨询服务部 理了工商注销手续
宁波万里启航后勤 浙江省万里教育集团 已于 2015 年 3 月 25 日办
5 2012.07.20 100
服务有限公司 100% 理了工商注销手续
浙江机电集团投资有限 已于 2016 年 11 月 16 日办
6 双苗尖风电 2011.10.20 1,000
公司 100%（注 1） 理了工商注销手续
华能新能源股份有限公
华能嘉兴风力发电 已于 2017 年 5 月 31 日办
7 2014.03.21 2,000 司 85%；运达风电 15%
有限公司 理了工商注销手续
（注 2）
3-3-2-128
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
注册资
序
企业名称 成立时间 本（万 原股权结构 转让/注销情况
号
元）
浙江永联民爆器材有限公
奉化市永恒民爆器 浙江永联民爆器材有限 司已于 2016 年 5 月 11 日
8 2012.12.18 50
材有限公司 公司 51% 将其持有的该公司 51%股
权转让给自然人俞圣定
注 1：双苗尖风电系发行人控股股东机电集团全资子公司浙江机电集团投资有限公司实
际出资 200 万元设立的有限责任公司，2013 年 3 月浙江机电集团投资有限公司与运达风电
签署《浙江地区风电场项目开发合作协议》，浙江机电集团投资有限公司委托运达风电实际
经营双苗尖风电，并由运达风电承担全部经营费用，包括出资款 200 万元和前期费用 45 万
元。
注 2：因华能嘉兴风力发电有限公司成立后并未实际经营，运达风电和华能新能源股份
有限公司均未实际出资。
自上述协议签订后至 2016 年 11 月 16 日双苗尖风电注销期间，双苗尖风电为运达风电
实际控制的公司。
（二）发行人的重大关联交易
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、关联交易相关协议；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人及其控股子公司与关联方之间存在的关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
浙 江解 放机 械制 造
材料加工件 33,391,760.52 73,161,224.18 94,856,071.44 114,054,722.43
有限公司
浙 江新 华机 械制 造
材料加工件 386,335.69 1,045,284.27 1,694,881.17 4,181,124.34
有限公司
3-3-2-129
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
浙 江华 昌液 压机 械
材料加工件 303,846.16 1,327,264.96 749,658.12 1,194,444.44
有限公司
浙 江省 机电 设计 研
设计服务 —— 35,849.06 —— ——
究院有限公司
中节能风力发电（张
备件采购 —— 38,080.00 —— ——
北）运维有限公司
小 计 —— 34,081,942.37 75,607,702.47 97,300,610.73 119,430,291.21
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
青海东方华路新能 风力发电设
—— —— 231,222.22 79,314,527.82
源投资有限公司 备及材料
中节能（张北）风能 风力发电设
—— —— 338,475,753.21 ——
有限公司 备
中节能（五峰）风力 风力发电设
70,723,189.57 106,084,784.36 —— ——
发电有限公司 备
中节能风力发电（张 运维及技改
—— 96,732.78 144,984.27 20,739,383.37
北）有限公司 服务
中节能风力发电（张
备件销售 137,220.51 2,002,730.77 1,519,840.17 2,053,231.29
北）运维有限公司
中节能港建风力发
备件销售 4,216,625.64 2,347,772.05 7,195,649.57 2,220,843.59
电（张北）有限公司
中节能（内蒙古）风
备件销售 —— 1,940,382.48 —— ——
力发电有限公司
中节能风力发电股
技术开发费 —— —— —— 75,471.70
份有限公司
中节能港能风力发
备件销售 —— —— 19,245.28 ——
电（张北）有限公司
小 计 —— 75,077,035.72 112,472,402.44 347,586,694.72 104,403,457.77
除上述已确认收入的出售商品和提供劳务的关联交易，公司与关联方签订了
以下销售合同，均以招投标方式取得订单。截至 2017 年 6 月 30 日，以下合同项
下机组均尚未交付，且尚未产生收入，销售合同具体情况如下：
3-3-2-130
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
合同总价 设备型 交易数 交易对方的
合同名称 签订日期 交易对方
（万元） 号 量（台） 关联关系
为节能风电子公司，
《中节能五峰南岭风电 中节能（五峰）
与公司股东中节能投
场工程项目风力发电机 2015.12 风力发电有限 41,373.07 2.0MW 50
资、中节能实业同受
组设备采购合同》 公司
节能集团控制
《中节能嵊州崇仁 为节能风电子公司，
中节能风力发
48MW 风电场项目风力 与公司股东中节能投
2017.03 电（浙江）有 19,814.40 2.0MW 24
发电机组设备采购合 资、中节能实业同受
限公司
同》 节能集团控制
《中国电建磐安青山尖
中电建磐安新
风电场一期（50MW）
2017.03 能源开发有限 20,350.00 2.0MW 25 公司重要的参股公司
工程风电机组设备采购
公司
合同》
《湖南蓝山紫良风电场 湖南蓝山中电
50MW 风电项目风力发 2017.04 工程新能源有 20,240.00 2.0MW 25 公司重要的参股公司
电机组供货合同》 限公司
该项目的业主方为
中国电建集团
湖北省崇阳县金塘风电 “中国水电顾问集团
成都勘测设计
场工程风力发电机组及 2017.04 19,940.00 2.0MW 25 崇阳新能源有限公
研究院有限公
附属设备采购 司”，为公司重要的参
司
股公司
2、关联方租赁房产的关联交易
2017 年 1-6 月确认 2016 年度确认的 2015 年度确认的 2014 年度确认的
出租方 承租方 租赁资产种类
的租赁费（元） 租赁费（元） 租赁费（元） 租赁费（元）
中节能实
发行人 办公楼租赁 975,686.19 1,818,660.27 1,878,716.00 3,600,023.65
业
3、关联方资金拆借
报告期内为补充流动资金和临时周转需要，发行人存在与关联方之间的资金
拆借情况，包括发行人从关联方拆入资金，以及发行人向关联方拆出资金，具体
拆入和拆出情况如下：
3-3-2-131
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2016 年确2017 年 1-6 月
2014 年确认利 2015 年确认利
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 认利息 确认利息
息（元） 息（元）
（元） （元）
拆入
100,000,000.00 2013.11.29 2014.01.20 593,316.67
40,000,000.00 2013.11.29 2014.12.31 2,134,222.23
75,000,000.00 2014.03.04 2014.12.31 3,639,375.00
15,000,000.00 2014.05.16 2014.12.31 577,500.00
25,000,000.00 2014.05.19 2014.12.31 962,500.00
15,000,000.00 2015.01.01 2015.05.15 398,750.00
25,000,000.00 2015.01.01 2015.05.18 650,833.33
机电集团 63,000,000.00 2015.01.01 2015.03.27 918,050.00
52,000,000.00 2015.01.01 2015.05.11 1,119,011.11
22,000,000.00
2017.01.01 2020.12.31
（注 1）
40,000,000.00
2017.06.09 2018.06.08 101,500.00
（注 2）
45,000,000.00
2017.06.26 2018.06.25 21,750.00
（注 2）
浙江浙商金 7,000,000.00
2014.08.04 2015.06.16
融服务有限 （注 3）
公司 103,914,700.00 2013.12.31 2014.02.28 1,055,037.00
浙江省机械
设备进出口
500,000.00 2014.05.21 2014.05.22
有限责任公
司
拆出
10,000,000.00 2014.01.28 2014.04.04
（注 4）（注 5）
5,000,000.00 2014.05.09 2014.05.14
（注 4）（注 5）
机电集团
108,000,000.00 2015.05.11 2015.05.20 137,700.00
30,000,000.00 2015.05.11 2015.11.02 743,750.00
30,000,000.00 2015.05.11 2015.11.04 752,250.00
37,500,000.00 2015.05.11 2015.12.25 1,171,562.50
3-3-2-132
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2,500,000.00 2015.05.11 2015.12.28 82,760.43
15,000,000.00 2015.05.27 2015.12.24 435,979.17
45,000,000.00 2015.07.31 2015.12.25 874,000.00
5,000,000.00 2015.09.14 2015.12.24 66,444.44
45,000,000.00 2015.09.14 2015.12.25 586,500.00
20,000,000.00 2015.09.11 2015.12.24 265,777.78
3,000,000.00
2014.08.01 2014.08.04
（注 3）
浙江浙商金 3,019,200.00 2015.09.11 2016.03.07 59,713.07
融服务有限 6,000,000.00 2015.01.13 2015.06.30 166,017.00
公司 5,000,000.00 2015.06.16 2015.12.03 99,444.00
5,017,200.00 2015.07.17 2015.12.31 98,671.60
4,062,600.00 2015.08.04 2016.01.19 82,154.80
浙江省机械
设备进出口 30,000,000.00
2014.03.24 2014.04.23
有限责任公 （注 5）
司
浙江省机电
10,000,000.00
设计研究院 2014.01.17 2014.03.16
（注 5）
有限公司
注 1：详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联
交易”之“6、国有独享资本公积转为长期借款”。
注 2：截至 2017 年 9 月 30 日，公司已归还 8,500.00 万元拆入款。
注 3：公司 2014 年 8 月 1 日支付浙江浙商金融服务有限公司 300.00 万元的供应链配置
保证金，2014 年 8 月 4 日收到浙江浙商金融服务有限公司的 1,000.00 万元的银行承兑汇票，
2015 年 6 月 16 日公司归还 700.00 万元，未计息。
注 4：系公司向浙江省机电集团有限公司贸易分公司拆出资金。
注 5：浙江省机电集团有限公司贸易分公司、浙江省机械设备进出口有限责任公司及浙
江省机电设计研究院有限公司均为机电集团下属单位，公司向浙江省机电集团有限公司贸易
分公司、浙江省机械设备进出口有限责任公司、浙江省机电设计研究院有限公司拆出的资金
来源于公司向机电集团拆入的资金，因公司与机电集团按照拆入净额结算利息，故公司未对
浙江省机电集团有限公司贸易分公司、浙江省机械设备进出口有限责任公司和浙江省机电设
计研究院有限公司确认利息收入。
发行人对存在的关联资金占用情况进行了彻底自查和清理，所有关联方占用
发行人资金均于 2016 年底前收回，并根据机电集团内部调度协议的约定参照银
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
行同期贷款利率收取了资金占用费。
4、购置房产
2014 年 12 月 17 日，上海信衡房地产估价有限公司接受中节能实业的委托，
以 2014 年 12 月 16 日为估价时点对位于杭州市文二路 391 号（西湖国际科技大
厦）1017 室、1018 室的非住宅房地产进行了估价，并出具沪信衡估报字（2014）
第 H1284、H1285 号《房地产估价报告》，该两处房地产建筑面积共计 2,496.76
平方米，评估目的为为房地产交易课税提供价值参考。经评估，该两处房地产市
场价值总额 6,292 万元。
2014 年 12 月 31 日，发行人与中节能实业签署《房屋转让合同》，向中节
能实业购入位于杭州市文二路 391 号（西湖国际科技大厦）1017 室、1018 室建
筑面积共计 2,496.76 平方米的房产，总价 6,316.8028 万元，房款分期支付。
截至本律师工作报告出具日，发行人已付清全部购房款。
5、委托经营
2013 年 3 月 15 日，浙江机电集团投资有限公司与运达风电签署《浙江地区
风电场项目开发合作协议》，浙江机电集团投资有限公司已出资设立的双苗尖风
电委托运达风电经营，由运达风电全权负责双苗尖风电场的核准、实施和后续双
苗尖风电经营等全部工作，项目公司委托经营过程中所需要的经营费用及产生的
所有风险或收益均由运达风电承担或享有，包括浙江省机电集团投资有限公司的
投资款 200 万元以及为双苗尖风电场开发而支出的前期费用 45 万元均由运达风
电承担。
6、国有独享资本公积转为长期借款
根据浙江省国资委于 2014 年 7 月 15 日出具的《关于省机电集团有限公司
2014 年国有资本经营预算支出项目的批复》（浙国资考核〔2014〕25 号）文件
要求，机电集团于 2014 年 9 月 5 日出具《关于下拨 2014 年国有资本经营预算资
金的通知》（浙机电财[2014]117 号），同意将国有资本经营预算支出 2,200 万
元拨付给发行人，列入发行人国有独享资本公积。2014 年 9 月，发行人收到机
电集团拨入的 2,200 万元用于 5MW 海上风力发电机组研发项目资本性支出，并
列入国有独享资本公积。
2017 年 9 月 1 日，浙江省国资委出具《关于同意调整浙江运达风电股份有
限公司国有独享资本公积的批复》（浙国资产权[2017]32 号），同意以 2017 年
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1 月 1 日为基准日，将发行人 2,200 万元的国有独享资本公积调整为机电集团的
国有独享资本公积。2017 年 9 月 4 日，机电集团与发行人就该笔款项签订了《浙
江省机电集团公司内部资金调度协议》，资金用途为 5MW 海上风力发电机组研
发项目专项借款，借款期限为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，不计利息。
7、其他关联交易
2014-2015 年机电集团为发行人融资（包括银行贷款和银行承兑汇票）提供
担保服务，并按照年化利率 1%收取担保费。发行人于 2014 年度和 2015 年度向
机电集团支付的担保费分别为 4,270,125.60 元和 4,594,805.33 元。
（三）关联交易的公允性、已履行的决策程序
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关联交易的定价依据说明；
2、发行人第三届董事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度关联交易的独立意
见；
4、独立董事关于预计 2017 年度日常性关联交易的独立意见；
5、发行人第三届监事会第二次会议决议；
6、发行人 2016 年度股东大会决议；
7、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人于 2017 年 5 月 12 日召开的第三届董事会第三次会议，在关联董
事回避表决的情况下，审议通过《关于确认公司 2014 年度、2015 年度、2016
年度关联交易的议案》以及《关于预计 2017 年度日常性关联交易的议案》，发
行人的非关联董事对发行人及其控股子公司 2014-2016 年度发生的关联交易进行
了确认，同时对发行人及其控股子公司在 2017 年度的日常性关联交易的内容和
额度进行了预计。
2、发行人的全体独立董事就发行人 2014-2016 年度的关联交易进行了专项
审查，并发表意见如下：“虽然 2014-2016 年度的上述关联交易并未履行相应决
策程序，决策程序存在瑕疵，但该等交易均为公司日常经营所需，有定价的参照
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
了资产评估价格或当时的市场公允价格，定价相对公允；公司与关联方的资金拆
入、拆出均为经营周转所需，且参照银行同期贷款利率收取和支付利息，并且均
已于 2016 年末清理完毕，2014-2016 年度的关联交易不存在明显损害公司及公司
股东利益的情形，同意将该等交易提交股东大会进行确认”。
发行人的全体独立董事就发行人有关预计 2017 年度日常性关联交易的事项
进行了专项审查，并发表意见如下：“公司对于 2017 年度与关联方日常性关联交
易金额的预计符合公司实际情况及预期的业务需求，属于公司日常业务范围，该
等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价是以市场公允价格作
为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生
影响。审议《关于预计 2017 年度日常性关联交易的议案》时，关联董事依照相
关规定回避表决，本议案还将提交公司 2016 年度股东大会审议，决策程序合法
合规，同意本议案”。
3、发行人于 2017 年 5 月 12 日召开的第三届监事会第二次会议审议通过《关
于确认公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度关联交易的议案》以及《关于预计
2017 年度日常性关联交易的议案》。全体监事就发行人 2014-2016 年度的关联交
易发表专项审查意见如下：“2014-2016 年度的关联交易在事前并未履行相应决策
程序，决策程序存在瑕疵。关联采购和关联销售均为公司生产经营所需，定价参
照当时的市场价格，定价相对公允；公司与关联方的资金拆入、拆出均为经营周
转所需，且参照银行同期贷款利率收取和支付利息，并且均已于 2016 年末清理
完毕；公司向关联方租赁和购置办公用房为公司日常经营所需，租金和购房价格
参照资产评估价格或当时市场价格定价；关联方为公司银行借款提供担保系为了
支持公司的经营、发展需要，公司根据机电集团内部规定支付了担保费。
2014-2016 年度的关联交易不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。”
全体监事就发行人有关预计 2017 年度日常性关联交易的事项进行了专项审
查，并发表意见如下：“公司对于 2017 年度与关联方日常性关联交易金额的预计
符合公司实际情况及预期的业务需求，属于公司日常业务范围，该等关联交易遵
循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价是以市场公允价格作为定价原则，
不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响”。
4、发行人于 2017 年 5 月 31 日召开的 2016 年度股东大会，在关联股东回避
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
表决的情况下，审议通过《关于确认公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度关联
交易的议案》以及《关于预计 2017 年度日常性关联交易的议案》，发行人的非
关联股东对发行人及其控股子公司 2014-2016 年度发生的关联交易进行了确认，
同时对发行人及其控股子公司在 2017 年度的日常性关联交易的内容和额度进行
了预计。
本所律师认为：
1、发行人与其关联方报告期内的关联交易均系发行人与其关联方之间发生
的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为。上述关联交易客
观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格基本合理、公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。鉴于发行人 2014-2016 年度的关联交易已取得发行人
第三届董事会第三次会议和发行人 2016 年度股东大会的审议确认，发行人 2017
年度关联交易的预计已经第三届董事会第三次会议和发行人 2016 年度股东大会
审议通过，本所律师认为发行人报告期内的关联交易已履行了必要的审批程序。
2、发行人独立董事、监事会和股东大会已对 2014-2016 年度发生的重大关
联交易以及 2017 年度预计的日常性关联交易的必要性和公允性作出审查确认，
确认发行人该等关联交易价格公允，不存在损害发行人及非关联股东的利益的情
形。
（四）关联交易的决策程序
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、《股东大会议事规则》；
3、《董事会议事规则》；
4、《监事会议事规则》；
5、《独立董事工作制度》；
6、《关联交易管理制度》；
7、上市后适用的《公司章程（草案）》；
8、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人现行有效的《公司章程》对关联交易的相关规定
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人现行《公司章程》对关联交易的决策程序规定如下：
《公司章程》第三十六条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益”。
《公司章程》第三十七条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：……对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”。
《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序
为：（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议
的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以
工商登记为准；（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关
联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答
复；（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会
通知中对此项工作的结果通知全体股东；（四）股东大会对有关关联交易事项进
行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非
关联股东按本章程的规定表决；（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细
说明”。
《公司章程》第一百一十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议”。
《公司章程》第九十三条、第一百三十七条、第一百八十七条还规定了董事
及监事处理关联交易的权利与义务及关联关系的定义。
2、发行人《股东大会议事规则》对关联交易的相关规定
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
《股东大会议事规则》第三十二条规定：“股东大会就关联交易事项进行表
决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表
决权的股份总数”。
《股东大会议事规则》第三十八条第一款规定：“股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票”。
3、发行人《董事会议事规则》对关联交易的相关规定
《董事会议事规则》第十三条关于委托出席的限制规定：“委托和受托出席
董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得
委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……”。
《董事会议事规则》第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提
案回避表决：（一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情
形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因
董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决
的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。
4、发行人《关联交易管理制度》对发行人审议关联交易的决策程序及相关
权限作出了明确规定。
本所律师认为：
发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保
护中小股东利益的原则。发行人的上述关联交易的决策程序合法有效。
（五）发行人控股股东关于关联交易的相关承诺
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人控股股东作出的《关于规范并减少关联交易的承诺函》；
2、发行人控股股东作出的《关于避免关联方资金占用的承诺函》；
3、其他相关资料。
本所律师核查后确认：
1、发行人控股股东机电集团已于 2017 年 9 月 15 日出具《关于规范并减少
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
关联交易的承诺函》，承诺：“1、本公司及本公司控制的其他企业尽量减少并避
免与发行人及其子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，
保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联
交易损害发行人及其他股东的合法权益；2、作为发行人控股股东期间，本公司
及本公司控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与
关联企业资金往来的相关规定；3、依照发行人《公司章程》、《关联交易管理
制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响发
行人的独立性，保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任
何不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务；4、本公司将严格履行上述承
诺，如违反上述承诺与发行人及其子公司进行关联交易而给发行人及其子公司造
成损失的，愿意承担损失赔偿责任；5、本承诺在本公司作为发行人控股股东期
间持续有效。”
2、发行人控股股东机电集团已于 2017 年 9 月 15 日出具《关于避免关联方
资金占用的承诺函》，承诺：“1、作为发行人的控股股东，本公司将严格遵守《公
司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》、《防范控股股东、实际控
制人及其关联方资金占用制度》等的有关规定，提高守法合规意识；2、保证发
行人及其子公司财务独立，确保不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投
资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占发行人及其子公司资金、资产，
损害发行人及其子公司、发行人其他股东的利益。资金占用包括但不限于以下方
式：（1）经营性资金占用：通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的
关联交易产生的超过正常商业信用期的资金占用；（2）非经营性资金占用：发
行人垫付工资与福利、保险、广告等费用，发行人以有偿或无偿的方式直接或间
接地基于本公司或本公司控制的企业拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳
务对价情况下所提供使用的资金，发行人与本公司或本公司控制的企业互相代为
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
承担成本和其他支出等；3、依法行使控股股东的权利，不滥用控股股东权利侵
占发行人及其子公司的资金、资产，损害发行人及其子公司、发行人其他股东的
利益；4、本公司将严格履行上述承诺，若因未履行本承诺所赋予的义务和责任
而使发行人及其子公司遭受损失，本公司愿意承担损失赔偿责任；5、本承诺在
本公司作为发行人控股股东期间持续有效。”
本所律师认为：
发行人控股股东已对规范和减少与发行人之间的关联交易以及避免关联方
占用资金作出了书面承诺，发行人控股股东的前述承诺有效并可执行。
（六）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、关于实际经营业务的
书面说明；
2、发行人控股股东控制的企业的营业执照、关于实际经营业务的书面说
明；
3、发行人持股 5%以上股东及其下属公司的营业执照、公司章程、关于实际
经营业务的书面说明；
4、发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、同业竞争现状
截至本律师工作报告出具日，发行人与其控股股东及其下属企业不存在同业
竞争。
2、避免同业竞争的措施
发行人控股股东机电集团已于2017年9月15日出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，书面承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间
接控制的公司或者企业（以下简称“附属公司或附属企业”）目前没有、将来也
不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事或参
与任何与发行人及其子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似
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业务；2、自本承诺函出具之日起，本公司及附属公司或附属企业从任何第三方
获得的任何商业机会若与发行人及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争
的，本公司将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人；3、本公司
及附属公司或附属企业承诺将不向与发行人及其子公司业务构成或可能构成竞
争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘
密；4、若本公司及附属公司或附属企业的产品或业务可能与发行人及其子公司
的产品或业务构成竞争，则本公司及附属公司或附属企业将以停止生产构成竞争
的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争；5、本公司将不利用发
行人控股股东的身份对发行人及其子公司的正常经营活动进行不正当的干预；6、
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向发行人及其子公司赔偿一切
直接和间接损失；本承诺函在本公司作为发行人控股股东期间持续有效。”
本所律师认为：
发行人控股股东避免同业竞争的承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免
未来与发行人产生同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》（申报稿）
中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充
分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产、土地的情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司的《房屋所有权证》、《房地产权证》、《国有
土地使用权证》；
2、发行人及其子公司建设房产的施工合同、工程规划许可证、建筑施工许
可证、竣工备案文件；
3、发行人的购房合同、购房款支付凭证、相关税款缴纳凭证、资产评估报
告、出让方合法拥有该出让房产的产权证明、房屋占用范围内的土地使用权证；
4、发行人及其控股子公司国有土地使用权的土地证、国有土地使用权出让
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合同、土地转让价款支付凭证及相关税款缴纳凭证；
5、发行人及其控股子公司土地、房产所在地的主管部门的信息查询记录；
6、发行人及其控股子公司土地、房产所在地的实地勘验笔录；
本所律师核查后确认：
1、房屋所有权
（1）截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有
权如下：
序 建筑面积
权利人 权证编号 房屋坐落 用途 他项权利
号 （㎡）
杭房权证西移 文二路 391 号（西湖
非住宅
1 运达风电 字第 15911026 国际科技大厦）1017 1,248.38 无
（办公）
号 室（注 1）
杭房权证西移 文二路 391 号（西湖
非住宅
2 运达风电 字第 15911028 国际科技大厦）1018 1,248.38 无
（办公）
号 室（注 2）
余房权证钱字 杭州市余杭区顺风 非住宅
3 运达风电 396.40 无
第 15396894 号 路 558 号 1 幢 （油库）
余房权证钱字 杭州市余杭区顺风 非住宅
4 运达风电 39.72 无
第 15396895 号 路 558 号 2 幢 （门卫）
非住宅
余房权证钱字 杭州市余杭区顺风
5 运达风电 26,206.17 （联合 无
第 15396896 号 路 558 号 3 幢
厂房）
浙（2017）余杭 工业用
杭州市余杭区顺风
6 运达风电 区不动产权第 7,128.87 地/非住 无
路 558 号 5 幢
0118953 号 宅
张房权证张字 非住宅
张北镇王家湾村南
7 张北运达 第 2013000578 19,968.09 （联合 无
侧、小二台公路北侧
号 厂房）
吴忠市金积工业园
吴忠市房权证
区金纬四路北侧金 附属用
8 宁夏运达 金积字第 48.55 无
经九路西侧运达风 房
00105559 号
电公司厂区锅炉房
3-3-2-143
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序 建筑面积
权利人 权证编号 房屋坐落 用途 他项权利
号 （㎡）
吴忠市金积工业园
吴忠市房权证
区金纬四路北侧金
9 宁夏运达 金积字第 370.14 仓库 无
经九路西侧运达风
00105560 号
电公司厂区仓储库
吴忠市金积工业园
吴忠市房权证
区金纬四路北侧金 附属用
10 宁夏运达 金积字第 44.69 无
经九路西侧运达风 房
00105561 号
电公司厂区东门卫
吴忠市金积工业园
吴忠市房权证
区金纬四路北侧金 附属用
11 宁夏运达 金积字第 48.04 无
经九路西侧运达风 房
00105562 号
电公司厂区南门卫
吴忠市金积工业园
吴忠市房权证 区金纬四路北侧金
工业（联
12 宁夏运达 金积字第 经九路西侧运达风 12,002.42 无
合厂房）
00105563 号 电公司厂区联合厂
房
吴忠市金积工业园
吴忠市房权证 区金纬四路北侧金
附属用
13 宁夏运达 金积字第 经九路西侧运达风 4,135.56 无
房
00105564 号 电公司厂区食堂倒
班楼
注 1：即杭州市文二路 391 号杭州高新节能环保科技园内“西湖国际科技大厦”的 A 楼
17 层。
注 2：即杭州市文二路 391 号杭州高新节能环保科技园内“西湖国际科技大厦”的 A 楼
18 层。
本所律师注意到，因经办人员工作疏忽，发行人位于余杭区顺风路 558 号厂
区的门卫（二）（54.39 ㎡）因未纳入二期项目的建筑工程施工许可证核准的建
筑范围而未能完成竣工验收备案工作，故无法办理《不动产权证书》。鉴于该门
卫账面价值仅 20 余万元，且公司拟移地建设新门卫（二），本所律师认为门卫
（二）未取得房产权属证书对发行人影响较小，不构成重大实质性障碍。
3-3-2-144
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、土地使用权
截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权
如下：
地类
序 权利 面积 他项
权证编号 坐 落 （用 类型 权利期限
号 人 （㎡） 权利
途）
西湖区文二
杭西国用 路 391 号 商务
运达 285
1 （2015）第 （西湖国际 金融 出让 2044.05.23 无
风电 （分摊）
000567 号 科技大厦） 用地
1017 室
西湖区文二
杭西国用 路 391 号 商务
运达 285
2 （2015）第 （西湖国际 金融 出让 2044.05.23 无
风电 （分摊）
000562 号 科技大厦） 用地
1018 室
杭余出国用
运达 余杭区顺风 工业
3 （2015）第 49,314.3 出让 2059.07.01 无
风电 路 558 号 用地
101-157 号
浙（2017）余
运达 余杭区顺风 工业
4 杭区不动产权 33,461.3 出让 2059.07.01 无
风电 路 558 号 用地
第 0118953 号
张北县王家
张北 张国用（2010） 湾村南侧、 91,312.3 工业
5 出让 2059.06.25 无
运达 第 010295 号 小二台公路 3 用地
北侧
吴忠市利通
宁夏 吴国用（2012） 区金积工业 工业
6 66,140.5 出让 2061.05.22 无
运达 第 60059 号 园区（经纬 用地
四路北侧）
平湖国用 平湖市独山 公共
平湖
7 （2015）第 港镇海港路 1259.8 设施 出让 2065.11.10 无
运达
07277 号 以西，瓮金 用地
3-3-2-145
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
线南侧、金
沙变北侧
平湖国用 平湖市独山 公共
平湖
8 （2016）第 港区上港集 410.7 设施 出让 2046.03.22 无
运达
02733 号 团东侧 用地
（二）发行人的商标、专利、经营资质等无形资产
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司出具的关于其所拥有的商标、专利、域名等知识
产权的清单；
2、发行人所有的境内《商标注册证》、《注册商标变更证明》；
3、本所律师在国家商标局网站检索的发行人注册商标信息；
4、国家商标局提供的发行人商标档案信息；
5、发行人及其控股子公司拥有的《专利证书》、专利转让证明文件、《专
利申请受理通知书》；
6、本所律师在国家知识产权局网站检索的发行人专利信息；
7、国家知识产权局出具的关于发行人及其控股子公司所有专利状态的证明
文件；
8、发行人最近一期专利年费缴付凭证；
9、发行人拥有的《计算机软件著作权登记证书》；
10、本所律师在中国版权保护中心网站检索的发行人软件著作权信息；
11、发行人拥有的《顶级国际域名证书》；
12、本所律师在 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统检索的发行人域名信
息；
13、发行人拥有的《科学技术成果鉴定证书》。
14、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、商标权
（1）截至本律师工作报告出具日，发行人已授权的注册商标具体情况如下：
3-3-2-146
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
注册
序号 商标 注册证号 核定使用商品 有效期限
人
第 7 类：发电机：机器传动
装置；汽轮机；电子工业设
运达 2009.05.21
1 5411966 备；风力发电设备；装卸设
风电 -2019.05.20
备；铸造机械；防护装置（机
器部件）；电动扳手（截止）
第 7 类：鼓风机；机器传动
运达 装置；汽轮机；电子工业设 2009.09.28
2 5411965
风电 备；风力发电设备；铸造机 -2019.09.27
械；电动扳手（截止）
第 7 类：鼓风机；机器传动
运达 装置；汽轮机；电子工业设 2010.01.28
3 6062050
风电 备；风力发电设备；铸造机 -2020.01.27
械；电动扳手（截止）
第 7 类：电子工业设备；鼓
风机；铸造机械；机器传动
带；汽轮机；风力动力设备；
风力发电设备（截止）
第 9 类：测量器械和仪器；
逆变器（电）；整流器（截
止 ）
第 41 类：教育；教学；培训；
运达 2016.02.21
4 15685824A 实际培训（示范）；就业指
风电 -2026.02.20
导（教育或培训顾问）；辅
导（培训）；职业再培训；
安排和组织学术讨论会；安
排和组织会议；安排和组织
培训班（截止）
第 42 类：质量控制；质量检
测；质量评估；材料测试（截
止）
3-3-2-147
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
注册
序号 商标 注册证号 核定使用商品 有效期限
人
第 42 类：技术研究；替他人
研究和开发新产品；科学实
运达 2016.08.14
5 15685824 验室服务；科学研究；计算
风电 -2026.08.13
机软件设计；计算机硬件设
计和开发咨询（截止）
第 9 类：计算机外围设备；
计算机软件（已录制）；测
量器械和仪器；逆变器（电）；
监视器（计算机硬件）；整
流器；交换机；内部通讯装
置；光通讯设备；网络通讯
设备（截止）
第 37 类：建筑咨询；建筑；
室内装潢；加热设备安装和
修理；机械安装、保养和修
理；计算机硬件安装、维护
和修理；办公机器和设备的
安装、保养和修理；电器的
运达 2015.12.28
6 15685983 安装和修理；汽车保养和修
风电 -2025.12.27
理；建筑施工监督（截止）
第 41 类：教育；教学；培训；
实际培训（示范）；就业指
导（教育或培训顾问）；辅
导（培训）；职业再培训；
安排和组织学术讨论会；安
排和组织会议；安排和组织
培训班（截止）
第 42 类：技术研究；质量控
制；替他人研究和开发新产
品；科学实验室服务；科学
研究；质量检测；质量评估；
3-3-2-148
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注册
序号 商标 注册证号 核定使用商品 有效期限
人
材料测试；计算机软件设计；
计算机硬件设计和开发咨询
（截止）
2、专利权
（1）截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司经国家知识产权
局授予登记，且在有效状态下的专利权具体情况如下：
序 专利 专利
专利名称 专利号 取得方式 有效期至
号 权人 类别
一种大型风电机组
1 运达风电 ZL200910100064.8 发明 申请取得 2029.06.21
独立变桨控制方法
定桨失速型风力发
2 运达风电 电机组的低电压穿 ZL201010290340.4 发明 申请取得 2030.09.18
越控制系统
基于变流器的风力
3 运达风电 发电机组低电压穿 ZL201010547732.4 发明 申请取得 2030.11.16
越控制系统
一种判定大型风力
4 运达风电 发电机组运行可靠 ZL201110131123.5 发明 申请取得 2031.05.18
性的方法
一种大型风电机组
5 运达风电 独立变桨控制方法 ZL201110150949.6 发明 申请取得 2031.06.06
及装置
风机及其风轮锁紧
6 运达风电 ZL201110159766.0 发明 申请取得 2031.06.13
装置
风力发电机传动链
7 运达风电 ZL201110183037.9 发明 申请取得 2031.06.29
转动精确定位装置
风电机组桨叶及风
8 运达风电 ZL201110187786.9 发明 申请取得 2031.07.04
电机组
3-3-2-149
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序 专利 专利
专利名称 专利号 取得方式 有效期至
号 权人 类别
浙江大 一种模拟风力及海
9 学、运达 流载荷的多自由度 ZL 201210121456.4 发明 申请取得 2032.04.22
风电、 动力加载装置
基于 DGNR 变桨系
统的风力发电机组
10 运达风电 ZL201210169851.X 发明 申请取得 2032.05.23
低电压穿越控制方
法
一种风轮模拟系统
11 运达风电 的控制方法、控制装 ZL201310070841.5 发明 申请取得 2033.03.05
置及风轮模拟系统
基于 ADALINE 技术
12 运达风电 的风力发电机组系 ZL201310294685.0 发明 申请取得 2033.07.11
统辨识方法
一种可控制刹车片
13 运达风电 磨损量的风力发电 ZL201410117928.8 发明 申请取得 2034.03.25
机组偏航夹钳
一种风力发电机组
14 运达风电 的桨距角控制方法 ZL201410057227.X 发明 申请取得 2034.02.19
及桨距角控制器
15 运达风电 机械式风轮锁 ZL201410418206.6 发明 申请取得 2034.08.21
主轴与齿轮箱对中
16 运达风电 ZL201410733529.4 发明 申请取得 2034.12.03
装置
运达风
电、国家
电网公司
一种避免大型风电
江苏省电
17 场谐振的控制方法 ZL201410507505.7 发明 申请取得 2034.09.27
力公司、
及其装置
中国电力
科学研究
院
3-3-2-150
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 专利
专利名称 专利号 取得方式 有效期至
号 权人 类别
一种分布式双馈风
2035.11.0
18 运达风电 力发电机组自动电 ZL201510745798.7 发明 申请取得
3
压控制方法
实用新
19 运达风电 风力发电机组 ZL200820165248.3 申请取得 2018.09.28
型
无级变速式风力发 实用新
20 运达风电 ZL200920121722.7 申请取得 2019.06.03
电机 型
风力发电机组的机 实用新
21 运达风电 ZL200920122610.3 申请取得 2019.06.10
舱罩 型
风力发电机组的导 实用新
22 运达风电 ZL200920123261.7 申请取得 2019.06.21
流罩 型
实用新
23 运达风电 承载式机舱罩 ZL200920192685.9 申请取得 2019.08.23
型
风力发电机组的电 实用新
24 运达风电 ZL200920200390.1 申请取得 2019.11.04
容式风速风向仪 型
实用新
25 运达风电 防护型机舱罩 ZL201020110633.5 申请取得 2020.01.29
型
风力发电机的导流
实用新
26 运达风电 罩与轮毂安装辅助 ZL201020146533.8 申请取得 2020.03.30
型
工具
实用新
27 运达风电 防结冰型机舱罩 ZL201020146865.6 申请取得 2020.03.30
型
风力发电机组的低 实用新
28 运达风电 ZL201020540337.9 申请取得 2020.09.18
电压穿越控制装置 型
风力发电机组的液 实用新
29 运达风电 ZL201020540340.0 申请取得 2020.09.18
压测试平台 型
基于变流器的风力
实用新
30 运达风电 发电机组低电压穿 ZL201020610876.5 申请取得 2020.11.16
型
越控制装置
海上型风力发电机 实用新
31 运达风电 ZL201120097437.3 申请取得 2021.04.05
组导流罩 型
3-3-2-151
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 专利
专利名称 专利号 取得方式 有效期至
号 权人 类别
海上型风力发电机 实用新
32 运达风电 ZL201120097917.X 申请取得 2021.04.05
组机舱罩 型
风力发电机组的变
实用新
33 运达风电 桨轴承与轮毂装配 ZL201120148276.6 申请取得 2021.05.10
型
结构
风力发电机组的主 实用新
34 运达风电 ZL201120148665.9 申请取得 2021.05.10
轴与轮毂装配结构 型
一种大型风电机组 实用新
35 运达风电 ZL201120189230.9 申请取得 2021.06.06
独立变桨控制装置 型
风电机组的变桨系 实用新
36 运达风电 ZL201120199085.2 申请取得 2021.06.13
统测试平台 型
便携式风力发电机 实用新
37 运达风电 ZL201120229690.X 申请取得 2021.06.29
组盘车装置 型
风力发电机组车载 实用新
38 运达风电 ZL201120229743.8 申请取得 2021.06.29
移动测试台 型
风电机组桨叶及风 实用新
39 运达风电 ZL201120235738.8 申请取得 2021.07.04
电机组 型
风力发电机组风轮 实用新
40 运达风电 ZL201120324487.0 申请取得 2021.08.30
锁安全机构 型
风电机组的整机传 实用新
41 运达风电 ZL201220018010.4 申请取得 2022.01.15
动链测试装置 型
风力发电机组导流 实用新
42 运达风电 ZL201220090983.9 申请取得 2022.03.11
罩与桨叶密封结构 型
风电机组的桨叶锁 实用新
43 运达风电 ZL201220150992.2 申请取得 2022.04.10
紧装置 型
风力发电机组偏航 实用新
44 运达风电 ZL201220215704.7 申请取得 2022.05.13
制动器 型
基于 WP3X00 系统
实用新
45 运达风电 的风电机组双串口 ZL201220306684.4 申请取得 2022.06.24
型
通信装置
3-3-2-152
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序 专利 专利
专利名称 专利号 取得方式 有效期至
号 权人 类别
基于 SCADA 系统的
实用新
46 运达风电 风电场音频识别声 ZL201220476285.2 申请取得 2022.09.17
型
光报警装置
新型抗结冰风力发 实用新
47 运达风电 ZL201220564555.5 申请取得 2022.10.29
电机组风轮叶片 型
实用新
48 运达风电 一种风轮模拟系统 ZL201320101494.3 申请取得 2023.03.05
型
变桨系统的运行控 实用新
49 运达风电 ZL201320186708.1 申请取得 2023.04.11
制系统 型
大型风力发电机组 实用新
50 运达风电 ZL201420018268.3 申请取得 2024.01.12
的过转速保护装置 型
一种分布式预埋板
实用新
51 运达风电 无筋复合风力发电 ZL201420081017.X 申请取得 2024.02.24
型
机组机舱罩
一种风力发电机组 实用新
52 运达风电 ZL201420522012.6 申请取得 2024.09.10
风轮盘动装置 型
避免风电场发生高 实用新
53 运达风电 ZL201420564006.7 申请取得 2024.09.27
次谐波谐振的装置 型
一种风力发电机组 实用新
54 运达风电 ZL201420842404.0 申请取得 2024.12.24
及通风散热系统 型
新型风电用扭缆电 实用新
55 运达风电 ZL201520208060.2 申请取得 2025.04.07
缆保护系统 型
一种风电机组塔架
实用新
56 运达风电 基础环倾斜时的垫 ZL201520722836.2 申请取得 2025.09.16
型
平装置
大型风电机组塔架 实用新
57 运达风电 ZL201520782830.4 申请取得 2025.10.09
虚拟阻尼控制装置 型
一种风电用新型快
实用新
58 运达风电 速对插式及安装便 ZL201621229321.X 申请取得 2026.11.15
型
利式 LED 灯
3-3-2-153
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 专利 专利
专利名称 专利号 取得方式 有效期至
号 权人 类别
一种改进型风力发
实用新
59 运达风电 电机联轴器打滑保 ZL201621135707.4 申请取得 2026.10.18
型
护装置
风力发电机组导流 实用新
60 运达风电 ZL201621149716.9 申请取得 2026.10.23
罩支撑架试验装置 型
一种用于拆装兆瓦
实用新
61 运达风电 级风电机组偏航制 ZL201621344145.4 申请取得 2026.12.06
型
动器的专用装置
一种风力发电机塔
实用新
62 运达风电 筒用电缆铺设导向 ZL201621459679.1 申请取得 2026.12.28
型
装置
风力发电机组的机 外观设
63 运达风电 ZL201030123768.0 申请取得 2020.03.21
舱罩（2.5MW） 计
风力发电机组的导 外观设
64 运达风电 ZL201030123807.7 申请取得 2020.03.21
流罩（2.5MW） 计
外观设
65 运达风电 概念型机舱罩 ZL201130028230.6 申请取得 2021.02.23
计
外观设
66 运达风电 导流罩（概念型） ZL201130028235.9 申请取得 2021.02.23
计
风力发电机组的机 外观设
67 运达风电 ZL201130167670.X 申请取得 2021.06.09
舱罩（海上型） 计
风力发电机组的导 外观设
68 运达风电 ZL201130167671.4 申请取得 2021.06.09
流罩（海上型） 计
空中可维护型导流 外观设
69 运达风电 ZL201130349192.4 申请取得 2021.09.29
罩 计
LED 灯（风电用带插 外观设
70 运达风电 ZL201630533631.X 申请取得 2026.11.03
座式） 计
LED 灯（风电用不带 外观设
71 运达风电 ZL201630534024.5 申请取得 2026.11.03
插座式） 计
LED 灯（风电机舱用 外观设
72 运达风电 ZL201630535424.8 申请取得 2026.11.03
快速对插式） 计
3-3-2-154
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
根据发行人提供的专利年费缴费凭证及本所律师查询国家知识产权局专利
收费信息查询系统，本所律师核查后确认，截至本律师工作报告出具日，发行人
及其控股子公司拥有的已授权的专利均已缴纳年费，不存在因未按时缴纳年费或
年费数额不足导致专利权终止的情形。
（2）专利申请权
截至本律师工作报告出具日，运达风电经国家知识产权局受理的专利申请权
共 70 项。
3、软件著作权
（1）截至本律师工作报告出具日，运达风电经国家版权局授予登记的计算
机软件著作权具体情况如下：
权利取得 权利 首次发表
序号 权利人 登记号 软件名称 登记日期
方式 范围 日期
风力发电场监控台软
2008SR3 全部
1 运达风电 件 WecMon V1.0.0[简 原始取得 2001.11.30 2008.12.29
8275 权利
称：风电场监控台]
风电机组液压测试系
2008SR3 全部
2 运达风电 统软件 V1.0[简称：液 原始取得 2004.12.1 2008.12.29
8276 权利
压测试系统软件]V1.0
定桨距风力发电机组
2009SR0 全部
3 运达风电 控制软件[简称：定桨 原始取得 2003.10.25 2009.02.25
7631 权利
距控制器]V1.0
风力发电机组功率曲
2009SR0 全部
4 运达风电 线测试软件[简称：功 原始取得 2007.11.25 2009.12.22
59033 权利
率曲线测试软件]V1.0
风力发电机组独立变
2010SR0 桨控制软件[简称：独 全部
5 运达风电 原始取得 2009.7.1 2010.03.12
10920 立变桨控制器软 权利
件]V1.0
3-3-2-155
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
权利取得 权利 首次发表
序号 权利人 登记号 软件名称 登记日期
方式 范围 日期
基于 WP3100 控制器
的风力发电机组运行
2010SR0 全部
6 运达风电 信息发布系统[简称： 原始取得 2009.12.20 2010.04.22
17856 权利
风机运行信息发布系
统]V1.0
双馈风力发电机组实
2010SR0 现低电压故障穿越软 全部
7 运达风电 原始取得 2010.5.1 2010.09.20
50020 件[简称：低电压故障 权利
穿越软件] V1.0
2010SR0 变速变桨风力发电机 全部
8 运达风电 原始取得 2008.5.13 2010.11.01
57606 组控制软件 V1.0 权利
基于 WP4X00 控制器
的风力发电机组运行
2011SR0 全部
9 运达风电 信息发布系统[简称： 原始取得 2010.7.20 2011.04.02
17507 权利
风机运行信息发布系
统]V1.0
基于 Bladed 与按键精
灵的风电机组全工况
2012SR0 全部
10 运达风电 输入软件[简称：风电 原始取得 未发表 2012.03.20
21738 权利
机组全工况输入软
件]V1.0
中节能风力发 风力发电机组振动监
电（张北）有 2013SR1 测与通讯软件[简称： 全部
11 原始取得 未发表 2013.11.08
限公司、运达 21735 WTG V M A C 权利
风电 SW]V1.0
中节能风力发 风力发电机组变流器
电（张北）有 2013SR1 上位机软件[简称： 全部
12 原始取得 未发表 2013.11.08
限公司、运达 21744 WTG PCS HC 权利
风电 SW]V1.0
3-3-2-156
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
权利取得 权利 首次发表
序号 权利人 登记号 软件名称 登记日期
方式 范围 日期
中节能风力发 风力发电机组电网监
电（张北）有 2013SR1 测模块软件[简称： 全部
13 原始取得 未发表 2013.11.08
限公司、运达 21780 WTG G M M 权利
风电 SW]V1.0
2014SR0 能量管理平台控制软 全部
14 运达风电 原始取得 未发表 2014.02.12
16297 件 V1.0 权利
风力发电机组告警码
2014SR0 系统控制软件[简称： 全部
15 运达风电 原始取得 未发表 2014.04.24
48635 风力发电机组告警码 权利
软件]V1.0
基于 Bladed 和 C#的风
电机组载荷计算快速
2014SR0 全部
16 运达风电 设置软件[简称： 原始取得 未发表 2014.04.24
48742 权利
Bladed Setting
Tool]V1.0
兆瓦级风电机组变桨
2014SR0 电池测试控制软件[简 全部
17 运达风电 原始取得 未发表 2014.04.24
48763 称：风电机组变桨电 权利
池测试控制软件]V1.0
兆瓦级风电机组变流
2014SR0 器系统测试软件[简 全部
18 运达风电 原始取得 未发表 2014.04.24
48841 称：风电机组变流器 权利
测试软件]V1.0
2014SR0 风电场能量管理系统 全部
19 运达风电 原始取得 未发表 2014.04.24
48882 控制算法软件 V1.0 权利
风电场 SCADA 内置
2014SR0 全部
20 运达风电 视频监控联动系统 原始取得 未发表 2014.04.25
49380 权利
V1.0
兆瓦级风电机组偏航
2014SR0 系统控制软件[简称： 全部
21 运达风电 原始取得 未发表 2014.04.25
49390 风电机组偏航控制软 权利
件]V1.0
3-3-2-157
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
权利取得 权利 首次发表
序号 权利人 登记号 软件名称 登记日期
方式 范围 日期
风力发电机运行故障
2014SR0 TraceLog 实现软件[简 全部
22 运达风电 原始取得 未发表 2014.05.09
57332 称：风电机组主控系 权利
统运行 TraceLog]V1.0
风力发电机组系统辨
运达风电、浙 2014SR1 识工具箱软件[简称： 全部
23 原始取得 未发表 2014.08.19
江大学 22834 风电机组系统辨识软 权利
件]V1.0
2014SR1 风电机组人机界面软 全部
24 运达风电 原始取得 未发表 2014.11.26
81956 件 V1.0 权利
基于 XPE 的风电机组
2015SR0 全部
25 运达风电 监控软件[简称：XPE 原始取得 未发表 2015.01.09
05007 权利
HMI]V1.0
运达风电场监控管理
2015SR0 系统移动客户端软件 全部
26 运达风电 原始取得 未发表 2015.03.12
43861 [简称：WindViewer 权利
Mobile]V1.0
风电机组机舱 SPH 散
2015SR0 全部
27 运达风电 热仿真软件[简称： 原始取得 未发表 2015.05.08
77937 权利
WindeySim]V1.0
基于 WinCE 手持式风
2015SR0 电机组 HMI 监控软件 全部
28 运达风电 原始取得 未发表 2015.05.29
94240 [简称：HMICE 系 权利
统]1.0
2015SR1 风电场信息系统数据 全部
29 运达风电 原始取得 未发表 2015.06.10
02947 采集软件 V1.0 权利
风电机组故障知识库
2015SR1 全部
30 运达风电 管理系统[简称： 原始取得 未发表 2015.06.10
03081 权利
WKBM]V1.0
风电机组故障状态跟
2015SR1 全部
31 运达风电 踪管理系统[简称： 原始取得 未发表 2015.06.10
03084 权利
WTMM]V1.0
3-3-2-158
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
权利取得 权利 首次发表
序号 权利人 登记号 软件名称 登记日期
方式 范围 日期
运达风电、浙 2015SR4 风力发电机组 L1 变桨 全部
32 原始取得 未发表 2015.06.10
江大学 03700 距角控制器软件 V1.0 权利
2015SR1 运达 5000 千瓦风电机 全部
33 运达风电 原始取得 2015.5.15 2015.07.17
35738 组控制软件 V1.0 权利
2015SR1 运达 2500 千瓦风电机 全部
34 运达风电 原始取得 2014.10.18 2015.07.17
35739 组控制软件 V2.0 权利
2015SR1 运达 1500 千瓦风电机 全部
35 运达风电 原始取得 2014.4.1 2015.07.17
35741 组控制软件 V2.0 权利
2015SR1 运达 2000 千瓦风电机 全部
36 运达风电 原始取得 2014.7.22 2015.07.17
36028 组控制软件 V2.0 权利
适用于风电机组载荷
2015SR1 测试接口软件[简称： 全部
37 运达风电 原始取得 未发表 2015.08.13
56827 风电机组载荷测试接 权利
口软件]V1.0
青海东方华路
新能源投资有 2015SR1 风电场备品备件管理 全部
38 原始取得 未发表 2015.08.13
限公司、运达 56988 系统 V1.0 权利
风电
变速变桨风电机组发
电机端电压自动控制
2015SR1 全部
39 运达风电 软件[简称：风电机组 原始取得 未发表 2015.10.09
92970 权利
端电压自动控制软
件]V1.0
风力发电机组暴风控
2015SR2 制策略软件[简称：风 全部
40 运达风电 原始取得 未发表 2015.10.19
00064 电机组暴风控制软 权利
件]V 1.0
风力发电机组控制系
2015SR2 统人机界面软件[简 全部
41 运达风电 原始取得 未发表 2015.11.16
23153 称：风电机组人机界 权利
面]V1.0
3-3-2-159
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
权利取得 权利 首次发表
序号 权利人 登记号 软件名称 登记日期
方式 范围 日期
运达风电场信息系统
2016SR0 全部
42 运达风电 移动端软件[简称： 原始取得 未发表 2016.01.15
10676 权利
Windey Aeolus]V1.0
风电场智慧运维系统
2016SR0 全部
43 运达风电 软件[简称：Windey 原始取得 未发表 2016.03.01
41094 权利
IOAM]V1.0
EHN 风机系统控制软
2016SR0 全部
44 运达风电 件[简称：EHN 原始取得 未发表 2016.04.14
76792 权利
Controller]V1.0
运达风电场监控管理
2016SR0 全部
45 运达风电 系统[简称： 原始取得 未发表 2016.05.04
93687 权利
WindViewer]V1.0
2016SR2 风电机组电能质量测 全部
46 运达风电 原始取得 未发表 2016.09.19
64668 试接口软件 V1.0 权利
风力发电机组运行信
2016SR3 息分析与数据软储软 全部
47 运达风电 原始取得 未发表 2016.12.12
67585 件[简称：数据转储助 权利
手]V1.0
基于 C 语言以及
Bechmann 控制器的风
2016SR3 电机组控制软件[简 全部
48 运达风电 原始取得 未发表 2016.12.20
82302 称： 权利
SL1500Bechmann]V1.
0
基于 C 语言以及
Beckhoff 控制器的风
2016SR3 全部
49 运达风电 电机组控制软件[简 原始取得 未发表 2016.12.16
77264 权利
称：
SL1500Beckhoff]V1.0
2016SR2 运达风电_风电场场 全部
50 运达风电 原始取得 未发表 2016.09.19
64712 级控制系统软件 V1.0 权利
3-3-2-160
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
权利取得 权利 首次发表
序号 权利人 登记号 软件名称 登记日期
方式 范围 日期
运达风电场监控管理
2016SR1 系统数据中心软件[简 全部
51 运达风电 原始取得 未发表 2016.05.20
12526 称：WindViewer Data 权利
Center]V1.0
运达风力发电机组塔
2016SR2 架虚拟阻尼控制软件 全部
52 运达风电 原始取得 2014.07.01 2016.09.19
64717 [简称：塔架虚拟阻尼 权利
控制器] 1.0
浙江运达低压超级电
容变桨系统 PLC 控制
2016SR3 全部
53 运达风电 软件[简称：低压变桨 原始取得 未发表 2016.12.20
82610 权利
系统控制器软件]
V1.0
浙江运达风电机组偏
2016SR3 航对风控制软件[简 全部
54 运达风电 原始取得 未发表 2016.12.20
82580 称：风电机组偏航对 权利
风控制软件] V1.0
运达风电机组故障信
2017SR3 全部
55 运达风电 息自动邮件通知系统 原始取得 未发表 2017.07.13
67487 权利
V1.0
基于空气密度补偿的
2017SR4 全部
56 运达风电 风电机组控制软件 原始取得 未发表 2017.07.28
09292 权利
V1.0
浙江运达风电机组结
2017SR4 构件疲劳计算分析软 全部
57 运达风电 原始取得 未发表 2017.08.03
20190 件[简称：疲劳计算软 权利
件]V1.0
2017SR5 运达风电机组对拖试 全部
58 运达风电 原始取得 未发表 2017.09.12
04732 验台控制器软件 V1.0 权利
3-3-2-161
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
权利取得 权利 首次发表
序号 权利人 登记号 软件名称 登记日期
方式 范围 日期
运达风电机组拖动平
2017SR5 台 HMI 软件[简称：风 全部
59 运达风电 原始取得 未发表 2017.09.12
05225 电机组拖动平台 HMI 权利
软件]V1.0
浙江运达风电机组高
2017SR5 温限功率自动控制软 全部
60 运达风电 原始取得 未发表 2017.09.12
04724 件[简称：风电机组限 权利
功率温控软件]V1.0
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述软件著作权。
4、域名
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的域名如下：
序
注册人 互联网域名 注册日期 到期日期
号
1 运达风电 windey.cn 2015.07.18 2021.07.18
2 运达风电 chinawindey.com 2002.05.28 2026.05.28
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述域名。
（三）发行人的主要生产经营设备
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司固定资产清单；
2、《审计报告》；
3、发行人出具的说明；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
运达风电的生产经营设备主要是双梁起重机、液压扳手、液压泵、轴承加热
器、扭力扳手等机器设备、运输工具、电子设备及其他办公设备。根据《审计
报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，运达风电上述生产经营设备净值合计为
344,197,576.62 元。
本所律师认为：
3-3-2-162
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
上述主要生产经营设备系发行人及其控股子公司以购买方式取得，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（四）主要财产的权利限制情况及是否存在产权纠纷
1、2017 年 9 月 5 日，发行人与中国电力工程顾问集团投资有限公司签订
《股权质押反担保协议》，因参股公司湖南蓝山中电工程新能源有限公司的控
股股东中国电力工程顾问集团投资有限公司为湖南蓝山中电工程新能源有限公
司 38,903 万元银行借款提供担保，发行人就其持有的湖南蓝山中电工程新能源
有限公司的全部股权质押给中国电力工程顾问集团投资有限公司作为反担保，
担保金额以发行人持有的湖南蓝山中电工程新能源有限公司全部股权价值为
限。反担保的担保期限为反担保事项履行期限届满后的两年。2017 年 9 月 26
日，前述股权质押在蓝山县食品药品工商质量监督管理局办理了股权出质设立
登记手续。
2、根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司为开具保函提供保函保证金质押 5,910,964.02 元，为开具承兑汇票提
供承兑保证金质押 162,264,525.07 元，因诉讼事项被冻结银行存款 7,340,922.14
元。综上，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人受限制的货币资金总计 175,516,411.23
元。
经本所律师核查，除上述股权质押事项以及受限制的货币资金以外，发行
人的其他主要财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行
人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情形，发
行人有权按照相应的权属证书所载明的用途在载明的期限内依法占有、使用、
收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等财产。
本所律师认为：
发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人财产的权利证书；
2、发行人无权利证书财产的采购合同、款项支付凭证；
3-3-2-163
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、发行人关于其财产均属发行人所有，且不存在产权纠纷或潜在纠纷的书
面说明；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人上述财产系通过购买、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上
述财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发
行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财
产的使用合法有效。
（六）房屋的租赁情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于其本身及控股子公司租赁房产的说明；
2、出租方与承租方签订的《租赁合同》；
3、出租方持有的《房屋所有权证》、购房合同及相关产权情况的说明；
4、发行人控股股东出具的《关于发行人及其子公司房屋租赁的承诺函》；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人因生产经营需要而发生下列房屋租赁事
项：
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
号 （平方米）
杭州市文二路 391
号杭州高新节能环
运达风 保科技园内“西湖
1 陈浩南 397 2016.1024-2021.10.23
电 国际科技大厦”的
A 楼 16 层
1601-1603 室
杭州市余杭经济技
运达风 杭州西太洋实业 术开发区兴起路
2 420 2017.07.01-2018.06.30
电 投资有限公司 518 号 2 幢
2101-2110
3-3-2-164
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
号 （平方米）
北京市西城区阜成
门外大街 2 号
北京分
3 段建泉 A2004（万通新世 139.34 2016.02.01-2018.01.31
公司
界广场 A 座 20 层
04 单元）
北京分 阜成门万通新世界
4 冯丰 108.56 2016.02.01-2018.01.31
公司 A 座 2005 室
平湖运 平湖市独山港区全
5 张锦明 272.49 2015.09.22-2018.09.21
达 公亭西路 29 号
德清县舞阳街道科
众能风 湖州元悦建筑装
6 源路 11 号国遥大 60 2017.05.04-2018.05.03
电 饰工程有限公司
厦 2 幢 601 室
张北运 宏怡嘉苑 30 号楼 1
7 朱文芳 117 2016.05.06-2018.05.06
达 单元 802 室
张北运
8 张占英 单晶河乡小水泉村 45 2017.02.20-2018.02.20
达
张北运 永春家园 6 号楼 3
9 牛金花 140 2017.07.20-2018.07.20
达 单元 102 室
张北运 空中花园 3 号楼 2
10 李新 85 2017.06.13-2018.06.13
达 单元 402 室
张北县台路沟乡大
张北运
11 袁有财 疙瘩行政村大疙瘩 65 2016.06.01-2018.05.31
达
村 105 号
张北运 永春家园 8 号楼 3
12 张桂林 90 2014.05.29-2018.05.29
达 单元 202 室
张北运 仁爱小区 8 号楼 1
13 王河 80 2014.05.09-2018.05.09
达 单元 201 室
张北运 永春小区 4 号楼 4
14 马悦花 114 2017.05.01-2018.04.30
达 单元 402 室
金寨风 山西晋祥能源投 昔阳县新建路晋
15 624.52 2017.05.15-2019.05.14
电 资有限公司 祥大厦宾馆楼 1-12
3-3-2-165
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
号 （平方米）
层办公楼第四层西
房屋
昔阳县下城街北路
金寨风
16 王文军 花苑小区六号楼 75 2017.05.01-2018.04.30
电
202 室
山西省昔阳县下城
金寨风
17 高保林 街北路唐仁居 1 单 91.7 2017.05.06-2018.05.05
电
元 201
本所律师注意到，发行人及其控股子公司承租的房屋中，存在部分房屋没有
办理房产证的情况，且前述所列租赁事项均未办理租赁备案登记，存在一定的法
律瑕疵。
发行人控股股东机电集团作出承诺：“若发行人及其子公司所租赁的房屋、
建筑物和土地使用权因产权瑕疵或无租赁备案等原因导致发行人及其子公司在
合同到期前被迫搬迁，本公司将全额补偿发行人及其子公司的搬迁费用和因搬迁
所造成的损失，发行人无需承担任何损失”。
本所律师认为：
发行人上述房屋租赁均签订了租赁合同，且合同内容真实、有效，符合我国
相关法律法规的规定，承租人能依据房产租赁合同取得租赁房产的使用权，发行
人承租房产的出租方未能提供房屋租赁备案证书不会影响发行人承租房产的合
法性、有效性和可执行性。同时，发行人控股股东已出具承诺承担因产权瑕疵或
无租赁备案等原因造成的全部损失。上述房产租赁存在的法律瑕疵不会对发行人
的生产和经营造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行上市构成实质性的法
律障碍。
（七）对外投资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、 发行人的股权结构图；
2、 发行人控股子公司的《营业执照》、公司章程、工商登记资料、最近三
年的财务报表/审计报告；
3-3-2-166
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、 发行人控股子公司股权转让款支付凭证；
4、 发行人控股子公司验资报告；
5、 发行人及其控股子公司所在地的工商监管部门分别出具的合法合规《证
明》；
6、 其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 9 家控股子公司，分别为张北运达、
宁夏运达、平湖运达、众能风电、斗米尖风电、红叶岭风电、金寨风电、二台风
电、运通风电。
1、张北运达
张北运达系发行人的全资子公司，为发行人生产基地之一。
（1）法律现状
张北运达现持有张北县食品和市场监督管理局于 2016 年 6 月 1 日核发的统
一社会信用代码为 911307226703489891 号的《营业执照》，其基本法律状态如
下：
公司名称 张北运达风电有限公司
住所 张北县新城区
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 4,000 万元
实收资本 4,000 万元
法定代表人 许勇毅
成立日期 2008 年 1 月 25 日
营业期限 2008 年 1 月 25 日至 2038 年 1 月 25 日
风力发电工程的设计、施工；风力发电设备及零部件、环
保工程设备、机电工程设备的装配与成套；风场规划、风
经营范围 力发电工程、机电及环保的技术开发、技术转让咨询、技
术服务。（需专项审批的未经批准不得经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）张北运达的设立及历史沿革
3-3-2-167
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
张北运达系发行人投资设立，于 2008 年 1 月 25 日经张北县工商行政管理局
核准登记的有限公司。
张北运达设立时注册资本 4,000 万元，经张家口华正会计师事务所有限责任
公司审验并分别于 2008 年 1 月 22 日、2008 年 12 月 29 日、2009 年 3 月 4 日出
具了张华会验字[2008]第 008 号、[2008]第 203 号、[2009]第 34 号《验资报告》，
确认张北运达注册资本 4,000 万元缴付到位。
张北运达设立至今股权结构未发生变更，截至本律师工作报告出具日，张北
运达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 运达风电 4,000 100%
合计 4,000 100%
2、宁夏运达
宁夏运达系发行人全资子公司，为发行人生产基地之一。
（1）法律现状
宁夏运达现持有吴忠市市场监督管理局于 2016 年 6 月 28 日核发的统一社会
信用代码为 916403005541834432 号的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称 宁夏运达风电有限公司
住所 吴忠市金积工业园区曼苏尔大道与金麦尔街交汇处
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
法定代表人 许勇毅
成立日期 2010 年 8 月 31 日
营业期限 2010 年 8 月 31 日至 2040 年 8 月 30 日
3-3-2-168
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
风力发电机组及零部件的制造和销售；风力发电机组的设
计、技术开发、技术咨询服务；环保工程设备的装配及销
售；风电场的投资管理、咨询服务；经营进出口业务。(上
经营范围
述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营项目）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）宁夏运达的设立及历史沿革
宁夏运达系发行人投资设立，于 2010 年 8 月 31 日经吴忠市工商行政管理局
核准登记的有限公司。
宁夏运达设立时注册资本 3,000 万元，经宁夏宏源会计师事务所（有限公司）
审验并分别于 2010 年 8 月 12 日、2012 年 6 月 11 日出具了宁宏源验字（2010）
770 号、宁宏源验字（2012）690 号《验资报告》，确认宁夏运达注册资本 3,000
万元缴付到位。
宁夏运达设立至今股权结构未发生变更，截至本律师工作报告出具日，宁夏
运达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 运达风电 3,000 100%
合计 3,000 100%
3、平湖运达
平湖运达系发行人全资子公司。
（1）法律现状
平湖运达现持有平湖市市场监督管理局于 2016 年 10 月 14 日核发的统一社
会信用代码为 9133048232989437XQ 号的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称 平湖运达发电有限公司
平湖市独山港镇乍全公路北侧（浙江独山港经济开发区管
住所
理委员会三号楼 273 室）
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,500 万元
实收资本 1,600 万元
3-3-2-169
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
法定代表人 斯建龙
成立日期 2015 年 2 月 4 日
营业期限 2015 年 2 月 4 日至长期
风能、太阳能及其他新能源项目的投资与开发、建设；电
力生产与销售；发电设备的维修；新能源技术咨询服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活
动）
（2）平湖运达的设立及历史沿革
平湖运达系发行人投资设立，于 2015 年 2 月 4 日经平湖市工商行政管理局
核准登记的有限责任公司。
平湖运达设立时注册资本 200 万元，发行人于 2015 年 7 月 30 日缴付到位。
2016 年 6 月 6 日，运达风电作出股东决定，对平湖运达增资 2,300 万元，平
湖运达注册资本增至 2,500 万元。新增注册资本由发行人以货币形式认缴，其中
1,400 万元于 2016 年 11 月 30 日前到位，剩余 900 万元于 2017 年 11 月 30 日前
到位。
2016 年 11 月 25 日，发行人 1,400 万元出资款缴付到位。
截至本律师工作报告出具日，发行人剩余 900 万元出资款尚未缴付到位，平
湖运达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 运达风电 2,500 100%
合计 2,500 100%
4、众能风电
众能风电系发行人控股子公司，发行人持有众能风电 75%股权。
（1）法律现状
众能风电现持有德清县工商行政管理局于 2017 年 6 月 15 日核发的统一社会
信用代码为 91330521336964399H 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称 浙江众能风力发电有限公司
住所 德清县莫干山镇庾信北街 118 号
企业类型 有限责任公司
3-3-2-170
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
注册资本 1,000 万元
实收资本 500 万元
法定代表人 斯建龙
成立日期 2015 年 4 月 20 日
营业期限 2015 年 4 月 20 日至 2065 年 4 月 19 日
风力发电项目开发，建设和运营管理，风电技术咨询。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）
（2）众能风电的的设立及历史沿革
众能风电系发行人与浙江众科自动化工程科技有限公司共同投资，于 2015
年 4 月 20 日经德清县工商行政管理局核准登记设立的有限责任公司。
众能风电设立时注册资本 1,000 万元，其中发行人出资 750 万元，占注册资
本的 75%，浙江众科自动化工程科技有限公司出资 250 万元，占注册资本的 25%。
根据众能风电公司章程的规定，股东的首期出资 500 万元于 2015 年 5 月 31 日前
到位，第二期出资 500 万元于 2016 年 6 月 30 日前到位。
2015 年 5 月 20 日，发行人第一期出资款 375 万元缴付到位；2015 年 5 月
22 日，浙江众科化工程科技有限公司第一期出资款 125 万元缴付到位。
2017 年 7 月 28 日，众能风电召开 2017 年第一次临时股东会并作出决议，
因浙江省区域风电项目目前处于暂停状态，开发重新启动的时间存在不确
定性，各股东一致同意对章程中关于股东第二期出资的出资时间修改为
2021 年 6 月 30 日前缴付。2017 年 9 月 18 日，众能风电在德清县工商行政
管理局办理了公司章程备案手续。
本所律师注意到，发行人存在未根据其公司章程的规定及时履行第二期出资
义务的行为，鉴于：众能风电成立至今未开展经营业务，股东未按期缴纳第二期
出资未实际侵犯众能风电债权人利益，且众能风电已对其公司章程作出修订，约
定第二期出资时间延期至 2021 年 6 月 30 日前；同时，德清县市场监督管理局于
2017 年 7 月 5 日出具《证明》，确认众能风电自 2015 年 4 月 20 日起至该证明
出具日无行政处罚记录。因此，众能风电股东未及时缴纳第二期出资的瑕疵不会
影响众能风电的有效存续，不构成发行人的重大违法行为。
截至本律师工作报告出具日，众能风电的股权结构如下：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 运达风电 750 75%
浙江众科自动化工程
2 250 25%
科技有限公司
合计 1,000 100%
5、斗米尖风电
斗米尖风电系发行人全资子公司。
（1）法律现状
斗米尖风电现持有温岭市市场监督管理局于 2017 年 3 月 21 日核发的统一社
会信用代码为 913310813368719855 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称 温岭斗米尖风力发电有限公司
住所 温岭市太平街道万寿路 88 号 603 室
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 300 万元
实收资本 300 万元
法定代表人 斯建龙
成立日期 2015 年 3 月 12 日
营业期限 2015 年 3 月 12 日至长期
风力发电；风力发电技术开发、咨询服务。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）斗米尖风电的设立及历史沿革
斗米尖风电系发行人出资设立，于 2015 年 3 月 12 日经温岭市工商行政管理
局核准登记的有限责任公司。
根据斗米尖风电公司章程的规定，公司注册资本 300 万元，于 2015 年 12 月
份 31 日前出资到位。2015 年 7 月 27 日，发行人 300 万元出资款缴付到位。
斗米尖风电设立至今股权结构未发生变更，截至本律师工作报告出具日，斗
米尖风电的股权结构如下：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 运达风电 300 100%
合计 300 100%
6、红叶岭风电
红叶岭风电系发行人全资子公司。
（1）法律现状
红叶岭风电现持有左权县市场和质量监督管理局于 2015 年 10 月 29 日核发
的统一社会信用代码为 91140722MA0GR67D6U 号的《营业执照》，其基本法律
状态如下：
公司名称 左权县红叶岭风力发电有限公司
住所 山西省晋中市左权县滨河路便民服务大楼 1117 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元
实收资本 0 万元
法定代表人 程晨光
成立日期 2015 年 10 月 29 日
营业期限 2015 年 10 月 29 日至长期
风力发电项目的前期相关服务（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
红叶岭风电系发行人出资设立，于 2015 年 10 月 29 日经左权县市场和质量
监督管理局核准设立的有限责任公司。
根据红叶岭风电公司章程规定，公司股东出资应于 2016 年 12 月 31 日前缴
付到位。2017 年 8 月 24 日，红叶岭风电股东运达风电作出股东决定，因红叶岭
风电项目实际开发进度落后于预期，项目尚不具备开发的条件，发行人作为红
叶岭风电的股东目前暂无出资的必要，故 运达风电同意对注册资本的出资
时间修改为 2021 年 12 月 31 日前缴付。2017 年 9 月 28 日，红叶岭风电在
左权县市场和质量监督管理局办理了公司章程备案手续。
3-3-2-173
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师注意到，发行人存在未根据公司章程的约定及时履行出资义务的行
为，鉴于：红叶岭风电成立至今未开展经营业务，股东未按期缴纳出资的行为未
实际侵犯红叶岭风电债权人利益，且红叶岭风电已对其公司章程作出修订，约定
注册资本时间延期至 2021 年 12 月 31 日前；同时，左权县市场和质量监督管理
局于 2017 年 7 月 24 日出具《证明》确认，红叶岭风电自 2015 年 10 月 13 日起
至 2017 年 7 月 24 日，不存在因违反工商管理方面的法律法规受到行政处罚的情
形。因此，发行人未及时缴纳出资的瑕疵不影响红叶岭风电的有效存续，不构成
发行人的重大违法行为。
红叶岭风电设立至今股权结构未发生变更，截至本律师工作报告出具日，红
叶岭风电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 运达风电 500 100%
合计 500 100%
7、金寨风电
金寨风电系发行人全资子公司。
（1）法律现状
金寨风电现持有昔阳县工商和质量监督管理局于 2017 年 9 月 13 日核发的统
一社会信用代码为 91140724MA0GR5PR2C 号的《营业执照》，其基本法律状态
如下：
公司名称 昔阳县金寨风力发电有限公司
山西省晋中市昔阳县常家街 1 号政府西院西楼（原昔阳中
住所
学西楼）210 室、212 室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 8,344 万元
实收资本 8,344 万元
法定代表人 程晨光
成立日期 2015 年 10 月 28 日
营业期限 2015 年 10 月 28 日至 2017 年 12 月 30 日
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
风力发电项目的筹建及相关服务（不得从事生产经营）（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
金寨风电系发行人出资设立，于 2015 年 10 月 28 日经昔阳县工商和质量监
督管理局设立的有限责任公司。
金寨风电设立时注册资本 500 万元，根据金寨风电公司章程的规定，公司注
册资本 500 万元应于 2016 年 12 月 31 日前缴付到位。2017 年 5 月 11 日，发行
人 500 万元出资款缴付到位。
2017 年 8 月 24 日，金寨风电股东运达风电作出股东决定，对金寨风电增资
7,844 万元，金寨风电注册资本增至 8,344 万元，新增注册资本 7,844 万元由发行
人以货币形式认缴，发行人已于 2017 年 9 月 13 日缴付到位。
本所律师注意到，发行人存在违反金寨风电公司章程的约定延迟缴付 500 万
元首期出资的行为，鉴于：发行人 500 万元首期出资款已于 2017 年 5 月 11 日及
时缴付，其不规范行为已经及时得到了纠正，且未实际侵犯金寨风电债权人利益；
同时，昔阳县工商和质量监督管理局于 2017 年 7 月 4 日出具《证明》，确认金
寨风电在成立后一直处于筹建状态，未发现有重大违法经营行为。因此，发行人
延迟缴付出资的瑕疵不会影响金寨风电的有效存续，不构成发行人的重大违法行
为。
金寨风电设立至今股权结构未发生变更，截至本律师工作报告出具日，金寨
风电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 运达风电 8,344 100%
合计 8,344 100%
8、二台风电
二台风电系发行人全资子公司。
（1）法律现状
二台风电现在持有张北县食品和市场监督管理局于 2016 年 7 月 5 日核发的
统一社会信用代码为 91130722MA07TBT73Q 号的《营业执照》，其基本法律状
态如下：
3-3-2-175
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
公司名称 张北二台风力发电有限公司
住所 河北省张家口市张北县新城区张北运达风电有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 450 万元
实收资本 0 万元
法定代表人 许勇毅
成立日期 2016 年 7 月 5 日
风力发电项目的开发、建设、生产、运营及销售；风力发
经营范围 电技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
二台风电系发行人出资设立，于 2016 年 7 月 5 日经张北县食品和市场监督
管理局核准登记的有限责任公司。
根据二台风电公司章程规定，二台风电股东出资应于 2016 年 12 月 31 日前
缴付到位。2017 年 8 月 25 日，二台风电股东运达风电作出股东决定，因二台风
电目前尚处于筹建期且尚未开展经营活动， 运达风电作为二台风电的股东
目前暂无出资 450 万元的必要，故运达风电同意对二台风电注册资本的出
资时间修改为 2018 年 12 月 31 日前缴付，并通过了关于修改股东出资时间
的章程修正案。
本所律师注意到，发行人存在未根据公司章程的约定及时履行出资义务的行
为，鉴于：二台风电成立至今未开展经营业务，股东未按期缴纳出资的行为未实
际侵犯二台风电债权人利益，且二台风电已对其公司章程作出修订，约定注册资
本出资时间延期至 2018 年 12 月 31 日前；同时，张北县食品和市场监督管理局
于 2017 年 7 月 27 日出具《证明》确认，二台风电自 2016 年 7 月 5 日起至 2017
年 7 月 27 日，不存在因违反工商管理方面的法律法规受到该局行政处罚的情形。
因此，发行人未及时缴纳出资的瑕疵不会影响二台风电的有效存续，不构成发行
人重大违法行为。
截至本律师工作报告出具日，二台风电的股权结构如下：
3-3-2-176
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 运达风电 450 100%
合计 450 100%
9、运通风电
运通风电系发行人全资子公司。
（1）法律现状
运通风电现持有武乡县市场和质量监督管理局于 2016 年 12 月 23 日核发的
统一社会信用代码为 91140429MA0H2CB06N 号的《营业执照》，其基本法律状
态如下：
公司名称 武乡县运通风力发电有限公司
住所 武乡县丰州镇城关村后街巷 14 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 400 万元
实收资本 0 万元
法定代表人 程晨光
成立日期 2016 年 12 月 23 日
营业期限 2016 年 12 月 23 日至 2017 年 9 月 24 日
电力业务：发电业务（风力发电）（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
运通风电系发行人出资设立，于 2016 年 12 月 23 日经武乡县市场和质量监
督管理局核准登记的有限公司。
根据运通风电公司章程规定，发行人出资应于 2017 年 12 月 31 日前缴付到
位。截至本律师工作报告出具日，发行人 400 万元出资款尚未缴付到位。
本所律师注意到，运通风电的营业期限截止日期为 2017 年 9 月 24 日，目前
已到期。发行人已于 2017 年 9 月 23 日作出股东决定，同意将运通风电的营业期
限延期至 2036 年 12 月 22 日。截至本律师工作报告出具日，运通风电就营业期
限延期事宜的工商变更登记手续正在办理中。
3-3-2-177
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，运通风电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 运达风电 400 100%
合计 400 100%
综上所述，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人的主要资产不存在权属争议或
重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人提供的重大合同说明和清单；
2、《审计报告》；
3、银行融资合同及其担保合同；
4、重大采购合同、销售合同；
5、其他重大合同；
6、发行人关于合同履行情况的书面说明；
7、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人的生产经营状况，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人正在履行的、
尚未履行完毕的销售金额在 20,000 万元以上且销售标的尚未全部进入质保期的销
售合同及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同
如下：
1、借款合同
借款金额
序号 借款人 合同编号 贷款人 贷款期限 担保方式
（万元）
中 国 建 设 银 行 2016.03.23
10,000
1 运达风电 20161230100259 股 份 有 限 公 司 至 信用
（注 1）
杭州高新支行 2019.03.22
2 运达风电 16360034 交 通 银 行 股 份 2016.12.07 5,000 信用
3-3-2-178
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
借款金额
序号 借款人 合同编号 贷款人 贷款期限 担保方式
（万元）
有限公司杭州 至
庆春路支行 2017.12.07
中 国 银 行 股 份 2016.12.01 张北运达以 16JRB110
6,000
3 运达风电 16JRJ116 有限公司杭州 至 号《保证合同》提供连
（注 2）
市庆春支行 2019.11.30 带责任保证担保
中 国 建 设 银 行 2016.12.22
4 运达风电 20161230101363 股 份 有 限 公 司 至 4,000 信用
杭州高新支行 2017.12.21
中 国 建 设 银 行 2017.05.27
5 运达风电 20171230100530 股 份 有 限 公 司 至 10,000 信用
杭州高新支行 2020.05.26
中 国 银 行 股 份 2017.06.01 张北运达以 16JRB110
6 运达风电 17JRJ043 有限公司杭州 至 5,000 号《保证合同》提供连
市庆春支行 2017.11.30 带责任保证担保
中国工商银行
2017.06.08
2017 年（解放）字 股 份 有 限 公 司
7 运达风电 至 1,000 信用
00088 号 杭州解放路支
2018.05.25
行
中国工商银行
2017.06.16
2017 年（解放）字 股 份 有 限 公 司
8 运达风电 至 4,000 信用
00094 号 杭州解放路支
2018.06.12
行
中 国 建 设 银 行 2017.06.23
3306183002017062
9 运达风电 股份有限公司 至 4,000 信用
2007581
杭州高新支行 2018.06.22
合计 49,000 --
注 1：截至 2017 年 6 月 30 日，该合同项下借款余额为 9,800 万元。
注 2：截至 2017 年 6 月 30 日，该合同项下借款余额为 5,990 万元。
2、销售合同
3-3-2-179
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 合同金额（万
销售方 买受方 签订日期 销售标的 项目名称
号 元）
24 台 WD110-2000-80
社旗国合风力发 国合南阳社旗下
1 运达风电 2015.08.19 风力发电机组及其附 20,160
电有限公司 洼乡风电场二期
属设备、系统
11 台 WD110-2000、
华能富川风力发 14 台 WD115-2000 风 华能富川邓家坝
2 运达风电 2014.05.16 21,400
电有限公司 力发电设备及其配套 风电场
设施、技术服务等
16 台 WD110-2000、
华能富川风力发 27 台 WD107-2000、7
华能富川蚊帐岭
3 运达风电 电有限公司 2014.05.16 台 WD115-2000 风力 42,450
风电场
（注 1） 发电设备及其配套设
施、技术服务等
7 台 WD88、26 台 四川省凉山州会
华能会理风力发
4 运达风电 2015.08.03 WD93 风力发电机组 理（干海子）风电 20,152.5
电有限公司
及其附属设备、系统 场
38 台 WD115-2000 风 江西省新干县的
江西中电建物资
5 运达风电 2016.08.20 力发电机组及其附属 新干五老峰风电 31,136
有限公司
设备、技术服务等 场
50 台 WD115-2000G
中节能（五峰）
风力发电机组及其附 中节能五峰北风
6 运达风电 风力发电有限公 2015.12.02 41,373.0659
属设备/系统、技术服 垭风电场
司
务等
30 台 WD103-2000T
中广核（浙江三 2015.05.03、
风力发电机组及其附 中广核浙江三门
7 运达风电 门）风力发电有 2015.06.09 24,480
属设备、系统、技术 龙母山风电场
限公司 （注 2）
服务等
25 台/套 WD115-2000
中国电建集团昆
风力发电机组及其附 湖南省溆浦县兰
8 运达风电 明勘测设计研究 2016.11.18 20,185
属设备、系统、技术 岗山风电场
院有限公司
服务等
9 运达风电 华能秦皇岛风力 2016.07.20. 24 台 WD115-2000A 秦皇岛市卢龙县 20,424
3-3-2-180
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 合同金额（万
销售方 买受方 签订日期 销售标的 项目名称
号 元）
发电有限公司 风力发电机组及其附 卢龙镇风电项目
属设备、系统、技术
服务等
50 台 WD115-2000 风
华润风电（宜城） 力发电机组及其附属 华润新能源宜城
10 运达风电 2016.11.15 40,071.176
有限公司 设备、系统、技术服 喜山风电场
务等
24 台 WD121-2000G
华能威宁风力发 风力发电机组及其附 华能贵州雪山陡
11 运达风电 2017.01.16 21,110.4
电有限公司 属设备、系统、技术 口子风电场
服务等
50 台 WD115-2000G
中节能（五峰）
风力发电机组及其附 中节能五峰南岭
12 运达风电 风力发电有限公 2015.12.31 41,373.0659
属设备、系统、技术 风电场
司
服务等
25 台 WD115-2000 风
华润风电（龙川） 力发电机组及其附属 华润河源龙川新
13 运达风电 2016.07.01 20,050
有限公司 设备、系统、技术服 田风电场
务等
25 台 WD115-2000 风
华润新能源（连
力发电机组及其附属 华润清远连州福
14 运达风电 州）风能有限公 2016.07.01 20,050
设备、系统、技术服 山风电场
司
务等
50 台
WD110/115-2000A 风
张北二台宇宙营
15 运达风电 二台风电 2016.12.26 力发电机组及其附属 41,373.0659
风电场
设备、系统、技术服
务等
湖南蓝山中电工 25 台 WD121-2000 风
湖南蓝山紫良风
16 运达风电 程新能源有限公 2017.04.13 力发电机组及其附属 20,240
电场
司 设备、系统、技术服
3-3-2-181
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 合同金额（万
销售方 买受方 签订日期 销售标的 项目名称
号 元）
务等
30 台 WD115-2000 风
福建省电力勘测 力发电机组及其附属 福建宁德虎贝风
17 运达风电 2017.03.21 23,052
设计院 设备、系统、技术服 电场
务等
18 台/套 WD115-2000
型和 7 台/套
中电建磐安新能 WD121-2000 型 中国电建磐安青
18 运达风电 2017.03.24 20,350
源开发有限公司 风力发电机组及其附 山尖风电场一期
属设备、系统、技术
服务等
24 台 WD121-2000G
华能威宁风力发 风力发电机组及其附 华能贵州雪山法
19 运达风电 2017.05.19 21,110.4
电有限公司 属设备、系统、技术 地风电场
服务等
注 1：运达风电向华能富川风力发电有限公司销售该合同项下风电机组系通过融资租赁
方式，华能天成融资租赁有限公司为华能富川风力发电有限公司提供融资服务。
注 2：该合同的双方于 2015 年 6 月 9 日签订《合同变更通知》，合同总价由 24,900 万
元调整为 24,480 万元。
3、采购合同
（1）截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的单笔合同
金额在 20,000 万元以上的采购合同如下：
序 合同金额
采购方 供货方 签订日期 采购标的 交货日期
号 （万元）
以需方书面通知为
2015.04.01、
运达风电、 南京高精传动设 准，但需方需在合同
2015.05.14、 400 台 1.5MW 主齿轮
1 张北运达、 备制造集团有限 34,538 生效之日起 24 个月
2016.12.07 箱
宁夏运达 公司 内提供合同项下货物
（注）
备料排产时间
2 运达风电 南京高精传动设 2016.06.01 600 台 FD2250Z 齿轮 65,994 以需方书面通知为
3-3-2-182
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
备制造集团有限 箱 准，但需方需在合同
公司 生效之日起 24 个月
内提供合同项下货物
备料排产时间
以需方书面通知为
500 台
准，但需方需在合同
FD2250Z/FD2250ZB/
3 运达风电 南京高精传动设 2017.03.03 52,500 生效之日起 24 个月
FD2250ZG1/FD2250Z
备制造集团有限 内提供合同项下货物
BG1 型号齿轮箱
公司 备料排产时间
以需方书面通知为
50 套 TMT50.3 型号叶
株洲时代新材料 准，但需方需在合同
片、100 套 TMT53.8
4 运达风电 科技股份有限公 2016.05.15 63,975 生效之日起 24 个月
型号叶片、225 套
司 内提供合同项下货物
TMT56.5 型号叶片
备料排产时间
25 套 TMT50.3 型号叶
以需方书面通知为
片、110 套 TMT53.8
株洲时代新材料 准，但需方需在合同
型号叶片、200 套
5 运达风电 科技股份有限公 2017.04.25 71,620 生效之日起 24 个月
TMT56.5 型号叶片、
司 内提供合同项下货物
100 套 TMT59.5 型号
备料排产时间
叶片
以需方书面通知为
准，但需方需在合同
中材科技风电叶 200 套 Sinoma56.5 型
6 运达风电 2016.01.30 34,600 生效之日起 24 个月
片股份有限公司 号叶片
内提供合同项下货物
备料排产时间
以双方确认的订单为
180 套 Sinoma56.5-YD 准，但需方需在合同
中材科技风电叶
7 运达风电 2017.05.25 叶片、100 套 47,840 生效之日起 24 个月
片股份有限公司
Sinoma59.6A 叶片 内提供合同项下货物
备料排产时间
保定华翼风电叶 100 套 SW56.5 型号叶 以需方书面通知为
8 运达风电 片研究开发有限 2017.04.25 片、34 套 SW59.6 型 22,474 准，但需方需在合同
公司 号叶片 生效之日起 24 个月
3-3-2-183
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
内提供合同项下货物
备料排产时间
注：2015 年 5 月 14 日，该合同的各方签订《备忘录（1）》，变更采购标的单价及合
同总金额，合同总价由 34,760 万元变更为 34,640 万元；2016 年 12 月 7 日，该合同的各方
签订《备忘录（2）》，变更采购标的单价及合同总金额，变更后合同总价为 34,538 万元。
（2）截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司与报告期内前五大供
应商签订的正在履行的采购框架合同如下：
序
合同编号 采购方 供货方 采购商品名称 签约时间 到期日
号
齿轮箱弹性支
WDHT200
运达风电 株洲时代新材 撑、发电机弹性
0-弹性支
1 （包含其全 料科技股份有 支撑、机舱罩弹 2017.03.21 2017.12.31
撑
资子公司） 限公司 性支撑、轮毂控
-1701-CG
制柜减震器
1.5MW 超级电容
WDHT-变 运达风电 固安华电天仁
变桨系统、
2 桨系统 （包含其全 控制设备有限 2017.04.05 2017.12.31
2.0MW 超级电容
-1701-CG 资子公司） 公司
变桨系统
本所律师认为：
发行人的上述重大合同都是在正常生产经营中发生的，内容及形式均合法，
发行人未发生因履行重大合同而产生纠纷的情形。
（二）发行人的侵权之债
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人出具的书面说明；
2、其他外部证明。
本所律师核查后确认：
经本所律师查验和发行人出具的承诺证明，截至本律师工作报告出具日，发
行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
3-3-2-184
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、截至 2017 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间的其他应收、应付款以及
长期应付款情况如下：
关联方 余额（元） 款项发生的原因
其他应收款：
中节能实业 155,000.00 租赁保证金
其它应付款：
机电集团 85,123,250.00 拆借款及利息
浙江解放机械制造有限公司 20,000.00 投标保证金
浙江新华机械制造有限公司 20,000.00 投标保证金
长期应付款
国有独享资本公积转
机电集团 22,000,000.00
借款
2、截至 2017 年 6 月 30 日，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、发行人关于其他应收、应付款的说明；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人其他应收、应付款中较大额款项及发生原因
如下：
债务人名称 债务人的附属公司 账面余额（元） 款项发生的原因
其他应收款：
3-3-2-185
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华能招标有限公司 5,513,221.95 押金保证金
华能赤峰新能源有
3,000,000.00 押金保证金
限公司
华能通榆新华风力
3,000,000.00 押金保证金
发电有限公司
华能会理风力发电
2,000,000.00 押金保证金
有限公司
华能赫章风力发电
2,000,000.00 押金保证金
有限公司
华能神池风力发电
1,000,000.00 押金保证金
有限公司
华能新能源股份有限公司
华能繁峙风电项目
1,000,000.00 押金保证金
筹备处
华能包头风力发电
1,000,000.00 押金保证金
有限公司
华能呼和浩特风力
1,000,000.00 押金保证金
有限公司
华能富川风力发电
1,000,000.00 押金保证金
有限公司
华能庆元风力发电
1,000,000.00 押金保证金
有限公司
华能云和风力发电
500,000.00 押金保证金
有限公司
守正招标有限公司 —— 6,100,000.00 押金保证金
中国电建集团贵州
4,050,000.00 押金保证金
工程公司
中国电建集团贵阳
中国电力建设集团有限公
勘测设计研究院有 37,256.41
司
限公司 应收暂付款
中国电建集团湖北
2,000.00
工程有限公司
北京国电工程招标有限公 —— 3,076,222.00 押金保证金
3-3-2-186
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
司
中国电能成套设备有限公
—— 2,444,500.00 押金保证金
司
小计 —— 37,723,200.36 ——
其他应付款：
押金保证金 —— 23,413,355.32 押金保证金
拆借款 —— 85,123,250.00 拆借款
应付暂收款 —— 2,551,675.99 应付暂收款
其他 —— 95,290.40 其他
小计 —— 111,183,571.71 ——
本所律师认为：
发行人报告期内的其他应收、应付款均系因正常的经营活动而发生的往来，
发行人上述大额其它应收、应付款不存在违反现行国家法律、法规的情形。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人成立以来发生的合并、分立、增加和减少注册资本
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其前身运达有限的历次股东（大）会、董事会决议；
2、发行人及其前身运达有限的工商登记资料；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人及其前身运达有限自成立至今，分别于 2003 年 5 月、2006 年 6
月、2009 年 9 月、2012 年 5 月进行过 4 次增资（详见本《律师工作报告》正文“八、
发行人的股本及演变”）。
2、发行人及其前身运达有限自成立以来未发生过合并、分立、减少注册资
本的事宜。
本所律师认为：
发行人及其前身运达有限的历次增资行为履行了内部决策机构的批准程序，
履行了国有资产管理部门的批准程序，并办理了工商变更登记手续，发行人及其
前身运达有限的历次增资合法、有效。
3-3-2-187
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人股东大会、董事会、监事会文件；
2、发行人及子公司的工商登记资料；
3、发行人签订的《杭州市房屋转让合同》；
4、风电场项目的相关环评批复、项目核准文件
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人发生的重大资产变化、收购及出售资产情况如下：
1、海上风电土地使用权收储并注销子公司海上风电
2013 年 12 月 23 日，发行人第二届董事会第一次会议审议通过《关于舟山
土地由政府回购收储及注销浙江运达海上风电有限公司的议案》，因国家对海上
风电的政策不明朗，前期国内海上风电招标电价比较低，海上风电的建设成本却
极高，加上发行人资金紧张等因素，同意发行人与当地政府充分沟通达成的土地
收储的方案，即由当地政府以全额土地款 8,053.83 万元加 7,566,593.28 元的财务
费用共计 88,104,893.28 元的收储价格对土地进行收储，另对地上附着物（围墙）
补偿 1,007,277.68 元，决定注销海上风电。
截至 2014 年 12 月 31 日，海上风电已收回全部土地回购款及财务费用。
舟山市地方税务局直属一分局于 2015 年 2 月 9 日以舟地税直销通[2015]47
号《注销税务登记通知书》、舟山市舟山港综合保税区分局于 2015 年 4 月 24
日以舟国通（2015）46167 号《税务事项通知书》同意海上风电注销税务登记。
2015 年 5 月 28 日，舟山市市场监督管理局以（舟市监）登记内销字[2015]
第 002446 号《准予注销登记通知书》，准予海上风电注销登记。
2、购买经营科研用房
2014 年 12 月 25 日，发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于经
营科研用房购置的议案》，同意向中节能实业购入位于杭州市西湖区文二路 391
号的西湖国际科技大厦 A 座 17 层和 18 层作为公司经营科研用房，建筑面积共
计 2,496.76 平方米，购房总价款 6,316.8028 万元。
2014 年 12 月 20 日，发行人分别就西湖国际科技大厦 A 座 17 层和 18 层购
3-3-2-188
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
买事宜与中节能实业签署《杭州市房屋转让合同》，双方约定购房款分三期支付，
第一期于 2014 年 12 页 31 日前首付 2,000 万元，第二期于 2015 年 12 月 31 日前
再付 2,000 万元，余款 23,168,028 元于 2016 年 12 月 31 日前付清。截至 2016 年
12 月 31 日，发行人购房款已付清。
2015 年 1 月，发行人取得上述经营科研用房的房屋所有权证和土地使用权
证。
3、投资风电项目子公司
（1）平湖运达、斗米尖风电、众能风电
2015 年 2 月 4 日，经平湖市市场监督管理局核准，发行人投资设立平湖运
达开展平湖 5MW 风电机组样机试验项目。平湖运达注册资本 200 万元，已于 2015
年 12 月 2 日缴付到位。
2015 年 3 月 12 日，经温岭市市场监督管理局核准，发行人投资设立斗米尖
风电作为温岭斗米尖风电场项目公司。斗米尖风电注册资本 300 万元，已于 2015
年 7 月 27 日缴付到位。
2015 年 4 月 20 日，经德清县工商行政管理局核准，发行人与浙江众科自动
化工程科技有限公司共同投资设立众能风电作为浙江德清镇横岭 28MW 风电场
工程项目公司，众能风电注册资本 1,000 万元，发行人持有其 75%股权。发行人
首期出资 375 万元已于 2015 年 5 月 20 日缴付到位。2016 年 5 月，因浙江省暂
停风电项目开发，故二期出资尚未缴付到位。
2015 年 5 月 5 日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过《关于投资风
电场的议案》，同意发行人在浙江平湖、浙江温岭、浙江德清设立子公司，从事
风电场项目开发。
（2）二台风电
2016 年 5 月 3 日，运达风电总经理扩大会议审议了《张北县二台镇风电场
项目（100MW）建议书》，同意在张北县二台镇成立项目公司开展风电场项目。
2016 年 7 月 5 日，经张北县工商行政管理局核准，发行人投资设立二台风
电作为张北宇宙营风电场一期、二期工程项目公司，二台风电注册资本 450 万元，
发行人持有 100%股权，截至目前出资资金尚未缴付到位。
（3）运通风电
2016 年 8 月 8 日，运达风电总经理扩大会议审议了《投资武乡县风力发电
3-3-2-189
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
项目建议书》，同意在武乡县成立项目公司开展风电场项目。
2016 年 12 月 23 日，经武乡县工商行政管理局核准，发行人投资设立运通风
电作为山西省武乡县风电项目的项目公司，运通风电注册资本 400 万元，发行人
持有 100%股权，截至目前出资资金尚未缴付到位。
（4）红叶岭风电、金寨风电
2015 年 10 月 19 日，运达风电总经理扩大会议审议了关于山西左权县、山
西昔阳县风电场上报路条的相关请示，同意分别在山西左权县和山西昔阳县成立
项目公司开展风电场项目。
2015 年 10 月 29 日，经左权县市场和质量监督管理局核准，发行人投资设
立红叶岭风电作为山西省左权县风电项目的项目公司，红叶岭风电注册资本 500
万元，发行人持有 100%股权，截至目前出资资金尚未缴付到位。
2015 年 10 月 28 日，经昔阳县工商和质量监督管理局核准，发行人投资设
立金寨风电作为昔阳县皋落一期风电项目的项目公司，金寨风电设立时注册资本
500 万元，发行人持有 100%股权。2017 年 9 月，金寨风电注册资本增至 8,344
万元，新增注册资本 7,844 万元已由发行人缴付到位。
发行人拟将由金寨风电作为主体投资建设的山西昔阳皋落 50MW 风电项目
作为本次公开发行股票募集资金投资的项目之一，该项目的具体审批情况详见本
律师工作报告正文“十九、发行人募集资金的运用”。
4、参股风电场项目
（1）投资参股湖南省隆回县宝莲山 49.9MW 风电项目
2013 年 4 月 23 日，发行人第一届董事会第七十八次会议审议通过《关于与
中水顾投资公司合作投资湖南宝莲山风电项目的议案》，同意对外投资 2,700 万
元与中国水电顾问集团投资有限公司、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公
司共同出资设立风力发电公司开发湖南省隆回县宝莲山 49.9MW 风电项目。
中国水电顾问集团风电隆回有限公司于 2013 年 5 月 16 日经隆回县工商行政
管理局核准设立登记并取得注册号为 430524000012534 的《营业执照》，注册资
本为 4,000 万元，其中发行人持有中国水电顾问集团风电隆回有限公司 30%的股
权。2017 年 9 月 1 日，经隆回县食品药品工商质量监督管理局核准，中国水电
顾问集团风电隆回有限公司的注册资本由 4,000 万元变更为 9,000 万元，发行人
仍持有中国水电顾问集团风电隆回有限公司 30%的股权。
3-3-2-190
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人已分别于 2013 年 5 月 7 日和 2014 年 6 月 27 日向中国水电顾问集团
风电隆回有限公司缴付投资款 1200 万元和 1500 万元。
截至本律师工作报告出具日，发行人已累计向中国水电顾问集团风电隆回有
限公司缴付投资款合计 2700 万元。
（2）投资参股湖南蓝山紫良 50MW 风电项目
2016 年 9 月 8 日，发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于投
资湖南蓝山紫良 50MW 风电项目的议案》，同意发行人与中国电力工程顾问集
团投资有限公司共同出资设立湖南蓝山中电工程新能源有限公司作为项目公司，
以开发建设湖南蓝山紫良 50MW 风电项目。该项目公司的资本金约为 9,600 万元，
其中中国电力工程顾问集团投资有限公司出资 80%，发行人出资 20%。
湖南蓝山中电工程新能源有限公司于 2016 年 9 月 2 日经蓝山县工商行政管
理局核准设立登记并取得统一社会信用代码为 91431127MA4L68Y20L 的《营业
执照》，注册资本为 400 万元，其中发行人持有湖南蓝山中电工程新能源有限公
司 20%的股权。2017 年 6 月 27 日，经蓝山县工商行政管理局核准，湖南蓝山中
电工程新能源有限公司的注册资本由 400 万元变更为 9000 万元，发行人仍持有
湖南蓝山中电工程新能源有限公司 20%的股权。
发行人已于 2017 年 5 月 5 日向湖南蓝山中电工程新能源有限公司缴付投资
款 200 万元。
截至本律师工作报告出具日，发行人已累计向湖南蓝山中电工程新能源有限
公司缴付投资款合计 200 万元。
本所律师注意到，发行人已将其持有的湖南蓝山中电工程新能源有限公司的
全部股权进行反担保质押给了中国电力工程顾问集团投资有限公司，具体情况详
见本律师工作报告之“十一、发行人的主要财产”之“（四）主要财产的权利限
制情况及是否存在产权纠纷”。
（3）投资参股浙江磐安青山尖 50MW 风电项目
2016 年 10 月 31 日，发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于
投资浙江磐安青山尖 50MW 风电项目的议案》，同意发行人与中国水电建设集
团新能源开发有限责任公司、中国水利水电第四工程局有限公司共同出资设立中
电建磐安新能源开发有限公司作为项目公司，以开发建设浙江磐安青山尖 50MW
风电项目。该项目公司的注册资本为 8,738 万元，其中中国水电建设集团新能源
3-3-2-191
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
开发有限责任公司出资 51%，中国水利水电第四工程局有限公司出资 29%，发
行人出资 20%。
中电建磐安新能源开发有限公司于 2016 年 10 月 24 日经磐安县市场监督管
理局核准设立登记并取得统一社会信用代码为 91330727MA28EERP9K 的《营业
执照》，注册资本为 8,738 万元，其中发行人持有中电建磐安新能源开发有限公
司 20%的股权。
发行人已分别于 2016 年 11 月 9 日和 2017 年 3 月 30 日各向中电建磐安新能
源开发有限公司缴付投资款 874 万元。
截至本律师工作报告出具日，发行人已累计向中电建磐安新能源开发有限公
司缴付投资款合计 1,748 万元。
（4）投资参股湖南桂阳 50MW 风电项目
2015 年 9 月，经发行人总经理扩大会议审议通过，发行人与中国水电顾问
集团投资有限公司、中国水利水电第四工程局有限公司共同出资设立中国水电顾
问集团桂阳新能源有限公司作为项目公司，以开发建设湖南桂阳 50MW 风电项
目，该项目资本金 8,488 万元。
中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司于 2015 年 9 月 8 日经桂阳县市场和
质量监督管理局核准设立登记并取得统一社会信用代码为 91431021355523898H
的《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，其中发行人持有该公司 30%的股权。
2015 年 12 月 20 日，发行人第二届董事会第十五次会议审议通过《关于投
资湖南桂阳 50MW 风电项目的议案》，同意对中国水电顾问集团桂阳新能源有
限公司缴付出资 300 万元。2015 年 12 月 28 日，发行人缴付投资款 300 万元。
2017 年 2 月 24 日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过《关于投资湖
南桂阳 50MW 风电项目的议案》，因中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司按
照项目工程进度需增资 7,488 万元，使项目公司的注册资本达到 8,488 万元，董
事会同意发行人按 30%持股比例再次出资 2,246.4 万元。
发行人已于 2016 年 12 月 22 日中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司缴付
投资款 2,246.4 万元。
2017 年 8 月 30 日，经桂阳县食品药品工商质量监督管理局核准，中国水电
顾问集团桂阳新能源有限公司的注册资本由 1,000 万元变更为 8,488 万元，发行
人仍持有中国水电顾问集团风电隆回有限公司 30%的股权。
3-3-2-192
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，发行人已累计向中国水电顾问集团桂阳新能源
有限公司缴付投资款合计 2,546.4 万元。
（5）投资参股湖北崇阳 50MW 风电项目
2015 年 8 月，经发行人总经理扩大会议审议批准，发行人与中国水电顾问
集团投资有限公司、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司共同出资设立中
国水电顾问集团崇阳新能源有限公司作为项目公司，以开发建设湖北崇阳 50MW
风电项目，该项目资本金 8600 万元。
中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司于 2015 年 8 月 19 日经崇阳县工商行
政管理局核准设立登记并取得统一社会信用代码为 91421223352346101B 的《营
业执照》，注册资本为 1,000 万元，其中发行人出资 300 万元，持有该公司 30%
的股权，中国水电顾问集团投资有限公司和中国电建集团中南勘测设计研究院有
限公司分别持股 61%和 9%。
2015 年 12 月 20 日，发行人第二届董事会第十五次会议审议通过《关于投
资湖北崇阳 50MW 风电项目的议案》，同意对中国水电顾问集团崇阳新能源有
限公司缴付出资 300 万元。2015 年 12 月 25 日，发行人缴付投资款 300 万元。
2017 年 2 月 24 日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过《关于投资湖
北崇阳 50MW 风电项目的议案》，因中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司按
照项目工程进度需增资 7,600 万元，使项目公司的注册资本达到 8,600 万元，董
事会同意发行人按 30%持股比例增资 2,280 万元。
发行人已于 2016 年 12 月 22 日向中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司缴
付投资款 2,280 万元。
截至本律师工作报告出具日，发行人已累计向中国水电顾问集团崇阳新能源
有限公司缴付投资款合计 2,580 万元。
本所律师认为：
发行人上述对外投资、收购资产事项，均履行了内部决策程序，发行人的上
述重大资产变化、收购合法、有效。除上述披露的情况外，发行人报告期内不存
在其他重大资产变化、收购及出售资产情况。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人的书面说明；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等事项。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人最近三年的公司章程制定与修改
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人股东大会会议资料；
2、发行人工商登记资料；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、2014 年 4 月 29 日，运达风电 2013 年度股东大会审议通过了《关于修改
公司章程部分条款的议案》，因杨震宇辞去总经理职务，仅保留董事长职务，原
公司章程第七条“总经理为公司的法定代表人”现修改为“董事长为公司的法定代
表人”。该章程修正案已在浙江省工商行政管理局备案。
2、2014 年 10 月 23 日，运达风电 2014 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于修改公司章程部分条款的议案》，因杨震宇、陈继河等股东将所持运达风
电股份转让给公司其他股东以及新股东杨乐勇、高玲、祁广骞，据此修改公司章
程中股本结构的相关条款。又因杨震宇以及陈继河此次股份转让时正担任运达风
电的董事或高级管理人员职务且二人此次转让的股份数均超过了其各自所持运
达风电股份的 25%，违反了《公司法》第 141 条“董事、高级管理人员在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份”的规定，导致此次股份转让后的章程修
正案无法办理工商备案手续。
2015 年 2 月 12 日，运达风电 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于修改公司章程部分条款的议案》，因骆秀辉将所持运达风电 5 万股股份转让给
应有，据此在 2014 年第一次临时股东大会审议通过的章程修正案的基础上修改
了公司章程中股本结构的相关条款，并同时修改了公司章程中某些与公司实际情
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
况不符或者前后重复等情况的条款，如删除有关副董事长的表述。因前次章程修
正案尚未办理工商备案手续，故该次股东大会审议通过的章程修正案也无法办理
工商备案手续。
为解决前述两次股份转让后的章程修正案无法办理工商备案的问题，2016
年 5 月，杨震宇与陈继河分别与其股份的受让方签订《关于股份转让协议的补充
协议》，按照《公司法》的规定对股份转让的数量进行了调整。运达风电于 2016
年 6 月 1 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部
分条款的议案》，就杨震宇与陈继河各自调整后的股份转让情况、骆秀辉转让 5
万股股份给应有的情况修改了公司章程中股本结构的相关条款。
本所律师注意到，发行人于 2017 年 1 月和 3 月办理因杨震宇、陈继河等股
东股份转让的章程修正案备案时，由于业务水平的限制，经办人员直接将《2014
年第一次临时股东大会决议》和该次会议审议通过的章程修正案、《2015 年第
一次临时股东大会决议》和该次会议审议通过的章程修正案的相关内容根据杨震
宇、陈继河各自调整后的股份转让情况以及骆秀辉股份转让的情况直接修改后提
交工商部门办理备案手续。故 2017 年 1 月和 3 月两次已在工商部门备案的公司
章程修正案并非 2016 年第一次临时股东大会审议通过的章程修正案。
为纠正 2017 年 1 月和 3 月两次公司章程修正案备案的错误，运达风电于 2017
年 7 月 18 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认 2017 年
1 月、3 月在工商局备案的<章程修正案>有效性的议案》，并于 2017 年 8 月 1
日将该股东大会决议在浙江省工商行政管理局办理了备案手续。
本所律师认为：
1、发行人 2017 年 1 月和 3 月备案的公司章程虽因经办人员工作失误导致章
程效力上存在瑕疵，但是该两份章程修正案已经公司股东大会事后确认其真实性
及有效性，故该两份章程修正案应属真实、有效。
2、发行人最近三年公司章程的制定与修改履行了法定的审批和备案程序，
合法有效。
（二）公司章程内容的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人现行的《公司章程》的内容主要包括：总则、经营宗旨和范围、股份
（股份发行、股份增减和回购、股份转让）、股东和股东大会（股东、股东大会
的一般规定、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东
大会的表决和决议）、董事会（董事、董事会）、总经理及其他高级管理人员、
监事会（监事、监事会）、财务会计制度、利润分配和审计（财务会计制度、内
部审计、会计师事务所的聘任）、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散
和清算以及修改章程、附则等。发行人现行《公司章程》包括了《公司法》第八
十一条要求载明的事项，是在中国证监会证监公司字[2006]38 号《上市公司章程
指引》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，体现了同股同权、收益
共享、风险共担的原则，在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股
东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了
保护中小股东合法权益的原则。
本所律师认为：
发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股票公开发行与上市后适用的公司章程
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人2017年第三次临时股东大会决议；
2、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、为本次发行上市之目的，运达风电董事会根据《公司法》、《上市公司
治理准则》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规和规范
性文件及配套文件的规定制定了上市后适用的《公司章程（草案）》。
2、2017 年 9 月 6 日，运达风电 2017 年第三次临时股东大会审议通过了公
司股票公开发行并上市后适用的《公司章程（草案）》，该章程（草案）已经股
东大会审议通过，将于发行人股票上市后生效并实施。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
与现行有效的《公司章程》相比，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
增加了部分适用于上市公司的条款，因创业板公司目前非优先股试点范围，故该
《公司章程（草案）》未对注释部分中的优先股内容作出具体明确的规定，其他
内容已包含了《上市公司章程指引（2016 年修订）》（中国证监会公告[2016]23
号）的全部要求，未对《上市公司章程指引（2016 年修订）》正文的内容进行
删除或者实质性修改，对《上市公司章程指引（2016 年修订）》中的注释部分
（优先股除外）根据发行人的具体情况进行了规定。
3、根据上市后适用的《公司章程（草案）》第一百六十条以及第一百六十
一条的规定，发行人的利润分配遵循如下规定：
（1）公司利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取
现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）公司利润分配需考虑的因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合分
析经营发展形势及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素；充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目
投资资金需求、银行信贷及债权融资等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的
回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（3）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合
的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与
业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可
以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司现金分红的条件和比例：在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的
前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期
利润分配。
现金分红的具体条件如下：①该年度实现的净利润为正值，且累计未分配利
润为正值；②公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生（募集资金投资项
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
目除外）。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金
分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具
体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配
方案符合全体股东的整体利益。
（4）公司利润分配政策决策程序：
①公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董
事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大
会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
②公司符合现金分红条件但不提出现金分红预案，或最近三年以现金方式累
计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董
事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原
因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
③董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通
过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经
出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通
过。
④公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据
生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进
行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易
所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，
经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股
东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充
分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东
大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（5）公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配
政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章
程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关
的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
公司应该根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和
外部监事的意见制定或调整未来三年股利分配规划。在确保足额现金股利分配的
前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润
将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本所律师认为：
1、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》和《上市公
司章程指引（2016 年修订）》（中国证监会公告[2016]23 号）及其他有关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
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2、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中的利润分配政策符合《公
司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人利润分配政策明确、健全、
合理，有利于保护公众股东的合法权益。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人组织结构图；
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人关于内部组织结构设置及其职能的书面说明；
4、发行人选举董事、监事、高级管理人员的三会会议资料；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
经本所律师查验，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理、
各部门构成。
1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按
照《公司法》、《公司章程》以及《运达风电股份有限公司股东大会议事规则》
的规定行使权利。
2、董事会
董事会是发行人的经营管理决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》、
《公司章程》以及《浙江运达风电股份有限公司董事会议事规则》的规定行使职
权。
根据现行有效的《公司章程》，发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为
独立董事。董事会设董事长 1 名。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会，作为董事会的专门工作机构，根
据《公司章程》及《浙江运达风电股份有限公司董事会专门委员会工作细则》等
制度行使职权。董事会聘有董事会秘书 1 名。发行人设立了内部审计部，负责执
行发行人内部审计事务，对公司董事会审计委员会负责。
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3、监事会
监事会是发行人的监督性机构，负责对董事会及其成员和总经理等高级管理
人员和公司的经营管理行使监督职能。
根据现行有效的《公司章程》，发行人监事会由 3 名监事组成，其中股东代
表监事 2 名，由股东大会选举产生；职工代表监事 1 名，由职工代表大会选举产
生。监事会按照《公司法》、《公司章程》以及《浙江运达风电股份有限公司监
事会议事规则》的规定行使职权。
4、总经理及其他高级管理人员
根据现行有效的《公司章程》，发行人聘有总经理 1 名，由董事会聘任或者
解聘；聘有副总经理 6 名；聘有总工程师 1 名；聘有财务负责人 1 名；副总经理、
总工程师、财务负责人由董事会根据总经理的提名而聘任或解聘，协助总经理工
作，并向总经理负责。聘有董事会秘书 1 名，由董事会根据董事长的提名而聘任
或解聘。总经理根据《公司法》、《公司章程》的规定行使职权。
本所律师认为：
发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上
述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规
则》；
2、发行人其他公司治理制度。
本所律师核查后确认：
运达风电于 2016 年 5 月 12 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了修订后
的《浙江运达风电股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江运达风电股份有限
公司董事会议事规则》、《浙江运达风电股份有限公司监事会议事规则》。
运达风电于 2016 年 5 月 17 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通
过了《浙江运达风电股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。
运达风电于 2016 年 4 月 21 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通
过了《浙江运达风电股份有限公司独立董事工作制度》。
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发行人制定的《浙江运达风电股份有限公司股东大会议事规则》对股东大
会的职权、召集、提案、通知、召开、表决程序等内容做了明确的规定；发行人
制定的《浙江运达风电股份有限公司董事会议事规则》、《浙江运达风电股份有
限公司独立董事制度》、《浙江运达风电股份有限公司董事会专门委员会工作细
则》对董事会的召集、召开、提案、表决程序及独立董事、董事会专门委员会的
职责和权限等内容做了明确的规定；发行人制定的《浙江运达风电股份有限公司
监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。
本所律师认为：
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司
法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，
符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人 2014 年 1 月至今历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
运达风电自 2014 年 1 月至本律师工作报告出具日共召开股东大会 11 次，
董事会召开会议 31 次，监事会召开会议 10 次，期间内股东大会、董事会、监事
会召开情况如下：
1、股东大会召开情况
序号 会议名称 通知时间 召开时间 决议内容
1.《2013 年度董事会工作报告》；2.《2013
年度监事会工作报告》；3.《2013 年度财
2013 年度股东 务决算报告》；4.《2013 年度利润分配方
1 2014.04.09 2014.04.29
大会 案》；5.《2014 年度财务预算报告》；6.
《2014 年度投资计划》；7.《关于修改公
司章程部分条款的议案》。
2 2014 年第一次 2014.10.08 2014.10.23 《关于修改公司章程部分条款的议案》。
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临时股东大会
2014 年第二次
3 2014.12.10 2014.12.25 《关于经营科研用房购置的议案》。
临时股东大会
2015 年第一次
4 2015.01.28 2015.02.12 《关于修改公司章程部分条款的议案》
临时股东大会
1.《2014 年度董事会工作报告》；2.《2014
年度监事会工作报告》；3.《2014 年度财
2014 年度股东
5 2015.05.05 2015.05.26 务决算报告》；4.《2014 年度利润分配方
大会
案》；5.《2015 年度财务预算报告》；6.
《2015 年度投资计划》。
1.《2015 年度董事会工作报告》；2.《2015
年度监事会工作报告》；3.《2015 年度财
务决算报告》；4.《2015 年度利润分配方
案》；5.《2016 年度财务预算报告》；6.
《2016 年度投资计划》；7.《关于选举公
司独立董事的议案》；8.《关于确定独立
董事津贴的议案》；9.《关于制订<关联交
2015 年度股东
6 2016.04.21 2016.05.12 易管理制度>的议案》；10.《关于制订<
大会
对外担保管理制度>的议案》；11.《关于
制订<对外投资管理制度>的议案》；12.
《关于制订<子公司管理制度>的议案》；
13.《关于制订<防范控股股东、实际控制
人及其关联方资金占用制度>的议案》；
14.《关于修订浙江运达风电股份有限公司
三会议事规则的议案》。
2016 年第一次 1.《关于变更公司董事的议案》；2.《关
7 2016.05.17 2016.06.01
临时股东大会 于修改公司章程部分条款的议案》
1.《关于公司第三届董事会换届选举的议
2017 年第一次 案》；2.《关于公司第三届监事会换届选
8 2016.12.28 2017.01.12
临时股东大会 举的议案》；3.《关于确定独立董事津贴
的议案》。
2016 年度股东 1.《2016 年度董事会工作报告》；2.《2016
9 2017.05.12 2017.05.31
大会 年度监事会工作报告》；3.《2016 年度财
3-3-2-203
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
务决算报告》；4.《2016 年度利润分配方
案》；5.《2017 年度财务预算报告》；6.
《2017 年度投资计划》；7.《关于聘请 2017
年度会计师事务所的议案》；8.《关于确
认公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度
关联交易的议案》；9.《关于预计 2017 年
度日常性关联交易的议案》。
1.《关于确认 2017 年 1 月、3 月在工商局
2017 年第二次 备案的<章程修正案>有效性的议案》；2.
10 2017.07.03 2017.07.18
临时股东大会 《关于授权总经理购买银行理财产品的
议案》。
1.《关于审查公司符合首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市条件的议
案》；2.《关于公司申请首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的议
案》；3.《关于公司首次公开发行人民币
普通股股票募集资金投资项目及使用可
行性的议案》；4.《关于公司本次公开发
行人民币普通股股票前滚存利润分配方
案的议案》；5.《关于通过上市后适用的<
浙江运达风电股份有限公司章程（草案）>
2017 年第三次 的议案》；6.《关于制订公司<募集资金管
11 2017.08.19 2017.09.06
临时股东大会 理制度>的议案》；7.《关于制订公司上市
后适用的<公司未来三年分红回报规划>
的议案》；8.《审议<公司上市后三年内稳
定公司股价的预案>的议案》；9.《关于同
意公司为本次公开发行股票并在创业板
上市出具相应承诺及制定约束措施的议
案》；10.《关于填补首次公开发行股票摊
薄即期回报的措施及承诺的议案》；11.
《关于提请股东大会授权董事会办理公
司本次公开发行人民币普通股股票并上
市的相关事宜的议案》；12.《关于制订<
3-3-2-204
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
信息披露管理制度>的议案》；13.《关于
制订<内幕信息知情人登记管理制度>的
议案》；14.《关于制订<投资者关系管理
制度>的议案》。
2、董事会召开情况
序
会议名称 通知时间 召开时间 决议内容
号
第二届董事会
1 2014.01.10 2014.01.15 安排公司 2014 年度预算。
第二次会议
同意就公司以安赢理财产品作为担
第二届董事会
2 2014.02.21 2014.02.26 保，向中信银行股份有限公司杭州分
第三次会议
行申请开立银行承兑汇票 8000 万元。
同意将自 2013 年 1 月 1 日起对应收款
第二届董事会
3 2014.03.05 2014.03.10 项中未到期的质保金采用个别认定
第四次会议
法，不再计提坏账准备。
1.《2013 年度总经理工作报告》；2.
《2013 年度董事会工作报告》；3.
《2013 年度财务决算报告》；4.《2013
第二届董事会 年度利润分配方案》；5.《2014 年度
4 2014.03.30 2014.04.09
第五次会议 财务预算报告》；6.《2014 年度经营
计划》；7.《2014 年度投资计划》；
8.《关于修改公司章程部分条款的议
案》。
第二届董事会
5 2014.04.06 2014.04.11 聘任高玲为公司总经理。
第五次会议
同意公司在中国银行股份有限公司杭
第二届董事会
6 2014.11.16 2014.11.21 州市庆春支行等十一家银行申请融资
第七次会议
业务。
1.《关于设立招投标管理办公室的议
案》；2.同意制定《浙江运达风电股份
第二届董事会
7 2014.12.05 2014.12.10 有限公司投资管理制度》；3.《关于经
第八次会议
营科研用房购置的议案》；4.同意召开
公司 2014 年第二次临时股东大会。
3-3-2-205
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
第二届董事会
8 2015.01.22 2015.01.27 安排公司 2015 年度预算。
第九次会议
1.《2014 年度总经理工作报告》；2.
《2014 年度董事会工作报告》；3.
《2014 年度财务决算报告》；4.《2014
第二届董事会
9 2015.04.25 2015.05.05 年度利润分配方案》；5.《2015 年度
第十次会议
财务预算报告》；6.《2015 年度经营
计划》；7.《2015 年度投资计划》；
8.《关于投资风电场的议案》。
第二届董事会
10 2015.04.30 2015.05.06 聘任王青担任公司副总经理。
第十一次会议
第二届董事会 同意公司在招商银行股份有限公司杭
11 2015.07.01 2015.07.06
第十二次会议 州分行申请融资业务。
第二届董事会
12 2015.08.07 2015.08.12 《关于公司申请财务核销的议案》。
第十三次会议
第二届董事会 同 意 公 司 2015 年 度 的 利 润 总 额 由
13 2015.10.28 2015.11.03
第十四次会议 2600 万元调整为 3000 万元
1.《关于合并运维事业部和项目工程部
的议案》；2.《关于设立证券事务部和
第二届董事会 内部审计部的议案》；3.《关于投资湖
14 2015.12.15 2015.12.20
第十五次会议 北崇阳 50MW 风电项目的议案》；4.
《关于投资湖南桂阳 50MW 风电项目
的议案》。
同意公司在中国银行股份有限公司杭
第二届董事会
15 2015.12.16 2015.12.21 州市庆春支行等十一家银行申请融资
第十六次会议
业务。
第二届董事会
16 2015.12.26 2015.12.31 同意将公司坏账计提比例进行调整。
第十七次会议
1.《关于确认公司 2015 年度财务报表
及审计报告的议案》；2.《关于制订<
第二届董事会
17 2016.02.20 2016.03.01 总经理工作制度>的议案》；3.《关于
第十八次会议
制订<董事会秘书工作制度>的议案》；
4.《关于制订<关联交易管理制度>的
3-3-2-206
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
议案》；5.《关于制订<对外担保管理
制度>的议案》；6.《关于制订<对外
投资管理制度>的议案》；7.《关于制
订<子公司管理制度>的议案》；8.《关
于修订浙江运达风电股份有限公司三
会议事规则的议案》。
第二届董事会
18 2016.03.05 2016.03.10 安排公司 2016 年度预算。
第十九次会议
第二届董事会 《关于在北京设立有限责任公司的议
19 2016.04.07 2016.04.12
第二十次会议 案》
1.《2015 年度董事会工作报告》；2.
《2015 年度总经理工作报告》；3.
《2015 年度财务决算报告》；4.《2015
年度利润分配方案》；5.《2016 年度
财务预算报告》；6.《2016 年度经营
计划》；7.《2016 年度投资计划》；
第二届董事会
8.《关于选举公司独立董事的议案》；
20 第二十一次会 2016.04.11 2016.04.21
9.《关于制订<独立董事工作制度>的
议
议案》；10.《关于确定独立董事津贴
的议案》；11.《关于制订<防范控股股
东、实际控制人及其关联方资金占用
制度>的议案》；12.《关于 3MW 级风
电机组研发项目的议案》；13.《关于
召开公司 2015 年度股东大会的议案》。
1.《关于设立董事会专门委员会并选举
第二届董事会专门委员会委员的 议
案》；2.《关于制订<董事会专门委员
第二届董事会 会工作细则>的议案》；3.《关于确认
21 第二十二次会 2016.05.12 2016.05.17 公司 2013 年-2015 年度以及 2016 年 1
议 月-3 月财务报表及审计报告的议案》；
4.《关于变更公司董事的议案》；5.
《关于修改公司章程部分条款的 议
案》；6.《关于召开公司 2016 年第一
3-3-2-207
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
次临时股东大会的议案》。
第二届董事会
《关于投资湖南蓝山紫良 50MW 风电
22 第二十三次会 2016.08.31 2016.09.08
项目的议案》
议
1.《关于投资温岭松门 28MW 风电项
第二届董事会 目的议案》；2.《关于投资浙江磐安青
23 第二十四次会 2016.10.26 2016.10.31 山尖 50MW 风电项目的议案》；3.《关
议 于在河北沧州海兴县设立分公司的议
案》。
第二届董事会 同意公司在中国银行股份有限公司杭
24 第二十五次会 2016.12.15 2016.12.20 州市庆春支行等十一家银行申请融资
议 业务。
1.《关于选举公司董事长的议案》；2.
《关于选举第三届董事会专门委员会
第三届董事会 委员的议案》；3.《关于聘任公司总经
25 - 2017.01.12
第一次会议 理的议案》；4.《关于聘任公司财务负
责人、副总经理、总工程师的议案》；
5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
1.《关于确认公司 2016 年度财务报表
第三届董事会
26 2017.03.16 2017.03.21 及审计报告的议案》；2.《关于制订<
第二次会议
内部审计制度>的议案》。
1.《2016 年度董事会工作报告》；2.
《2016 年度总经理工作报告》；3.
《2016 年度财务决算报告》；4.《2016
年度利润分配方案》；5.《2017 年度
财务预算报告》；6.《2017 年度经营
第三届董事会 计划》；7.《2017 年度投资计划》；
27 2017.05.02 2017.05.12
第三次会议 8.《关于聘请 2017 年度会计师事务所
的议案》；9.《关于终止公司第二届董
事会第二十次会议审议通过的<关于
在北京设立有限责任公司的议案>的
议案》；10.《关于确认公司 2014 年度、
2015 年度、2016 年度关联交易的议
3-3-2-208
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
案》；11.《关于预计 2017 年度日常性
关联交易的议案》；12.《关于召开公
司 2016 年度股东大会的议案》。
第三届董事会
28 2017.05.18 2017.05.23 《关于聘任公司副总经理的议案》。
第四次会议
1.《关于质押湖南蓝山项目 20%股权的
议案》；2.《关于确认 2017 年 1 月、3
月在工商局备案的<章程修正案>有效
第三届董事会
29 2017.06.28 2017.07.03 性的议案》；3.《关于授权总经理购买
第五次会议
银行理财产品的议案》；4.《关于召开
公司 2017 年第二次临时股东大会的议
案》。
1.《关于审查公司符合首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市条件
的议案》；2.《关于公司申请首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上
市的议案》；3.《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票募集资金投资项
目及使用可行性的议案》；4.《关于公
司本次公开发行人民币普通股股票前
滚存利润分配方案的议案》；5.《关于
通过上市后适用的<浙江运达风电股
第三届董事会
30 2017.08.14 2017.08.19 份有限公司章程（草案）>的议案》；
第六次会议
6.《关于制订公司<募集资金管理制
度>的议案》；7.《关于制订公司上市
后适用的<公司未来三年分红回报规
划>的议案》；8.《审议<公司上市后
三年内稳定公司股价的预案>的议
案》；9.《关于同意公司为本次公开发
行股票并在创业板上市出具相应承诺
及制定约束措施的议案》；10.《关于
填补首次公开发行股票摊薄即期回报
的措施及承诺的议案》；11.《关于提
3-3-2-209
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
请股东大会授权董事会办理公司本次
公开发行人民币普通股股票并上市的
相关事宜的议案》；12.《审议<关于公
司内部控制的自我评价报告>的议
案》；13.《关于制订<信息披露管理制
度>的议案》；14.《关于制订<内幕信
息知情人登记管理制度>的议案》；15.
《关于制订<投资者关系管理制度>的
议案》；16.《关于召开公司 2017 年第
三次临时股东大会的议案》。
1.《关于确认公司 2014 年-2016 年度以
及 2017 年 1 月-6 月财务报表及审计报
第三届董事会
31 2017.08.26 2017.09.18 告的议案》；2.《关于更换董事会秘书
第七次会议
的议案》；3.《关于聘任公司证券事务
代表的议案》。
3、监事会召开情况
序
会议名称 通知时间 召开时间 通过议案
号
第二届监事会
1 2014.03.30 2014.04.09 《2013 年度监事会工作报告》
第二次会议
第二届监事会
2 2014.12.05 2014.12.10 《关于经营科研用房购置的议案》
第三次会议
第二届监事会
3 2015.04.25 2015.05.05 《2014 年度监事会工作报告》
第四次会议
第二届监事会
4 2015.08.07 2015.08.12 《关于公司申请财务核销的议案》
第五次会议
1.《关于确认公司 2015 年度财务报表
及审计报告的议案》；2.《关于制订<
关联交易管理制度>的议案》；3.《关
第二届监事会
5 2016.02.20 2016.03.01 于制订<对外担保管理制度>的议案》；
第六次会议
4.《关于制订<对外投资管理制度>的
议案》；5.《关于制订<子公司管理制
度>的议案》。
3-3-2-210
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1.《2015 年度监事会工作报告》；2.
第二届监事会 《关于制订<防范控股股东、实际控制
6 2016.04.11 2016.04.21
第七次会议 人及其关联方资金占用制度>的议
案》。
第三届监事会
7 2017.04.27 2017.05.02 《关于选举公司监事会主席的议案》。
第一次会议
1.《2016 年度监事会工作报告》；2、
《关于确认公司 2014 年度、2015 年
第三届监事会
8 2017.05.02 2017.05.12 度、2016 年度关联交易的议案》；3、
第二次会议
《关于预计 2017 年度日常性关联交易
的议案》。
第三届监事会 《审议<关于公司内部控制的自我评
9 2017.08.14 2017.08.19
第三次会议 价报告>的议案》
《关于确认公司 2014 年-2016 年度以
第三届监事会
10 2017.08.26 2017.09.18 及 2017 年 1 月-6 月财务报表及审计报
第四次会议
告的议案》
本所律师认为：
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容
及决议的签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会对董事会的历次授权或重大决策行为
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人 2017 年第三次临时股东大会和 2015 年度股东大会的会议资料；
2、发行人《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管
理制度》；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
运达风电自变更设立以来，历次股东大会对董事会的重大授权如下：
1、运达风电 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》，
股东大会授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的下列
具体事宜：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制
作和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请
材料；
（2）依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况和
监管部门的意见和相关规定，最终确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，
包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上
市地、发行方式及发行时间等相关事项；
（3）签署与本次发行上市有关的重大合同与协议，包括但不限于与本次发
行上市相关的保荐协议、主承销协议等文件，聘用中介机构并决定其专业服务费
用；
（4）根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；签署与本次发行上市募
集资金投资项目相关的重大合同；
（5）在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限
责任公司办理股权登记结算事宜；
（6）根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程；
（7）在本次发行上市完成后，办理公司工商变更登记等事宜；
（8）如国家证券监督管理部门对首次公开发行股票并上市的政策有新的规
定，根据国家证券监督管理部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应的
调整；
（9）办理与实施公司本次发行上市有关的其他相关事宜。
本授权自公司股东大会批准之日起 36 个月内有效。
2、发行人 2015 年度股东大会审议通过的《浙江运达风电股份有限公司关联
交易管理制度》、《浙江运达风电股份有限公司对外担保管理制度》、《浙江运
达风电股份有限公司对外投资管理制度》规定了发行人股东大会、董事会、总经
理对公司重大事项的决策权限。
本所律师认为：
发行人历次股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件和其《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历；
3、全体董事、监事及高级管理人员出具的声明和承诺；
4、中国证监会、证券交易所网站的查询信息；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人现行有效《公司章程》，发行人现任董事会成员共 9 名，其
中独立董事 3 名；监事会成员 3 名，其中职工代表监事 1 名；公司聘有总经理 1
名，副总经理 6 名，总工程师 1 名，董事会秘书 1 名，财务负责人 1 名，具体任
职情况如下：
机 构 姓 名 职 务 国籍及第三方永久居留权
杨震宇 董事长 中国国籍、无境外居留权
陈继河 董事 中国国籍、无境外居留权
叶杭冶 董事 中国国籍、无境外居留权
高玲 董事 中国国籍、无境外居留权
董事会 朱可可 董事 中国国籍、无境外居留权
凌强 董事 中国国籍、无境外居留权
李蓥 独立董事 中国国籍、无境外居留权
黄灿 独立董事 中国国籍、无境外居留权
王建平 独立董事 中国国籍、无境外居留权
张荣三 监事会主席 中国国籍、无境外居留权
监事会 王鹏 监事 中国国籍、无境外居留权
潘东浩 职工代表监事 中国国籍、无境外居留权
高玲 总经理、财务负责人 中国国籍、加拿大居留权
叶杭冶 副总经理、总工程师 中国国籍、无境外居留权
高级管理人员 陈继河 副总经理 中国国籍、无境外居留权
斯建龙 副总经理 中国国籍、无境外居留权
王青 副总经理、董事会秘书 中国国籍、无境外居留权
3-3-2-213
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
机 构 姓 名 职 务 国籍及第三方永久居留权
黄立松 副总经理 中国国籍、无境外居留权
陈棋 副总经理 中国国籍、无境外居留权
2、发行人全体董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第 146 条以及
《创业板管理办法》第 19 条规定的如下情形：
（1） 无民事行为能力或限制民事行为能力；
（2） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年者；
（3） 担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年者；
（4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；
（5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿者；
（6） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满者；
（7） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责者；
（8） 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见者。
3、运达风电除公司总经理以及 2 名副总经理由董事会的 3 名董事兼任外，
董事会其他成员均不兼任高级管理人员职务，符合《公司章程》关于董事兼任高
级管理人员不超过二分之一的规定。
本所律师认为：
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任免程序和任职资格符合《公司法》
及其它法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人现任董事、监事、
高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员任职变动
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：
1、董事的变更
（1）2013 年 12 月 17 日，运达风电 2013 年第一次临时股东大会进行董事
会换届选举，选举叶杭冶、陈继河、杨震宇、高玲、贾剑波、凌强为公司董事，
组成公司第二届董事会，任期三年。2013 年 12 月 23 日，运达风电第二届董事
会第一次会议选举杨震宇为董事长，任期三年。
（2）2016 年 5 月 12 日，运达风电 2015 年度股东大会选举李蓥、黄灿、王
建平为公司独立董事，与其他董事共同组成公司第二届董事会，任期从股东大会
决议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止。
（3）2016 年 6 月 1 日，运达风电 2016 年第一次临时股东大会作出决议，
同意贾剑波因工作调动原因不再担任运达风电董事职务，选举朱可可担任运达风
电董事。
（4）2017 年 1 月 12 日，运达风电 2017 年第一次临时股东大会进行董事会
换届选举，选举叶杭冶、陈继河、杨震宇、高玲、朱可可、凌强为公司董事，选
举李蓥、黄灿、王建平为公司独立董事，组成公司第三届董事会，任期三年。同
日，运达风电第三届董事会第一次会议选举杨震宇为董事长，任期三年。
本所律师注意到，发行人整体变更时的公司章程中记载了独立董事的规定，
但因一直未启动上市工作，故公司第一届、第二届董事会未选举独立董事，直至
2016 年 5 月启动上市工作时才增补了三名独立董事。
本所律师认为，发行人第一届、第二届董事会成员少于公司章程规定的人数
不影响董事会决策程序的履行，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。发行
人最近两年董事未发生重大变化，发行人最近两年董事（含独立董事）的调整符
合《公司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
2、监事的变更
（1）2013 年 12 月 17 日，运达风电 2013 年第一次临时股东大会进行监事会
换届选举，选举吴利中、王鹏为公司股东代表监事，与职工代表大会选举产生的
职工代表监事潘东浩共同组成公司第二届监事会，任期三年。2013 年 12 月 25
日，运达风电第二届监事会第一次会议选举吴利中为监事会主席，任期三年。
3-3-2-215
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师注意到，因工作人员的疏忽，第二届监事会成员选举产生后未及时
办理工商备案手续，直至 2017 年 3 月在浙江省工商行政管理局办理第二届监事
会监事变更备案手续。
（2）2017 年 1 月 12 日，运达风电 2017 年第一次临时股东大会进行监事会
换届选举，选举张荣三、王鹏为公司股东代表监事，任期三年。
2017 年 5 月 2 日，运达风电召开职工代表大会，选举潘东浩为职工代表监事。
2017 年 5 月 2 日，运达风电第三届监事会第一次会议选举张荣三为监事会主
席，任期三年。
本所律师注意到，因工作人员的疏忽，第三届监事会成员选举产生后未及时
办理工商备案手续，直至 2017 年 7 月在浙江省工商行政管理局办理第三届监事
会监事变更备案手续。
本所律师认为，发行人最近两年监事未发生重大变化，发行人最近两年监事
的调整符合《公司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
3、高级管理人员的变更
（1）2013 年 12 月 23 日，运达风电第二届董事会第一次会议聘任杨震宇为
公司总经理，聘任叶杭冶为公司副总经理兼总工程师，聘任陈继河、斯建龙为公
司副总经理，聘任陆凯为公司董事会秘书，聘任高玲为公司常务副总经理兼财务
负责人，任期三年。
（2）2014 年 4 月 11 日，运达风电第二届董事会第五次会议作出决议，同
意杨震宇因工作需要辞去公司总经理职务，聘任高玲为公司总经理。
（3）2015 年 5 月 6 日，运达风电第二届董事会第十一次会议作出决议，同
意聘任王青担任公司副总经理。
（4）2017 年 1 月 12 日，运达风电第三届董事会第一次会议作出决议，同
意聘任高玲为公司总经理兼财务负责人，聘任叶杭冶为公司副总经理兼总工程
师，聘任陈继河、斯建龙、王青为公司副总经理，聘任陆凯为公司董事会秘书，
任期三年。
（5）2017 年 5 月 23 日，运达风电第三届董事会第四次会议作出决议，同
意聘任黄立松、陈棋为公司副总经理。
（6）2017 年 9 月 18 日，运达风电第三届董事会第七次会议作出决议，同
意陆凯因工作原因不再担任公司董事会秘书，聘任王青担任公司的董事会秘书。
3-3-2-216
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人最近两年因工作原因调整、增加高级管理人员的任职，
未构成高级管理人员的重大变化，发行人最近两年高级管理人员的聘任符合《公
司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人关于选举独立董事的股东大会资料；
3、发行人《独立董事工作制度》；
4、候选独立董事出具的关于具备独立性的声明；
5、独立董事培训证书；
6、独立董事的简历；
7、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、独立董事的任职资格
2016 年 5 月 12 日，运达风电召开 2015 年度股东大会，选举产生了 3 名独
立董事，独立董事任期自股东大会决议生效之日起至第二届董事会届满时止。
2017 年 1 月 12 日，运达风电 2017 年第一次临时股东大会进行董事会换届
选举，选举李蓥、黄灿、王建平为公司独立董事，与该次会议上选举产生的其他
董事共同组成公司第三届董事会，任期三年。
运达风电现任独立董事为李蓥、黄灿、王建平。运达风电现任独立董事均具
有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》
所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
2、独立董事的职权
运达风电的《独立董事工作制度》中对于独立董事发挥作用做出了如下规定：
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权
外，还拥有以下特别职权：（1）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立
董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事
会提请召开临时股东大会；（4）征集中小股东的意见，提出利润分提案，并直
3-3-2-217
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
接提交董事会审议；（5）提议召开董事会；（6）独立聘请外部审计机构和咨询
机构；（7）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式征集。
本所律师认为：
发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》
有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（四）发行人首次公开发行股票并上市前的辅导
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验:
财通证券向中国证监会浙江证监局报送的辅导备案材料；
本所律师核查后确认：
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的辅导
机构财通证券已向发行人所在地的中国证监会浙江监管局报送辅导备案材料，中
国证监会浙江监管局已于 2017 年 10 月对运达风电的上市辅导进行了验收。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、《税务鉴证报告》；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：
税 种 计税依据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、6%
营业税 应纳税营业额 5%（注）
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金 12%、1.2%
收入的 12%计缴
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
15%（运达风电）、子公司
企业所得税 应纳税所得额
25%
注：根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，
自 2016 年 5 月起，发行人及其子公司不再缴纳营业税。
本所律师认为：
发行人及其子公司执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、高新技术企业证书；
2、发行人主管税务部门出具的税务合规证明；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、高新技术企业税收优惠
（1）根据《关于公示浙江省 2014 年第一批 722 家拟认定高新技术企业名单
的通知》（浙高企认〔2014〕03 号）以及浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2014 年 9 月 29 日核发的证书编号为
GR201433000325 的《高新技术企业证书》，发行人通过高新技术企业复审，有
效期为三年，2014 年、2015 年、2016 年企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。
（2）发行人高新技术企业所得税优惠已到期，目前发行人正在申请高新技
术企业重新认定，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有
关问题的公告》（2017 年第 24 号）的有关规定，2017 年 1-6 月发行人企业所得
税暂按 15%税率计缴。
2、软件产品超税负即征即退增值税
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）的规定，取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测
证明材料的增值税一般纳税人，经主管税务局审核批准，对其销售自行开发生产的软件
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
产品按 17%税率征收增值税后可享受增值税实际税负超过 3%的部分予以即征即退的政
策。
发行人拥有的“运达 1500 千瓦风电机组控制软件 V2.0”、“运达 2000 千瓦风电机组
控制软件 V2.0”、“运达 2500 千瓦风电机组控制软件 V2.0”和“运达 5000 千瓦风电机组控
制软件V1.0”等四项软件产品于 2015 年 9 月2 日取得浙江省电子信息产品检验所签发的
《软件评测报告》。
2015 年 9 月 25 日，发行人取得杭州市余杭区国家税务局核发的《税务资格备案表》，
杭州市余杭区国家税务局对发行人软件企业增值税即征即退资格予以备案。
发行人 2015 年度收到软件产品超税负即征即退 385,961.99 元；2016 年度收到软件
产品超税负即征即退 21,599,574.57 元；2017 年 1-6 月收到软件产品超税负即征即退
9,863,487.59 元。
3、地方水利建设基金减免情况
根据《浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法》（浙财综〔2012〕130
号）以及《税收优惠批复通知书》（浙地税直优批（2014）407 号）、《税收优
惠批复通知书》（浙地税直优批（2015）128 号）、《税务事项通知书（税费优
惠事项办理）》（浙地税直优批字第[2016]第 141 号）、《税务事项通知书（税
费优惠事项办理）》（浙地税直优批字第[2016]第 142 号），发行人 2014 年度、
2015 年度、 2016 年 度减免的地 方水利 建 设基金分别 为 1,187,945.56 元、
1,799,614.57 元和 2,339,535.6 元。根据浙江省财政厅、浙江省地方税务局《关于
暂停向企事业单位和个体经营者征收地方水利建设基金的通知》（浙财综〔2016〕
43 号），公司地方水利建设基金自 2016 年 11 月 1 日起暂停缴纳。
本所律师核查后认为：
发行人所享受的上述税收减免的优惠政策均获得有权机关的审批，合法、合
规、真实、有效。
（三）发行人的政府补助
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、天健会计师出具的天健审〔2017〕8013 号《审计报告》；
2、发行人及其控股子公司享受财政补贴的政策依据；
3、发行人及其控制子公司享受财政补助的批文；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4、发行人及其控股子公司享受财政补贴的收款凭证；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补贴、资助、
奖励如下：
1、与资产相关的政府补助
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额
浙江省财政厅、浙江省经济
和信息化委员会浙财企字 自 2009 年 6 月起共计收到
[2009]96 号《关于下达 2009 6,000,000.00 元；
年产 100 万千 浙 江 省 财 政 年第一批工业转型升级项 2014 年度摊销 200,000.00
瓦风力发电设 厅、杭州钱江 目贴息资金的通知》；杭州 元；
运达风电
备研发及生产 经济开发区财 钱江经济开发区管理委员 2015 年度摊销 200,000.00
基地贴息 政局 会 杭 钱 经 发 [2011]155 号 元；
《关于下达浙江省工业转 2016 年度摊销 200,000.00
型升级财政专项等项目配 元。
套资金的通知》
2004 年 12 月起共计收到
4,600,000.00 元；
2014 年度摊销 460,000.00
1.5MW 变 速
元；
恒频风力发电 《浙江省科技计划项目合
浙江省科学技 2015 年度摊销 460,000.00
运达风电 机组国产化关 同书》（计划编号：
术厅 元；
键技术攻关补 2004C11039）
2016 年度摊销 460,000.00
助
元；
2017 年 1-6 月摊销
230,000.00 元。
国家发展和改革委员会办 2006 年 12 月起共计收到
1.5MW 变 速
公厅发改办高技[2005]1899 8,500,000.00 元；
恒频风力发电
号《关于 2005 年现代农业 2014 年度摊销 850,000.00
运达风电 机组高技术产 浙江省财政厅
等高技术产业化专项（第一 元；
业化示范工程
批）项目的复函》；浙江省 2015 年度摊销 850,000.00
补助
财政厅浙财建字[2006]218 元；
3-3-2-221
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额
号《关于下达 2006 年高技 2016 年度摊销 850,000.00
术产业化国债专项资金基 元；
建支出预算（拨款）的通 2017 年 1-6 月摊销
知》；浙江省财政厅浙财建 425,000.00 元。
字[2007]15 号《关于下达
2006 年高技术产业化国债
专项资金的通知》；浙江省
发展和改革委员会、浙江省
财 政 厅 浙 发 改 高 技
[2007]588 号《关于下达国
家高技术产业发展项目
2007 年第一批省财政配套
补助资金的通知》；浙江省
财政厅浙财企字[2007]206
号《关于下达 2007 年度产
业技术成果转化项目补助
资金的通知》。
浙江省财政厅浙财企
[2010]475 号《关于下达专
项补助资金的通知》；浙江
省财政厅、浙江省经济和信 2010 年 12 月起共计收到
息化委员会、浙江省发展和 73,000,000.00 元；
改 革 委 员 会 浙 财 企 2015 年度摊销 1,198,064.73
风力发电系统 [2011]334 号《关于拨付风 元；
浙江省财政
运达风电 国家重点实验 力发电系统国家重点实验 2016 年度摊销 2,396,129.46
厅、机电集团
室补助资金 室补助资金的通知》；浙江 元；
省 国 资 委 浙 国 资 考 核 2017 年 1-6 月摊销
[2012]56 号《关于省机电集 1,198,064.73 元。
团公司 2012 年国有资本经
营预算的批复》；浙江省财
政厅 2012 财省企国资核
007 号《省级部门（单位）
3-3-2-222
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额
预算指标核定（追加、减）
通知单》；浙江省财政厅浙
财建[2012]425 号《关于下
达 2012 年战略性新兴产业
（能源）第二批中央基建投
资预算的通知》。
2013 年 12 月收到
6,000,000.00 元；2014 年转拨
杭州市科学技术委员会、杭 合作单位合计 999,000.00 元，
州 市 财 政 局 杭 科 计 转拨后的余额为
5MW 海 上 风
[2013]244 号 、 杭 财 教 会 5,001,000.00 元。
电机组及部件 杭州钱江经济
运达风电 [2013]66 号《关于下达 2013 2016 年度摊销 250,050.00
关键技术研发 开发区财政局
年杭州市创新链产业链重 元；
专项补助
大科技创新项目补助经费 2017 年 1-6 月摊销
的通知》 250,050.00 元。
2011 年 8 月收到 3,000,000
元；
2014 年度摊销 300,000.00
2.5MW 级 以 宁夏回族自治区财政厅文
元；
上风电机组产 件宁财（企）指标[2011]175
宁夏农业综合 2015 年度摊销 300,000.00
宁夏运达 业化试验检测 号《关于下达 2011 年高新
投资有限公司 元；
平台建设项目 技术产业基地战略性新兴
2016 年度摊销 300,000.00
补助 产业项目资金的通知》
元；
2017 年 1-6 月摊销
150,000.00 元。
2014 年度摊销 1,810,000.00
元；
2015 年度摊销 3,008,064.73
小计
元；
2016 年度摊销 4,456,179.46
元；
3-3-2-223
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额
2017 年 1-6 月摊销
2,253,114.73 元。
2、与收益相关的政府补助
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
2014 年度
浙江省财政厅、浙江省科学技术
大型风电机组控制
杭州钱江经济开 厅浙财教[2014[156 号《关于下达
运达风电 系统关键技术开发 1,030,000.00
发区财政局 2014 年第四批重大科技专项资金
财政补助资金
的通知》
杭州市财政局、杭州市质量技术
监督局、杭州市工商行政管理局
2013 年度杭州市品 杭州钱江经济开
运达风电 杭财企[2014]444 号《关于下达 25,000.00
牌奖励资金 发区财政局
2013 年度杭州市品牌奖励资金的
通知》
杭州钱江经济开发区管理委员会
杭州钱江经济开 杭钱开管[2014]12 号《关于下达
运达风电 企业发展扶持资金 260,000.00
发区管理委员会 2013 年杭州钱江经济开发区企业
发展扶持资金的通知》
浙江省财政厅、浙江省经济和信
2013 年度省战略性
息化委员会浙财企[2014]125 号
新兴产业专项装备
《关于下达战略性新兴产业专项
运达风电 制造业协同创新协 浙江省财政厅 5,500,000.00
装备制造业协同创新协同制造和
同制造首台（套）
首台（套）产品财政奖励资金的
产品财政奖励资金
通知》
浙江省财政厅、浙江省经济和信
省第一批“三名”培
息化委员会浙财企[2014]196 号
运达风电 育综合试点财政补 浙江省财政厅 5,000,000.00
《关于下达省第一批“三名”培育
助资金
综合试点财政补助资金的通知》
浙江省发展和改革委员会、浙江
海洋经济发展示范
杭州钱江经济开 省财政厅浙发改海经[2013]1299
运达风电 区建设项目资金补 3,500,000.00
发区财政区 号《关于下达 2013 年度海洋经济
助计划
发展示范区建设项目资金补助计
3-3-2-224
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
划的通知》
科学技术部文件国科发财
[2013]427 号《科技部关于拨付
2013 年度国家重点基础研究发展
风力发电系统辨识
科学技术部条财 计划课题专项经费的通知》；科
运达风电 与自适应控制机理 3,050,000.00
司 学技术部文件国科发财[2011]682
研究
号《关于下达 2011 年度国家重点
基础研究发展计划项目课题专项
经费预算的通知》。
杭州钱江经济开发区管理委员会
杭州市重大科技创 杭州钱江经济开 杭钱开管[2014]18 号《关于下达
运达风电 1,000,000.00
新项目配套资金 发区管理委员会 杭州市重大科技创新项目配套资
金的通知》
杭州市财政局、杭州市经济和信
2014 年度杭州市企 息化委员会杭财企[2014]507 号
杭州钱江经济开
运达风电 业技术中心资助和 《关于下达 2014 年度杭州市企业 350,000.00
发区财政局
奖励资金 技术中心资助和奖励资金的通
知》
浙江省财政厅、浙江省经济和信
2013 年装备制造业
息化委员会浙财企[2014]32 号《关
首台（套）重大技
运达风电 浙江省财政厅 于下达装备制造业首台（套）重 272,000.00
术装备保险费补助
大技术装备保险费补助资金的通
资金
知》
河北省财政厅、中共河北省委组
人才资源开发专项 织部冀财行[2013]46 号《关于印
张北运达 张北县财政局 250,000.00
资金 发<河北省人才资源开发专项资
金使用管理办法>的通知》
杭州市余杭区科学技术局余科
2013 年第二、三季
杭州市余杭区科 [2014]18 号《关于下达 2013 年第
运达风电 度杭州市授权专利 18,000.00
学技术局 二、三季度专利获权（或授权）
奖励
财政奖励资金的通知》
小计 20,255,000.00
3-3-2-225
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
2015 年度
机电集团《科技项目合同书》（项
2015 年度科技项目
运达风电 机电集团 目 编 号 分 别 为 ： 2015JD005 和 175,000.00
补助
2015JD006）
机电集团浙机电安[2014]119 号
2014 年度科技项目
运达风电 机电集团 《关于下达 2014 年度科技项目计 300,000.00
补助
划的通知》
2015 年第一、二季
杭州市余杭区科学技术局余科
度余杭区知识产权 杭州市余杭区科
运达风电 [2012]39 号《余杭区支持科技创 14,200.00
获（授）权财政奖 学技术局
新财政政策实施细则》
励
杭州市余杭区科学技术局、杭州
杭州市余杭区科 市余杭区财政局《关于下达 2014
运达风电 专利资助 33,000.00
学技术局 年专利获权（或授权）财政奖励
资金的通知》
大型风电机组传动 《技术开发（委托）合同》（委
中国科学院电工
运达风电 链测试技术研究补 托方：中国科学院电工研究所； 1,035,000.00
研究所
助 受托方：运达风电）
杭州钱江经济开发区管理委员会
2014 年度杭州钱江
杭州钱江经济开 杭钱开管[2015]46 号《关于下达
运达风电 经济开发区科技创 230,000.00
发区管理委员会 2014 年度杭州钱江经济开发区科
新奖励资金
技创新奖励资金的通知》
杭州钱江经济开发区管理委员会
2014 年度杭州钱江
杭州钱江经济开 杭钱开管[2015]45 号《关于下达
运达风电 经济开发区企业发 200,000.00
发区管理委员会 2014 年度杭州钱江经济开发区企
展扶持资金
业发展扶持资金的通知》
吴忠市工业和信息化局、吴忠市
财政局吴工信发[2015]124 号《关
宁夏运达 保增长资金 吴忠市财政局 200,000.00
于上报<吴忠市 2015 年保增长资
金实施方案>的报告》
2013 年授权的杭州 杭州市西湖区区 《关于发放 2013 年授权发明专利
运达风电 20,000.00
市国内发明专利省 级机关事业单位 省级资助资金的通知》
3-3-2-226
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
级资助资金 会计结算中心
河北省质量技术监督局冀质监函
张家口市质量技 [2014]260 号《关于下达 2014 年
张北运达 科技进步奖 10,000.00
术监督局 度河北省地方标准制修订项目计
划（第二批）的通知》
2012 年授权发明专 杭州市生产力促 《关于发放 2012 授权发明专利省
运达风电 4,000.00
利省级资助资金 进中心 级资助资金的公告》
小计 2,221,200.00
2016 年
杭州市科学技术委员会、杭州市
财政局杭科计[2013]257 号、杭财
教会[2013]100 号《关于下达 2013
年杭州市国省配套（工业）项目
补助经费的通知》；浙江省财政
杭州钱江经济开
大型风电装备关键 厅、浙江省科学技术厅浙财教
运达风电 发区财政局、浙 1,820,000.00
技术研究及产业化 [2014]74 号《关于下达 2014 年第
江省财政厅
二批重大科技专项资金的通知》；
浙江省财政厅、浙江省科学技术
厅浙财教[2013]180 号《关于下达
2013 年第四批重大科技专项资金
的通知》
杭州市人力资源和社会保障局、
杭州市就业管理 杭 州 市 财 政 局 文 件 杭 人 社 发
运达风电 稳定岗位补贴 492,583.82
服务局 [2015]307 号《关于失业保险支持
企业稳定岗位有关问题的通知》。
杭州余杭经济技术开发区（钱江
杭州余杭经济技
经济开发区）管理委员会余开管
2015 年度开发区品 术开发区（钱江
运达风电 [2016]37 号《关于下达 2015 年度 400,000.00
牌创新奖励 经济开发区）管
开发区品牌创新奖励资金的通
理委员会
知》
省级科技进步奖二 杭州余杭经济技 杭州余杭经济技术开发区（钱江
运达风电 300,000.00
等奖奖励资金 术开发区（钱江 经济开发区）管理委员会余开管
3-3-2-227
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
经济开发区）管 [2016]32 号《关于拨付原钱江经
理委员会 济开发区奖励兑现资金的通知》
杭州市余杭区市场监督管理局、
杭州市余杭区财政局联合下发余
市监〔2016〕104 号《关于下达
2015 年度实施名牌和标准化建设
台风型风力发电机 杭州市余杭区财
运达风电 奖励资金的通知》；杭州市余杭 300,000.00
组标准奖励款 政局
区市场监督管理局、杭州市余杭
区财政局联合发布的《关于对
2015 年度实施名牌和标准化项目
实施奖励的公示》
杭州余杭经济技术开发区（钱江
经济开发区）管理委员会产业监
企业彩钢房（棚） 杭州钱江经济开
运达风电 管局余开管监管〔2016〕6 号《关 204,280.00
专项整治补助 发区财政局
于开展开发区工业企业彩钢房
（棚）专项整治工作方案》
机电集团浙机电安[2015]89 号《关
2015 年度科技项目
运达风电 机电集团 于下达 2015 年度科技项目计划的 175,000.00
补助
通知》
机电集团浙机电人[2016]207 号
人才发展基金资
运达风电 省机电集团 《关于下达 2016 年度人才发展基 100,000.00
助、奖励款
金资助、奖励项目的通知》
浙江省财政厅特级 浙江省财政厅浙财行[2015]63 号
运达风电 专家工作资助经费 浙江省财政厅 《关于下达 2015 年浙江省特级专 80,000.00
和津贴 家工作资助经费和津贴的通知》
浙江省人力资源和社会保障厅浙
财社[2011]160 号《关于印发浙江
省 151 人才工程专项经费使用管
2016 年 “151” 人 才
运达风电 浙江省财政厅 理办法的通知》；浙江省人力资 80,000.00
培养计划补助
源和社会保障厅等 8 部门发布的
浙人社发[2016]118 号《关于公布
2016 年度浙江省 151 人才工程培
3-3-2-228
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
养人员名单的通知》
杭州市余杭区人力资源和社会保
杭州市 131 人才工 障局、杭州市余杭区财政局余人
杭州市余杭区财
运达风电 程培养人选资助经 社发[2016]107 号《关于核拨部分 45,000.00
政局
费 人才项目区级配套资助资金的通
知》
杭州市财政局、杭州市质量技术
监督局、杭州市工商行政管理局
2014 年度杭州市商 杭州市余杭区财 杭财企[2014]444 号《关于下达
运达风电 25,000.00
标品牌奖励 政局 2013 年度杭州市品牌奖励资金的
通知》（杭州市在原市著奖励奖
励 2.5 万元上再奖励 2.5 万元）
杭州余杭经济技 杭州余杭经济技术开发区（钱江
发明专利奖奖励资 术开发区（钱江 经济开发区）管理委员会余开管
运达风电 20,000.00
金 经济开发区）管 [2016]32 号《关于拨付原钱江经
理委员会 济开发区奖励兑现资金的通知》
杭州市余杭区科
运达风电 专利资助 —— 8,400.00
学技术局
杭州市西湖区科学技术局、杭州
2015 年省级第二批 杭州市西湖区区
市西湖区财政局西科[2016]4 号
运达风电 知识产权保护和管 级机关事业单位 8,000.00
《关于发放 2014 年授权发明专利
理专项资金 会计结算中心
省级资助资金的通知》
失业职工管理所转 张北县失业职工
张北运达 —— 100,300
入稳岗补贴 管理所
小计 4,158,563.82
2017 年 1 月-6 月
浙江省地方税务局 2016 年第 19
号《关于暂停征收地方水利建设
退回 2016 年 11-12 浙江省地方税务
运达风电 基金有关事项的公告》；浙江地 226,695.30
月多缴的水利基金 局
税直属税务一分局发布的[2017]3
号《关于暂停征收地方水利建设
3-3-2-229
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
基金有关事项的通知》
杭州余杭经济技 杭州余杭经济技术开发区（钱江
杭州余杭经济技术
术开发区（钱江 经济开发区）管理委员会余开管
运达风电 开发区首届产业发 1,000,000.00
经济开发区）管 [2017]15 号《关于表彰开发区首
展“楷模奖”
理委员会 届产业发展“楷模奖”的通知》
2017 财 省 企 核 专
709001 人才强省战 中共浙江省委组织部《关于下发
运达风电 略计划资金-省特级 浙江省财政厅 2017 年浙江省特级专家工作资助 80,000.00
专家工作资助经费- 经费和津贴名单的通知》
团队
杭州市科学技术委员会、杭州市
2016 年第一批省级 财政局文件杭科计[2016]40 号、
科技型中小企业扶 杭州市余杭区财 杭财教会[2016]13 号《关于下达
运达风电 350,000.00
持和科技发展专项 政局 2016 年第一批省级科技型中小企
资金 业扶持和科技发展专项资金的通
知》
杭州市余杭区人力资源和社会保
障局、杭州市余杭区财政局余人
杭州市“131”培养人 杭州市余杭区财
运达风电 社发[2016]107 号《关于核拨部分 45,000.00
选资助经费 政局
人才项目区级配套资助资金的通
知》
杭州市科学技术委员会、杭州市
2016 年杭州市国省 财政局文件杭科计[2016]201 号、
杭州市余杭区财
运达风电 科技项目配套补助 杭财教会[2016]189 号《关于下达 300,000.00
政局
经费 2016 年杭州市国省科技项目配套
补助经费的通知》
2016 年杭州市研制 杭州市质量技术监督管理局发布
杭州市余杭区财
运达风电 与采用先进技术标 的《2016 年杭州市研制与采用先 110,000.00
政局
准资助资金 进技术标砖资助项目公示》
杭州市余杭区金融办、杭州市余
企业利用资本市场 杭州市余杭区财
运达风电 杭区财政局联合发布的《关于拟 100,000.00
财政扶持资金 政局
兑现 2016 年余杭区企业利用资本
3-3-2-230
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
受补助单位 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额（元）
市场财政扶持资金的公示》
2016 年省工业与信
息化发展财政专项 杭州市余杭区财
运达风电 —— 10,000.00
资金（中小企业扶 政局
持部分）
余杭区国税局代扣 杭州市余杭区国
运达风电 —— 3,270.48
代缴手续费返还 家税务局
小计 2,224,965.78
本所律师核查后认为：
发行人及其控股子公司所享受的上述政府补贴均取得了地方政府及相关部
门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司报告期的纳税申报表；
2、发行人及其控股子公司报告期的缴税凭证；
3、税务部门出具的发行人及其控股子公司完税证明；
4、其它相关资料。
本所律师核查后确认：
本所律师经核查发行人及其控股子公司所属国家税务局和地方税务局出具
的证明文件，确认发行人及其控股子公司报告期内依法向税务机关申报纳税，不
存在欠税、偷税和其它税务处罚记录，未因税务违法、违规而被税务部门处罚。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司报告期内一直依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法
行为，发行人及其控股子公司亦没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人经营活动中的环境保护
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
3-3-2-231
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（1）发行人及其控股子公司的厂房及办公地点的实地走访；
（2）发行人及其控股子公司持有的排污许可证、排污费缴纳凭证；
（3）发行人持有的环境管理体系认证证书；
（4）环保主管部门出具的发行人及其子公司环保合规证明。
（5）发行人及其控股子公司的厂房及办公地点的实地走访；
（6）环评机构编制的环境影响评价报告；
（7）发行人及其控股子公司建设项目环评批复、环保验收文件；
本所律师核查后确认：
（1）发行人经营活动中的污染物
发行人及其控股子公司主要从事大型风力发电机组的研发、生产和销售。报
告期内，发行人及其控股子公司生产过程中的污染物主要包括废气、废水、噪声
和固体废弃物等，具体污染物排放情况及处置方式如下：
①废水：发行人及其控股子公司在生产经营过程中不产生工业废水，生活污
水每年委托杭州格临检测股份有限公司检测合格后纳入市政管网。
②废气：食堂油烟废气经油烟净化装置处理后达标排放。
③噪声：发行人及其控股子公司生产过程中产生的噪声源自生产车间装配、
空气压缩机、试验，经第三方机构检测后达到国家职业病危害因素标准及环保排
放要求。
④固体废料：发行人及其控股子公司生产过程中产生的危险固体废弃物主要
为含油废物（矿物油桶）、油漆桶、油抹布（国家危废名录豁免名录）、废墨盒、
废硒鼓、废灯管、废电池等，已经委托有资质的危险固废处置公司处置；废木箱、
废纸箱、塑料包装物、钢材边角料等一般固体废弃物经回收后出售综合利用；生
活垃圾由办公室统一收集后交园区管委会环卫部门定期清运处理。
（2）排污许可证
发行人现持有杭州市余杭区环境保护局于 2015 年 11 月 13 日核发的编号为
330110390086-106 的《杭州市污染物排放许可证》，有效期自 2015 年 11 月 13
日至 2017 年 11 月 12 日。
宁夏运达现持有吴忠市环境保护局于 2016 年 7 月 12 日核发的编号为宁（吴）
环排证[2016]48 号的《排放污染物许可证》，有效期自 2016 年 7 月 12 日至 2021
年 7 月 12 日。
3-3-2-232
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
张北运达现持有张北县环境保护局于 2016 年 12 月 30 日核发的编号为
PWX-130722-0042 的《河北省排放污染物许可证》，有效期自 2016 年 12 月 30
日至 2019 年 12 月 29 日。
平湖运达现持有浙江省环境保护厅于 2017 年 7 月 13 日核发的编号为浙
FB2017B6007 的《浙江省排污许可证》，有效期自 2017 年 7 月 13 日至 2020 年
12 月 31 日。
（3）环境管理体系认证证书
发行人现持有中国质量认证中心颁发的证书编号为 00115E22049R3M/3302
的《环境管理体系认证证书》，发行人建立的环境管理体系符合 ISO14001:2004
GB/T24001-2004 标准，通过认证范围为并网型风力发电机组的设计、生产及相
关管理活动，有效期至 2018 年 7 月 26 日。
（4）发行人及控股子公司生产建设项目的环境评价以及“三同时”验收情况
发行人及控股子公司的生产建设项目履行了如下环境评价和“三同时”验收
程序，具体情况如下：
项目 环境影响评价 竣工环境保护验收
项目名称
主体 审批部门 批准文号 批准时间 验收部门 批准文号 批准时间
年产 100 万千瓦大型兆瓦 杭州市余杭 杭州市余 余环验
发行 环评批复
级风力发电设备研发及生 区环境保护 2009.06.29 杭区环境 [2011]2-078 2011.11.17
人 [2009]330 号
产基地建设项目 局 保护局 号
杭州市余杭 杭州市余 余环验
发行 风力发电系统国家重点实 环评批复
区环境保护 2012.05.29 杭区环境 [2017]6-048 2017.09.21
人 验室建设项目 [2012]249 号
局 保护局 号
2.5MW 及以上风电机组研
宁夏 吴忠市环境 吴环表 吴忠市环 吴环验
发转化产业化基地项目（一 2011.05.03 2015.06.30
运达 保护局 [2011]29 号 境保护局 [2015]10 号
期）
冀环验
张北 年产 300MW 风力发电机组 河北省环境 冀环表 河北省环
2008.06.02 [2010]012 2010.01.22
运达 项目（一期） 保护厅 [2008]351 号 境保护厅
号
平环建
平湖 运达 5MW 风电机组样机实 平湖市环境 平湖市环 平环建验
2015-B-108 2015.05.07 2017.05.11
运达 验项目 保护局 境保护局 [2017]24 号
号
3-3-2-233
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
项目 环境影响评价 竣工环境保护验收
项目名称
主体 审批部门 批准文号 批准时间 验收部门 批准文号 批准时间
二台
张北宇宙营风电场一期工 张家口市环 张环表 尚未开工 尚未开工 尚未开工
风电 2016.11.09
程 境保护局 [2016]52 号 建设 建设 建设
一期
二台
张北宇宙营风电场二期工 张家口市环 张环表 尚未开工 尚未开工 尚未开工
风电 2016.11.09
程 境保护局 [2016]53 号 建设 建设 建设
二期
金寨 昔 阳 县 皋 落 风 电 场 一 期 晋中市环境 市环函 尚未开工 尚未开工 尚未开工
2016.10.27
风电 50MW 工程 保护局 [2016]260 号 建设 建设 建设
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》；
（2）募集资金投资项目环评批复、环境影响登记表、风电项目核准批复；
（3）发行人编制的募集资金投资项目可行性研究报告；
（4）发行人与环保部门的《访谈笔录》。
本所律师核查后确认：
根据发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》，发行人本次公开
发行股票募集资金将用于：（1）生产基地智能化改造项目；（2）风能数据平台
及新机型研发项目；（3）昔阳县皋落一期（50MW）风电项目；（4）补充流动
资金。发行人本次募集资金投资项目的环境保护已取得如下批准或授权：
（1）昔阳县皋落一期（50MW）风电项目
昔阳县皋落一期（50MW）风电项目已取得晋中市环境保护局核发的《关于
昔阳县金寨风力发电有限公司昔阳县皋落风电场一期 50MW 工程环境影响报告
表的批复》（市环函[2016]260 号）。
（2）生产基地智能化改造项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，生产基地智能化改
造项目属于“二十四、专用设备制造业/70、专用设备制造及维修（仅组装的）”，
应当填报建设项目环境影响登记表。2017 年 9 月 4 日，发行人已为该项目填报
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
建设项目环境影响登记表并完成备案手续（备案号：201733011000001445）。
（3）风能数据平台及新机型研发项目
风能数据平台及新机型研发项目因不涉及土建及生产经营活动，根据《中
华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相
关规定，不需要申报相关环境影响评价文件。杭州余杭经济技术开发区（钱江经
济开发区）管委会产业监管局于 2017 年 9 月 11 日书面确认发行人募集资金投资
项目中的风能数据平台及新机型研发项目不需要申报相关环境影响评价文件。
3、发行人在环境保护方面的合规性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）《关于调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]49号）；
（2）对杭州市余杭区环境保护局进行访谈的访谈笔录；
（3）张北县环境保护局出具的环保合规证明；
（4）吴忠市环境保护局出具的环保合规证明；
（5）平湖市环境保护局出具的环保合规证明；
（6）其它相关材料。
本所律师核查后确认：
（1）根据《关于调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]49 号）
的要求，各级环保部门不再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文
件，本所律师于 2017 年 9 月 1 日对杭州市余杭区环境保护局合法合规科科长进
行访谈，确认发行人在报告期内未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处
罚。
（2）2017 年 7 月 4 日，张北县环境保护局出具证明确认张北运达自 2014
年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日未出现重大的环保责任纠纷，也未因违反环境保
护方面的法律法规而受到环保部门的行政处罚。
2017 年 7 月 5 日，吴忠市环境保护局出具证明确认宁夏运达自 2014 年 1 月
1 日至 2017 年 6 月 30 日遵守国家环境保护有关法律、法规，未因违反环境保护
有关法律法规而受到行政处罚。
2017 年 7 月 3 日，平湖市环境保护局出具证明确认平湖运达符合国家有关
环保法律法规。
发行人控股子公司众能风电、全资子公司斗米尖风电、红叶岭风电、金寨风
3-3-2-235
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
电、二台风电、运通风电分别出具说明，因尚未开工建设并无实际经营，故当地
环保部门并未出具环保合规证明，上述各子公司自设立至 2017 年 6 月 30 日遵守
国家环境保护有关法律、法规，未因违反环境保护有关法律法规而受到行政处罚。
本所律师核查后认为：
发行人及其控股子公司报告期内遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及
规范性文件的规定，生产经营活动和建设项目符合有关环境保护的要求，报告期
内未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。发行
人本次募集资金拟投资项目的环境保护已经得到有权部门出具的肯定性意见。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司产品适用的质量技术标准；
2、发行人持有的质量管理体系认证证书以及发行人设计、生产的风力发电
机组获得的主要认证证书和证明；
3、发行人及其控股子公司当地质量技术监督管理部门出具的证明文件；
4、发行人子公司众能风电、斗米尖风电、红叶岭风电、金寨风电、二台风
电、运通风电分别就质量技术方面合规性出具的说明；
5、发行人持有的职业健康安全管理体系认证证书；
6、发行人持有的安全生产标准化证书；
7、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、质量技术标准
经本所律师核查，发行人及其控股子公司生产的产品报告期内执行的主要质
量技术标准如下：
序号 标准号 执行标准名称 标准类型 发布单位
双馈式变速恒频风 国家质量监督检验检疫总局、
1 GB/T21407-2008 国家标准
力发电机组 中国国家标准化管理委员会
GB/T31517-2015/IE 海上风力发电机组 国家质量监督检验检疫总局、
2 国家标准
C 61400-3:2009 设计要求 中国国家标准化管理委员会
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 标准号 执行标准名称 标准类型 发布单位
GB/T18451.1-2012/ 风力发电机组设计 国家质量监督检验检疫总局、
3 国家标准
IEC61400-1:2005 要求 中国国家标准化管理委员会
低温型风力发电机 国家质量监督检验检疫总局、
4 GB/T 29543-2013 国家标准
组 中国国家标准化管理委员会
台风型风力发电机 国家质量监督检验检疫总局、
5 GB/T 31519-2015 国家标准
组 中国国家标准化管理委员会
2、质量管理体系认证及产品认证
① 发 行 人 现 持 有 中 国 质 量 认 证 中 心 颁 发 的 证 书 编 号 为
00115Q27411R3M/3302 的《质量管理体系认证证书》，发行人建立的质量管理
体系符合 ISO9001:2008 GB/T19001-2008 标准，通过认证范围为并网型风力发电
机组的设计、生产和服务，有效期至 2018 年 7 月 28 日。
②截至本律师工作报告出具日，发行人设计、生产的风力发电机组获得的主
要认证证书、证明如下：
序 证书类型及编
产品名称及型号 产品标准及技术要求 认证机构 认证模式 发证日期 有效期
号 号
《设计评估证 WD110-2000 双馈风力 《风力发电机组规范
中国船级
书》（编号： 发电机组（风况等级： 2008》、GB/T 18451.1-2012
1 社质量认 设计评估 2015.07.10 ——
CCSC15DA01 ⅡB;轮毂中心高度： 《风力发电机组 设计要
证公司
07R0） 90m） 求》
《设计评估证 WD107-2000 双馈风力 《风力发电机组规范
中国船级
书》（编号： 发电机组（风况等级： 2008》、GB/T 18451.1-2012
2 社质量认 设计评估 2015.07.10 ——
CCSC15DA01 ⅡB;轮毂中心高度： 《风力发电机组 设计要
证公司
08R0） 80m） 求》
《风力发电机组规范
《风电产品认
2008》、GB/T 18451.1-2012 设计评估+
证证书》（编 WD115-2000 双馈风力 中国船级
《风力发电机组 设计要 型式试验+ 至
3 号： 发电机组（风况等级：S； 社质量认 2015.07.10
求》、GB/Z 25458-2010《风 工厂审查+ 2019.07.09
CCSC15TA004 轮毂中心高度：90m） 证公司
力发电机组 合格认证规划 证后监督
9R0）
及程序》
3-3-2-237
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 证书类型及编
产品名称及型号 产品标准及技术要求 认证机构 认证模式 发证日期 有效期
号 号
《设计评估证 《风力发电机组规范
WD115-2000 双馈风力 中国船级
书》（编号： 2008》、GB/T 18451.1-2012
4 发电机组（风况登记：S； 社质量认 设计评估 2015.07.10 ——
CCSC15DA01 《风力发电机组 设计要
轮毂中心高度：90m） 证公司
06R0） 求》
《风力发电机组规范
《设计评估证 2008》、GB/T 18451.1-2012
WD121-2000 双馈风力 中国船级
书》（编号： 《风力发电机组 设计要
5 发电机组（风况登记：S； 社质量认 设计评估 2016.12.01 ——
CCSC16DA00 求》、GB/Z25458-2010《风
轮毂中心高度：90m） 证公司
41R0） 力发电机组 合格认证规则
及程序》
《风力发电机组规范
《风电产品认
2008》、GB/T 18451.1-2012 设计评估+
证证书》（编 WD121-2000 双馈风力 中国船级
《风力发电机组 设计要 型式试验+ 至
6 号： 发电机组（风况等级：S； 社质量认 2016.12.06
求》、GB/Z 25458-2010《风 工厂审查+ 2017.12.05
CCSC16TA005 轮毂中心高度：90m） 证公司
力发电机组 合格认证规划 证后监督
6R0）
及程序》
《风力发电机组规范
《风电产品认
2008》、GB/T 18451.1-2012 设计评估+
证证书》（编 WD121-2000 双馈风力 中国船级
《风力发电机组 设计要 型式试验+ 至
7 号： 发电机组（风况等级：S； 社质量认 2016.12.06
求》、GB/Z 25458-2010《风 工厂审查+ 2017.12.05
CCSC16TA005 轮毂中心高度：85m） 证公司
力发电机组 合格认证规划 证后监督
7R0）
及程序》
《风力发电机组规范
《设计评估证 2008》、GB/T 18451.1-2012
WD121-2000 双馈风力 中国船级
书》（编号： 《风力发电机组 设计要
8 发电机组（风况等级：S； 社质量认 设计评估 2016.08.15 ——
CCSC16DA00 求》、GB/Z 25458-2010《风
轮毂中心高度：85m） 证公司
32R0） 力发电机组 合格认证规划
及程序》
至
9 《风电产品认 WD115-2000（H100）双 《风力发电机组规范 中国船级 设计评估+ 2016.12.06
2020.12.05
3-3-2-238
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 证书类型及编
产品名称及型号 产品标准及技术要求 认证机构 认证模式 发证日期 有效期
号 号
证证书》（编 馈风力发电机组（风况 2008》、GB/T 18451.1-2012 社质量认 型式试验+
号： 等级：S；轮毂中心高度： 《风力发电机组 设计要 证公司 工厂审查+
CCSC16TA005 100m） 求》、GB/Z 25458-2010《风 证后监督
8R0） 力发电机组 合格认证规划
及程序》
《风力发电机组规范
《设计评估证 WD115-2000（H100）双 2008》、GB/T 18451.1-2012
中国船级
书》（编号： 馈风力发电机组（风况 《风力发电机组 设计要
10 社质量认 设计评估 2016.12.06 ——
CCSC16DA00 等级：S；轮毂中心高度：求》、GB/Z 25458-2010《风
证公司
43R0） 100m） 力发电机组 合格认证规划
及程序》
《风力发电机组规范
《风电产品认
WD115-2000（H80P）双 2008》、GB/T 18451.1-2012 设计评估+
证证书》（编 中国船级
馈风力发电机组（风况 《风力发电机组 设计要 型式试验+ 至
11 号： 社质量认 2016.03.21
等级：S；轮毂中心高度：求》、GB/Z 25458-2010《风 工厂审查+ 2020.03.20
CCSC16TA000 证公司
80m） 力发电机组 合格认证规划 证后监督
8R0）
及程序》
《风力发电机组规范
《风电产品认
WD110-2000 双馈风力 2008》、GB/T 18451.1-2012 设计评估+
证证书》（编 中国船级
发电机组（风况等级： 《风力发电机组 设计要 型式试验+ 至
12 号： 社质量认 2016.05.30
IIIB；轮毂中心高度： 求》、GB/Z 25458-2010《风 工厂审查+ 2020.05.29
CCSC16TA002 证公司
90m） 力发电机组 合格认证规划 证后监督
2R0）
及程序》
《风力发电机组规范
《设计评估证 2008》、GB/T 18451.1-2012
WD107-2000T 双馈风力 中国船级
书》（编号： 《风力发电机组 设计要
13 发电机组（风况等级：S； 社质量认 设计评估 2016.08.15 ——
CCSC16DA00 求》、GB/Z 25458-2010《风
轮毂中心高度：80m） 证公司
31R0） 力发电机组 合格认证规划
及程序》
3-3-2-239
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 证书类型及编
产品名称及型号 产品标准及技术要求 认证机构 认证模式 发证日期 有效期
号 号
《风力发电机组规范
《风电产品认
2008》、GB/T 18451.1-2012 设计评估+
证证书》（编 WD107-2000T 双馈风力 中国船级
《风力发电机组 设计要 型式试验+ 至
14 号： 发电机组（风况等级：S； 社质量认 2017.02.08
求》、GB/Z 25458-2010《风 工厂审查+ 2018.02.07
CCSC17TA000 轮毂中心高度：80m） 证公司
力发电机组 合格认证规划 证后监督
7R0）
及程序》
《风力发电机
组设计评估符 《风力发电机组认证实施
合证明》（编 WD70-1500 风力发电机 规则》、GB1845.1-2001《风 北京鉴衡
15 —— 2009.06.10 ——
号： 组 力发电机组 安全要求》（idt 认证中心
CGCSP074611 IEC61400-1:1999）
3013-3）
《风力发电机
组设计评估符 《风力发电机组认证实施
合证明》（编 WD70-1500A 风力发电 规则》、GB1845.1-2001《风 北京鉴衡
16 —— 2009.06.10 ——
号： 机组 力发电机组 安全要求》（idt 认证中心
CGCSP074611 IEC61400-1:1999）
3013-4）
《设计评估符
《风力发电机组认证实施
合证明》（风 WD77-1500T 风力发电
规则》（北京鉴衡认证中
力发电机组设 机组（叶片型号： 北京鉴衡
17 心）、GB1845.1-2001《风 —— 2011.09.05 ——
计认证，编号： SHFRP37.5m;轮毂中心 认证中心
力发电机组 安全要求》（idt
CGCSP094611 高度：65m）
IEC61400-1:1999）
3020）
《产品认证证 设计认证
《风力发电机组认证实施
书》（风力发 WD82-1500A 风力发电 （设计评
规则》（北京鉴衡认证中
电机组设计认 机组(叶片型号： 北京鉴衡 估+场地试 至
18 心）、GB1845.1-2001《风 2012.06.04
证，编号： ae1.5-40.3；轮毂中心高 认证中心 车+工厂审 2017.06.03
力发电机组 安全要求》（idt
CGC20124611 度：65m) 查）+获证
IEC61400-1:1999）
30004） 后监督
3-3-2-240
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 证书类型及编
产品名称及型号 产品标准及技术要求 认证机构 认证模式 发证日期 有效期
号 号
《设计评估符 《风力发电机组认证实施
合证明》（风 WD88-1500A 风力发电 规则》（北京鉴衡认证中
力发电机组设 机组（叶片型号： 心）、IEC 61400-1”Wind 北京鉴衡
19 —— 2012.12.10 ——
计认证，编号： TMT-42,8；轮毂中心高 Turbine Generator 认证中心
CGCSP104611 度：80m） Systems-Part1:Safety
3042） Requirements”,edition:1999
《设计评估符 《风力发电机组认证实施
合证明》（风 规则》（北京鉴衡认证中
WD93-1500 风力发电机
力发电机组设 心）、IEC 61400-1”Wind 北京鉴衡
20 组（叶片型号：HT45.3A; —— 2013.06.08 ——
计认证，编号： Turbine Generator 认证中心
轮毂中心高度：70m）
CGCSP201346 Systems-Part1:Safety
113006） Requirements”,edition:1999
型式认证
《产品认证证
IEC 61400-1”Wind Turbine （设计评
书》（风力发 WD77-1500 风力发电机
Generator 估+型式试
电机组型式认 组（叶片型号：SB37.5- 北京鉴衡 至
21 Systems-Part1:Safety 验+场地试 2013.11.08
证，编号： Ⅲ；轮毂中心高度： 认证中心 2018.11.07
Requirements”,edition:1999- 车+工厂审
CGCTC201346 65m）
02 查）+获证
1130003）
后监督
型式认证
《产品认证证
IEC 61400-1”Wind Turbine （设计评
书》（风力发 WD77-1500A 风力发电
Generator 估+型式试
电机组型式认 机组（叶片型号： 北京鉴衡 至
22 Systems-Part1:Safety 验+场地试 2013.11.08
证，编号： SB37.5-Ⅲ；轮毂中心高 认证中心 2018.11.07
Requirements”,edition:1999- 车+工厂审
CGCTC201346 度：65m）
02 查）+获证
1130004）
后监督
《设计评估符 WD82-1500A 风力发电
《风力发电机组认证实施
合证明》（风 机组（叶片型号： 北京鉴衡
23 规则》、GB18451.1-2001《风 —— 2010.10.08 ——
力发电机组设 TMT40.25;轮毂中心高 认证中心
力发电机组 安全要求》
计认证，编号： 度：65m）
3-3-2-241
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 证书类型及编
产品名称及型号 产品标准及技术要求 认证机构 认证模式 发证日期 有效期
号 号
CGCSP104611
3015）
《风力发电机组认证实施
《设计评估符 规则》（北京鉴衡认证中
合证明》（编 WD93-1500 风力发电机 心）、IEC 61400-1”Wind
北京鉴衡
24 号： 组（叶片型号：TMT45.3; turbines-Part1:Design —— 2016.01.29 ——
认证中心
CGCSP201446 轮毂中心高度：79.85m） requirements”, Third
113026） edition,2005-08 and
Amendment 1,2010-10
《风力发电机组认证实施
《设计评估符
规则》（北京鉴衡认证中
合证明》（风 WD77-1500A 风力发电
心）、IEC 61400-1”Wind
力发电机组设 机组（叶片型号： 北京鉴衡
25 turbine generator —— 2008.12.12 ——
计认证，编号：SB37.5-III；轮毂中心高 认证中心
systems-Part1:Safety
CGCSP074611 度：65m）
requirements”, second
3013-1）
edition,1999-02
《风力发电机组认证实施
《设计评估符
规则》（北京鉴衡认证中
合证明》（风 WD77-1500 风力发电机
心）、IEC 61400-1”Wind
力发电机组设 组（叶片型号： 北京鉴衡
26 turbine generator —— 2008.12.12 ——
计认证，编号：SB37.5-III；轮毂中心高 认证中心
systems-Part1:Safety
CGCSP074611 度：65m）
requirements”, second
3013）
edition,1999-02 IIIA 级
南德意志
《A 级设计评 WD77-1500 风力发电机 “Guideline for the
集团工业
估符合性证 组（叶片型号： Certification of Wind
服务部风
27 明》（登记号： TMT-37.5；轮毂中心高 Turbines”,Germanischer —— 2011.07.07 ——
力发电机
04.01.11.23.00 度：65m；风况等级： Lloyd WindEnergie,editon
组认证机
） GL WTC IIIA） 2003 (with supplement2004)
构
《A 级设计评 WD103-2500 风力发电 “Guideline for the 南德意志
28 —— 2013.07.19 ——
估符合性证 机组（叶片型号： Certification of Wind 集团工业
3-3-2-242
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 证书类型及编
产品名称及型号 产品标准及技术要求 认证机构 认证模式 发证日期 有效期
号 号
明》（登记号： TMT-50.3；轮毂中心高 Turbines”,Germanischer 服务部风
04.04.13.23.00 度：80m；风况等级： Lloyd editon 2003 (with 力发电机
） supplement2004)
GL WTC IIB(NVC) 组认证机
构
GB18451.1-2012《风力发电
机组 设计要求》、
《风电产品认 GB/T19960.1-2005《风力发
中电赛普
证证书》（编 WD125-2500 85mHHS 电机组第 1 部分：通用技术
检验认证
29 号： 双馈变速恒频风力发电 条件》、GB/Z25458-2010《风 设计评估 2017.03.27 2018.03.26
（北京）有
CEPR117WT0 机组 力发电机组 合格认证规则
限公司
01D01） 及程序》、
CEPRI-B-202-01/2015《风电
产品认证实施规则》
设计评估+
《风能产品认
安全及功
证证书》（风 WD110-2000-H80 风力 GB/Z25458-2010;GB/Z
能试验+型
力发电机组型 发电机组（风轮直径 25426-2010;GB/T 中国质量
30 式试验+初 2016.09.12 2021.09.11
式认证，编号： 109.7m；轮毂中心高度 18451.1-2012;GB/T 认证中心
始工厂检
CQC16030282 80m；风况等级 IIIB） 18451.2-2012
查+获证后
813）
的监督
设计评估+
《风能产品认
安全及功
证证书》（风 WD110-2000-H90 风力 GB/Z25458-2010;GB/Z
能试验+型
力发电机组型 发电机组（风轮直径 25426-2010;GB/T 中国质量
31 式试验+初 2016.08.15 2021.08.14
式认证，编号： 109.7m；轮毂中心高度 18451.1-2012;GB/T 认证中心
始工厂检
CQC16030282 90m；风况等级 IIIB） 18451.2-2012
查+获证后
803）
的监督
3、发行人在质量和技术监督方面的合规性
2017 年 7 月 3 日，杭州市余杭区市场监督管理局出具《行政证明》，确认
运达风电自 2014 年 1 月 1 日起至今无因违法违规被该局行政处罚的记录。
3-3-2-243
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2017 年 7 月 4 日，张北县食品和市场监督管理局出具《证明》，确认张北
运达生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，自 2014 年 1 月 1 日
起至 2017 年 6 月 30 日未出现过重大的产品质量责任纠纷，没有因违反产品质量
和技术监督方面的法律、法规而被该局处罚的情形。
2017 年 7 月 4 日，吴忠市市场监督管理局出具《证明》，确认宁夏运达无
被吴忠市市场监督管理局行政处罚的记录。
2017 年 7 月 3 日，平湖市质量技术监督局出具《证明》，确认平湖运达自
2015 年 2 月 4 日至证明出具日，无违法国家质量技术监督方面的法律、法规和
规范性文件而受到处罚的情形。
发行人控股子公司众能风电、全资子公司斗米尖风电、红叶岭风电、金寨风
电、二台风电、运通风电分别出具说明，因尚未开工建设并无实际经营，故当地
质量和技术监督方面的主管部门并未出具合规证明，上述各子公司自设立至
2017 年 6 月 30 日遵守国家质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件，不存
在受到处罚的情形。
4、职业健康安全管理体系认证证书
发行人现持有中国质量认证中心颁发的证书编号为 00115S21288R3M/3302
的《职业健康安全管理体系认证证书》，发行人建立的职业健康管理体系符合
OHSAS18001:2007 GB/T28001-2011 标准，本证书适用于与“并网型风力发电机组
的设计、生产及相关管理活动”相关的所有活动，有效期至 2018 年 7 月 29 日。
5、安全生产标准化证书
发行人现持有浙江省安全生产监督管理局于 2015 年 12 月 29 日颁发的编号
为浙 AQBJX Ⅱ 201500084 的《安全生产标准化证书》，确认发行人为“安全生
产标准化二级企业（机械）”，有效期至 2018 年 12 月。
2016 年 2 月 1 日，宁夏回族自治区安全生产监督管理局于 2016 年 2 月 1 日
颁发 2016 年第 3 号《公告》，核准宁夏运达为冶金等工贸行业安全生产标准化
二级企业，有效期自公告之日起三年。
本所律师认为：
发行人的经营符合有关质量和技术监督标准，最近三年未发生因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
3-3-2-244
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人 2017 年第三次临时股东大会决议；
2、山西省发展和改革委员会出具的核准批复文件；
3、杭州市余杭区经济和信息化局出具的备案通知书；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》，发行人本次公
开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资额
1 生产基地智能化改造项目 13,503.70 13,503.70
2 风能数据平台及新机型研发项目 15,000.00 15,000.00
3 昔阳县皋落一期（50MW）风电项目 41,016.20 20,508.10
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 79,519.90 59,011.80
2、发行人上述募集资金项目的投资核准
（1）生产基地智能化改造项目
该项目拟购置螺栓紧固机器人、AGV 重载导航车、气垫车、轮式龙门吊、
自动翻身平台、新型装配平台等系列新型装配设备，对公司三大生产基地进行改
造，使公司具备高效生产日趋大型化产品的能力。公司拟重新设计生产流程，提
升装配线的生产效率；通过大量使用自动化设备使产品的质量更为稳定可靠。同
时，随着效率的提升，公司的生产能力将有所提高，满足未来一定时期内公司发
展的产能需要。
2017 年 8 月 30 日，杭州市余杭区经济和信息化局出具《浙江省工业企业“零
土地”技术改造项目备案通知书》（备案号：330000170823099537A；本地文号：
余经开备[2017]145 号），同意发行人生产基地智能化改造项目备案，项目总投
资 13,503.7 万元，其中固定资产投资 12,035.57 万元（包括设备 9,750.15 万元，
3-3-2-245
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
安装 487.51 万元，工程建设其他费用 1,152.9 万元，预备费 645.01 万元），铺底
流动资金 1,468.13 万元。项目新征用地面积 0 平方米，建设期自 2017 年 8 月至
2019 年 8 月。
（2）风能数据平台及新机型研发项目
该项目拟建设风电开发与风电机组运维的数据支持平台和开发风电机组新
产品，包含四个子项目，分别是：①风能数据平台建设；②2.X 系列化智能化风
电机组研发；③3MW 级风电机组的系列化产品研发；④大型海上风电机组系列
化研发。
2017 年 8 月 30 日，杭州市余杭区经济和信息化局出具《浙江省工业企业“零
土地”技术改造项目备案通知书》（备案号：330000170817098947A；本地文号：
余经开备[2017]146 号），同意发行人风能数据平台及新机型研发项目备案，项
目拟建地址为余杭经济开发区顺风路 558 号，总投资 15,000 万元，其中固定资
产投资 15,000 万元（包括设备 880 万元，工程建设其他费用 14,120 万元），项
目新征用地 0 平方米，建设期自 2016 年 8 月至 2018 年 8 月。
（3）昔阳县皋落一期（50MW）风电项目
该项目计划总投资 41,016.20 万元，募集资金拟投入 20,508.10 万元。皋落风
电场工程总规划装机容量为 150MW，拟分期开发，本项目为一期工程，拟安装
25 台单机容量为 2000KW 的风力发电机组，总容量为 50MW。该项目实施主体
为发行人全资子公司金寨风电。本次募集资金到位后，根据项目进度由发行人通
过增资的方式将资金投入金寨风电，由其实施该项目。
2016 年 12 月 30 日，山西省发展和改革委员会出具晋发改新能源发[2016]982
号《山西省发展和改革委员会关于昔阳县皋落一期（50MW）风电项目核准的批
复》，同意建设昔阳县皋落一期（50MW）风电场工程。
3、发行人上述募集资金项目涉及的其他批准或授权
（1）昔阳县皋落一期（50MW）风电项目涉及的其他批准或授权
①发行人“昔阳县皋落一期（50MW）风电项目”用地预审
2016 年 11 月 1 日，山西省国土资源厅以晋国土资函[2016]910 号《山西省
国土资源厅关于昔阳县皋落风电场一期 5 万千瓦建设项目用地预审的复函》，同
意通过发行人“昔阳县皋落一期（50MW）风电项目”的用地预审。
②发行人“昔阳县皋落一期（50MW）风电项目”环境影响评估
3-3-2-246
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2016 年 10 月 27 日，晋中市环境保护局以市环函[2016]260 号《关于昔阳县
金寨风力发电有限公司昔阳县皋落风电场一期 50MW 工程环境影响报告表的批
复》，同意发行人“昔阳县皋落一期（50MW）风电项目”环境影响报告表对该项
目建设的环境保护可行性结论。
③发行人“昔阳县皋落一期（50MW）风电项目”节能评估
2016 年 11 月 16 日，山西省发展和改革委员会以晋发改能审[2016]75 号《关
于昔阳县金寨风力发电有限公司昔阳县皋落风电场项目节能评估报告表的审查
意见》，同意发行人“昔阳县皋落一期（50MW）风电项目”的节能评估报告。
（2）生产基地智能化改造项目涉及的其他批准或授权
①发行人“生产基地智能化改造项目”环保备案
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，生产基地智能化改造
项目属于“二十四、专用设备制造业/70、专用设备制造及维修（仅组装的）”，
应当填报建设项目环境影响登记表。2017 年 9 月 4 日，发行人已为该项目填报
建设项目环境影响登记表并完成备案手续（备案号：201733011000001445）。
本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目已经公司股东大会审议通过，并已按《国务
院关于投资体制改革的决定》履行了相关核准和备案手续，本次募集资金项目的
投资合法、有效。
（二）本次募集资金涉及的合作
1、发行人关于本次募集资金投资项目主体的说明；
2、2017 年第三次临时股东大会决议；
3、募集资金投资项目可行性研究报告；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
本次募集资金投资项目实施主体均为发行人及其子公司，不涉及与他人的合
作。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
3-3-2-247
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让的说明；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人的说明，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让。
二十、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于总体发展战略和总体经营目标的说明；
2、发行人《“十三五”发展规划》；
3、发行人《招股说明书》（申报稿）；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人的说明和发行人之《招股说明书》（申报稿），公司以“献人类
清洁绿电，还自然碧水蓝天”为使命，以诚信、创新、合作、共赢为经营理念，
努力成为中国风能行业技术领军企业，打造民族风电品牌，以优质的产品与技术
服务，成为客户的首选。公司在未来的三年内，以市场需求为导向，以技术创新
为驱动力，力争市场份额、盈利能力及品牌价值的持续快速提升。为实现该经营
目标，公司将实施以下具体发展规划：
1、产品、服务发展规划
风电市场的竞争已经到了综合技术能力竞争阶段，公司作为我国风电行业的
技术领先者，将加大市场研究分析。未来三年，公司拟加大研发投入，全面结合
工业 4.0 逐步实现产品的升级，形成完善的、定制化的产品系列。同时，开发基
于云计算与大数据的智慧风能技术，强化风电项目全生命周期内的技术解决方案
服务能力。
在产品开发方面，为适应低风速风电发展的趋势，满足地形多样化、环境多
样化的国内风电开发特点，提高机型的多样性、定制化开发能力。完成单机容量
更大、性能更佳的新一代陆上机型的开发和产业化，主要包括 2.XMW 系列化、
智能化风电机组研发、3MW 级大型风电机组系列化研发，并根据海上风电的发
展趋势，完成海上风电机组产业化技术开发和批量生产，形成覆盖不同地形、不
3-3-2-248
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
同气候环境的高适应性陆上、海上风电机组产品体系。同时，公司将充分利用风
力发电系统国家重点实验室、博士后科研工作站、院士工作站等科研平台和试验
设施，对新开发的兆瓦级全系列风电机组开展多环境适应性测试，将特殊环境对
风电机组运行稳定性造成的不利影响降至最低，从而确保风电机组能够在极端环
境条件下保持稳定、可靠、高效地运行状态。
在技术服务能力上，将进行基于大数据的智慧风电云平台项目的建设，构建
风电场全生命期数值模型，实现风电项目的设计优化、故障诊断、智能运维和评
估改造等全生命周期的效能提升。利用大数据分析技术、物联网技术、互联网技
术、信息技术等，开发具有自学习、数据挖掘能力的风电场综合数据分析云平台，
实现风场信息的采集分析、智能监控与管理、预测性的维护与检修、健康分析与
故障智能诊断、大数据的性能评估与优化、能量智能调度等功能，为客户实现精
细化的运营管理和产品性能的持续优化，以达到提高风电场运营效益的目的。此
外，不断提升公司在风场设计与优化、风场增值、低成本的风电机组环境适应性
以及特定风场环境下的运行优化等技术方面的能力，建立健全的、具备充分竞争
力的风电项目全生命周期技术体系。
2、盈利模式拓展规划
从国内外风电整机制造商龙头企业的经营模式看，其既有风电机组的开发制
造，又有自己投资运营的风电场，同时还将开发建成的风电场出售从而实现资产
的不断优化，盈利模式的拓宽有助于公司保持盈利的持续性和稳定性。公司拟通
过本次发行募集资金的部分，开发运营自有风电场，以构建新的盈利模式，提升
公司盈利能力。此外，公司利用自身技术优势，在风电后服务市场已形成良好的
口碑及较强的竞争力，未来将进一步拓展风电后服务市场，为客户提供技术改造
升级、技术资讯服务在内的一系列存量机组整体解决方案，逐步提升服务收入的
占比。
3、市场开发规划
公司将持续加强对现有客户的服务和技术支持，通过与现有客户建立紧密的
沟通协调机制，在产品设计、交货和服务等各方面深入了解并充分满足客户需求，
不断增加现有客户的订单。同时，凭借公司在现有客户中打造的良好口碑积极开
拓新客户，巩固并提升公司在国内风电整机制造市场中的地位及产品的市场占有
率。此外，公司还将积极布局海外市场，践行国家“一带一路”倡议，向更多国
3-3-2-249
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
际合作伙伴展示中国风电企业的产品、技术和服务优势，使公司形成对国际市场
的销售能力，降低单一市场风险。具体实施上，除了与大型央企投资方、总包方
加强合作共同开发海外项目外，还将在欧洲、澳洲、哈萨克斯坦等风险可控国家
和地区投资建设示范性风电场，同时依据公司在特殊风况及工况下的技术优势，
重点布局东南亚、东北非市场，建立和发展市场营销网络，推进公司的国际化进
程。
通过构建更为完善、辐射能力更强的服务网络平台，达到产品宣传、设计制
造、售前售后服务形成统一体系，不断扩大业务范围，有效提升公司的产品销售
量。
4、信息化发展规划
未来三年，公司将全面建设面向业务优化的集中统一的信息平台，整体提升
信息系统功能，提高系统集成度，深化系统应用，促进数据中心整合，持续完善
信息基础设施和安全体系建设，显著提高决策支持层、经营管理层和生产运行层
信息化应用水平，全面支撑公司各业务发展，使公司信息化水平达到国内同类企
业先进水平。
5、人才发展规划
人才是保持公司持续创新能力和竞争实力的关键，是公司实现战略目标和持
续发展的基础，公司将不断完善人才引进、培训和激励的管理体系，以适应未来
公司业务的迅速发展。公司将建立有序的人才梯队，以培养管理和技术骨干为重
点，有计划地引入国内外高素质技术人才和管理人员，打造一支专业、高效的员
工队伍，为公司的长远发展储备力量。同时，通过内、外部的培训，营造公司重
视、培养人才的良好氛围，不断促进员工知识、技能的提升。此外，公司还将加
强员工激励，以优厚的条件、创新性的激励方式吸引并保留人才。
本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人《招股说明书》（申报稿）；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿）中所述的业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人及其控股子公司所在地人民法院、仲裁委员会、劳动争议仲裁委
员会出具的书面证明；
2、发行人及其控股子公司出具的书面承诺函；
3、北京东卫（杭州）律师事务所出具的（2017）京卫杭见字第 005 号《法
律意见书》；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、截至本律师工作报告出具日，发行人尚未了结的重大诉讼事项如下：
（1）运达风电诉中航惠腾风电设备股份有限公司买卖合同纠纷案
中航惠腾风电设备股份有限公司作为运达风电桨叶的供应商，因中航惠腾风
电设备股份有限公司交付的设备由于产品缺陷自 2015 年起多次出现批量性的质
量问题，且经过协商中航惠腾风电设备股份有限公司仍未能按照合同约定履行维
修或更换义务。2016 年 5 月 27 日，运达风电向杭州市中级人民法院提起诉讼
[（2016）浙 01 民初 594 号]，请求法院判令：①解除双方签订的编号为 WD1500-
桨叶-1306、WD1500-桨叶-1307 及 WD1500-桨叶-1312 的三份《1500KW 风力发
电机组桨叶采购合同》；②退还 WD1500-桨叶-1302 合同项下一套桨叶；③中航
惠腾风电设备股份有限公司返还货款 58,233,549.21 元，赔偿运达风电损失
23,793,667.34 元，两项合计 82,027,216.55 元；④中航惠腾风电设备股份有限公
司承担本案诉讼费用及保全费用。
杭州市中级人民法院受理本案后，根据运达风电的申请，裁定保全冻结中航
惠腾风电设备股份有限公司对运达风电的到期应收款 75,790,295.84 元，冻结期
限自 2016 年 6 月 17 日至 2019 年 6 月 16 日，该期限内运达风电不得向中航惠腾
风电设备股份有限公司支付上述款项。
3-3-2-251
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2016 年 11 月 20 日，运达风电向杭州市中级人民法院提交《增加诉讼请求
申请书》，请求判令：①解除编号为 WD1500-桨叶-1403 合同；②中航惠腾风电
设备股份有限公司退还 WD1500-桨叶-1403 合同项下货款 9,905,837.42 元；③运
达风电与中航惠腾风电设备股份有限公司之间 75,790,295.84 元债务抵消。
2017 年 1 月 3 日，杭州市中级人民法院开庭审理了本案。截至本律师工作
报告出具日，本案尚未审结。
根据《审计报告》，运达风电从谨慎角度考虑，为预估将出现批量性质量问
题的桨叶所涉项目全部进行更换产生的损失（含预估材料成本、运费、吊装、业
主电量损失）扣除所欠中航惠腾货款后的金额计提质量保证损失。运达风电于
2015 年度计提质量保证损失 100.88 万元，2016 年度计提质量保证损失 4,348.57
万元。公司 2016 年度吴忠及黄白箐项目已发生桨叶更换损失 232.60 万元，2017
年度黄白箐项目已发生桨叶更换损失 1,049.79 万元，截至 2017 年 6 月 30 日，上
述预计负债余额为 3,167.06 万元。
根据运达风电代理律师出具的法律分析意见，案涉三个项目均出现 3 台次以
上的质量事故，运达风电要求案涉项目的设备予以全部更换符合合同约定；中航
惠腾风电设备股份有限公司已不具备对事故设备进行更换的履约能力，运达风电
要求解除合同符合法律、合同规定；中航惠腾风电设备股份有限公司对运达风电
的 75,790,295.84 元债权与其因合同解除而应退还运达风电的货款和实际损失合
计 91,933,053.97 元均因双方间的买卖合同而产生，均是货币性质，故运达风电
主张债务抵消符合法律规定，该诉讼请求获得法院支持的可能性较大。
（2）上海菁江液压科技有限公司诉运达风电货款纠纷案
因中航惠腾风电设备股份有限公司交付运达风电的设备因产品缺陷自 2014
年起多次出现批量性的质量问题，运达风电尚未支付部分货款且未退还部分质保
金。上海菁江液压科技有限公司系中航惠腾风电设备股份有限公司债权人，2016
年 4 月 19 日，中航惠腾风电设备股份有限公司与上海菁江液压科技有限公司签
订《债权转让协议》，将对运达风电应收账款 7,340,922.14 元转让给上海菁江液
压科技有限公司。
2016 年 4 月 27 日，上海菁江液压科技有限公司向杭州市余杭区人民法院提
起诉讼[（2016）浙 0110 民初 5634 号]，请求法院判令运达风电向上海菁江液压
科技有限公司支付欠款 7,340,922.14 元及逾期支付的利息，并由运达风电承担本
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
案诉讼费和保全费。
2016 年 6 月 14 日，杭州市余杭区人民法院开庭审理了本案。2016 年 6 月
17 日，杭州市余杭区人民法院下达民事裁定书，认定本案须以杭州市中级人民
法院（2016）浙 01 民初 594 号原告运达风电诉中航惠腾风电设备股份有限公司
买卖合同纠纷一案的审查结果为依据，裁定本案中止诉讼。
杭州市余杭区人民法院受理本案后，根据上海菁江液压科技有限公司的申
请，裁定保全冻结运达风电的银行存款 7,340,922.14 元，冻结期限为 12 个月。
（3）上海沥青高科技有限公司诉运达风电买货款纠纷案
上海沥青高科技有限公司系中航惠腾风电设备股份有限公司债权人，2016
年 5 月 20 日，中航惠腾风电设备股份有限公司与上海沥高科技有限公司签订《债
权转让协议》，将对运达风电应收账款 6,639,578 元转让给上海沥高科技有限公
司。
2016 年 6 月 3 日，上海沥高科技有限公司向杭州市余杭区人民法院提起诉
讼[（2016）浙 110 民初 7656 号]，请求法院判令运达风电向上海沥高科技有限
公司支付欠款 6,639,578 元及逾期支付的利息，并由运达风电承担本案诉讼费和
保全费。
2016 年 6 月 17 日，杭州市余杭区人民法院下达民事裁定书，认定本案须以
杭州市中级人民法院（2016）浙 01 民初 594 号原告运达风电诉中航惠腾风电设
备股份有限公司买卖合同纠纷一案的审查结果为依据，裁定本案中止诉讼。
（4）天津锦泰物流有限公司诉运达风货款纠纷案
天津锦泰物流有限公司系中航惠腾风电设备股份有限公司债权人，2016 年
中航惠腾风电设备股份有限公司将对运达风电应收账款 9,857,988 元转让给天津
锦泰物流有限公司。
2016 年 11 月，天津锦泰物流有限公司向杭州市余杭区人民法院提起诉讼
[（2016）浙 0110 民初 16740 号]，请求法院判令运达风电向天津锦泰物流有限
公司支付欠款 9,857,988 元及逾期支付的利息，并由运达风电承担本案诉讼费和
保全费。
2016 年 12 月 16 日，杭州市余杭区人民法院下达民事裁定书，认定本案须
以杭州市中级人民法院（2016）浙 01 民初 594 号原告运达风电诉中航惠腾风电
设备股份有限公司买卖合同纠纷一案的审查结果为依据，裁定本案中止诉讼。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
根据运达风电代理律师出具的法律分析意见，因运达风电诉中航惠腾风电设
备股份有限公司买卖合同纠纷案与上海菁江液压科技有限公司、上海沥青高科技
有限公司、天津锦泰物流有限公司货款纠纷案具有关联性，在前述债务抵消的诉
讼请求获得法院支持的前提下，中航惠腾风电设备股份有限公司转让的债权标的
事实上不存在，故上海菁江液压科技有限公司、上海沥青高科技有限公司、天津
锦泰物流有限公司三家公司的债权无法实现。
综上，本所律师认为，发行人前述诉讼胜诉的可能性较大，发行人已根据谨
慎原则，为预估将出现批量性质量问题的桨叶所涉项目全部进行更换产生的损失
扣除所欠中航惠腾货款后的金额计提质量保证损失，发行人前述诉讼结果不会对
发行人经营业绩造成重大不利影响。
2、截至本律师工作报告出具日，除前述已披露的尚未了结的诉讼事项外，
发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处
罚。
（二）发行人持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、本所律师对发行人持股 5%以上股东所在地人民法院、仲裁委员会、劳动
争议仲裁委员会的走访核查；
2、发行人持股 5%以上股东出具的书面承诺函；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员进行的访谈；
2、发行人董事监事、高级管理人员出具的书面承诺函；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的《招股说明书》及其摘要；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
本所律师未参与《招股说明书》（申报稿）的编制和讨论，但对其进行了总
括性的审阅，对《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用《法律意见书》和本
律师工作报告相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》（申报稿）及其摘要不会因引用《法律意见
书》和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人的劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司、分公司的劳动合同、员工名册、工资发放清单；
2、发行人及其控股子公司与员工签订的劳动合同样本，发行人董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员、部分员工与公司签署的劳动合同；
3、社会保险缴费凭证、公积金缴费凭证；
4、社会保险以及住房公积金主管部门出具的合规证明；
5、发行人控股股东的书面承诺；
6、发行人人事管理和社会保障制度；
7、当地关于缴纳社会保险、住房公积金的地方政策；
8、发行人与劳务派遣公司签订的《劳务派遣协议书》、报告期内劳务派遣
人员名单，并抽查了派遣费用的银行缴款凭证；
9、劳务派遣公司的《营业执照》、《劳务派遣经营许可证》；
10、发行人《劳务用工管理办法》、《关于劳务派遣人员从事辅助性岗位情
况的说明》及其它相关材料。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
1、劳动用工情况
（1）劳动用工
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人员工名册及工资发放清单，发行
人（含北京分公司）、张北运达、宁夏运达、众能风电分别与其员工签订了劳动
合同或劳务合同（返聘合同），并向其员工发放工资薪酬；发行人子公司平湖运
达、斗米尖风电、红叶岭风电、金寨风电、二台风电、运通风电作为风电场项目
公司，相关风电场项目尚处于筹建阶段，人员均由发行人派驻，尚未独立聘用员
工；发行人海兴分公司人员由发行人派驻，尚未独立聘用员工。
报告期各期末，发行人劳动用工情况如下：
签订劳动 签订劳务合同
截止日期 所在公司 在册人数
合同人数 人数
运达风电 684 677 7
张北运达 164 164 0
2014.12.31
宁夏运达 59 59 0
小计 907 900 7
运达风电 830 823 7
张北运达 184 184 0
2015.12.31 宁夏运达 74 74 0
众能风电 5 5 0
小计 1093 1086 7
运达风电 986 976 10
张北运达 180 180 0
2016.12.31 宁夏运达 90 90 0
众能风电 5 5 0
小计 1261 1251 10
运达风电 982 973 9
张北运达 165 165 0
2017.6.30 宁夏运达 83 83 0
众能风电 3 3 0
小计 1233 1224 9
（2）劳务派遣
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人于 2014 年 6 月制订了《劳务用工管理办法》并提交职工代表大会讨
论通过，根据前述《劳务用工管理办法》，运达风电报告期内部分辅助运行、
维护人员采用劳务派遣用工方式并分别与浙江中聘科技股份有限公司及其子公
司宁波中聘信息科技股份有限公司签订了《劳务派遣协议》。
浙江中聘科技股份有限公司现持有杭州市人力资源和社会保障局于 2016 年
8 月 4 日颁发的编号为 330100201308290006 号的《劳务派遣经营许可证》，宁
波中聘信息科技股份有限公司现持有宁波国家高新区人力资源和社会保障局于
2016 年 10 月 9 日颁发的编号为 330201201310160004 号的《劳务派遣经营许可
证》。
报告期各期末，运达风电（不含下属全资、控股子公司）签订劳动合同员工
人数和劳务派遣员工人数具体如下：
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
合同制（含劳务合同）员工
973 976 823 677
人数（人）
劳务派遣员工人数（人） 44 42 71 65
用工总量（人） 1,017 1,018 894 742
派遣员工占用工总量比例 4.33% 4.13% 7.94% 8.76%
报告期内发行人向浙江中聘科技股份有限公司、宁波中聘信息科技股份有限
公司支付劳务派遣费用，劳务派遣人员的工资和社会保险费用由浙江中聘科技
股份有限公司、宁波中聘信息科技股份有限公司每月按时发放和缴纳。
本所律师认为，发行人的劳务派遣方式、劳务派遣岗位、劳务派遣人数占比
均符合《劳动法》、《劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》等相关法律、法
规及规范性文件的规定。
2、报告期内社保缴纳情况
报告期内，发行人及其控股子公司、分公司已按所在地社会保险缴纳政策，
为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险。
（1）报告期内，发行人及其控股子公司、分公司的社保缴纳比例情况如下：
种 缴费比例
期间
类 公司 个人
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
北京 北京
运达风 张北 宁夏 众能 运达 张北 宁夏 众能
分公 分公
电 运达 运达 风电 风电 运达 运达 风电
司 司
2014
14% 20% 20% 20% -- 8% 8% 8% 8% --
年度
基
2015
本 14% 20% 20% 20% 14% 8% 8% 8% 8% 8%
年度
养
2016
老 14% 19% 20% 20% 14% 8% 8% 8% 8% 8%
年度
保
2017
险
年 1-6 14% 19% 20% 19% 14% 8% 8% 8% 8% 8%
月
2014
11.5% 10% 6.5% 8% -- 2% 2% 2% 2% --
年度
基
2015 52 元
本 11.5% 10% 6.5% 8% 7% 2% 2% 2% 2%
年度 /月
医
2016 52 元
疗 11.5% 10% 6.5% 8% 7% 2% 2% 2% 2%
年度 /月
保
2017
险 52 元
年 1-6 11.5% 10% 6.5% 8% 7% 2% 2% 2% 2%
/月
月
2014
1.5% 1% 2% 2% -- 1% 0.2% 1% 1% --
年度
2015
失 1.5% 1% 1.5% 1.3% 1% 0.5% 0.2% 0.5% 0.7% 0.5%
年度
业
2016
保 1% 0.8% 1% 1% 1% 0.5% 0.2% 0.5% 0.5% 0.5%
年度
险
2017
年 1-6 0.5% 0.8% 0.7% 0.5% 1% 0.5% 0.2% 0.3% 0.5% 0.5%
月
2014
生 1.2% 0.8% 0.5% 1% -- -- -- -- -- --
年度
育
2015
保 1.2% 0.8% 0.5% 0.3% 0.5% -- -- -- -- --
年度
3-3-2-258
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险 2016
1% 0.8% 0.5% 0.3% 0.5% -- -- -- -- --
年度
2017
年 1-6 1% 0.8% 0.5% 0.3% 0.5% -- -- -- -- --
月
2014
0.6% 0.3% 1.2% 1.2% -- -- -- -- -- --
年度
2015
工 0.6% 0.3% 1.2% 1.2% 1.2% -- -- -- -- --
年度
伤
2016 1.44
保 0.4% 0.3% 0.9% 1.2% -- -- -- -- --
年度 %
险
2017
1.44
年 1-6 0.4% 0.3% 0.9% 1.2% -- -- -- -- --
%
月
（2）报告期内，发行人及其控股子公司、分公司的社保缴纳人数情况如下：
未缴纳社会保险人数
缴纳社
截止 在册
所在公司 会保险 新入 在其他公司/ 社保移 当月
日期 人数 退休返聘 自愿放
人数 职员 农村新农合缴 转手续 离职
人员 弃缴纳
工 纳人员 办理中 人员
运达风电 982 961 9 18 1 0 9 2
2017 张北运达 165 168 0 0 1 0 4 0
年6 宁夏运达 83 83 0 0 0 0 0 0
月 众能风电 3 2 0 0 1 0 0 0
小计 1233 1214 9 18 3 0 13 2
运达风电 986 968 10 7 2 0 2 1
张北运达 180 178 0 1 1 0 0 0
2016
宁夏运达 90 91 0 1 0 0 1 0
年底
众能风电 5 4 0 0 1 0 0 0
小计 1261 1241 10 9 4 0 3 1
运达风电 830 818 7 7 1 0 3 0
2015
张北运达 184 182 0 1 1 0 0 0
年底
宁夏运达 74 72 0 0 0 3 0 0
3-3-2-259
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
众能风电 5 4 0 0 1 0 0 0
小计 1093 1076 7 8 3 3 3 0
运达风电 684 665 7 14 2 0 4 0
2014 张北运达 164 163 0 0 1 0 0 0
年底 宁夏运达 59 55 0 1 1 2 0 0
小计 907 883 7 15 4 2 4 0
注 1：发行人分别在杭州和北京为其员工缴纳社会保险，其中北京分公司员工由发行人
与其签署《劳动合同》，并由发行人在北京为其缴纳社保。
注 2：发行人分公司海兴分公司及发行人子公司平湖运达、斗米尖风电、金寨风电、红
叶岭风电、二台风电、运通风电自设立之日起至 2017 年 6 月 30 日未聘用员工，不存在缴纳
社会保险情形。
注 3：发行人控股子公司张北运达、宁夏运达为员工缴纳的养老保险、失业保险、生育
保险及工伤保险人数存在个别差异，列示人数为养老保险人数。
3、报告期内公积金缴纳情况
报告期内，发行人及其控股子公司全面执行住房公积金制度，并已按当地住
房公积金政策足额、按时缴纳住房公积金。
（1）报告期内，发行人及其控股子公司、分公司执行的住房公积金的缴费
比例如下：
住房公积金
截止日期 所在公司
公司 个人
运达风电 12% 12%
张北运达 10% 6%
2017 年 6 月份 宁夏运达 12% 12%
众能风电 12% 12%
北京分公司 12% 12%
运达风电 12% 12%
张北运达 10% 6%
2016 年底
宁夏运达 12% 12%
众能风电 12% 12%
3-3-2-260
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
北京分公司 12% 12%
运达风电 12% 12%
张北运达 10% 6%
2015 年底 宁夏运达 12% 12%
众能风电 12% 12%
北京分公司 12% 12%
运达风电 12% 12%
张北运达 8% 6%
2014 年底
宁夏运达 12% 12%
北京分公司 12% 12%
（2）报告期内，发行人及其控股子公司、分公司的住房公积金缴纳情况如
下：
截 未缴纳公积金人数
缴纳公
止 在册人 退休返聘 新入职 在其他公司 社保移转 自愿
所在公司 积金人 当月离
日 数 无需缴纳 员工/试 /农村新农 手续办理 放弃
数 职人员
期 人员 用期 合缴纳人员 中 缴纳
运达风电 982 940 9 40 1 0 9 1
2017 张北运达 165 168 0 0 0 0 4 1
年 6 宁夏运达 83 84 0 0 0 0 0 0
月份 众能风电 3 3 0 0 1 0 1 0
合计 1233 1195 9 40 2 0 13 2
运达风电 986 967 10 9 1 0 1 0
张北运达 180 179 0 0 0 0 0 1
2016
宁夏运达 90 91 0 1 0 0 1 0
年底
众能风电 5 4 0 0 1 0 0 0
合计 1261 1241 10 10 2 0 2 1
运达风电 830 796 7 26 1 0 1 1
张北运达 184 183 0 0 0 0 0 1
2015
宁夏运达 74 75 0 1 0 0 1 0
年底
众能风电 5 4 0 0 1 0 0 0
合计 1093 1058 7 27 2 0 2 2
3-3-2-261
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
运达风电 684 630 7 46 2 0 2 1
2014 张北运达 164 163 0 0 0 0 0 1
年底 宁夏运达 59 57 0 1 0 0 0 1
合计 907 850 7 47 2 0 2 3
注 1：发行人分别在杭州和北京为其员工缴纳住房公积金，其中北京分公司员工由发行
人与其签署《劳动合同》，并由发行人在北京为其缴纳住房公积金。
注 2：发行人分公司海兴分公司及发行人子公司平湖运达、斗米尖风电、金寨风电、红
叶岭风电、二台风电、运通风电自设立之日起至 2017 年 6 月 30 日未聘用员工，不存在缴纳
住房公积金情形。
注 3：截至本律师工作报告出具日，部分员工有自住房屋，无住房公积金贷款需求，自
愿放弃缴纳住房公积金。
4、发行人社会保险、住房公积金缴纳的合规核查
截至本律师工作报告出具日，发行人（含北京分公司）、张北运达、宁夏运
达、众能风电已在其公司经营地办理社保及公积金的缴存登记开户手续，并分
别与其员工签订了劳动合同按时为其缴纳社保、公积金；发行人子公司平湖运
达、斗米尖风电、红叶岭风电、金寨风电、二台风电、运通风电作为风电场项
目公司，相关风电场项目尚处于筹建阶段，人员均由发行人派驻，尚未独立聘
用员工，不存在在当地办理社保及公积金开户手续的情况；发行人海兴分公司
人员由发行人派驻，尚未独立聘用员工，亦不存在在当地办理社保及公积金开
户手续的情况。
发行人及其聘有员工的控股子公司、分公司的社会保险和住房公积金主管部
门出具的合法性证明情况如下：
（1）运达风电
2017 年 7 月 4 日，杭州市人力资源和社会保障局出具《征信意见书》，确
认发行人在 2014 年 1 月 1 日起至 2017 年 7 月 3 日能遵守劳动保障法律、法规、
规章，未发现有严重违反劳动保障法律法规行为。
2017 年 7 月 4 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》，确认发行人至
2017 年 7 月无住房公积金行政处罚记录。
（2）宁夏运达
2017 年 7 月 4 日，吴忠市社会保险事业管理局出具《证明》，确认宁夏运
3-3-2-262
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
达自 2011 年 9 月参保以来，能够按照《社会保险法》相关要求按时足额缴纳企
业职工养老保险和失业保险，截至 2017 年 6 月，不存在拖欠养老保险费和失业
保险费的情况。同日，吴忠市医疗保险事务管理中心出具《证明》，确认宁夏
运达自 2014 年 1 月 1 日起至 2017 年 6 月 30 日职工基本医疗保险、生育保险、
工伤保险均已实缴，均无欠费行为。
2017 年 7 月 5 日，吴忠市住房公积金管理中心出具《证明》，确认宁夏运
达按时、足额缴纳住房公积金，不存在少缴、漏缴、拖欠等情形，自 2014 年 1
月 1 日起至 2017 年 6 月 30 日，为因为违反住房公积金法律、法规受到处罚的情
形。
（3）张北运达
2017 年 7 月 4 日，张北县医疗保险事业管理局出具《证明》，确认张北运
达自 2014 年 1 月 1 日起至 2017 年 6 月 30 日按时缴纳医疗保险和生育保险，未
发现任何违反医疗保险方面的法律法规而被处罚的情形，也不存在因医疗保险
方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。同日，张北县社会保险事业管理局出
具《证明》，确认张北运达在 2009 年 4 月开立社保账户为员工缴纳企业养老保
险、企业工伤保险，自 2014 年 1 月 1 日起至 2017 年 6 月 30 日，未发现任何违
反社会保险方面的法律法规而被处罚的情形，也不存在因社会保险方面纠纷或
争议引发的仲裁或诉讼事项。2017 年 7 月 5 日，张北县失业职工管理局出具《证
明》，确认张北运达在 2009 年 4 月开立失业保险账户为员工缴纳企业失业险，
自 2014 年 1 月 1 日起至 2017 年 6 月 30 日，未发现任何违反失业保险方面的法
律法规而被处罚的情形，也不存在因失业保险方面纠纷或争议引发的仲裁或诉
讼事项。
2017 年 7 月 21 日，张家口市住房公积金管理中心出具证明，确认张北运达
在 2009 年 4 月开立住房公积金账户，并按时、足额缴纳住房公积金，不存在少
缴、漏缴、拖欠等情形，自 2014 年 1 月 1 日起至 2017 年 6 月 30 日，未因为违
反住房公积金法律、法规受到处罚的情形。
（4）众能风电
2017 年 7 月 4 日，德清县社会保险管理服务中心出具《浙江省社会保险参
保证明》，确认众能风电自 2014 年 1 月 1 日起至 2017 年 6 月 30 日已按照国家
有关规定参加了社会保险（包括：养老、失业、医疗、工伤和生育），按时并
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
足额缴纳社保费用。同日，德清县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认
众能风电自 2015 年 4 月 20 日至 2017 年 7 月 4 日不存在任何违反劳动用工方面
的法律法规而被处罚的情形，也不存在因劳动用工方面纠纷或争议引发的仲裁
或诉讼事项。
2017 年 7 月 4 日，湖州市住房公积金管理中心德清县分中心出具《证明》，
确认众能风电自 2015 年 6 月 19 日至证明出具日，不存在因违反住房公积金有关
行政法规被予以行政处罚的情形。
（5）北京分公司
2017 年 9 月 22 日，北京市西城区人力资源和社会保障局出具《证明信》，
确认北京分公司在 2014 年 1 月至 2017 年 6 月期间，不存在违反劳动保障法律、
法规和规章的行为，也未发现其因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录。
2017 年 7 月 18 日，北京住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存情
况证明》（编号：2017102138），确认北京分公司截至证明出具日，自 2014 年
1 月 1 日起至 2017 年 6 月 30 日不存在因住房公积金缴存违法违规受到行政处罚，
没有发现单位存在住房公积金违法违规行为。
5、控股股东关于社保公积金补缴的承诺
发行人控股股东机电集团出具《关于社保公积金补缴的承诺函》，就公司员
工有关社会保险、公积金补缴相关事宜作出承诺：“如今后发行人及其子公司因
应缴而未缴、未为其全体职工足额缴纳各项社会保险及住房公积金，而被有关部
门要求或决定补缴职工社会保险和住房公积金，或发行人及其子公司因未缴纳职
工社会保险和住房公积金而受到任何罚款或损失，本公司承诺将承担所有补缴款
项、罚款的支出，无需发行人及其子公司支付任何对价”。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司已按照国家和地方的法律法规和政策，履行了社会保
险和住房公积金的缴纳义务，且取得了发行人及其控股子公司所在地社会保障
部门及住房公积金管理部门的确认意见。报告期内，发行人及其控股子公司依
法为在册员工缴纳社会保险和住房公积金，截至本律师工作报告出具日，未发
现发行人及其控股子公司有任何违反劳动方面的法律法规而被处罚的情形。
（二）发行人及其控股股东等责任主体的承诺及约束措施
3-3-2-264
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺；
2、发行人 2017 年第三次临时股东大会会议资料；
3、中介机构出具的相关承诺；
4、《招股说明书》（申报稿）。
本所律师核查后确认：
1、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
（1）发行人控股股东机电集团承诺如下：
自股份公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管
理本公司于本次发行前持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本公司持有之
股份公司于本次发行前已发行的股份。
若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本公司承诺的
持有股份公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。
（2）担任公司董事、高级管理人员的股东杨震宇、高玲、叶杭冶、陈继河、
斯建龙、王青、黄立松、陈棋承诺如下：
自股份公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本
人于本次发行前持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人持有之股份公司
于本次发行前已发行的股份；若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低
于发行价，上述本人承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月，在
职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。若本人所持有的股份公
司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行
股票的发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。
上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，本
人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司
离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。如本人在股
份公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本
人不转让所持有的股份公司股份；如本人在股份公司本次发行之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所持有
的股份公司股份。
3-3-2-265
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本人不因职务变更、离职等原因而放弃上述承诺。
（3）担任公司监事的股东潘东浩承诺如下：
自股份公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本
人于本次发行前已持有的公司股份，也不由股份公司回购本人持有之股份公司于
本次发行前已发行的股份。
上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，本
人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司
离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。如本人在股
份公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本
人不转让所持有的股份公司股份；如本人在股份公司本次发行之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所持有
的股份公司股份。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃上述承诺。
（4）其他股东承诺
除前述股东外，中节能投资、华睿如山、红马投资等 6 名法人/合伙企业股
东和马希骅、俞绍明、刘明等 47 名自然人股东承诺，自发行人本次发行股票上
市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司/本合伙企业/本人于本次
发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/本合伙企业/本人持有发行
人于本次发行前已发行的股份。
若本公司/本合伙企业/本人违反上述承诺，本公司/本合伙企业/本人同意将实
际减持股票所得收益归发行人所有。
本公司/本合伙企业/本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承
诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因
违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本公司/本合伙
企业/本人将严格依法执行该等裁决、决定。
2、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）发行人控股股东机电集团的持股意向及减持意向
本公司在本次发行前所持的股份公司股票在锁定期（含因各种原因延长的锁
定期）届满后 2 年内，本公司每年减持股份公司的股份数量不超过本次发行前本
公司持有股份公司股份总额的 5%。减持价格（如因派发现金红利、送股、转增
3-3-2-266
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深圳证券交易所的有关规定作复
权处理）根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行
价。
本公司在本次发行前所持的股份公司股票在锁定期（含因各种原因延长的锁
定期）届满之日起满 2 年后，本公司将在综合考虑社会与市场环境，股份公司与
本公司实际情况等因素后决定是否减持股份及减持的数量、价格和时机。
本公司减持股份公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有
关规定。
在任何情况下，本公司减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件
的规定和中国证监会、证券交易所的要求。
（2）其他持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
①中节能投资的持股意向及减持意向
在本公司所持的发行人股票锁定期满后 2 年内，每年减持的股份不超过本次
发行前本公司持有发行人股份总额的 50%。在本公司所持发行人股票锁定期满后
2 年内，本公司减持股份公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的
有关规定。
若本公司违反上述承诺，本公司同意将实际减持股票所得收益归发行人所
有。
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管
机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被
司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、
决定。
②华睿如山的持股意向及减持意向
在本公司所持的股份公司股票锁定期满后 2 年内，每年减持的股份不超过本
次发行前本公司持有之股份公司股份总额的 50%。在本公司所持股份公司股票锁
定期满后 2 年内，本公司减持股份公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易
所规则的有关规定。
若本公司违反上述承诺，本公司同意将实际减持股票所得收益归发行人所
有。
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管
3-3-2-267
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被
司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、
决定。
③红马投资的持股意向及减持意向
在本合伙企业所持的股份公司股票锁定期满后 2 年内，每年减持的股份不超
过本次发行前本合伙企业持有之股份公司股份总额的 50%。在本合伙企业所持股
份公司股票锁定期满后 2 年内，本合伙企业减持股份公司股票时的减持方式应符
合法律法规和交易所规则的有关规定。
若本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业同意将实际减持股票所得收益归发
行人所有。
本合伙企业将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受
监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺
而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本合伙企业将严格依法执行
该等裁决、决定。
3、关于稳定公司股价的承诺
发行人、发行人控股股东、发行人董事（不含独立董事）、发行人高级管理
人员关于稳定公司股价的承诺如下：
本公司/本人将严格遵守执行股份公司股东大会审议通过的《公司上市后三
年内稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价
的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。
4、关于招股说明书信息披露的相关承诺
（1）发行人承诺：
公司《招股说明书》（申报稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
若公司《招股说明书》（申报稿）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法回购
本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司首次公开发行股份的发行
价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调
整，并在有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决之日起启动回购决策程
序，在公司股东大会决议做出之日起次日 30 个交易日内实施完毕。
3-3-2-268
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
若公司《招股说明书》（申报稿）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标
准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法
确定的赔偿方案为准。
（2）发行人控股股东机电集团承诺：
发行人《招股说明书》（申报稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
若因发行人《招股说明书》（申报稿）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。具体的
赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最
终依法确定的赔偿方案为准。
若因发行人《招股说明书》（申报稿）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有
权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将利用发行人控股股东
地位，促使发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本公司将按照二级市
场的价格依法购回已转让的原限售股份。本公司购回股票时将依照《公司法》、
《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》执行。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
发行人《招股说明书》（申报稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
若因发行人《招股说明书》（申报稿）存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。具体的
赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最
终依法确定的赔偿方案为准。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（4）本次发行相关中介机构的承诺
①财通证券承诺：
本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行股票制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
3-3-2-269
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本公司将先行赔偿投资者损失。
②天健会计师承诺：
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。若本所能证明其制
作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏非因其过错造成的，可
免除上述赔偿责任。
③国浩律师承诺：
如国浩律师在本次发行工作期间所制作、出具的文件对重大事件作出违背事
实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不
符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定
后，国浩律师将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，
选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行
赔偿。
国浩律师保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，
并对此承担相应的法律责任。
5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（1）发行人承诺
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目投资进度、加
大市场开发力度、强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收
入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体措施如下：
①加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及各
专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了
公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、
加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使
用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各
种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继
续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
经营和管控风险。
②加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建
设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公
司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种
渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相
关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，
降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
③加大市场开发力度
针对公司现有的风电机组业务，公司将通过持续的技术创新，不断推出符合
市场需求的新产品，进一步打开公司产品的市场空间，巩固并提升公司在国内风
电整机制造市场中的地位及产品的市场占有率。同时，公司将进一步完善业务链，
将风电机组研制销售与风电场投资运营、风电场运维相结合，增加盈利来源，使
公司成为全球领先的风电开发“整体解决方案”提供商。
④强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的
《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制订
了公司上市后适用的《公司未来三年分红回报规划》，充分维护公司股东依法享
有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完
善填补被摊薄即期回报的各项措施。
本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其
他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投
资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会
审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润作出保证。
（2）发行人控股股东机电集团承诺
为保证发行人能够切实履行填补回报措施，发行人控股股东机电集团特承诺
如下：
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①任何情形下，本公司承诺均不滥用控股股东地位，均不会越权干预发行人
经营管理活动，不会侵占发行人利益。
②本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害发行人利益。
③在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及承
诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及本公司的承诺与该等规定不
符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进发行人作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及深圳证券交易
所的要求。
本公司承诺全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报的
措施以及本公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本公司
违反该等承诺，给发行人或者其他股东造成损失的，本公司愿意：a.在股东大会
及中国证监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；b.依法承担对发行人和/或其他
股东的补偿责任；c.无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监督管理
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监
管措施。
（3）发行人董事、高级管理人员承诺
为确保填补回报措施能得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，出具承诺如下：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
②承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束。
③承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
④承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤若公司未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权条件
等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报填补回报措施及承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人的承诺与该等规定不符
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要
求。
⑦本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
6、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺
针对公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员做出的相关承诺事项，各
承诺主体对部分承诺出具了对应的约束措施，对其余未单独出具约束措施的承诺
出具了《关于公开承诺未履行的约束措施的承诺》。如承诺人为公司股东，同时
为公司董事、监事及高级管理人员，则应当叠加适用相关约束措施。公开承诺未
履行的约束措施的承诺具体内容如下：
①发行人承诺
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受
监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若未履行相关公开
承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺
的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
如因本公司未能履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公
司将依法向投资者赔偿相关损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资
金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。
②发行人控股股东机电集团承诺
若本公司违反股份限售安排、自愿锁定及持股意向的承诺，本公司同意将实
际减持股票所得收益归股份公司所有。
如本公司违反招股书信息披露、稳定股份公司股价的承诺，股份公司有权将
应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述承诺义务为止。
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管
机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若未履行相关公开承诺，
本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具
体原因，并向股份公司股东和社会公众投资者道歉。
如因本公司未能履行相关承诺而给股份公司或者其他投资者造成损失的，本
公司将向股份公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任
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之前，本公司持有的股份公司股份不得转让，同时将本公司从股份公司领取的现
金红利交付股份公司用于承担前述赔偿责任。
在本公司作为控股股东期间，若股份公司未能履行相关承诺给投资者造成损
失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。
③发行人董事、监事、高级管理人员承诺
本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机
关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若未履行相关公开承诺，
将承诺采取以下约束措施：
本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的
具体原因，并向股份公司股东和社会公众投资者道歉。
如因本人未能履行相关承诺而给股份公司或者其他投资者造成损失的，本人
将向股份公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起
10 个交易日内，停止领取薪酬，且股份公司有权从本人在股份公司的工资、奖
金、补贴、股票分红（若有）等收入中直接予以扣除，用于承担前述赔偿责任，
直至足额偿付为止。
在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有股份公司的股份（若有）不得转让。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
综上，本所律师认为：
发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的各项承
诺及约束措施系承诺方真实意思表示，上述承诺的内容符合《公司法》、《创业
板管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监
会公告[2013]42 号）等法律法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，
履行了相应的决策程序。发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等责
任主体的上述承诺及约束措施真实、合法、有效并可执行。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股
票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违
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规行为；发行人编制的《招股说明书》（申报稿）及其摘要引用的法律意见书
和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚
需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
——律师工作报告正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江运达风电股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
本律师工作报告正本【伍】份，无副本。
本律师工作报告的出具日为二〇一七年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人： 沈田丰 胡小明
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