拉卡拉：中信建投证券股份有限公司关于公司新增2019年度预计日常关联交易的核查意见2019-11-07
中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司
新增 2019 年度预计日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为拉卡拉支付股份有
限公司（以下简称“拉卡拉”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对拉卡拉新增 2019
年度日常关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于 2019 年 6 月 6 日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于审
议公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》，预计在 2019 年度与关联方之间的
日常关联交易总金额不超过 10,800 万元。
公司于 2019 年 11 月 6 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
审议增加公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，根据目前经营业务活动的实
际需要，公司预计 2019 年的日常关联交易金额会增加不超过 4,690 万元，总金
额不超过 15,490 万元。关联董事孙陶然、李蓬针对相关议案进行了回避表决，
公司独立董事予以事前认可并发表了独立意见。
由于本次 2019 年日常关联交易预计增加后，公司与关联方西藏考拉科技发
展有限公司及其子公司（以下简称“考拉科技”）近 12 个月累计关联交易总金额
将超过公司最近一期经审计净资产的 5%，故本次增加 2019 年日常关联交易预计
的事项尚需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易情况
公司预计在 2019 年度与关联方之间的关联交易总金额在本次增加后不超过
15,490 万元，具体预计情况如下：
单位：万元
本次新增 年初至披
新增金 本次增加后
交易类型 交易内容 关联方 前的预计 露日实际
额 的预计金额
金额 发生额
向关联方 销售终端 包头农村商业银
100.00 30.00 130.00 20.35
销售商品 设备 行股份有限公司
向关联方 采购终端 云码智能（深圳）
2,000.00 360.00 2,360.00 1,669.98
采购商品 设备 科技有限公司
西藏考拉科技发
提供支付
展有限公司（及子 300.00 - 300.00 104.78
结算服务
公司）
提供支付 包头农村商业银
100.00 - 100.00 -
结算服务 行股份有限公司
西藏考拉科技发
提供引流
展有限公司（及子 5,500.00 3,485.00 8,985.00 4,279.23
推广服务
公司）
向关联方
提供引流 包头农村商业银
提供服务 200.00 - 200.00 1.00
推广服务 行股份有限公司
提供技术 包头农村商业银
50.00 - 50.00 2.14
服务 行股份有限公司
西藏考拉科技发
出租办公
展有限公司（及子 2,200.00 - 2,200.00 1,709.23
房屋
公司）
出租办公 考拉征信服务有
200.00 - 200.00 78.33
房屋 限公司等关联方
接受关联 西藏考拉科技发
接受引流
方提供服 展有限公司（及子 150.00 - 150.00 6.07
推广服务
务 公司）
向关联方 联想（天津）商业
借款利息 - 70.00 70.00 69.63
拆借资金 保理有限公司
接受关联
接受存款 包头农村商业银
方提供服 - 745.00 745.00 440.79
服务 行股份有限公司
务
合计 10,800.00 4,690.00 15,490.00 8,381.54
上述交易预计期间自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日，超出上述预
计交易总金额、各项预计交易金额的关联交易，应依照超出的金额，根据相关法
律法规和公司章程、公司关联交易管理制度等的规定履行审批程序。
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、西藏考拉科技发展有限公司
注册资本：200,000 万元人民币
法定代表人：孙陶然
成立日期：2016 年 09 月 09 日
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1315 室
经营范围：电子技术开发、转让、服务及推广；互联网技术服务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
关联关系：公司董事长孙陶然先生担任西藏考拉科技发展有限公司董事长，
公司董事李蓬先生担任西藏考拉科技发展有限公司的董事。
截至 2019 年 9 月 30 日，西藏考拉科技发展有限公司总资产 111.51 亿元，
净资产 28.63 亿元；2019 年 1-9 月营业收入 13.80 亿元，净利润 2.04 亿元。上述
数据未经审计。
2、包头农村商业银行股份有限公司
注册资本：100,019 万元人民币
法定代表人：陈云翔
成立日期：2014 年 5 月 19 日
注册地址：内蒙古自治区包头市青山区阳光路 13 号
经营范围：许可经营项目:吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券；金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事
银行卡(借记卡)业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务。
关联关系：公司持有包头农村商业银行股份有限公司 9.9%股权，根据实质
重于形式原则认定包头农村商业银行股份有限公司为公司的关联方。
截至 2019 年 9 月 30 日，包头农村商业银行股份有限公司总资产 236.82 亿
元，净资产 23.11 亿元；2019 年 1-9 月各项收入 8.87 亿元，净利润 3,456.48 万元。
上述数据未经审计。
3、云码智能（深圳）科技有限公司
注册资本：3,125 万元人民币
法定代表人：李志能
成立日期：2017 年 10 月 27 日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
经营范围：电子技术开发、电子技术转让、电子技术服务、电子技术咨询、
电子技术推广；销售电子产品及自行开发的产品(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可经营该项目)
关联关系：公司通过子公司西藏云闪科技有限公司间接持有云码智能（深圳）
科技有限公司 16%股权，根据实质重于形式原则认定云码智能（深圳）科技有限
公司为公司的关联方。
截至 2019 年 9 月 30 日，云码智能（深圳）科技有限公司总资产 2,445.52
万元，净资产 1,563.31 万元；2019 年 1-9 月营业收入 2,480.96 万元，净利润-383.41
万元。上述数据未经审计。
4、考拉征信服务有限公司
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：邹铁山
成立日期：2014 年 4 月 4 日
注册地址：北京市海淀区北清路中关村壹号 D1 座 7 层 705
经营范围：企业信用的征集、评定；企业管理咨询；技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、
PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；经济贸易咨询；企业策划；设计、
制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品；互联网信息服务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
关联关系：考拉征信服务有限公司为过去 12 个月内担任公司董事的戴启军
先生担任董事的考拉昆仑信用管理有限公司的全资子公司。
截至 2019 年 9 月 30 日，考拉征信服务有限公司总资产 2,306.68 万元，净资
产-534.59 万元；2019 年 1-9 月营业收入 461.73 万元，净利润-1,201.08 万元。上
述数据未经审计。
5、联想（天津）商业保理有限公司
注册资本：40,000 万元人民币
法定代表人：房建国
成立日期：2017 年 3 月 23 日
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号
312 室
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管
理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司董事长孙陶然先生担任联想（天津）商业保理有限公司董事。
截至 2019 年 9 月 30 日，联想（天津）商业保理有限公司总资产 14.22 亿元，
净资产 3.85 亿元；2019 年 1-9 月营业收入 8,479.92 万元，净利润 59.50 万元。上
述数据未经审计。
（二）关联方履约能力分析
公司认为上述各关联方资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均
能履行合同约定，不会给公司带来坏账损失。
三、定价政策及定价依据
（一）定价政策与定价依据
公司与上述各关联方发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协
商确定。
（二）关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
上述关联交易均为保证公司正常经营生产所需，以市场公允价格为依据，遵
循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会
对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。
五、关联交易履行的决策程序
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于新增公司 2019 年日常关
联交易预计的议案》，关联董事孙陶然、李蓬回避表决，独立董事事前认可本次
关联交易事项并出具了同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联董事
回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，
履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》等相关规定的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性
无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对拉卡拉新增 2019
年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公
司新增 2019 年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 铁 翁子涵
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
