西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
西安三角防务股份有限公司
设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
发行人、公司、
指 西安三角防务股份有限公司
股份公司、三角防务
三角有限、有限公司 指 西安三角航空科技有限责任公司
威力通信 指 西安威力通信有限责任公司
西航投资 指 西安航空产业投资有限公司
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司
鹏辉投资 指 西安鹏辉投资管理有限合伙企业
三森投资 指 西安三森投资有限公司
西投控股 指 西安投资控股有限公司
朱雀丙申 指 上海朱雀丙申投资中心（有限合伙）
朱雀甲午 指 上海朱雀甲午投资中心（有限合伙）
湘投金天 指 湖南湘投金天科技集团有限责任公司
盘古创富 指 北京盘古创富科技投资中心（有限合伙）
陕航创投 指 陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）
顺达升科 指 陕西顺达升科工贸有限公司
陕西省产业投资 指 陕西省产业投资有限公司
陕航资产 指 陕西航空产业资产管理有限公司
宏远锻造 指 陕西宏远航空锻造有限责任公司
义禧循环 指 陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）
民生通海 指 民生通海投资有限公司
东方创投 指 上海东方证券创新投资有限公司
上海朱雀 指 朱雀股权投资管理股份有限公司
凯鼎汇富 指 佛山市凯鼎汇富创业投资企业（有限合伙）
凯鼎盈富 指 佛山市凯鼎盈富创业投资企业（有限合伙）
中孚兴业 指 北京中孚兴业科技发展有限公司
众赢创业 指 广州众赢创业投资合伙企业（有限合伙）
致诚从容 指 深圳市致诚从容投资企业（有限合伙）
兴边富民合伙 指 北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）
兴边富民公司 指 兴边富民（北京）股权投资管理有限公司
西安奥杰 指 西安奥杰电热设备工程有限责任公司
凯腾智盛 指 南京凯腾智盛股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆金涌 指 新疆金涌股权投资合伙企业（有限合伙）
曲江航天 指 西安曲江航天文化传媒有限公司
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西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
君腾投资 指 西安君腾投资有限责任公司
西安市投资 指 西安市投资公司
嘉兴华控 指 嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）
霍尔果斯华控 指 霍尔果斯华控创业投资有限公司
弘毅投资 指 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）
长沙圆融 指 长沙市圆融计算机贸易有限公司
华宇创投 指 陕西华宇创业投资有限公司
中航钛业 指 中航钛业有限公司
横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）（曾用名：
横琴齐创 指
新兴齐创投资合伙企业（有限合伙））
太证中投基金 指 太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙）
太证中投二号基金 指 太证中投创新二号（武汉）股权投资基金企业（有限合伙）
鼎锋明道 指 宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙）
西高投 指 西安高新技术产业风险投资有限责任公司
金河投资 指 西安金河投资管理有限公司
润莱投资 指 苏州润莱投资有限公司
西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省国有资产监督管理委员会
东海中泰 指 九江东海中泰股权投资合伙企业（有限合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元 指 人民币元、万元
西安三角防务股份有限公司是由西安三角航空科技有限责任公司整体变更
设立的股份有限公司，于 2015 年 10 月经核准注册登记，统一社会信用代码：
91610137735087821G，注册资本 44,595.00 万元。公司自成立至今，股本形成及
演变过程经历了有限公司和股份公司两个阶段，现将本公司及其前身设立以来的
股本演变情况作如下说明：
一、公司历次注册资本变化情况概览
公司 注册资本
时间 事项 变动简介
名称 （万元）
威力通信系由严建亚、山秀丽共同
威力
2002 年 8 月 威力通信设立 360.00 以货币资金出资设立，威力通信系
通信
三角有限前身。
山秀丽将其所持三角有限 180.00
2003 年 6 月 第一次股权转让 360.00
万元出资额转让给范代娣。
三角
公司新增 640.00 万元注册资本全
有限 2005 年 4 月 第一次增资 1,000.00
部由严建亚以货币资金认购。
2007 年 7 月 第二次股权转让 6,000.00 公司新增 5,000.00 万元注册资本，
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西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
及第二次增资 由西安阎良国家航空高技术产业
基地发展中心、陕西省产业投资、
三森投资以货币资金认购。同时，
严建亚、范代娣 2 位股东将所持的
合计 1,000.00 万元出资额转让给
三森投资。
公司新增 4,200.00 万元注册资本，
2008 年 11 由宏远锻造以货币和无形资产认
第三次增资 10,200.00
月 购 4,000.00 万元、西安市投资以货
币资金认购 200 万元。
西安阎良国家航空高技术产业基
地发展中心及宏远锻造分别将其
2011 年 4 月 第三次股权转让 10,200.00
所持有的 2000.00 万元、3,000.00
万元出资额转让给西航投资。
公司新增 15,000.00 万元注册资
本，由弘毅投资、三森投资、湘投
2011 年 4 月 第四次增资 25,200.00
金天、西航投资、君腾投资等 14
名股东以货币资金认购。
公司新增注册资本 8,000.00 万元，
2013 年 3 月 第五次增资 33,200.00 由西投控股、陕航创投、义禧循环
等 7 名股东以货币资金认购。
2014 年 12 中航钛业有限公司将其持有的 150
第四次股权转让 33,200.00
月 万元出资额转让给三森投资。
公司新增注册资本 4,000.00 万元，
2015 年 3 月 第六次增资 37,200.00
由鹏辉投资以货币资金认购。
君腾投资、三森投资、长沙圆融等
8 名股东将其所持有全部/部分出
2015 年 6 月 第五次股权转让 37,200.00
资额转让给孙东峰、盘古创富、陆
剑平等 12 名股东。
公司新增注册资本 3,800.00 万元，
2015 年 6 月 第七次增资 41,000.00 由严建亚、众赢创业、上海朱雀以
货币资金认购。
公司新增股本 3,595.00 万元，由嘉
兴华控股权投资基金合伙企业（有
三角 2016 年 2 月 第一次增资 44,595.00
限合伙）、陕航资产等 8 名股东以
防务
货币资金认购。
2016 年 3 月 于全国中小企业 44,595.00 三角防务在全国中小企业股份转
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15 日 股份转让系统挂 让系统挂牌公开转让，股票代码为
牌公开转让 836582。
2016 年 3 月
全国中小企业挂 详见本说明“三、股份有限公司阶
17 日至
牌转让期间交易 44,595.00 段”至“（四）三角防务在全国股
2017 年 4 月
情况 份转让系统挂牌期间的交易情况”
8日
二、有限公司阶段
（一）2002 年 8 月，威力通信（三角有限前身）设立
三角有限前身为威力通信，设立于 2002 年 8 月 5 日。威力通信系由严建亚、
山秀丽共同以货币资金出资设立，注册资本 360.00 万元，其中严建亚出资 180.00
万元，山秀丽出资 180.00 万元。
2002 年 7 月 22 日，西安康达有限责任会计师事务所对威力通信设立时出资
进行审验，并出具西康综验字（2002）006 号《验资报告》，经审验，截至 2002
年 7 月 22 日，威力通信已收到出资款 360.00 万元。
威力通信设立时，出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 占注册资本比例（%）
1 严建亚 货币 180.00 50.00
2 山秀丽 货币 180.00 50.00
合 计 360.00 100.00
2002 年 8 月 5 日，威力通信在西安市工商行政管理局完成设立登记，并领
取了《企业法人营业执照》（注册号：6101012113546）。
（二）2003 年 2 月，威力通信更名
2003 年 2 月 18 日，威力通信召开股东会，同意变更威力通信的公司名称为
“西安三角航空科技有限责任公司”。
2003 年 2 月 21 日，三角有限在西安市工商行政管理局高新技术产业开发区
分局办理了本次工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
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（三）2003 年 6 月，三角有限第一次股权转让
2003 年 5 月 26 日，三角有限召开股东会，同意山秀丽将其所持有的三角有
限 180.00 万元出资额转让给范代娣。
2003 年 5 月 26 日，山秀丽与范代娣签订了《股东转让出资协议》，将其所
持有的三角有限 180.00 万元出资额转让于范代娣，转让价格为 1.00 元/1 元出资。
2003 年 6 月 24 日，三角有限在高陵县工商行政管理局办理了本次工商变更
登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：6101262110265）。
本次变更完成后，三角有限的出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
1 严建亚 货币 180.00 50.00
2 范代娣 货币 180.00 50.00
合 计 360.00 100.00
（四）2005 年 4 月，三角有限第一次增资
2005 年 4 月 12 日，三角有限召开股东会，同意将三角有限注册资本由 360.00
万元增加至 1,000.00 万元。本次新增 640.00 万元注册资本全部由严建亚以货币
资金认购，增资价格为 1.00 元/1 元出资。
2005 年 4 月 20 日，西安金周有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，
并出具了编号为西金会验（2005）第 061 号《验资报告》，经审验，截至 2005
年 4 月 20 日，三角有限已收到严建亚缴纳的新增注册资本 640.00 万元。
2005 年 4 月 26 日，三角有限在西安市工商行政管理局高新技术产业开发区
分局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：
6101012115891）。
本次增资完成后，三角有限的出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
1 严建亚 货币 820.00 82.00
2 范代娣 货币 180.00 18.00
合 计 1,000.00 100.00
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（五）2007 年 7 月，三角有限第二次股权转让、第二次增资
2006 年 12 月 6 日，陕西省发展和改革委员会出具《关于西安三角航空科技
有限责任公司确定国有股东及宝钛集团有限公司变更投资主体的通知》（陕发改
投资[2006]1287 号），同意安排三角有限 8 万吨大型模锻液压机项目资本金 1,000
万元，由陕西省产业投资（集团）公司作为国有股东代表。
2007 年 7 月 23 日，三角有限召开股东会，同意了以下增资及股权转让事项：
1、三角有限注册资本由 1,000.00 万元增至 6,000.00 万元，本次增资价格为
1.00 元/1 元出资。其中，西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心以货币资金
认购 2,000.00 万元，陕西省产业投资以货币资金认购 1,000.00 万元，三森投资以
货币资金认购 2,000.00 万元。
2、严建亚将其持有三角有限 820.00 万元出资额转让给三森投资；范代娣将
其持有的三角有限 180.00 万元出资额转让给三森投资。
严建亚、范代娣分别与三森投资签订了《股权转让协议》，分别将其持有的
三角有限 82%、18%的股权转让给三森投资。
2007 年 7 月 26 日，西安金周会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了
审验，并出具了编号为西金会验字（2007）216 号《验资报告》。经审验，截至
2007 年 7 月 25 日，三角有限已收到新增注册资本 5,000.00 万元，出资方式均为
货币出资。
2007 年 7 月 30 日，三角有限在西安市工商行政管理局高新技术产业开发区
分局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：
6101012115891）。
本次股权转让和增资完成后，三角有限的出资情况如下：
占注册资本比例
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元）
（%）
1 三森投资 货币 3,000.00 50.00
西安阎良国家航空高技术产
2 货币 2,000.00 33.33
业基地发展中心
3 陕西省产业投资 货币 1,000.00 16.67
合 计 6,000.00 100.00
本次股权变动涉及的国有股权管理程序瑕疵问题：
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本次增资中，鉴于西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心、陕西省产业
投资为国有股东，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第
12 号令），本次增资应履行对三角有限资产进行评估并备案的程序。本次增资
未履行对三角有限资产评估并备案的程序，在履行国有资产管理程序上存在瑕
疵。
2011 年 3 月 9 日，西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会出具西航
空发[2011]18 号《关于西安三角有限有限责任公司国有股权变更确认及增资方案
的批复》，对西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心、陕西省产业投资两家
国有股东对三角有限增资事宜进行确认。
2017 年 3 月 9 日，西安市国资委出具市国资函[2017]10 号《关于确认西安
三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况的函》，确认本次增资的程序瑕
疵不构成三角防务在国有资产管理方面的重大违法违规，也不存在国有资产流
失。
2018 年 1 月 2 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具陕国资产
权函[2018]1 号《关于确认西安三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况
的函》，对西安市国资委出具的市国资函[2017]10 号《关于确认西安三角防务股
份有限公司国有股权出资及变动情况的函》表示无异议并予以确认。
（六）2008 年 11 月，三角有限第三次增资
2007 年 11 月 29 日，西安市发改委、西安市财政局出具市发改技发[2007]683
号《关于下达西安市 2007 年高技术产业发展引导资金投资计划的通知》，同意
西安市投资公司向三角有限投资 200.00 万元，用于三角有限建设 400MN 模锻液
压机及大型模锻件加工生产线。
2008 年 8 月 28 日，陕西航空管理局局长办公会作出决议，同意宏远锻造向
三角有限投资 4,000.00 万元，其中现金 3,000.00 万元，无形资产 1,000.00 万元。
2008 年 9 月 4 日，三角有限召开股东会，同意将三角有限注册资本由 6,000.00
万元增至 10,200.00 万元，增资价格为 1.00 元/1 元出资，新增注册资本 4,200.00
万元由宏远锻造以货币资金认购 3,000.00 万元，以无形资产认购 1,000.00 万元；
西安市投资以货币资金认购 200.00 万元。
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2008 年 7 月 14 日，陕西大成资产评估有限公司对宏远锻造提供的四项专有
技术（钛合金锻造、热处理工艺技术，铝合金锻造、热处理工艺技术，钛、铝合
金锻件冶金质量控制技术，钛合金改锻技术）进行了评估，并出具了编号为陕西
大成评报字（2008）第 44 号《陕西宏远锻造有限责任公司无形资产评估报告书》，
经评估，截至 2008 年 6 月 30 日，宏远锻造提供的四项专有技术评估价值为
1,002.00 万元。
2008 年 10 月 24 日，西安金周会计师事务有限责任公司所对本次增资进行
了审验，并出具了编号为西金会验字（2008）342 号《验资报告》，经审验，截
至 2008 年 10 月 23 日，三角有限已收到宏远锻造和西安市投资缴纳的出资合计
4,200.00 万元。其中，货币出资 3,200.00 万元，无形资产出资 1,000.00 万元。
2008 年 11 月 13 日，三角有限在西安市工商行政管理局高新技术产业开发
区分局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：
610131100019696）。
本次增资完成后，三角有限的出资情况如下：
出资金额
序号 股东名称 出资方式 占注册资本比例（%）
（万元）
货币 3,000.00
1 宏远锻造 39.22
无形资产 1,000.00
2 三森投资 货币 3,000.00 29.41
西安阎良国家航空高技术
3 货币 2,000.00 19.61
产业基地发展中心
4 陕西省产业投资 货币 1,000.00 9.80
5 西安市投资 货币 200.00 1.96
合 计 10,200.00 100.00
本次股权变动涉及瑕疵如下：
1、无形资产出资瑕疵
宏远锻造的四项非专利技术与公司的生产经营相关，并且已经履行了评估程
序。但是该四项专有技术未能发挥预期的效益，存在一定的瑕疵。为避免公司存
在出资不实的风险，公司股东西航投资自愿以现金 1,000 万元对公司 2008 年 11
月的 1,000 万元非专利技术出资进行补正。前述补充出资将全部计入三角防务的
资本公积，由三角防务现有的全部股东按持股比例共享。
公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于西安航空产业投资有限
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西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
公司向公司补充出资人民币 1,000 万元的议案》，批准了以上出资补正措施。
截至 2017 年 3 月 20 日，公司已收到上述西航投资的补足出资,并已进行了
合理的会计处理。补正该出资后,公司的注册资本,实收资本不变。
2、国有股权管理程序瑕疵
本次增资涉及国有股东宏远锻造与西安市投资对公司进行增资，根据《企业
国有产权转让管理暂行办法》，本次增资依法应履行对三角有限资产进行评估并
备案的程序。三角有限本次变更未履行对三角有限资产评估并备案的程序，在履
行国有资产管理程序上存在瑕疵。
2011 年 3 月 9 日，西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会出具西航
空发[2011]18 号《关于西安三角有限有限责任公司国有股权变更确认及增资方案
的批复》，对本次增资事宜进行确认。
2017 年 3 月 9 日，西安市国资委出具市国资函[2017]10 号《关于确认西安
三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况的函》，确认本次增资的程序瑕
疵不构成三角防务在国有资产管理方面的重大违法违规，也不存在国有资产流
失。
2018 年 1 月 2 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具陕国资产
权函[2018]1 号《关于确认西安三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况
的函》，对西安市国资委出具的市国资函[2017]10 号《关于确认西安三角防务股
份有限公司国有股权出资及变动情况的函》表示无异议并予以确认。
2018 年 3 月 15 日，中国航空工业集团有限公司出具了《关于陕西宏远航空
锻造有限责任公司涉及西安三角防务股份有限公司出资及股权转让有关事项的
函》（航空函【2018】8 号），明确表明：“我集团公司所属陕西宏远对三角防
务 2008 年股权出资以及 2010 年转让部分股权行为均存在未严格按照国资管理有
关规定执行的程序瑕疵，我集团对上述经济行为无异议，未发现有因该等瑕疵而
造成国有资产流失的情况。”
（七）2011 年 4 月，三角有限第三次股权转让、第四次增资
西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心下发《西安阎良国家航空高技术
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西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
产业基地发展中心关于向西安航空产业投资有限公司出资的决定》（西航基地中
心发[2009]2 号），同意西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心将其持有的
三角有限的股权转让给西航投资。
2010 年 12 月 30 日，宏远锻造第二届董事会第一次会议审议通过《西安三
角公司投资变更有关情况的议案》，并同意签订三角有限股权转让协议。
2011 年 4 月 8 日，三角有限召开股东会，同意了以下股权转让及增资事项：
1、同意西安国家航空产业基地投资发展有限公司（西安阎良国家航空高技
术产业基地发展中心于 2010 年 3 月 16 日名称变更为西安国家航空产业基地投资
发展有限公司）将其持有的三角有限 2,000.00 万元出资额转让给西航投资，宏远
锻造将其持有的三角有限 3,000.00 万元出资额转让给西航投资，转让价格均为
1.00 元/1 元出资。
2、同意三角有限注册资本由 10,200.00 万元增至 25,200.00 万元。增资价格
为 1.60 元/1 元出资。具体增资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元）
1 弘毅投资 货币 4,500.00
2 三森投资 货币 2,000.00
3 湘投金天 货币 2,000.00
4 西航投资 货币 1,000.00
5 君腾投资 货币 1,000.00
6 华宇创投 货币 1,000.00
7 顺达升科 货币 1,000.00
8 中孚兴业 货币 800.00
9 曲江航天 货币 490.00
10 西安奥杰 货币 460.00
11 长沙圆融 货币 300.00
12 鲁伏莲 货币 200.00
13 中航钛业 货币 150.00
14 孙咏 货币 100.00
合 计 15,000.00
2011 年 2 月 15 日，陕西鑫联资产评估有限责任公司对三角有限的净资产进
行了评估，并出具编号为陕鑫评报字（2011）第 009 号《西安三角有限有限责任
公司资产评估报告书》，经评估，截至 2010 年 12 月 31 日，三角有限的净资产
评估价值为 16,279.66 万元。
2011 年 4 月 11 日，陕西裕文会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，
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西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
出具了编号为陕裕会验字（2011）066 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 3
月 22 日，三角有限已收到上述股东的新增注册资本 15,000.00 万元，出资方式均
为货币。
2011 年 4 月 13 日，三角有限在西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术
产业基地分局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：
610131100019696）。
本次转让和增资完成后，三角有限的出资情况如下：
出资金额（万
序号 股东名称 出资方式 占注册资本比例（%）
元）
1 西航投资 货币 6,000.00 23.81
2 三森投资 货币 5,000.00 19.84
3 弘毅投资 货币 4,500.00 17.86
4 湘投金天 货币 2,000.00 7.94
5 宏远锻造 无形资产 1,000.00 3.97
6 君腾投资 货币 1,000.00 3.97
7 顺达升科 货币 1,000.00 3.97
8 陕西省产业投资 货币 1,000.00 3.97
9 华宇创投 货币 1,000.00 3.97
10 中孚兴业 货币 800.00 3.17
11 曲江航天 货币 490.00 1.94
12 西安奥杰 货币 460.00 1.83
13 长沙圆融 货币 300.00 1.19
14 西安市投资 货币 200.00 0.79
15 鲁伏莲 货币 200.00 0.79
16 中航钛业 货币 150.00 0.60
17 孙咏 货币 100.00 0.40
合 计 25,200.00 100.00
本次股权变动涉及的瑕疵如下：
1、本次增资涉及股权代持
本次增资过程中，存在部分股权代持的情况：三森投资认缴的 2,000.00 万元
出资中的 1,000.00 万元为盘古创富实际持有。
本次代持原因是 2011 年 4 月，盘古创富资金较为紧张，未能于本次增资完
成前及时筹措资金，因此三森投资与盘古创富约定，先由三森投资先缴付增资款，
期后再由盘古创富将本次增资款项支付给三森投资。盘古创富已经于 2011 年 5
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西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
月将该增资款项归还给三森投资。本次代持已经于 2015 年 6 月的股权转让中进
行了还原及接解除。
2、国有股权管理程序瑕疵问题
本次变动涉及国有股东西安国家航空产业基地投资发展有限公司及宏远锻
造将其持有的三角有限股权转让给西航投资。根据《企业国有产权转让管理暂行
办法》，本次股权转让依法应履行在产权交易所通过公开方式以招标、拍卖、挂
牌的形式进行转让的程序，同时股权转让及增资应履行对三角有限资产评估并备
案的程序。本次股权变动未履行在产权交易所进行转让的程序；本次股权变动已
履行对公司资产进行评估的程序，但未取得国有资产监督管理机构出具的备案文
件，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
2017 年 3 月 9 日，西安市国资委出具市国资函[2017]10 号《关于确认西安
三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况的函》，确认本次股权变动的程
序瑕疵不构成三角防务在国有资产管理方面的重大违法违规，也不存在国有资产
流失。
2018 年 1 月 2 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具陕国资产
权函[2018]1 号《关于确认西安三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况
的函》，对西安市国资委出具的市国资函[2017]10 号《关于确认西安三角防务股
份有限公司国有股权出资及变动情况的函》表示无异议并予以确认。
2018 年 3 月 15 日，中国航空工业集团有限公司出具了《关于陕西宏远航空
锻造有限责任公司涉及西安三角防务股份有限公司出资及股权转让有关事项的
函》（航空函【2018】8 号），明确表明：“我集团公司所属陕西宏远对三角防
务 2008 年股权出资以及 2010 年转让部分股权行为均存在未严格按照国资管理有
关规定执行的程序瑕疵，我集团对上述经济行为无异议，未发现有因该等瑕疵而
造成国有资产流失的情况。”
（八）2013 年 3 月，三角有限第五次增资
2013 年 2 月 23 日，三角有限召开股东会，同意将三角有限注册资本由
25,200.00 万元增至 33,200.00 万元。本次增资价格为 2.50 元/1 元出资，其中 1.00
12
西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
元进入注册资本，1.50 元计入资本公积。
具体增资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 认购注册（万元）
1 西投控股 货币 3,000.00
2 陕航创投 货币 1,370.00
3 义禧循环 货币 1,000.00
4 民生通海 货币 1,000.00
5 盘古创富 货币 630.00
6 致诚从容 货币 500.00
7 兴边富民合伙 货币 500.00
合 计 8,000.00
2012 年 11 月 8 日，陕西鑫联资产评估有限责任公司对三角有限净资产进行
了评估，并出具了编号为陕鑫评报字（2012）第 078 号《西安三角有限有限责任
公司增资项目涉及股东全部权益价值资产评估报告书》，经评估，截至 2012 年
6 月 30 日，三角有限的净资产评估价值为 62,771.14 万元。
2013 年 4 月 1 日，西安市国资委出具市国资函[2013]16 号《关于西安三角
有限有限责任公司增资扩股有关事项的函》，对上述资产评估报告书进行备案，
并同意各股东以 2.5 元/1 元出资价格对公司进行增资。本次增资涉及国有股东西
投控股对公司增资，并造成其他国有股东持股比例变动，已按照《企业国有资产
评估管理暂行办法》等相关规定的要求履行了评估、备案手续，程序合法合规。
2013 年 2 月 5 日，陕西裕文会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，
并出具了编号为陕裕会验字（2013）017 号《验资报告》，经审验，截至 2013
年 2 月 4 日，三角有限已收到上述股东的新增注册资本 8,000.00 万元，出资方式
均为货币。
2013 年 3 月 4 日，三角有限在西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术
产业基地分局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：
610131100019696）。
本次增资完成后，三角有限的出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
1 西航投资 货币 6,000.00 18.07
2 三森投资 货币 5,000.00 15.06
3 弘毅投资 货币 4,500.00 13.55
13
西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
4 西投控股 货币 3,000.00 9.04
5 湘投金天 货币 2,000.00 6.02
6 陕航创投 货币 1,370.00 4.13
7 宏远锻造 无形资产 1,000.00 3.01
8 君腾投资 货币 1,000.00 3.01
9 顺达升科 货币 1,000.00 3.01
10 陕西省产业投资 货币 1,000.00 3.01
11 华宇创投 货币 1,000.00 3.01
12 义禧循环 货币 1,000.00 3.01
13 民生通海 货币 1,000.00 3.01
14 中孚兴业 货币 800.00 2.41
15 盘古创富 货币 630.00 1.90
16 致诚从容 货币 500.00 1.51
17 兴边富民合伙 货币 500.00 1.51
18 曲江航天 货币 490.00 1.48
19 西安奥杰 货币 460.00 1.39
20 长沙圆融 货币 300.00 0.90
21 西安市投资 货币 200.00 0.60
22 鲁伏莲 货币 200.00 0.60
23 中航钛业 货币 150.00 0.45
24 孙咏 货币 100.00 0.30
合 计 33,200.00 100.00
（九）2014 年 12 月，三角有限第四次股权转让
2014 年 11 月 6 日，三角有限召开股东会，同意中航钛业有限公司将其持有
三角有限 150.00 万元出资额转让给三森投资。
2014 年 11 月 10 日，中航钛业有限公司与三森投资签订了《股权转让协议》，
将其所持有的三角有限 150.00 万元出资额转让于三森投资，转让价格为 2.00 元
/1 元出资。
2014 年 12 月 31 日，三角有限在西安市工商行政管理局阎良国家航空高技
术产业基地分局办理了工商变更登记。
本次转让完成后，三角有限的出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
1 西航投资 货币 6,000.00 18.07
2 三森投资 货币 5,150.00 15.51
3 弘毅投资 货币 4,500.00 13.55
14
西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
4 西投控股 货币 3,000.00 9.04
5 湘投金天 货币 2,000.00 6.02
6 陕航创投 货币 1,370.00 4.13
7 宏远锻造 无形资产 1,000.00 3.01
8 君腾投资 货币 1,000.00 3.01
9 顺达升科 货币 1,000.00 3.01
10 陕西省产业投资 货币 1,000.00 3.01
11 华宇创投 货币 1,000.00 3.01
12 义禧循环 货币 1,000.00 3.01
13 民生通海 货币 1,000.00 3.01
14 中孚兴业 货币 800.00 2.41
15 盘古创富 货币 630.00 1.90
16 致诚从容 货币 500.00 1.51
17 兴边富民合伙 货币 500.00 1.51
18 曲江航天 货币 490.00 1.48
19 西安奥杰 货币 460.00 1.39
20 长沙圆融 货币 300.00 0.90
21 西安市投资 货币 200.00 0.60
22 鲁伏莲 货币 200.00 0.60
23 孙咏 货币 100.00 0.30
合 计 33,200.00 100.00
（十）2015 年 3 月，三角有限第六次增资
2015 年 3 月 3 日，三角有限召开股东会，同意将三角有限注册资本由
33,200.00 万元增至 37,200.00 万元。本次增加注册资本全部由鹏辉投资认缴，增
资价格为 1.635 元/1 元出资，其中 1.00 元进入注册资本，0.635 元计入资本公积。
鹏辉投资为公司的员工持股平台，本次增资时鹏辉投资的合伙人均为公司员工。
2015 年 8 月 7 日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进
行审验，并出具了编号为众环验字（2015）020022 号《验资报告》，经审验，
截至 2015 年 7 月 30 日，三角有限已收到鹏辉投资的新增注册资本 4,000.00 万元，
出资方式为货币。
2015 年 3 月 17 日，三角有限在西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术
产业基地分局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：
610131100019696）。
本次增资完成后，三角有限的股权结构如下：
15
西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
出资金额
序号 股东名称 出资方式 占注册资本比例（%）
（万元）
1 西航投资 货币 6,000.00 16.13
2 三森投资 货币 5,150.00 13.84
3 弘毅投资 货币 4,500.00 12.10
4 鹏辉投资 货币 4,000.00 10.74
5 西投控股 货币 3,000.00 8.06
6 湘投金天 货币 2,000.00 5.38
7 陕航创投 货币 1,370.00 4.68
8 宏远锻造 无形资产 1,000.00 2.69
9 君腾投资 货币 1,000.00 2.69
10 顺达升科 货币 1,000.00 2.69
11 陕西省产业投资 货币 1,000.00 2.69
12 华宇创投 货币 1,000.00 2.69
13 义禧循环 货币 1,000.00 2.69
14 民生通海 货币 1,000.00 2.69
15 中孚兴业 货币 800.00 2.15
16 盘古创富 货币 630.00 1.69
17 致诚从容 货币 500.00 1.34
18 兴边富民合伙 货币 500.00 1.34
19 曲江航天 货币 490.00 1.32
20 西安奥杰 货币 460.00 1.24
21 长沙圆融 货币 300.00 0.81
22 西安市投资 货币 200.00 0.54
23 鲁伏莲 货币 200.00 0.54
24 孙咏 货币 100.00 0.27
合 计 37,200.00 100.00
本次股权变动涉及的国有股权管理程序瑕疵如下：
本次增资时公司为国有参股企业，鹏辉投资向公司增资造成公司国有股权比
例发生变动，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定应对三角有限
资产进行评估并备案。三角有限本次变更未履行对三角有限资产进行评估并备案
的程序，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
2017 年 3 月 9 日，西安市国资委出具市国资函[2017]10 号《关于确认西安
三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况的函》，确认本次增资的程序瑕
疵不构成三角防务在国有资产管理方面的重大违法违规，也不存在国有资产流
失。
2018 年 1 月 2 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具陕国资产
16
西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
权函[2018]1 号《关于确认西安三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况
的函》，对西安市国资委出具的市国资函[2017]10 号《关于确认西安三角防务股
份有限公司国有股权出资及变动情况的函》表示无异议并予以确认。
（十一）2015 年 6 月，三角有限第五次股权转让、第七次增资
2015 年 5 月 6 日，三角有限召开股东会，同意如下增资事宜：将公司注册
资本由 37,200.00 万元增至 41,000.00 万元。本次增资由严建亚以货币方式认购
2,000.00 万元，众赢创业以货币方式认购 800.00 万元，上海朱雀以货币方式认购
1,000.00 万元。本次增资价格为 2.89 元/1 元出资，其中 1.00 元进入注册资本，
1.89 元计入资本公积。
2015 年 5 月 18 日，中联资产评估集团（陕西）有限公司对三角有限净资产
进行了评估，并出具了编号为中联（陕）评报字[2015]第 1088 号《西安三角有
限有限责任公司拟增资项目资产评估报告》，经评估，截至 2014 年 12 月 31 日，
三角有限的净资产评估价值为 96,251.36 万元，每 1 元出资对应的净资产评估值
为 2.89 元。
2015 年 8 月 8 日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进
行审验，并出具了编号为众环验字[2015]020023 号《验资报告》，经审验，截至
2015 年 7 月 31 日，三角有限已收到上述股东的新增注册资本 3,800.00 万元，出
资方式均为货币。
2015 年 5 月 12 日，三角有限召开股东会，同意以下股权转让事项：
转让价格
转让出资额
序号 转让方 受让方 （元/1 元 定价依据
（万元）
出资）
孙东峰 280.00 本次转让为股东将股
倪小平 160.00 份转让给股东的投资
1 君腾投资 宋 鹏 160.00 1.63 者及其关联方，价格由
郭爱霞 120.00 各方协商一致确定，参
李小兵 80.00 照出资价格略有增长。
盘古创富 1,000.00 1.60 代持还原
双方协商定价，参考公
2 三森投资
新疆金涌 300.00 2.50 司本期增加价格有一
定调整
3 长沙圆融 陆剑平 200.00 1.63 受让方均长沙圆融的
17
西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
转让价格
转让出资额
序号 转让方 受让方 （元/1 元 定价依据
（万元）
出资）
股东，为简化持股方
式，股东的投资人由间
胡立中 100.00
接持股转变为直接持
股
朱雀甲午 1,862.50 根据公司所处行业状
4 弘毅投资 4.00
朱雀丙申 2,637.50 况，公司整体盈利能力
5 孙咏 朱雀甲午 100.00 4.00 及其成长性等有关因
6 鲁伏莲 朱雀甲午 200.00 4.00 素，经双方友好协商最
7 华宇创投 凯鼎汇富 1,000.00 4.00 终确定
双方协商定价，参考公
8 曲江航天 新疆金涌 100.00 2.50 司本期增资价格并有
一定调整
2015 年 5 月 15 日，华宇创投和凯鼎汇富签订了《股权转让协议》，将其持
有三角有限 1,000.00 万元出资额转让给凯鼎汇富，转让价款总计人民币 4,000.00
万元。
2015 年 5 月 20 日，曲江航天和新疆金涌签订了《股权转让协议》，将其持
有三角有限 100.00 万元出资额转让给新疆金涌，转让价款总计人民币 250.00 万
元。
2015 年 5 月 20 日，三森投资和新疆金涌签订了《股权转让协议》，将其持
有三角有限 300.00 万元出资额转让给新疆金涌，转让价款总计人民币 750.00 万
元。
2015 年 5 月 21 日，君腾投资分别与孙东峰、倪小平、宋鹏、郭爱霞、李小
兵签订了《股权转让协议》，君腾投资将其持有三角有限 800.00 万元出资额转
让给上述五人，其中孙东峰受让 280.00 万元出资额、倪小平受让 160.00 万元出
资额、宋鹏受让 160.00 万元出资额、郭爱霞受让 120.00 万元出资额、李小兵受
让 80.00 万元出资额，转让价格均为 1.63 元/1 元出资，君腾投资转让价款总计人
民币 1,304.00 万元。
2015 年 5 月 26 日，弘毅投资和朱雀丙申签订了《股权转让协议》，约定将
其持有三角有限 2,637.50 万元出资额转让给朱雀丙申，转让价款总计人民币
10,550.00 万元。
18
西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
2015 年 5 月 26 日，鲁伏莲和朱雀甲午签订了《股权转让协议》，约定将其
持有三角有限 200.00 万元出资额转让给朱雀甲午，转让价款总计人民币 800.00
万元。
2015 年 5 月 26 日，孙咏和朱雀甲午签订了《股权转让协议》，约定将其持
有的三角有限 100.00 万元出资额转让给朱雀甲午，转让价款总计人民币 400.00
万元。
2015 年 5 月 26 日，弘毅投资和朱雀甲午签订了《股权转让协议》，约定将
其持有三角有限 1,862.50 万元出资额转让给朱雀甲午，转让价款总计人民币
7,450.00 万元。
2015 年 5 月 28 日，长沙圆融与陆剑平、胡立中签订了《股权转让协议》，
分别约定将其持有三角有限 200.00 万元及 100.00 万元出资额转让给陆剑平、胡
立中，转让价款分别总计人民币 326.00 万元及 163.00 万元。
2015 年 6 月 1 日，三森投资和盘古创富签订了《股权转让协议》，约定将
其持有三角有限 1,000.00 万元出资额转让给盘古创富，转让价款总计人民币
1,600.00 万元。
2015 年 6 月 10 日，三角有限在西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术
产业基地分局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：
610131100019696）。
本次增资和股权转让完毕后，三角有限的出资情况如下：
序号 出资人 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
1 西航投资 货币 6,000.00 14.63
2 鹏辉投资 货币 4,000.00 9.76
3 三森投资 货币 3,850.00 9.39
4 西投控股 货币 3,000.00 7.32
5 朱雀丙申 货币 2,637.50 6.43
6 朱雀甲午 货币 2,162.50 5.28
7 湘投金天 货币 2,000.00 4.88
8 严建亚 货币 2,000.00 4.88
9 盘古创富 货币 1,630.00 3.97
10 陕航创投 货币 1,370.00 3.34
11 宏远锻造 无形资产 1,000.00 2.44
12 顺达升科 货币 1,000.00 2.44
13 陕西省产业投资 货币 1,000.00 2.44
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西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
序号 出资人 出资方式 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
14 义禧循环 货币 1,000.00 2.44
15 民生通海 货币 1,000.00 2.44
16 上海朱雀 货币 1,000.00 2.44
17 凯鼎汇富 货币 1,000.00 2.44
18 中孚兴业 货币 800.00 1.95
19 众赢创业 货币 800.00 1.95
20 致诚从容 货币 500.00 1.22
21 兴边富民合伙 货币 500.00 1.22
22 西安奥杰 货币 460.00 1.12
23 新疆金涌 货币 400.00 0.97
24 曲江航天 货币 390.00 0.95
25 孙东峰 货币 280.00 0.68
26 君腾投资 货币 200.00 0.49
27 西安市投资 货币 200.00 0.49
28 陆剑平 货币 200.00 0.49
29 倪小平 货币 160.00 0.39
30 宋鹏 货币 160.00 0.39
31 郭爱霞 货币 120.00 0.29
32 胡立中 货币 100.00 0.24
33 李小兵 货币 80.00 0.20
合 计 41,000.00 100.00
本次股权变动涉及的国有股权管理程序瑕疵如下：
1、关于本次股权变动涉及股权代持还原。
本次股权转让中，三森投资将其持有股份转让给盘古创富，实际上为三森投
资将代盘古创富持有的三角有限出资额还原给盘古创富。
2、本次增资涉及国有股权管理程序瑕疵问题：
本次股权变动发生时公司为国有参股企业，本次增资造成公司国有股东持股
比例发生变动，依法应对三角有限资产进行评估并备案。本次增资中已经履行了
资产评估程序并已向第一大国有股东西航投资申请对资产评估结果备案，但未取
得国有资产监督管理部门出具的备案文件，在履行国有资产管理程序上存在瑕
疵。
2017 年 3 月 9 日，西安市国资委出具市国资函[2017]10 号《关于确认西安
三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况的函》，确认本次增资的程序瑕
疵不构成三角防务在国有资产管理方面的重大违法违规，也不存在国有资产流
20
西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
失。
2018 年 1 月 2 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具陕国资产
权函[2018]1 号《关于确认西安三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况
的函》，对西安市国资委出具的市国资函[2017]10 号《关于确认西安三角防务股
份有限公司国有股权出资及变动情况的函》表示无异议并予以确认。
三、股份有限公司阶段
（一）2015 年 10 月，有限公司整体变更设立股份公司
1、公司股改时履行的程序
2015 年 9 月 12 日，三角有限召开股东会，通过三角有限整体变更为股份有
限公司的议案。
2015 年 8 月 31 日，立信会计师对三角有限财务报表进行了审计，并出具了
编号为信会师报字[2015]第 211407 号《审计报告》，经审计，截至 2015 年 7 月
31 日，三角有限净资产为 72,394.54 万元。
2015 年 9 月 17 日，中联资产评估集团有限公司对三角有限的净资产进行了
评估，并出具了编号为中联评报字[2015]第 1221 号《资产评估报告》，经评估，
截至 2015 年 7 月 31 日，三角有限净资产评估价值为 87,208.87 万元。
公司已将上述评估结果向西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会办
理了备案手续。
2015 年 9 月 25 日，立信会计师对三角有限净资产进行审验，并出具了编号
为信会师报字[2015]211552 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 7 月 31 日，
三角有限的所有者权益（净资产）人民币 72,394.54 万元，按 1:0.5663 的比例折
合股本总额 41,000.00 万股，每股 1.00 元，共计股本 41,000.00 万元，大于股本
部分 31,394.54 万元计入资本公积。
2015 年 9 月 29 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。
2015 年 10 月 15 日，西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术产业基地
分局核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91610137735087821G），
公司名称变更为西安三角防务股份有限公司。
21
西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
三角防务设立后，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 西航投资 6,000.00 14.63
2 鹏辉投资 4,000.00 9.76
3 三森投资 3,850.00 9.39
4 西投控股 3,000.00 7.32
5 朱雀丙申 2,637.50 6.43
6 朱雀甲午 2,162.50 5.28
7 湘投金天 2,000.00 4.88
8 严建亚 2,000.00 4.88
9 盘古创富 1,630.00 3.97
10 陕航创投 1,370.00 3.34
11 宏远锻造 1,000.00 2.44
12 顺达升科 1,000.00 2.44
13 陕西省产业投资 1,000.00 2.44
14 义禧循环 1,000.00 2.44
15 民生通海 1,000.00 2.44
16 上海朱雀 1,000.00 2.44
17 凯鼎汇富 1,000.00 2.44
18 中孚兴业 800.00 1.95
19 众赢创业 800.00 1.95
20 致诚从容 500.00 1.22
21 兴边富民合伙 500.00 1.22
22 西安奥杰 460.00 1.12
23 新疆金涌 400.00 0.97
24 曲江航天 390.00 0.95
25 孙东峰 280.00 0.68
26 君腾投资 200.00 0.49
27 西安市投资 200.00 0.49
28 陆剑平 200.00 0.49
29 倪小平 160.00 0.39
30 宋鹏 160.00 0.39
31 郭爱霞 120.00 0.29
32 胡立中 100.00 0.24
33 李小兵 80.00 0.20
合 计 41,000.00 100.00
2、因对前期会计差错进行更正调整公司整体变更设立时净资产折股方案
由于公司对前期会计差错进行更正，公司整体变更设立时所依据的以 2015
年 7 月 31 日为审计基准日的净资产调整为 71,095.04 万元，相应地折股比例调整
22
西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
为 1:0.5767，资本公积调整为 30,095.04 万元。
公司于 2017 年 6 月 7 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于调整
公司整体变更设立时净资产折股方案的议案》，批准了调整公司整体变更设立时
净资产折股方案的相关事项。
3、改制过程中对债权人合法权益的保护
2015 年 9 月 25 日，所有发起人签署了《发起人协议》，其中约定整体变更
后的股份公司承继三角有限的全部业务、人员、资产及债务，不存在损害债权人
合法权益的情形，也不存在与债权人发生纠纷等情况。
4、公司整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项
（1）公司整体变更时存在的未弥补亏损情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 211407
号《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，公司经审计的总资产为 126,009.85
万元、资本公积为 35,742.00 万元、盈余公积为 21.13 万元、未分配利润为-4,368.59
万元、净资产为 72,394.54 万元。公司整体变更时累计亏损金额为-4,347.46 万元。
1）公司整体变更时的净资产折股会计处理
发行人本次整体变更设立股份有限公司时，以经审计账面净资产按 1:0.5663
的比例折合股本总额 41,000.00 万股，每股 1.00 元，共计股本 41,000.00 万元，
大于股本部分 31,394.54 万元计入资本公积。
会计分录如下：
借：实收资本 41,000.00 万元
资本公积 35,742.00 万元
盈余公积 21.13 万元
未分配利润 -4,368.59 万元
贷：实收资本 41,000.00 万元
23
西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
资本公积 31,394.54 万元
2）累计亏损形成的原因
截至 2015 年 7 月 31 日，公司未弥补亏损金额为 4,347.46 万元，其形成原因
如下：
2015 年之前公司不存在累计亏损，截至 2014 年 12 月 31 日，公司经审计盈
余公积为 21.13 万元、未分配利润为 190.16 万元。股改时未分配利润为负的主要
原因是 2015 年 3 月因股权激励发生的股份支付费用导致的，具体情况如下：
2015 年 3 月 3 日，公司进行股权激励，由持股平台西安鹏辉投资管理有限
合伙企业以公司 2014 年 9 月 30 日审计后的每股净资产 1.635 元增资 4,000 万元
注册资本。此次股权激励的股份支付金额为 5,020.00 万元，一次性全额计入了管
理费用。
因此，公司整体变更时存在的未弥补亏损形成的主要原因是当期发生的股份
支付费用。
（2）前期会计差错更正后公司整体变更时存在的未弥补亏损情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第
ZA90297 号《西安三角防务股份有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月、
2015 年度会计政策变更、前期会计差错更正专项说明报告》，截至 2015 年 7 月
31 日，公司经审计的总资产为 124,780.37 万元、资本公积为 35,742.00 万元、盈
余公积为 0、未分配利润为-5,646.96 万元、净资产为 71,095.04 万元。即公司整
体变更时累计亏损金额为 5,646.96 万元。
1）前期会计差错更正后净资产折股的会计处理
前期会计差错更正后净资产折股的会计处理调整为：以经审计账面净资产按
1:0.5767 的比例折合股本总额 41,000.00 万股，每股 1.00 元，共计股本 41,000.00
万元，大于股本部分 30,095.04 万元计入资本公积。
会计分录如下：
24
西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
借：实收资本 41,000.00 万元
资本公积 35,742.00 万元
盈余公积 0.00 万元
未分配利润 -5,646.96 万元
贷：实收资本 41,000.00 万元
资本公积 30,095.04 万元
2）前期会计差错更正后未弥补亏损形成的原因
前期会计差错更正后，截至 2015 年 7 月 31 日，公司未弥补亏损金额为
5,646.96 万元，其形成原因如下：
①前期会计差错更正后，2015 年之前公司形成的累计亏损金额为 654.35 万
元。前期年度累计亏损形成的原因是：发行人 400MN 主设备自 2013 年 5 月投
产后，逐步开展前期型号的预研、试制及市场开发工作，直到 2015 年度，发行
人尚处于前期预研和市场开拓阶段，收入较少；
②2015 年 3 月 3 日，公司进行股权激励，该次股权激励的股份支付金额为
5,020.00 万元，一次性全额计入了管理费用。
以上两项合计影响金额为 5,674.35 万元，因此，公司整体变更时存在的未弥
补亏损形成的主要原因是当期发生的股份支付费用和以前年度形成的累计亏损。
（3）母公司整体变更后未分配利润变化情况、发展趋势、与报告期盈利水
平变动的匹配关系、对未来持续盈利能力的影响等
整体变更后母公司各年度盈余公积、未分配利润金额如下：
单位：万元
报告期
科目 2015.12.31
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
盈余公积 3,580.78 2,126.23 922.74 401.43
未分配利润金额 32,214.23 19,123.36 8,291.93 3,600.08
25
西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
从上述表格可以看出，截至 2015 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为 3,600.08
万元，且因股权激励发生的股份支付费用一次性全额计入当期管理费用，故公司
整体变更时未分配利润为负及其发生原因不会对报告期内盈利水平产生影响，与
报告期盈利水平变动不具备可匹配关系。
发行人随着正式投产及业务发展，报告期盈利增长主要系凭借研发、技术、
装备和管理能力，进入新一代战斗机、大型运输机航空锻件供应体系，成为高附
加值的大型整体模锻件的核心供应商。报告期内，随着该等新型军用飞机试制、
定型、量产，发行人相关产品销售收入、利润不断增长。发行人盈利水平变动，
符合行业发展趋势，符合行业利润水平变化情况。
因此，公司整体变更时存在的累计亏损不会对公司未来持续盈利能力产生影
响。
（4）发行人自完成整体变更的工商登记后运行已满 36 个月
2015 年 10 月 15 日，发行人完成了整体变更的工商登记及税务登记，截至
本招股说明书签署日，发行人运行已满 36 个月，符合首发企业整体变更设立股
份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求。
综上所述，保荐机构及发行人律师认为，发行人从有限责任公司整体变更设
立股份有限公司相关事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规，改
制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已及时完成工商登
记注册和税务登记相关程序。有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项
符合《公司法》等法律法规规定。
（二）2016 年 2 月，发行人设立后第一次增资
2016 年 1 月 6 日，东海中泰、鼎锋明道、嘉兴华控、霍尔果斯华控、广东
凯鼎新三板成长 2 号基金、陕航资产、朱占军、李胜全分别与三角防务签订了《西
安三角防务股份有限公司定向发行股票认购协议书》。
2016 年 1 月 23 日，三角防务召开股东大会，通过了本次定向发行股票的议
案。本次定向发行股票 3,595.00 万股，发行价格为 8.00 元/股。
26
西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
本次增资具体情况如下：
序 认购股份数 投资金额
股东名称 增资价格
号 （万股） （万元）
1 嘉兴华控 1,250.00 8 元/股 10,000.00
2 鼎锋明道 125.00 8 元/股 1,000.00
3 霍尔果斯华控 750.00 8 元/股 6,000.00
4 广东凯鼎新三板成长 2 号基金 200.00 8 元/股 1,600.00
5 陕航资产 1,000.00 8 元/股 8,000.00
6 朱占军 200.00 8 元/股 1,600.00
7 李胜全 20.00 8 元/股 160.00
8 东海中泰 50.00 8 元/股 400.00
合计 3,595.00 28,760.00
2016 年 2 月 19 日，立信会计师对本次增资进行审验，并出具了编号为信会
师报字[2016]第 210061 号《验资报告》，经审验，本次发行，认购对象均已以
货币资金足额认缴新增股份。
本次增资完成后，三角防务的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 西航投资 6,000.00 13.45
2 鹏辉投资 4,000.00 8.97
3 三森投资 3,850.00 8.63
4 西投控股 3,000.00 6.73
5 朱雀丙申 2,637.50 5.91
6 朱雀甲午 2,162.50 4.85
7 湘投金天 2,000.00 4.48
8 严建亚 2,000.00 4.48
9 盘古创富 1,630.00 3.66
10 陕航创投 1,370.00 3.07
11 嘉兴华控 1,250.00 2.80
12 顺达升科 1,000.00 2.24
13 陕西省产业投资 1,000.00 2.24
14 宏远锻造 1,000.00 2.24
15 义禧循环 1,000.00 2.24
16 民生通海 1,000.00 2.24
17 上海朱雀 1,000.00 2.24
18 凯鼎汇富 1,000.00 2.24
19 陕航资产 1,000.00 2.24
20 中孚兴业 800.00 1.79
21 众赢创业 800.00 1.79
22 霍尔果斯华控 750.00 1.68
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西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
23 致诚从容 500.00 1.12
24 兴边富民合伙 500.00 1.12
25 西安奥杰 460.00 1.03
26 新疆金涌 400.00 0.90
27 曲江航天 390.00 0.87
28 孙东峰 280.00 0.63
29 君腾投资 200.00 0.45
30 西安市投资 200.00 0.45
31 陆剑平 200.00 0.45
32 广东凯鼎新三板成长 2 号基金 200.00 0.45
33 朱占军 200.00 0.45
34 倪小平 160.00 0.36
35 宋鹏 160.00 0.36
36 鼎锋明道 125.00 0.28
37 郭爱霞 120.00 0.27
38 胡立中 100.00 0.22
39 李小兵 80.00 0.18
40 东海中泰 50.00 0.11
41 李胜全 20.00 0.04
合计 44,595.00 100.00
本次股权变动涉及的国有股权管理程序瑕疵如下：
本公司为国有参股企业，本次增资涉及国有股东陕航资产对公司增资，同时
造成公司其他国有股东持股比例发生变动，依法应对三角有限资产进行评估并备
案。本次增资未履行资产评估及备案手续，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
2017 年 3 月 9 日，西安市国资委出具市国资函[2017]10 号《关于确认西安
三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况的函》，确认本次增资的程序瑕
疵不构成三角防务在国有资产管理方面的重大违法违规，也不存在国有资产流
失。
2018 年 1 月 2 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具陕国资产
权函[2018]1 号《关于确认西安三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况
的函》，对西安市国资委出具的市国资函[2017]10 号《关于确认西安三角防务股
份有限公司国有股权出资及变动情况的函》表示无异议并予以确认。
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西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
（三）2016 年 2 月，三角防务在全国股份转让系统挂牌
2016 年 2 月 24 日，三角防务收到全国股份转让系统同意挂牌的函（股转系
统函[2016]1618 号），于 2016 年 3 月 15 日起公司在全国中小企业股份转让系统
挂牌公开转让，证券简称三角防务，证券代码 836582，转让方式为协议转让。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，发生了多次股权转让。
（四）三角防务在全国股份转让系统挂牌期间的交易情况
发行人自 2016 年 3 月 15 日起在新三板挂牌进行公开转让，并于 2017 年 4
月 5 日暂停股份报价转让。发行人挂牌时总股本 44,595.00 万股，挂牌期间至
本反馈意见回复之日，股本总额没有发生变化。
2016 年 3 月 15 日至 2016 年 12 月 13 日为股票限售期，没有发生交易。2016
年 12 月 14 日，股票解除限售数量总额为 38,200.00 万股，占公司总股本的比
例是 85.66%；2017 年 3 月 23 日，股票解除限售数量总额为 3,595.00 万股，占
公司总股本的比例是 8.05%。
发行人在新三板挂牌期间的转让方式：协议转让，其中协议转让成交方式
分为指定交易对手的“互报成交”的交易和未指定交易对手的“点击成交”两
种交易方式。
1、“互报成交”交易
指定交易对手的“互报成交”的交易是指投资者买卖双方达成成交协议，
通过全国股份转让系统，与对手方以互报成交确认委托方式成交的交易。
发行人取得了相关历史股东及大部分现有股东的股票交易记录，根据股东
提供的交易截图和股份转让协议，在新三板挂牌期间的采用“互报成交”的交
易情况如下：
序 转让股份 交易价格
交易日期 转让方 受让方
号 （万股） （元/股）
1 兴边富民合伙 翟春兰 62.00 3.20
2 20161214 兴边富民合伙 兴边富民公司 2.00 3.20
3 兴边富民合伙 王韶生 50.00 3.20
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西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
4 兴边富民合伙 潘勇 53.00 3.20
5 20161215 王韶生 太证中投二号基金 50.00 8.00
6 兴边富民合伙 潘勇 53.00 3.20
7 兴边富民合伙 兴边富民公司 51.00 3.20
20161216
8 兴边富民合伙 黄继宏 50.00 3.20
9 兴边富民合伙 赢思强公司 64.00 3.20
10 兴边富民合伙 潘勇 53.00 3.20
11 赢思强公司 王韶生 64.00 5.20
20161219
12 兴边富民合伙 王耀国 62.00 3.20
13 中孚兴业 庞文龙 70.00 5.00
14 兴边富民公司 太证中投基金 53.00 8.00
15 20161222 朱雀丙申 温氏投资 1345.00 7.00
16 潘勇 太证中投基金 47.00 8.00
17 朱雀丙申 温氏投资 1292.50 7.00
18 20161227 王韶生 兴边富民公司 64.00 8.00
19 潘勇 杨德兰 62.00 8.00
20 潘勇 杨德兰 50.00 8.00
21 20161228 朱雀甲午 温氏投资 1469.50 7.00
22 朱雀甲午 横琴齐创 193.00 7.00
23 20170103 朱雀甲午 东方创投 500.00 7.00
24 20170109 曲江航天 汪雯 200.00 1.60
25 20170112 上海朱雀 宋雪莹 200.00 7.50
26 20170117 上海朱雀 西高投 100.00 7.50
27 20170213 新疆金涌 赵海霞 140.00 2.50
28 20170214 新疆金涌 赵海霞 90.00 2.50
29 20170215 新疆金涌 赵海霞 80.00 2.50
30 20170216 新疆金涌 赵海霞 90.00 2.50
31 上海朱雀 周雪芸 300.00 3.15
20170227
32 黄继宏 太证中投基金 50.00 8.00
33 20170228 兴边富民公司 黄继宏 12.00 8.00
34 20170301 周雪芸 凯腾智盛 200.00 8.00
35 20170303 上海朱雀 周雪芸 200.00 3.15
36 20170306 周雪芸 周子轩 200.00 2.45
37 民生通海 宋雪莹 400.00 8.00
20170308
38 民生通海 林家德 100.00 8.00
39 20170313 曲江航天 安保和 70.00 7.00
40 20170315 周雪芸 周子轩 100.00 7.55
41 20170315 周子轩 凯腾智盛 100.00 8.00
42 20170316 曲江航天 凯腾智盛 120.00 8.00
广东凯鼎新三板
43 凯鼎盈富 200.00 8.25
20170323 成长2号基金
44 致诚从容 谭建文 500.00 2.53
30
西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
45 20170330 汪雯 朱瑞 200.00 8.00
46 上海朱雀 凯鼎汇富 50.00 8.00
20170331
47 上海朱雀 凯鼎盈富 70.00 8.00
上述股权变动涉及的国有股权管理程序瑕疵问题：
上表中 2017 年 1 月 17 日，上海朱雀与西高投股权转让中，因西高投为国
有股东，在受让股权过程中应根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务
院国资委第 12 号令），履行对发行人进行评估并备案的程序。本次受让股权未
履上述程序，在履行国有资产管理程序上存在瑕疵。
2018 年 1 月 2 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具陕国资产
权函[2018]1 号《关于确认西安三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情
况的函》，对西安市国资委出具的市国资函[2017]10 号《关于确认西安三角防
务股份有限公司国有股权出资及变动情况的函》表示无异议并予以确认。
2、“点击成交”交易
未指定交易对手的“点击成交”的交易是指投资者买卖双方不认识，互相
事先无需达成成交协议，可直接通过全国股份转让系统，定价委托挂单卖出股
票/买入股票，通过系统撮合即时成交的交易。
经发行人向中国登记结算公司北京分公司申请，发行人取得了自发生点击
成交以来每一个股转日的股东名册，逐一进行了比较分析，根据股东名册，可
以匹配点击成交的交易时间、买方、卖方及成交数量，但由于股东名册中仍有
6 名自然人股东无法取得联系或不愿意提供交易记录，此 6 名自然人股东均通
过股转系统点击交易方式买入的股份，因此部分“点击成交”的交易价格无法
确定，但可以通过当日 K 线图，确定价格区间。
此外，在交易卖方和买方匹配方面，对于单一股转日仅有一名股东采用定
价委托方式卖出股票的情形，通过核对股东名册中股东及其持股数量的变化情
况，可以知道交易双方及交易股份数量，以明确该情况下采用点击成交方式的
股权变动情况。但对于单一股转日存在两名及以上股东采用定价委托方式卖出
股票，且无法完整获取出让方及受让方的交易价格的情况下，该股转日采用点
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西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
击成交方式的股权变动情况无法核实。
“点击成交”交易明细如下：
序
交易时间 卖方 买方 数量（万股） 价格（元/股）
号
1 20170307 上海朱雀 苏州润莱投资 10.00 7.80
2 陈风强 0.60 8.00
20170308 上海朱雀
3 连青 0.20 8.00
4 20170309 上海朱雀 陈风强 0.30 8.00
5 20170310 上海朱雀 连青 0.10 8.00
6 20170315 上海朱雀 周淑似 0.50 8.00
7 上海朱雀 温世杰 0.60 8.10
8 上海朱雀 西安金河投资 58.30 8.00
9 20170316 上海朱雀 西安金河投资 8.00 8.10
10 上海朱雀 连青 0.50 8.10
11 上海朱雀 卞广洲 0.90 8.10
12 西安金河投资 陈茂盛 0.50 8.10
13 西安金河投资 陈茂盛 7.00 8.10
20170317
14 西安金河投资 陈茂盛 4.00 8.10
15 西安金河投资 刘娓汐 6.20 8.10
16 20170320 卞广洲 连青 0.20 8.48
17 西安金河投资 无法确定交易对手 10.40 8.10
18 西安金河投资 无法确定交易对手 0.50 8.10
19 西安金河投资 无法确定交易对手 3.80 8.10
20 卞广洲 无法确定交易对手 0.30 [8.10,8.80]
无法确定交易对
21 丁淑慧 10.90 [8.10,8.80]
手
20170321
无法确定交易对
22 刘娓汐 3.80 [8.10,8.80]
手
无法确定交易对
23 黄立新 0.10 [8.10,8.80]
手
无法确定交易对
24 方珊珊 0.20 8.80
手
25 20170322 卞广洲 问泽鸿 0.10 8.88
26 西安金河投资 无法确定交易对手 10.90 8.10
27 西安金河投资 无法确定交易对手 10.00 8.10
28 西安金河投资 无法确定交易对手 2.00 8.10
卞广洲 无法确定交易对手 0.20 [8.10,9.58]
20170323 无法确定交易对
29 温世杰 0.10 9.10
手
无法确定交易对
30 温世杰 0.10 9.58
手
31 无法确定交易对 陈茂盛 10.00 [8.10,9.58]
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西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
手
无法确定交易对 [8.10,9.58]
32 丁淑惠 10.90
手
无法确定交易对 [8.10,9.58]
33 刘娓汐 2.00
手
34 陈风强 1.20 8.10
20170331 上海东方创投
35 周淑似 20.00 8.10
发行人挂牌时股东人数为 41 人，挂牌转让期间，共有 11 名挂牌股东进行
了股份转让/受让，其中有 8 名股东将其持有的全部股份予以转让，不再是发行
人股东，通过股票转让交易新增了 34 名股东。截至目前，发行人股东人数为
67 名。
上述 8 名股东退出的原因如下：
（1）兴边富民合伙退出的原因
由于北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）的合伙人拟清算退出，内部
决策采取分割股份的方式进行清算，因此，将所持发行人股份按照决议内容全
部予以转让。
（2）上海朱雀、朱雀丙申、朱雀甲午的原因
2015 年初，上海朱雀设立了朱雀丙申、朱雀甲午两支私募基金并办理了备
案登记。由于发行人 2017 年初启动了 IPO 计划，上海朱雀预计 IPO 周期过长，
导致期间无法退出，同时参考最近增资价格及市场交易价格，预计能够实现预
期投资收益，因此，决定出让其自身及朱雀丙申、朱雀甲午所持发行人的全部
股份。其后，上海朱雀、朱雀丙申、朱雀甲午将所持发行人股份全部予以转让。
（3）曲江航天退出的原因
曲江航天参考最近增资价格及市场交易价格，预计能够实现较高投资收益，
因此，决定出让所持发行人的全部股份。
（4）新疆金涌退出的原因
新疆金涌将所持发行人股份还原给股东赵海霞，将间接持股变更为直接持
股，简化持股方式。
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西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
（5）凯鼎成长 2 号基金退出的原因
参考最近增资价格及市场交易价格，预计能够实现较高投资收益，凯鼎成
长 2 号基金经决策提前清算，将所持发行人全部股份予以出让。
（6）致诚从容退出的原因
致诚从容将所持发行人股份还原给股东谭建文，将间接持股变更为直接持
股，简化持股方式。
根据全国中小企业股份转让系统的业务规则，发行人股票自 2017 年 4 月 5
日起开始暂停转让。根据全国中小企业股份转让系统公开披露的信息及中国证
券登记结算有限公司北京分公司提供的《证券持有人名册》，发行人自 2016 年
3 月 15 日于全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让起至 2017 年 4 月 5 日暂
停转让期间，除上述交易外，发行人的股票不存在其他的交易情形。
四、公司当前的股权结构
截至本说明签署之日，公司的股权结构如下：
序 股份比例
股东名称 股份数额（万股）
号 （%）
1 西航投资 6,000.00 13.45
2 温氏投资 4,107.00 9.21
3 鹏辉投资 4,000.00 8.97
4 三森投资 3,850.00 8.63
5 西投控股 3,000.00 6.73
6 严建亚 2,000.00 4.48
7 湘投金天 2,000.00 4.48
8 盘古创富 1,630.00 3.66
9 陕航创投 1,370.00 3.07
10 嘉兴华控 1,250.00 2.80
11 凯鼎汇富 1,050.00 2.35
12 陕西省产业投资 1,000.00 2.24
13 顺达升科 1,000.00 2.24
14 义禧循环 1,000.00 2.24
15 陕航资产 1,000.00 2.24
16 宏远锻造 1,000.00 2.24
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17 众赢创业 800.00 1.79
18 霍尔果斯华控 750.00 1.68
19 中孚兴业 730.00 1.64
20 宋雪莹 600.00 1.35
21 谭建文 500.00 1.12
22 民生通海 500.00 1.12
23 东方创投 478.80 1.07
24 西安奥杰 460.00 1.03
25 凯腾智盛 420.00 0.94
26 赵海霞 400.00 0.90
27 孙东峰 280.00 0.63
28 凯鼎盈富 270.00 0.61
29 陆剑平 200.00 0.45
30 朱占军 200.00 0.45
31 周子轩 200.00 0.45
32 朱瑞 200.00 0.45
33 西安市投资 200.00 0.45
34 君腾投资 200.00 0.45
35 横琴齐创 193.00 0.43
36 倪小平 160.00 0.36
37 宋鹏 160.00 0.36
38 太证中投基金 150.00 0.34
39 鼎锋明道 125.00 0.28
40 郭爱霞 120.00 0.27
41 杨德兰 112.00 0.25
42 胡立中 100.00 0.22
43 林家德 100.00 0.22
44 西高投 100.00 0.22
45 李小兵 80.00 0.18
46 庞文龙 70.00 0.16
47 安保和 70.00 0.16
48 翟春兰 62.00 0.14
49 王耀国 62.00 0.14
50 兴边富民公司 52.00 0.12
51 东海中泰 50.00 0.11
52 太证中投二号基金 50.00 0.11
53 丁淑惠 21.80 0.05
54 陈茂盛 21.50 0.05
55 周淑似 20.50 0.05
56 李胜全 20.00 0.04
57 刘娓汐 12.00 0.03
58 黄继宏 12.00 0.03
35
西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
59 金河投资 11.00 0.02
60 润莱投资 10.00 0.02
61 陈风强 2.10 0.00
62 连青 1.00 0.00
63 温世杰 0.80 0.00
64 方珊珊 0.20 0.00
65 黄立新 0.10 0.00
66 卞广洲 0.10 0.00
67 问泽鸿 0.10 0.00
合 计 44,595.00 100.00
五、董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况的
确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员已对上述股本演变情况进行了核查，确
认披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
36
西安三角防务股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
（本页无正文，为《西安三角防务股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及
全体董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页》）
全体董事签字：
严建亚 薛晓芹 刘建利
何 琳 虢迎光 杨伟杰
王海鹏 强 力 王 珏
向 川 田 阡
全体监事签字：
田廷明 李 辉 黄松德
除董事以外的高级管理人员签字：
周晓虎 李宗檀 罗 锋
西安三角防务股份有限公司
年 月 日
37