北京海润天睿律师事务所
关 于
西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
[2017]海字第 087-6 号
中国北京
二○一九年二月
释 义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
三角防务、发行人、
指 西安三角防务股份有限公司
公司、股份公司
三角航空有限、
指 公司前身：西安三角航空科技有限责任公司
有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
宁波盘古创富高科股权投资合伙企业（有限合伙），原名称：
盘古创富 指
北京盘古创富科技投资中心（有限合伙）
基地管委会 指 西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会
股东会 指 西安三角航空科技有限责任公司股东会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中航证券 指 中航证券有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、海润律师 指 北京海润天睿律师事务所，原名称：北京市海润律师事务所
中华人民共和国，在本法律意见书中，除非特别说明，特指
中国、我国 指
中华人民共和国大陆地区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 修正）
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《证券法》 指 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第 12 号
《评估管理办法》 指
令）
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三会 指 西安三角防务股份有限公司股东大会、董事会及监事会
《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首
《律师工作报告》 指 次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（[2017]
海字第 088 号）
《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首
《法律意见书》 指 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（[2017]海
字第 087 号）
《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首
《补充法律意见书
指 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（一）》
（[2017]海字第 087-1 号）
《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
《补充法律意见书
指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（二）》
（[2017]海字第 087-2 号）
《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
《补充法律意见书
指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（三）》
（[2017]海字第 087-3 号）
《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
《补充法律意见书
指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（四）》
（[2017]海字第 087-4 号）
《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
《补充法律意见书
指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（五）》
（[2017]海字第 087-5 号）
《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
本补充法律意见书 指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》
（[2017]海字第 087-6 号）
《审计报告》 指 立信出具的信会师报字[2019]第 ZA90019 号《审计报告》
最近三年、报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
证监会《发行监管问答——关于首发企业整体变更设立股份
《发行监管问答》 指
有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》
本次发行上市 指 本次公开发行股票并在创业板上市
元 指 中国法定货币人民币元
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
2
北京海润天睿律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
[2017]海字第 087-6 号
致：西安三角防务股份有限公司
根据三角防务与北京海润天睿律师事务所签署的《法律服务协议》，本所接
受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
北京市海润律师事务所由于业务发展的原因向北京市司法局提出变更名称
的申请。2017 年 12 月 20 日，北京市司法局出具京司许律[2017]612 号《北京市
司法局关于批准北京市海润律师事务所变更名称的决定》批准名称变更为“北京
海润天睿律师事务所”，并于同日换发更名后的《律师事务所执业许可证》。关
于本次更名，特说明：1、本次变更仅为律师事务所更名，发行人本项目经办律
师事务所及签字律师均未发生变更；2、本所确认对本所更名前后出具的相关法
律文件承担相同的法律责任。3、本所确认就为本项目出具的相关法律文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本所确认就为本项目出具的相关法律文件
的真实性、准确性和完整性并承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《编报规则》、
《业务管理办法》和《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本
所与发行人签署的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人申请在中华人民共和国境内本次发行上市工作相关问题发
表法律意见。本所律师已于 2017 年 6 月 15 日出具了《法律意见书》、《律师工
作报告》，于 2017 年 8 月 25 日针对发行人本次发行上市相关事宜进行补充核查
并出具了《补充法律意见书（一）》、于 2018 年 4 月 3 日针对发行人本次发行
上市相关事宜进行补充核查并出具了《补充法律意见书（二）》、《补充法律意
见书（三）》、于 2018 年 9 月 27 日针对发行人本次发行上市相关事宜进行补充
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核查并出具了《补充法律意见书（四）》、于 2018 年 10 月 11 日针对发行人本
次发行上市相关事宜进行补充核查并出具了《补充法律意见书（五）》。本所律
师现根据证监会《发行监管问答》涉及的有关问题以及发行人近期经营情况更新
变化对与本次发行上市相关事宜进行补充核查并出具本补充法律意见书。
本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规进行
了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本补充法
律意见的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一部分 声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《编报规则》、《业
务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅基于 2016 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具
之日期间已经发生或存在的事实发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评
估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和本所出具的《律师工
作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不表示本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明
示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
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隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明
文件出具相应法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、除本补充法律意见书中特殊说明外，其它释义与《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》
相同。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
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第二部分 《发行监管问答》的核查意见
经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事
项，本所律师获取并核查了股改时的董事会、股东会及创立大会相关资料；获取
并核查股改时的审计报告、评估报告及全套工商资料；在裁判文书网查询涉及发
行人的信息；访谈了发行人相关人员及股改时的中介机构。现根据《发行监管问
答》的有关要求，发表核查意见如下：
一、三角防务整体变更履行的相关程序情况
三角防务系由三角航空有限整体变更设立而来。
2015 年 9 月 12 日，三角航空有限召开股东会，决定以 2015 年 7 月 31 日为
审计及评估基准日，将有限公司整体变更为股份公司，以三角航空有限经审计的
原账面净资产人民币 72,394.54 万元为依据，按 1:0.5663 的比例折合股本总额
41,000 万股，每股 1 元，共计股本 41,000 万元，大于股本部分 31,394.54 万元计
入资本公积。三角航空有限全体股东作为股份公司的发起人，按其在该时点各自
在三角航空有限的出资比例持有相应数额的股份。
2015 年 8 月 31 日，立信会计师对三角航空有限财务报表进行了审计，并出
具了编号为信会师报字[2015]第 211407 号《审计报告》，2015 年 9 月 17 日，中
联资产评估集团有限公司对三角航空有限的净资产进行了评估，并出具了编号为
中联评报字[2015]第 1221 号《资产评估报告》，经评估，截至 2015 年 7 月 31
日，三角航空有限净资产评估价值为 87,208.87 万元。
2015 年 9 月 25 日，立信会计师对三角航空有限净资产进行审验，并出具了
编号为信会师报字[2015]211552 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 7 月 31
日，三角航空有限的所有者权益（净资产）人民币 72,394.54 万元，按 1:0.5663
的比例折合股本总额 41,000.00 万股，每股 1.00 元，共计股本 41,000.00 万元，
大于股本部分 31,394.54 万元计入资本公积。
2015 年 9 月 29 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。
2015 年 10 月 15 日，西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术产业基地
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分局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91610137735087821G），公司名
称变更为西安三角防务股份有限公司。
根据信会师报字[2017]第 ZA90297 号《西安三角防务股份有限公司 2013 年
度、2014 年度、2015 年 1-7 月、2015 年度会计政策变更、前期会计差错更正专
项说明报告》，由于三角防务对前期会计差错进行更正，三角防务整体变更设立
时所依据的以 2015 年 7 月 31 日为审计基准日的净资产调整为 71,095.04 万元，
相应地折股比例调整为 1:0.5767，资本公积调整为 30,095.04 万元。
公司于 2017 年 6 月 7 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于调整
公司整体变更设立时净资产折股方案的议案》，批准了调整公司整体变更设立时
净资产折股方案的相关事项。
二、整体变更后的盈利情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司（母公司）未分配利润为 3,600.08 万元，2015
年度净利润为-978.36 万元；截至 2016 年 12 月 31 日，公司（母公司）未分配利
润为 8,291.93 万元，2016 年度净利润为 5,213.17 万元。
三、改制过程中对债权人合法权益的保护
2015 年 9 月 25 日，所有发起人签署了《发起人协议》，其中约定整体变更
后的股份公司承继三角有限的全部业务、人员、资产及债务，不存在损害债权人
合法权益的情形，也不存在与债权人发生纠纷等情况。
四、发行人自完成整体变更的工商登记后运行已满 36 个月
2015 年 10 月 15 日，发行人完成了整体变更的工商登记，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人运行已满 36 个月，符合首发企业整体变更设立股份有
限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求。
综上所述，本所律师认为，发行人从有限责任公司整体变更设立股份有限
公司相关事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规，改制中不存
在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已及时完成工商登记注册
和税务登记相关程序。有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项符合
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《公司法》等法律法规规定。
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第三部分 2018 年 6 月至 12 月补充核查期间变更事项
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已于《法律意见书》和《律师工作报告》正文“本次发行上市的批
准和授权”部分详细披露了发行人 2017 年第三次临时股东大会作出的批准本次
发行上市并授权董事会办理相关事宜的决议。经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，上述批准和授权仍在有效期内。发行人未就本次发行上市作出
新的批准与授权，亦未撤销或更改上述批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查阅公司现行有效的《营业执照》并登录国家企业信用信息公示
系统查询公司的登记信息，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司。截至本
补充法律意见书出具之日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、
《证券法》、《创业板管理办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的实质条
件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
发行人本次发行股票属于发行人首次公开发行境内人民币普通股（A 股），
每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十
五条、一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
根据发行人提供的材料及本所律师核查：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
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2、根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
3、根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人财务报表已经
按照《企业会计准则》的规定编制，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度的合
并及公司经营成果和现金流量。
根据发行人确认及相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无其他重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 44,595 万元，公司发行前股本总额已超过
人民币四亿元；发行人本次拟发行的人民币普通股总数为 4,955 万股，发行后总
股本 49,550 万股，本次拟发行股份占发行后总股本的比例为 10%，公开发行的
股份达到公司股份总数的百分之十以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项和第（三）项的规定。
5、发行人已聘请具有保荐人资格的中航证券作为发行人本次发行上市的保
荐人，符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的有关条件
根据发行人提供的材料及本所律师核查：
1、发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定的条件
（1）发行人系有限公司按照经审计的净资产折股整体变更设立且合法存续
的股份有限公司，持续经营时间从有限公司成立之日起已在三年以上，具有本次
发行上市的主体资格；
（2）经核查，发行人最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同），最近一期期末净资产
不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，发行后股本总额不少于三千万元。
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根据立信出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣
除非经常性损益后的净利润分别为 4,911.48 万元、12,253.94 万元、14,960.62 万
元；营业收入分别为 29,824.48 万元、37,476.00 万元、46,572.32 万元；发行人
2016 年度、2017 年度、2018 年度期末净资产分别为 108,655.04 万元、121,908.98
万元、136,869.60 万元，不存在未弥补亏损。发行人发行前股本总额为 44,595
万元，本次拟发行 4,955 万股，发行后股本总额不少于人民币 3,000 万元。
2、发行人符合《创业板管理办法》第十二条规定的条件
经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人发起人股东用作出资的资产
权属转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、发行人符合《创业板管理办法》第十三条规定的条件
经核查，发行人主要经营一种业务，即航空、航天、船舶等行业锻件产品的
研制、生产和服务，发行人的生产经营活动符合国家法律法规及公司章程的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策。
根据发行人《营业执照》、《公司章程》的记载，发行人的经营范围为：机
械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天
零部件及系统的研制、生产、销售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出口
业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。根据《审计报告》及发行人的说明并经本
所律师核查，发行人目前主要经营一种业务：即航空、航天、船舶等行业锻件产
品的研制、生产和服务，其生产经营活动与发行人《营业执照》所记载的经营范
围相一致，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策
及环境保护政策。
4、发行人符合《创业板管理办法》第十四条规定的条件
（1）经核查，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。
根据《审计报告》及本所律师对发行人历次经营范围的变更情况的核查以及
发行人的说明，发行人近两年的主营业务始终为：航空、航天、船舶等行业锻件
产品的研制、生产、销售和服务，发行人近两年的主营业务没有发生重大变化。
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（2）经核查，发行人的董事及高级管理人员最近两年内未发生重大变化。
（3）经核查，发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。
5、根据发行人各股东出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人的股权
清晰，发行人股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人符合《创业板
管理办法》第十五条规定的条件。
6、经核查，发行人具有完善、有效的公司治理结构，已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会（审计
委员会）制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人已建立健全股东投票
计票制度，和各项议事制度，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参
与权、监督权、求偿权等股东权利。发行人符合《创业板管理办法》第十六条规
定的条件。
7、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，发行人财务报表已经按
照《企业会计准则》的规定编制，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度的合并
及公司经营成果和现金流量。发行人符合《创业板管理办法》第十七条规定的条
件。
8、根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZA90020 号《内部控制鉴证报告》，
发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人
符合《创业板管理办法》第十八条规定的条件。
9、发行人符合《创业板管理办法》第十九条规定的条件。
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规、部门规
章及规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
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所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
10、根据发行人及累计持有发行人 51%以上股份的股东出具的声明和承诺、
以及有关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及累计持有发
行人 51%以上股份的股东不存在以下情形：
（1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在最近三年前，但目前仍处于持续状态。
11、经核查，发行人本次发行募集资金用于主营业务，并有明确的用途，发
行人 2017 年第三次临时股东大会在审议通过《关于公司首次公开发行股票募集
资金投资项目的议案》时，已经对募集资金投资项目的可行性进行了分析，并确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，发行人募集资金金额及投资项目与
发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划
等相适应，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定（详见《律师工作报告》
“十八、发行人募集资金的运用”）。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理
办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市
的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》以来，公司内部经营管
理结构未发生变更。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司在
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其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《创业板管理办法》对独立性
的有关要求。
五、发行人的股东
经本所律师核查，自 2018 年 6 月 30 日至 2018 年 12 月 31 日，发行人部分
非自然人股东进行过工商变更登记备案，其变更后基本情况如下：
（一）西航投资
基本信息
统一社会信用代码 91610137698629053F 名称 西安航空产业投资有限公司
有限责任公司（非自然人
类型 法定代表人 张旗
投资或控股的法人独资）
成立日期 2010 年 01 月 22 日 注册资本 200,000 万元
住所 西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天六路 7 号二楼 B02-1
营业期限自 2010 年 01 月 22 日 营业期限至 长期
航空产业、房地产开发、基础设施建设、市政工程、电子产业、新材
料的研发、生产领域的投资及咨询服务；资产管理；资产重组与购并、
理财、财务顾问；土地开发与整理；货物或技术的进出口业务（国家
经营范围
禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（不得以公开方式募集资金，
仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
西安市工商行政管理局阎
登记机关 良国家航空高技术产业基 核准日期 2018 年 12 月 20 日
地分局
登记状态 存续
股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
西安航空城建设发展（集团）有
1 200,000 100%
限公司
合计 200,000 100.00%
（二）温氏投资
基本信息
14
统一社会信用代码 91440400572195595Q 名称 广东温氏投资有限公司
有限责任公司（非自然人
类型 法定代表人 梅锦方
投资或控股的法人独资）
成立日期 2011 年 04 月 21 日 注册资本 50,000 万元
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-58823（集中办公区）
营业期限自 2011 年 04 月 21 日 营业期限至 长期
利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资
经营范围 管理（涉及许可经营的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
珠海市横琴新区工商行政
登记机关 核准日期 2018 年 09 月 19 日
管理局
登记状态 存续
股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 温氏食品集团股份有限公司 50,000 100%
合计 50,000 100.00%
（三）西投控股
基本信息
统一社会信用代码 916101316938163191 名称 西安投资控股有限公司
有限责任公司(国有独
类型 法定代表人 巩宝生
资)）
成立日期 2009 年 08 月 28 日 注册资本 1,422,989.992577 万元
住所 西安市高新区科技五路 8 号数字大厦四层
营业期限自 2009 年 08 月 28 日 营业期限至 长期
投资业务；项目融资；资产管理；资产重组与购并；财务咨询；资信
经营范围 调查；房屋租赁，销售；物业管理；其他市政府批准的业务。。(以上
经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)
登记机关 西安市工商行政管理局 核准日期 2018 年 12 月 24 日
登记状态 存续
股权结构情况如下：
15
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 西安市财政局 1,422,989.992577 100%
合计 1,422,989.992577 100.00%
（四）湘投金天
基本信息
湖南湘投金天科技集团有限
统一社会信用代码 91430000183798018L 名称
责任公司
有限责任公司（非自然人
类型 法定代表人 周慧
投资或控股的法人独资）
成立日期 1996 年 03 月 21 日 注册资本 222,300 万元
住所 长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路 116 号
营业期限自 1996 年 03 月 21 日 营业期限至 长期
金属新材料及计算机软件的开发；经销普通机械、电器机械及器材、
五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、针纺织品、
矿产品、农副产品；提供经济信息咨询服务（不含金融、证券）；以
经营范围
自有资产进行高科技项目的投资与合作（不得从事吸收存款、集资收
款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记机关 湖南省市场监督管理局 核准日期 2018 年 08 月 29 日
登记状态 存续
股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 湖南湘投控股集团有限公司 222,300 100%
合计 222,300 100.00%
（五）盘古创富
基本信息
宁波盘古创富高科股权投资
统一社会信用代码 911101015694894880 名称
合伙企业（有限合伙）
执行事务合 北京盘古创富卓越投资中心
类型 有限合伙企业
伙人 （有限合伙）
16
成立日期 2011 年 02 月 21 日
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0389
营业期限自 2011 年 02 月 21 日 营业期限至 长期
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波市北仑区市场监督管
登记机关 核准日期 2018 年 11 月 29 日
理局
登记状态 存续
股权结构情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈立新 998.5299 27.29%
2 蒋勇 959.3066 26.21%
3 郝小刚 683.4847 18.68%
4 罗宏 647.2513 17.69%
5 许萍 170.8095 4.67%
盘古创富（苏州）股权投资管理
6 200.0000 5.47%
有限公司
北京盘古创富卓越投资中心（有
7 0.0001 0.00%
限合伙）
合计 3,659.3821 100.00%
（六）顺达升科
基本信息
统一社会信用代码 91610113567127934P 名称 陕西顺达升科工贸有限公司
有限责任公司(自然人投
类型 法定代表人 杨勇
资或控股)
成立日期 2011 年 01 月 14 日 注册资本 100 万元
住所 西安市高新区唐延路 35 号旺座现代城 B 座 20602 室
营业期限自 2011 年 01 月 14 日 营业期限至 长期
机电产品的销售；科技产品的开发。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
西安市工商行政管理局高
登记机关 核准日期 2018 年 09 月 27 日
新分局
17
登记状态 存续
股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 杨勇 95 95%
2 杨琨 5 5%
合计 100 100.00%
（七）陕航资产
基本信息
陕西航空产业资产管理有限
统一社会信用代码 916101373570943885 名称
公司
类型 其他有限责任公司 法定代表人 杨佳强
成立日期 2015 年 09 月 24 日 注册资本 50,000 万元
住所 西安市航空基地蓝天路 7 号航空科技大厦 F-22-C
营业期限自 2015 年 09 月 24 日 营业期限至 长期
非证券业务的投资、投资管理咨询；资产管理、资产重组与购并；财
经营范围 务咨询；资信调查。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投
资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西安市工商行政管理局阎
登记机关 良国家航空高技术产业基 核准日期 2018 年 12 月 20 日
地分局
登记状态 存续
股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 西安渭北航空产业投资有限公司 24,500 49%
2 陕西航空产业发展集团有限公司 25,500 51%
合计 50,000 100.00%
（八）宏远锻造
18
基本信息
陕西宏远航空锻造有限责任
统一社会信用代码 91610422661198210M 名称
公司
有限责任公司（非自然人
类型 法定代表人 王宽新
投资或控股的法人独资）
成立日期 2007 年 06 月 29 日 注册资本 39,831.4176 万元
住所 陕西省咸阳市三原县嵯峨乡张邢岳村
营业期限自 2007 年 06 月 29 日 营业期限至 长期
锻铸毛坯、机械加工；进出口经营：锻铸件、机械零部件加工、金属
材料购销；机械设备类产品、生产辅助材料及办公用品销售；设备安
装、维修；厂房、机械设备租赁及代收与租赁业务相关的水、电、燃
经营范围
气、热力费用；锻铸技术咨询服务；汽油、柴油、润滑油零售（限分
支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
登记机关 三原县工商行政管理局 核准日期 2018 年 11 月 09 日
登记状态 存续
股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中航重机股份有限公司 39,831.4176 100%
合计 39,831.4176 100.00%
（九）民生通海
基本信息
统一社会信用代码 91110000592385150T 名称 民生通海投资有限公司
类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 陈恺
成立日期 2012 年 03 月 06 日 注册资本 100,000 万元
住所 北京市东城区建国门内大街 28 号 1 幢 14 层 1601-01 室
营业期限自 2012 年 03 月 06 日 营业期限至 长期
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或
投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股
经营范围
权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其
他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
19
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
北京市工商行政管理局东
登记机关 核准日期 2018 年 08 月 29 日
城分局
登记状态 存续
股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 民生证券股份有限公司 100,000 100%
合计 100,000 100.00%
（十）奥杰电热
基本信息
西安奥杰电热设备工程有限
统一社会信用代码 9161013173504336XC 名称
责任公司
有限责任公司（非自然人
类型 法定代表人 扈恩浩
投资或控股的法人独资）
成立日期 2002 年 03 月 07 日 注册资本 400 万元
住所 西安市西部电子 B/C 座软件公寓 21705 室
营业期限自 2002 年 03 月 07 日 营业期限至 长期
电热设备、工业炉窑的设计、制造、销售、维修及技术咨询；机电设
备、工业自动化控制设备、电炉及配件、液压设备（不含特种设备）
的生产、销售；计算机软硬件、金属材料、钎焊材料、二类机电、仪
器仪表、耐火材料、化工原料（不含危险、监控、易制毒化学品）、
经营范围
电线电缆、环保除尘设备的销售生产、制造（仅限分支机构）；环保
设备、污水处理设备的销售与制造；货物和技术的进出口经营（国家
限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
西安市工商行政管理局高
登记机关 核准日期 2018 年 12 月 13 日
新分局
登记状态 存续
20
股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
保隆（深圳）投资咨询有限责任
1 400 100%
公司
合计 400 100.00%
（十一）西安高新风投
基本信息
西安高新技术产业风险投资
统一社会信用代码 91610131628053546B 名称
有限责任公司
类型 其他有限责任公司 法定代表人 宫蒲玲
成立日期 1999 年 02 月 01 日 注册资本 65,800 万元
住所 西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 1 幢 1 单元 11804 室
营业期限自 1999 年 02 月 01 日 营业期限至 长期
投资高新技术项目、财务及管理咨询、企业并购重组咨询、项目的管
经营范围
理与投资、设备及房产的租赁。
西安市工商行政管理局高
登记机关 核准日期 2018 年 12 月 24 日
新分局
登记状态 存续
股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
西安高新技术产业开发区管理委
1 57899 87.99%
员会
2 西安高科(集团)公司 4482 6.81%
陕西省国际信托投资股份有限公
3 2679 4.07%
司
北京兴国火炬科技发展有限责任
4 440 0.67%
公司
5 西安科技投资有限公司 300 0.46%
合计 65,800 100.00%
（十二）兴边富民
21
基本信息
兴边富民（北京）股权投资
统一社会信用代码 911101055844951145 名称
管理有限公司
类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 周奇凤
成立日期 2011 年 09 月 27 日 注册资本 680 万元
住所 北京市朝阳区东四环中路 41 号 11 层 1131 室
营业期限自 2011 年 09 月 27 日 营业期限至 2031 年 09 月 26 日
投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
经营范围 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
北京市工商行政管理局朝
登记机关 核准日期 2018 年 12 月 13 日
阳分局
登记状态 存续
股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京赢思强投资咨询有限公司 680 100%
合计 680 100.00%
（十三）国有股转持情况
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企（2009）94 号），陕西省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于西安
三角防务股份有限公司国有股权转持有关问题的批复》（陕国资产权发[2017]100
号），本次发行后，公司国有股东需按其所持公司股份比例履行国有股转持义务，
将所持部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。以本次公开发行 4,955.00
万股计，公司八家国有股东应合计划转 495.50 万股给全国社会保障基金理事会
持有。
根据国务院发布的《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（国发
22
[2017]49 号）：“《财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发<境内证券
市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009]94）
号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。”发行人国有股东向社保基金理事
会划转国有资本相关事宜将按照法律法规及其他规范性文件和有关监管要求执
行。
六、发行人的股本及演变
经本所律师查阅公司工商登记信息材料及登录国家企业信用信息公示系统
进行查询，自本所出具《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法
律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》以来，截至本补充法律意见书出
具之日，公司未发生股本总额、股本结构的变动；公司股东持有的公司股份目前
不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发行人的业务
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持有的《营业执照》上所
载的经营范围较《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》出具之日未发生变化，公司经营范围符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司主营业务未发生重大变化。
（三）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师核查，发行人报告期
内主营业务突出。
根据《审计报告》，发行人 2016 年、2017 年、2018 年主营业务收入分别
为 287,826,299.30 元、369,653,847.23 元、 456,155,125.86 元，分别占当年或期
业务总收入的 96.51%、98.64%、97.95%。本所律师认为，发行人的主营业务突
出且报告期内没有发生变更。
（四）发行人的经营资质和经营认证
23
序
资质证书 编号 发证机构 有效期间
号
二级保密资格单位 陕西省国家保密局、陕西省国防
1 **** ****
证书 科技工业办公室
质量管理体系认证
2 **** 中国船级社质量认证公司 ****
证书
武器装备质量体系
3 **** 武器装备质量体系认证委员会 ****
认证证书*
武器装备科研生产
4 **** 国家国防科技工业局 ****
许可证
NonDestructive
5 11228167089 Nadcap 2019.4.30
Testing
6 Heat Treating 11228167266 Nadcap 2019.4.30
航空航天锻件产品
7 6285041-Rev1 Bureau Veritas 2021.7.26
的制造和服务
*备注：武器装备质量体系认证证书目前正在办理换证手续，已于 2018 年 5 月 10 日由
空军相关军事代表出具《装备承制单位资格审查预审查报告》，于 2018 年 9 月 1 日和 2018
年 10 月 19 日由空军相关审查组分别就公司现场审查情况和整改验证情况出具《装备承制单
位资格审查报告》。2019 年 1 月 8 日，中国人民解放军空军装备部相关军事代表局向公司
出具《关于西安三角防务股份有限公司通过装备承制单位资格现场审查的证明》，“该公司
通过空军装备部组织的现场验证，整改工作满足要求，现已向军委装备发展部合同监督管理
局上报注册资料，并推荐注册为****类承制单位，证书待发。”
（五）根据公司确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公
司不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联方、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人主要关联方及关联关系如下：
1、持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人
西航投资、温氏投资、鹏辉投资、三森投资、西投控股直接持有发行人 5%
以上股份；严建亚本人及配偶直接和间接合计持有发行人 18.8684%的股份；横
琴齐创直接持有公司 0.4328%的股份，与温氏投资为一致行动人。该等股东为公
24
司的关联方。（各股东具体情况详见《补充法律意见书（二）》之“《反馈意见》
问题 5、问题 6”答复意见。）
2、发行人的实际控制人
如《律师工作报告》之“六、发行人的主要股东”及《补充法律意见书（二）》
之“《反馈意见》问题 4”答复部分，发行人无实际控制人。
3、发行人的子公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人合并报表范围内子公司共有一家，其具体情况如下：
三角机械，成立于 2014 年 8 月 6 日，现持有西安市工商行政管理局 2015
年 11 月 13 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91610137311192345E，
注册资本 2000 万元。详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产之（九）
发行人的对外投资”。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
职务 姓名
严建亚、薛晓芹、刘建利、何琳、虢迎光、杨伟杰、王海鹏、王珏、田阡、强
董事
力、向川
监事 田廷明、黄松德、李辉
高级
管理 虢迎光、周晓虎、李宗檀、罗锋、高炬、杨伟杰、刘广义
人员
发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员为发行人关联方。
报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员具体情况详见《律师工作报告》
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5、发行人的董事、监事和高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高级
管理人员的企业
序 关联方名称 关联关系
25
号
1 西安三木咨询服务有限公司 董事长严建亚控制的企业
2 西安三维通信有限责任公司 董事长严建亚控制的企业
3 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 董事长严建亚担任董事的企业
4 西安英特文医疗器械有限公司 董事长严建亚担任董事的企业
董事长严建亚担任执行董事的企
5 西安三森投资有限公司
业、董事长严建亚配偶控制的企业
6 西安巨子生物基因技术股份有限公司 董事长严建亚配偶控制的企业
7 陕西巨子生物技术有限公司 董事长严建亚配偶控制的企业
8 南京类人生物材料有限公司 董事长严建亚配偶控制的企业
9 陕西巨子特医食品有限公司 董事长严建亚配偶控制的企业
董事长严建亚关系密切的家庭成员
10 西安永健航空科技有限公司
控制的企业
董事长严建亚关系密切的家庭成员
11 陕西绿海园艺工程有限公司
控制的企业
董事长严建亚关系密切的家庭成员
12 西安普林投资有限公司
控制的企业
13 西安军民融合创新投资有限公司 董事刘建利、何琳担任董事的企业
董事薛晓芹关系密切的家庭成员控
14 西安君度自动化技术有限公司
制的企业
董事薛晓芹关系密切的家庭成员控
15 西安君度假日酒店管理有限公司
制的企业
自 2018 年 7 月董事薛晓芹担任董事
16 西安菲尔特金属过滤材料有限公司
的企业
自 2018 年 7 月董事薛晓芹担任董事
17 西安诺博尔稀贵金属材料有限公司
的企业
自 2018 年 4 月董事何琳担任董事的
18 西安航空城产业基金管理有限公司
企业
19 幸福奥凯航空企业管理有限公司 董事何琳担任董事的企业
20 西安开米股份有限公司 董事刘建利担任董事的企业
21 陕西明泰工程建设有限责任公司 董事刘建利担任董事的企业
董事刘建利担任董事的企业；
22 长安国际信托股份有限公司
自 2018 年 4 月董事刘建利担任执行
23 西安产业投资基金有限公司
董事兼总经理的企业
董事刘建利担任联管会副主席的企
24 西安软银天安创业投资合伙企业(有限合伙)
业
25 陕西航天动力高科技股份有限公司 独立董事田阡担任独立董事的企业
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分 独立董事田阡担任执行事务合伙人
26
所
27 深圳永诚骏投资管理有限公司 独立董事田阡实际控制的企业
28 陕西易千新能源投资管理有限公司 独立董事田阡实际控制的企业
29 陕西省丝绸之路收藏品交易中心股份有限公司 独立董事王珏担任独立董事的企业
26
独立董事王珏关系密切的家庭成员
30 西安天行信联电子有限公司
控制的企业
31 成都蜀采商务咨询中心 独立董事向川控制的企业
32 新希望六和股份有限公司 独立董事向川担任高管的企业
33 陕西秦农农村商业银行股份有限公司 独立董事强力担任独立董事的企业
34 西安铂力特增材技术股份有限公司 独立董事强力担任董事的企业
35 海越能源集团股份有限公司 独立董事强力担任独立董事的企业
36 温氏食品集团股份有限公司 监事黄松德担任董事的企业
37 广东筠诚投资控股股份有限公司 监事黄松德担任董事的企业
38 珠海农村商业银行股份有限公司 监事黄松德担任董事的企业
39 新兴县合源小额贷款有限公司 监事黄松德担任董事的企业
40 上海新农饲料股份有限公司 监事黄松德担任董事的企业
41 上海裕石创业投资管理有限公司 监事黄松德担任董事的企业
监事黄松德担任执行事务合伙人的
42 广东筠源投资合伙企业（有限合伙）
企业
43 南湖国际旅行社股份有限公司 监事黄松德担任董事的企业
副总经理李宗檀关系密切的家庭成
44 陕西谷数科技有限公司
员控制的企业
副总经理李宗檀关系密切的家庭成
45 陕西新锐生物科技有限公司
员控制的企业
注 1：2017 年 6 月 16 日，陕西丝绸之路收藏品交易中心股份有限公司，因通过登记的住所
或者经营场所无法联系，被西咸新区工商行政管理局列入经营异常名录。
注 2：2017 年 7 月 6 日，西安天行信联电子有限公司在工商局进行了清算组备案。
（二）关联交易
为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《公司法》等要求
确认了发行人的关联法人和关联自然人信息；根据立信出具的《审计报告》核查
了相关关联交易合同或协议、关联交易往来凭证；与发行人财务负责人就报告期
内关联交易事项进行了访谈并取得发行人出具的相应说明承诺；就发行人及其下
属公司与发行人主要股东及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争，核查了发
行人及该等企业实际从事的主营业务，与发行人主要股东就发行人是否与其控制
的其他企业存在同业竞争情形进行了调查与访谈，并取得相应说明承诺；核查了
发行人独立董事出具的关于报告期内关联交易的独立性意见；核查了发行人有关
规范关联交易的相关股东大会、董事会、监事会决议及内部控制制度文件。在此
基础上，本所律师对发行人的关联交易以及同业竞争是否符合《公司法》、《证
27
券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证：
1、发行人与关联方的关联关系清晰、明确。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未履行完毕的关联交易如下：
存款业务
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
陕西秦农农村商业 存款金额（元） 25,000,000.00 73,011,000.00
银行股份有限公司 利息收入（元） 60,164.21 19,354.56
取款金额（元） 37,190,000.00 36,000,000.00
手续费用（元） 371.90 200.00
注：公司独立董事强力自 2017 年 3 月担任本公司独立董事，同时担任陕西秦农农村商业银
行股份有限公司的独立董事。
公司于 2018 年 4 月 3 日分别召开第一届审计委员会第四次会议、第一届董
事会第十六次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于预计 2018 年
日常性关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表意见认为董事会的
表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定。《关于预计 2018 年日常性关联交易的议案》主要
内容如下：2018 年度，公司拟在陕西秦农农村商业银行股份有限公司办理流动
资金存款、日常结算业务，单日存款余额上限不超过人民币 5000 万元。《西安
三角防务股份有限公司关于预计 2018 年日常性关联交易的公告》已于 2018 年 4
月 3 日在股转系统发布，公告编号为 2018-019。
公司在陕西秦农农村商业银行股份有限公司存款业务系在银行业金融机构
正常的存款行为，存款利率按商业原则，参照陕西秦农农村商业银行股份有限公
司对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及
股东利益的情形。
3、发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
4、经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《关联交易管理办法》及其
他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（三）同业竞争
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根据持有发行人 5%以上股份的股东确认及本所律师核查，持有发行人 5%
以上股份的股东及其控制的企业目前未从事任何与发行人或其控股子公司主营
业务相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业
竞争的情形。
经公司确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司与
其关联方之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）根据公司说明并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司所
有车辆增加为 14 辆，具体情况如下：
序号 车牌号码 车辆类型 品牌型号
1 陕AL510U 轻型普通货车 江淮牌HFC1040K2ST
2 陕ANF183 小型普通客车 途安牌SVW6440HB1
3 陕AD005D 小型普通客车 别克牌SGH6529ATA
4 陕AH6421 大型普通客车 金龙牌XMQ6859Y1
5 陕A53Q33 小型越野客车 凯迪拉克凯雷德IGYS47EJ
6 陕A44H64 小型普通客车 别克牌SGM6529ATA
7 陕A0X320 小型轿车 桑塔纳牌SVW7182QOD
8 陕A0X386 小型普通客车 五菱牌LZW6376NF
9 陕AD379B 小型轿车 奥迪牌FV7241FCVT0
10 陕AR9399 大型普通客车 金旅牌XML6807J152
11 陕 AD005D 别克 GL8 LSGUD84XIBE010848
凯迪拉克凯雷德越野
12 陕 A53Q33 1GYS47EJ4BR292459
客车
13 陕 A53LQ1 别克 GL8 LSGUL83L6HA111904
14 陕 A1W36S 东风牌轻型普通货车 EQ1041S8BDB
（二）专利
根据发行人确认、发行人提供的专利证书及本所律师核查，发行人在中国境
内拥有的专利权共七项，详情如下列表：
序 法律
专利权人 专利名称 专利号 类型 授权公告日
号 状态
一种锻造模具及锻 ZL 2015 1 专利权
1 三角防务 发明专利 2017.01.04
造方法 0044654.9 维持
一种大型高温合金 ZL 2015 1 专利权
2 三角防务 发明专利 2017.01.04
盘类模锻件的制造 0098695.6 维持
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方法
一种大型锻造设备 ZL 2015 2 专利权
3 三角防务 实用新型 2015.06.03
用模座 0003269.5 维持
一种水基石墨润滑 ZL 2015 2 专利权
4 三角防务 实用新型 2015.07.29
装置 0128442.4 维持
一种镶块式锻造模 ZL 2015 2 专利权
5 三角防务 实用新型 2015.08.12
具 0129119.9 维持
大型轴颈类锻件锻 ZL 2015 2 专利权
6 三角防务 实用新型 2015.12.16
造模具 0449910.8 维持
一种大型隔框锻件 ZL2018 2 专利权
7 三角防务 实用新型 2018.12.25
热处理装置 0769330.0 维持
经核查，除上述变更外，公司已取得权属证书的其他主要财产未发生重大变
化且不存在产权纠纷或潜在的纠纷，截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有
的土地、房产、专利、商标及车辆不存在设定抵押、质押的情况，公司对其主要
财产的所有权或使用权的行使未受到第三方权利的限制。
十、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的有关资料和本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司正在履行或将要履行的重大合同（指合同金额 500 万元以上）具
体情况如下：
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大销售合同均为军品
合同，共计 9 份，合同金额总计为 24,376.48 万元。
2、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大采购合同为军品合
同，共计 6 份，合同金额总计为 5052.553 万元。
3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在尚未履行完毕的银行贷款、抵押担保合同。
综上，本所律师认为，发行人将要履行、正在履行的重大合同内容和形式不
违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；发行人为上述重大合同的签订主
体，不存在需要变更合同主体的情形。发行人已履行完毕的重大合同不存在产生
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潜在纠纷的可能，均合法有效。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书“第三部分
2018 年 6 月至 12 月补充核查期间变更事项之八、发行人的关联方、关联交易及
同业竞争”披露部分，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系或担保事
项。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规，不存在
纠纷及潜在纠纷。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在重大资产
变化事项。公司目前没有拟进行的资产置换、资产、资产收购或出售等计划。
十二、发行人章程的修改
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未修改公司章程。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经查验发行人的三会会议文件资料，在补充核查期间，发行人三会会议的召
集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均真实、
合法、有效，符合有关法律、法规、其他规范性文件及发行人公司章程规定。
（二）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人的三会会议文件资料，在补充核查期间，发行人股东大会和董
事会的授权和重大决策符合有关法律、法规、其他规范性文件及发行人公司章程
规定。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高
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级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）根据立信出具的《审计报告》并经公司确认，截至本补充法律意见书
出具之日，2018 年 6-12 月发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
税 种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销
增值税 项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 17%、16%
交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 2%
企业所得税 应纳税所得额计缴 15%
本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
1、根据 2012 年 5 月 18 日陕西省发展与改革委员会《关于对陕西鸿塬农业
科技有限公司等 177 户符合国家鼓励类目录企业确认的批复》(陕发改产业确认
函【2012】006 号)，本公司的精密锻件的研发制造符合国家《产业结构调整指导
目录(2011 年本)》中鼓励类第十四项第 20 条“耐高低温、耐腐蚀、耐磨损精密
铸锻件”规定的条件。西安三角防务股份有限公司经主管税务部门备案后，可享
受西部大开发的税收优惠，企业所得税税率为 15%。
根据 2012 年第 4 号陕西省国家税务局公告，西安三角航空机械有限公司符
合西部大开发企业所得税优惠政策，按照 15%缴纳企业所得税。
2、根据 2016 年 3 月 23 日下发的《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》，财税(2016)36 号文附件 3“营业税改征增值税试点过渡政的规定”，纳
税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
3、根据《财政部 国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税【2014】
28 号）及《国家国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科
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工财审【2014】1532 号）等规章制度的规定，以及 2015 年 3 月 26 日陕西首国
防科技工业办公室下发的《关于印发<陕西省国防科工办军品免征增值税工作实
施细则>的通知》（陕科工发【2015】68 号），本公司对自产并销售给其他纳税
人的军品享受免征增值税的优惠政策。
（三）根据公司提供的资料并经本所律师核查，自 2018 年 6 月 30 日至 2018
年 12 月 31 日，发行人新增政府补助情况如下：
1、根据国防科工局于 2017 年 12 月 14 日立项批复（批复文号：科工管
[2017]1350 号），公司参研的“XX 铝基复合材料锻件工程化研制”项目享有国
拨经费 1150 万元。2018 年 9 月 17 日，公司收到本期拨付 287.5 万元。
2、2018 年 10 月 31 日，公司收到西安航空基地管委会 2017 年纳税贡献先
进单位奖励 3 万元。
3、2018 年 12 月 31 日，公司收到西安航空基地管理委员会财政局拨付多层
次资本市场奖补资金，奖励金额为 100 万元。
经本所律师核查发行人取得上述政府补贴的相关文件及银行回单等相关资
料，本所律师认为，发行人取得上述政府补助具有合法依据，真实、有效。
（四）根据相关税务主管机关出具的证明、发行人的确认及本所律师核查，
发行人及其子公司报告期内依法纳税，遵守税务监管有关法律法规的规定，不存
在违反相关法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的确认、主管行政部门出具的证明函及本所律师核查，补充核查
期间，发行人不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受
到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人募集资金的运用
自本所《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》出具以来，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
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十八、发行人业务发展目标
自本所《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》出具以来，发行人未对业务发展目标进行调整，公司
发展战略及整体经营目标、主营业务的经营目标一致。发行人业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人未决诉讼、仲裁、行政处罚
根据公司提供资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）根据有关当事人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）经本所律师核查，并根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确
认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人
财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、结论性意见
根据发行人陈述并经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及深交所对发行人股票上
市的核准外，发行人继续符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及
其他有关法律法规、中国证监会和深交所相关文件规定的首次公开发行股票并在
创业板上市的要求，继续具备首次公开发行股票并在创业板上市待核准条件。
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页。）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字） 经办律师（签字）
罗会远 唐申秋
王肖东
年 月 日
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